CCC S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 12, 2021

Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("CCC") niniejszym informuje, że po przeprowadzeniu analiz i wstępnych rozmów z określonymi podmiotami zainteresowanymi potencjalną inwestycją mniejszościową

w eobuwie.pl S.A. ("eobuwie"), w której CCC posiada pośrednio 74,99% ogólnej liczby akcji, Zarząd CCC podjął w dniu dzisiejszym decyzję o przystąpieniu do wyłącznych negocjacji z dwoma wybranymi inwestorami Cyfrowy Polsat S.A oraz A&R Investments Limited, jednym z akcjonariuszy spółki prawa luksemburskiego InPost S.A. ("Inwestorzy") w sprawie warunków sprzedaży dwóch mniejszościowych pakietów akcji eobuwie stanowiących po 10% kapitału zakładowego eobuwie każdy ("Pakiet Akcji"). Każdy z Inwestorów jest zainteresowany nabyciem od CCC Pakietu Akcji w ramach inwestycji typu pre-IPO po wycenie 500 mln złotych za Pakiet Akcji ("Transakcja") tj. przy łącznej wycenie eobuwie na poziomie 5,0 mld zł. Okres wyłączności został przyznany do dnia 31 marca 2021 r. i oczekuje się, że do tego dnia zostanie podpisana pełna dokumentacja Transakcji, pod warunkiem uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych.

W przypadku zamknięcia Transakcji na warunkach określonych powyżej, wpływy CCC ze sprzedaży obu Pakietów Akcji tj. sprzedaży akcji stanowiących łącznie 20% kapitału zakładowego eobuwie w wysokości 1 mld zł mają zostać przeznaczone na a) ogólne cele korporacyjne, w tym częściową spłatę zadłużenia w wysokości ok. 0,4 mld zł i refinansowanie istniejącego zadłużenia grupy kapitałowej CCC, oraz b) bufor gotówkowy w celu skompensowania skutków ewentualnych dalszych lock-downów w związku z pandemią Covid-19, jak również c) rezerwę gotówkową niezbędną do przygotowania i częściowego sfinansowania nabycia przez CCC pozostałych 25,01% akcji w eobuwie należących obecnie do MKK3, obecnego mniejszościowego akcjonariusza eobuwie, zgodnie z warunkami istniejącej opcji call.

Pierwsza oferta publiczna (IPO) eobuwie jest obecnie planowana na 2022 lub 2023 rok, w zależności od warunków rynkowych i innych istotnych czynników. Biorąc pod uwagę bardzo dobre wyniki i relatywnie niskie zadłużenie eobuwie, Zarząd CCC uważa, że eobuwie będzie w stanie w pełni sfinansować bieżący plan biznesowy, bez pozyskiwania dodatkowego kapitału. W związku z powyższym Zarząd uznał, że powyższe decyzje oraz struktura transakcji są adekwatne do długoterminowych interesów CCC i eobuwie oraz wartości dla akcjonariuszy CCC.

Zarząd informuje jednocześnie, że nie podjął żadnych wiążących decyzji co do realizacji proponowanej Transakcji. Rozmowy dotyczące warunków Transakcji prowadzone są na zasadzie wyłączności, a wynik negocjacji jest niepewny. Jeżeli rozmowy z Inwestorami nie doprowadzą do podpisania wiążącej dokumentacji prawnej przed upływem okresu wyłączności, CCC będzie badać inne dostępne opcje dotyczące eobuwie.