CCC S.A. — Governance Information 2026

May 29, 2026

MODIVO

PLATFORM

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej MODIVO S.A.

za rok obrotowy od 1 lutego 2025 r. do 31 stycznia 2026 r.

---

MODIVO

PLATFORM

Spis treści:

1. Wstęp
2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego
3. Informacja o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, liczbie odbytych posiedzeń i podjętych uchwał w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2026 r.
5. Informacja o podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej
6. Wykonywanie obowiązków przez Komitet Audytu
7. Wyniki oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2025 r. zakończony 31 stycznia 2026 r.
8. Ocena sytuacji Spółki wraz z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
   1) Realizacja strategii Spółki
   2) Ocena systemu kontroli wewnętrznej
   3) Ocena systemu zarządzania ryzykiem
   4) Compliance
   5) Audyt wewnętrzny
9. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej
10. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ kodeksu spółek handlowych
11. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
12. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
13. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
14. Ocena w zakresie Oświadczenia dotyczącego zrównoważonego rozwoju zawartego w Sprawozdaniu z działalności Zarządu za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2026 r.
15. Ocena pracy Rady Nadzorczej

---

MODIVO

PLATFORM

1. Wstęp

Rada Nadzorcza MODIVO S.A. (dalej: „Spółka”, wraz z podmiotami zależnymi: „Grupa”) działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej MODIVO S.A., a także postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: „DPSN”), niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 1 lutego 2025 r. do 31 stycznia 2026 r. (dalej: „2025”).

W sprawozdaniu przedstawiono podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu Audytu za rok 2025 oraz wyniki dokonanej oceny następujących sprawozdań oraz wybranych zagadnień z działalności Grupy, o których mowa w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych i DPSN, tj:

1) Sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Modivo S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Modivo S.A. i Grupy Modivo S.A. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku;

2) oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

3) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

4) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.;

5) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów tej polityki;

6) realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych;

7) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych;

8) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorcza w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

W ramach niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza, wykonując zasady określone w DPSN, przedstawia dokonaną ocenę oraz szczegółowy opis działalności w roku obrotowym 2025.

2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną trzyletnią kadencję. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 1 lutego 2025 roku.

Tabela nr 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 1 lutego 2025 r.

L.p.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania w 2025 r.
1.	Wiesław Oleś	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.02.2025 – 31.01.2026

---

MODIVO

PLATFORM

1. Filip Gorczyca
   Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
   01.02.2025 – 04.06.2025

2. Zofia Dzik
   Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
   01.02.2025 – 04.06.2025

3. Marcin Stańko
   Członek Rady Nadzorczej,
   01.02.2025 – 04.06.2025

4. Piotr Kamiński
   Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
   01.02.2025 – 31.01.2026

W dniu 4 czerwca 2025 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą na kolejną X kadencję. W skład Rady Nadzorczej X kadencji powołano: Pana Wiesława Olesia – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Marcina Czyczerskiego – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Piotra Kamińskiego, Pana Pawła Małyskę i Pana Tomasza Rejmana. W dniu 15 stycznia 2026 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w dotychczasowy skład nowego członka Rady Pana Adriana Skłodowskiego.

Od dnia 15 stycznia 2026 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

Tabela nr 2. Skład osobowy Rady Nadzorczej X kadencji na dzień 31 stycznia 2026 r.

L.p.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania w 2025 r.
1.	Wiesław Oleś	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.02.2025 – 31.01.2026
2.	Marcin Czyczerski	Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	04.06.2025 – 31.01.2026
3.	Piotr Kamiński	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	01.02.2025 – 31.01.2026
4.	Tomasz Rejman	Członek Rady Nadzorczej
Członek Komitetu Audytu	04.06.2025 – 31.01.2026
5.	Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej
Członek Komitetu Audytu	04.06.2025 – 31.01.2026
6.	Adrian Skłodowski	Członek Rady Nadzorczej	15.01.2026 – 31.01.2026

3. Informacja o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem DPSN.

Na dzień 1 lutego 2025 r. w pięcioosobowym składzie, czterech członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności: Pan Filip Gorczyca, Pani Zofia Dzik, Pan Marcin Stańko oraz Pan Piotr Kamiński.

---

5

MODIVO

PLATFORM

W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 04 czerwca 2026 r. Rady Nadzorczej na kolejną X kadencję, na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2025 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełniania kryteriów niezależności i podjęła Uchwałę nr 02/06/2025/RN w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, stwierdzając, iż w pięcioosobowym składzie, trzech członków Rady spełnia kryteria niezależności.

Aktualizacja oceny oświadczeń dotyczących spełniania kryteriów niezależności, została przeprowadzona po powołaniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 stycznia 2026 r. nowego członka Rady. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 2 lutego 2026 r. podjęta została uchwała 01/02/2026/RN w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, stwierdzając, iż w sześcioosobowym składzie, czterech członków Rady spełnia kryteria niezależności.

W trakcie pozostawania w składzie Rady Nadzorczej w 2025 roku, żaden z jej Członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie zmiany statusu niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnianiu kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Tabela nr 3. Spełnianie wymogów niezależności w Spółce

L.p.	Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Spełnianie wymogów niezależności
1.	Wiesław Oleś	01.02.2025-31.01.2026	zależny
2.	Marcin Czyczerski	04.06.2025-31.01.2026	zależny
3.	Piotr Kamiński	01.02.2025-31.01.2026	niezależny
4.	Zofia Dzik	01.02.2025-04.06.2025	niezależny
5.	Filip Gorczyca	01.02.2025-04.06.2025	niezależny
6.	Marcin Stańko	01.02.2025-04.06.2025	niezależny
7.	Tomasz Rejman	04.06.2025-31.01.2026	niezależny
8.	Paweł Małyska	04.06.2025-31.01.2026	niezależny
9.	Adrian Skłodowski	15.01.2026-31.01.2026	niezależny

4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, liczbie odbytych posiedzeń i podjętych uchwał w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2026 r.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznają Radzie Nadzorczej Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z uwzględnieniem DPSN, wykonując swoje funkcje na posiedzeniach. Zgodnie z Regulaminem, Rada zbiera się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Jej obrady zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 lutego 2025 r. do 31 stycznia 2026 r. Rada Nadzorcza odbyła siedem formalnych posiedzeń – w dniach 29 kwietnia, 7 maja, 12 czerwca, 28 sierpnia, 29 września, 20 listopada 2025 r. Posiedzenia odbywały się za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz w formie stacjonarnej.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z bieżącymi wynikami ekonomiczno-finansowymi Spółki i Grupy, płynnością, Grupy, działaniami w zakresie finansowania, w tym bankowego,

---

6

MODIVO

PLATFORM

okresowymi sprawozdaniami finansowymi, jak również z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności. Członkowie Rady odbywali cykliczne spotkania z biegłym rewidentem.

Poniżej przedstawiono główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym.

Tabela nr 4. Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2026 r.

1. Bieżący przegląd i ocena sytuacji finansowej Spółki wraz z sytuacją płynnościową.
2. Omówienie podniesienia kapitału i wykupu 22,81 udziałów w Modivo.com S.A.- przesłanki strategiczne, warunki wykupu pakietów mniejszościowych, harmonogram.

Zaopiniowanie spraw mających być przedmiotem WZA; m.in. w zakresie:

1) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii O oraz zmiany Statutu Spółki.

2) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii O i warrantów subskrypcyjnych serii D.

3) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N oraz praw do akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii N oraz praw do akcji serii N, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii N i praw do akcji serii N w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.

4) programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi, tj. transakcji ze spółką Ultra Investment P.S.A. z siedzibą w Lubinie („Ultro”), będącą podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu art. 90h Ustawy o Ofercie, obejmującej:

1. 1) złożenie Ultro przez Spółkę oferty objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie emisyjnej wynoszącej 190,00 zł (sto dziewięćdziesiąt złotych 0/100) za jedną Akcję Nowej Emisji;

2) zawarcie przez Spółkę oraz Ultro umowy objęcia Akcji Nowej Emisji na warunkach wskazanych w punkcie powyżej, o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem umowy.

1. Ustalenia dot. wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki.

Zaopiniowanie spraw na WZA w zakresie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę istniejącej umowy zastawniczej i ustanowienie lub zmianę istniejącego zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z m.in. Umowy Kredytowej.

Wyrażenie zgody na zawarcie Umowy Kredytowej, Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia finansowego w ramach zmienionej Umowy Kredytowej oraz zawarcie nowych lub zmianę istniejących Dokumentów Zabezpieczeń.

1. Oddelegowanie Przewodniczącego RN do zawarcia umowy objęcia akcji z Wiceprezesem Zarządu Karolem Półtorakiem.

2. Przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej CCC S.A. dotyczącej oceny sprawozdań MODIVO S.A. i Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. za okres od 01.02.2024 r. do 31.01.2025 r.

3. Przyjęcia oświadczeń Rady Nadzorczej MODIVO S.A. w sprawie Komitetu Audytu oraz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie:

1) oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MODIVO S.A. za okres od 01.02.2024 r. do 31.01.2025 r.

2) oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. za okres od 01.02.2024 r. do 31.01.2025 r.

3) oceny wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2024 r. zakończony 31 stycznia 2025 r.

4) rekomendacji udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.02.2024 r. do 31.01.2025 r.

Przyjęcie sprawozdań Rady Nadzorczej:

1. 1) Sprawozdania z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. oraz wniosku Zarządu, w przedmiocie przeznaczenia zysku za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2024 r. zakończony 31 stycznia 2025 r.

---

7

MODIVO

PLATFORM

2) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.02.2024 r. do 31.01.2025 r.

1. Omówienie i przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 01.02.2024 r. do 31.01.2025 r.

2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

3. Zaopiniowanie zmian do Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej CCC S.A.

4. Powołanie członków Zarządu na kolejną VIII kadencję.

5. Wyrażenie zgody na udzielenie gwarancji lub poręczeń lub ustanowienie innych zabezpieczeń w związku z umową kredytu terminowego pomiędzy Modivo S.A. a UniCredit S.p.A.

6. Powołanie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Określenie liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności.

8. Określenie liczby członków Komitetu Audytu oraz powołanie Komitetu Audytu.

9. Powołanie Przewodniczącego Komitetu Audytu.

10. Zapoznanie Rady Nadzorczej z nowym Kluczowym Biegłym Rewidentem i omówienie harmonogramu przeglądu sprawozdania za IH 2025.

11. Zapoznanie się z korespondencją kierowaną przez UKNF do Spółki.

12. Omówienie zawartości raportów cyklicznych otrzymywanych przez Radę Nadzorczą.

13. Omówienie działań związanych z raportem opublikowanym przez Ningi.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zawarcia umowy dotyczącej alokacji ryzyk z tytułu odpowiedzialności związanej z zasiadaniem przedstawicieli CCC w spółkach zależnych i stowarzyszonych CCC.

Zaopiniowanie uchwał na WZA:
- w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabywania akcji własnych.
- podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
- podjęcie uchwał w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.

5. Informacja o podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W dniu 4 czerwca 2025 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiono Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 lutego 2024 r. do 31 stycznia 2025 r., jak również Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu, w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2024 r. zakończony 31 stycznia 2025 r. w wysokości 55 648 606,35 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset sześć złotych, 35/100), w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło również, poprzez podjęcie właściwych uchwał, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r. wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając w oparciu o treść art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie zaopiniowało Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 lutego 2024 r. do 31 stycznia 2025 r.

---

8

MODIVO

PLATFORM

6. Wykonywanie obowiązków przez Komitet Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu, powołany przez Radę Nadzorczą, kontynuował realizację swoich obowiązków w następującym składzie osobowym: Filip Gorczyca – Przewodniczący Komitetu Audytu, Zofia Dzik – członek Komitetu Audytu oraz Piotr Kamiński – członek Komitetu Audytu.

W ramach funkcjonującego na dzień 31 stycznia 2025 r. Komitetu Audytu, Pan Filip Gorczyca, Pani Zofia Dzik oraz Pan Piotr Kamiński byli członkami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Piotr Kamiński posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu, według przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załącznika Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wymogów wskazanych w DPSN, byli Pani Zofia Dzik, Pan Filip Gorczyca oraz Pan Piotr Kamiński.

W trakcie pozostawania w składzie Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym, żaden z jego członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie statusu niezależności określonego w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W dniu 4 czerwca 2025 r. w związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Modivo S.A., Rady Nadzorczej na kolejna kadencję, został również powołany Komitet Audytu w składzie: Piotr Kamiński – Przewodniczący Komitetu, Paweł Małyska – członek Komitetu Audytu, Tomasz Rejman – członek Komitetu Audytu.

W ramach funkcjonującego Komitetu Audytu od dnia 12 czerwca 2025 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Pan Piotr Kamiński, Pan Tomasz Rejman i Pan Paweł Małyska byli członkami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jak również posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Komitet Audytu funkcjonował w okresie sprawozdawczym zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami oraz Regulaminem Komitetu Audytu z dnia 6 października 2017 r. w brzmieniu uwzględniającym przyjęte w zmiany w dniu 28 maja 2020 r., 16 września 2021 r., 13 maja 2024 r. oraz 13 marca 2025 r.

Regulamin Komitetu Audytu zawiera szczegółowy opis sprawowanych czynności nadzoru przez Komitet Audytu.

W okresie od 1 lutego 2025 r. do 31 stycznia 2026 r. odbyło się 13 posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach analizował m.in. sprawozdania za okres od 01.02.2024 do 31.01.2025, tj.: jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy MODIVO oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy MODIVO. Komitet Audytu odbywał także regularne spotkania z przedstawicielami audytora Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k. Ponadto Komitet Audytu analizował jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2025 roku, a także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy MODIVO i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy MODIVO za ten sam okres, jak również jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe odpowiednio Spółki i Grupy MODIVO za I i III kwartał 2025 roku. Komitet Audytu zatwierdził również roczny plan pracy Komitetu Audytu oraz plan pracy audytu wewnętrznego na rok obrotowy 01.02.2025 – 31.01.2026 r.

Podczas posiedzeń w 2025 r. Komitet Audytu zapoznał się także m.in. z:
- systemem zarządzania ryzykiem wraz z identyfikacją oraz oceną kluczowych ryzyk;
- harmonogramem badania sprawozdań finansowych za 2025 rok;

---

9

MODIVO

PLATFORM

• politykę rachunkowości i jej zgodnością oraz kryteriami konsolidacji, listą „krytycznych zasad rachunkowości”, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe;
• zmianami w sprawozdawczości finansowej i ich istotności, terminowością przekazywania sprawozdań;
• przeglądem systemów informatycznych wykorzystywanych do celów rachunkowości i sprawozdawczości;
• przeglądem systemu rachunkowości zarządczej;
• systemem zgodności z przepisami (compliance), w tym dokonał przeglądu najistotniejszych kwestii spornych, weryfikacji partnerów biznesowych;
• systemem zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemem ochrony sygnalistów;
• wynikami audytów wewnętrznych i zewnętrznych wraz ze statusem realizacji wydanych rekomendacji;
• informacjami o budżecie, zasobach i poziomie wynagrodzeń w komórce audytu wewnętrznego;
• oceną skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance,
• przeglądem istotnych procesów podlegających outsourcingowi oraz zarządzania ryzykiem outsourcingu;
• sytuacją płynnościową Grupy Modivo i refinansowania Grupy Modivo;
• przeglądem procedur w zakresie konfliktu interesów i zasad etycznych oraz wykrywania i przeciwdziałania oszustwom i nadużyciom;
• strukturą organizacyjną i kompetencjami spółki w zakresie zarządzania obszarem zrównoważonego rozwoju/ ESG i sprawozdawczością w tym zakresie;
• systemem zarządzania ryzykiem w zakresie bezpieczeństwa IT;
• systemem procedowania umów oraz ich archiwizacją;
• komunikacją z akcjonariuszami, strategią relacji inwestorskich Grupy MODIVO;
• przeglądem funkcji podatków oraz zarządzania ryzykiem podatkowym, przegląd strategii podatkowej oraz informacją o realizowanej strategii podatkowej.

Komitet Audytu w związku z wymogami nałożonymi przez przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), przyjął w dniu 13 marca 2025 r. zaktualizowany Regulamin Komitetu Audytu zawierający szczegółowy zakres zadań oraz zasad funkcjonowania. Ponadto Komitet Audytu zaktualizował również:

• Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania GK MODIVO S.A. oraz przeprowadzenia usługi atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• Procedurę wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego MODIVO SA i skonsolidowanego sprawozdania GK MODIVO S.A. oraz przeprowadzenia usługi atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• Politykę świadczenia usług innych niż badanie oraz atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską na rzecz Grupy Kapitałowej MODIVO S.A.

Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania MODIVO S.A. ani żaden z członków sieci, do której należy ta firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz MODIVO S.A. jak i spółek Grupy MODIVO żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

---

10

MODIVO

PLATFORM

Komitet Audytu na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. poz. 1089) (dalej: Ustawa o biegłych rewidentach) oraz Polityki świadczenia usług nie audytowych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską na rzecz Grupy MODIVO, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy biegłych rewidentach, wyraził zgodę na przeprowadzenie w MODIVO S.A. usługi innej niż badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k.,:

1) określonej w art. 136 ust. 2 pkt 6 ww. ustawy tj.: przeprowadzenie usługi uzgodnionych procedur w odniesieniu do kalkulacji wskaźników bankowych zawartych w świadectwach zgodności, na podstawie informacji finansowych pochodzących ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. sporządzonych za okresy półroczne oraz roczne, na potrzeby finansowania Modivo.com S.A. przez Unicredit S.p.A. zgodnie z umową z dnia 3 czerwca 2025 roku zawartą pomiędzy Modivo.com S.A. a Unicredit S.p.A., za okresy sprawozdawcze:
- 01.02.2025 roku – 31.07.2025 roku;
- 01.02.2025 roku – 31.01.2026 roku;
- 01.02.2026 roku – 31.07.2026 roku;
- 01.02.2026 roku – 31.01.2027 roku.

2) określonej w art. 136 ust. 2 pkt 5 ww. ustawy tj.: przeprowadzenie weryfikacji pakietów konsolidacyjnych jednostek Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. na cele przeglądu i badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. dla spółek:
- Modivo.com S.A.,
- Modivo.eu sp. z o.o.,
- Halfprice Sp. z o.o.,
- Modivo Tech Sp. z o.o.,
- Szopex Sp. z o.o.,
- MODIVO CZECH S.R.O.,
- MODIVO SLOVAKIA S.R.O.,
- MODIVO ROMANIA S.A.,
- epantofi modivo s.r.l.

za rok zakończony dnia 31 stycznia 2026 roku oraz za rok zakończony dnia 31 stycznia 2027 roku oraz za półrocze zakończone dnia 31 lipca 2026 roku.

W ramach wykonywania czynności rewizji finansowej Komitet Audytu zapoznał się ze sporządzonymi przez Spółkę sprawozdaniami finansowymi za 2024 rok, sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu.

Komitet Audytu monitorował proces sprawozdawczości finansowej, wraz z Radą Nadzorczą spotykał się z biegłym rewidentem i monitorował proces rewizji finansowej. Komitet Audytu prowadził cykliczny monitoring niezależności biegłego rewidenta, a w oparciu o otrzymane przez Komitet Audytu i Zarząd Spółki potwierdzenie biegłego rewidenta o jego niezależności, Komitet Audytu ocenił, iż firma audytorska, biegli rewidenti oddelegowani do badania sprawozdania finansowego MODIVO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. za okres od 1 lutego 2024 r. do 31 stycznia 2025 r., jak również za okres od 1 lutego 2024 r. do 31 stycznia 2025 r., są niezależni od spółek Grupy.

Komitet Audytu systematycznie raportował do Rady Nadzorczej wyniki działań nadzorczych i monitorujących w odniesieniu do procesów raportowania finansowego oraz badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu na bazie analizy sprawozdań finansowych, uzyskanych od Spółki informacji oraz wynikach prac i opinii biegłego rewidenta, stwierdził, że sporządzone przez Spółkę sprawozdania finansowe zawierają rzetelne informacje o działalności Spółki i Grupy i zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymaganiami.

---

11

MODIVO

PLATFORM

Tym samym Komitetu Audytu zarekomendował Członkom Rady Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie rocznych sprawozdań finansowych za okres od dnia 1 lutego 2024 r. do dnia 31 stycznia 2025 r.

7. Wyniki oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2025 r. zakończony 31 stycznia 2026 r.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt 2 ust. 2 Statutu Spółki CCC S.A., Rada Nadzorcza dokonała oceny i rozpatrzenia następujących dokumentów:

1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MODIVO S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2025 r. zakończony 31 stycznia 2026 r.;
2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2025 r. zakończony 31 stycznia 2026 r.;
3) skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2025 r. zakończony 31 stycznia 2026 r. zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej MODIVO;
4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego;
5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
6) raportu z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy MODIVO S.A. za 2025 rok;
7) wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2025 r. zakończony 31 stycznia 2026 r.

Wyniki dokonanej oceny, Rada Nadzorcza przedstawia w niniejszym sprawozdaniu oraz oświadczeniu wydanym przed publikacją sprawozdań za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2026 r., w którym stwierdziła, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2026 r. we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki MODIVO S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy MODIVO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2026 r.

Ponadto Rada Nadzorcza oceniła, że przedstawione przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki MODIVO S.A., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie niezbędne i istotne informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 stycznia 2026 roku, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MODIVO S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju na podstawie:

• treści ww. sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki;
• sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki

---

12

MODIVO

PLATFORM

MODIVO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MODIVO S.A., a także sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909 oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

• raportu z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy MODIVO S.A. za 2025 rok;
• spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem;
• informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego;
• sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za okres od 01.02.2025 r. do 31.01.2026 r. (stanowiące załącznik do niniejszego sprawozdania);
• dokonanej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skutecznej funkcji audytu wewnętrznego;
• wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Rada Nadzorcza, po analizie przedłożonych sprawozdań i wyników MODIVO S.A. i Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2026 r., działając zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniwszy istniejące wyzwania oraz uwarunkowania zewnętrzne, ocenia pozytywnie działalność Spółki w okresie od 1 lutego 2025 r. do 31 stycznia 2026 r. Jednocześnie zwraca uwagę na konieczność bieżącego monitorowania sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki, jak i spółek z Grupy oraz właściwego reagowania na zmieniające się okoliczności rynkowe. W ocenie Rady, szereg działań wskazanych przez Zarząd, kompensujących negatywny wpływ ryzyk na wyniki finansowe, powinien w odpowiedni sposób zapewnić płynność finansową Grupy.

Rada Nadzorcza stwierdza, że we wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka konsekwentnie realizowała obraną ścieżkę rozwoju, podejmowała skuteczne działania zmierzające do ograniczenia kosztów, zwiększenia rentowności i marżowości, jak również utrzymania płynności finansowej. W ocenie Rady i z uwzględnieniem uwag biegłego rewidenta zawartych w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, aktualnie nie występują istotne zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie i realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny postanawia zaproponować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie następujących uchwał w sprawie:

1. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MODIVO S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2025 r. zakończony 31 stycznia 2026 r.;
2. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2025 r. zakończony 31 stycznia 2026 r.
3. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MODIVO S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2025 r. zakończony 31 stycznia 2026 r.;
4. podziału zysku za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2025 r. i zakończony 31 stycznia 2026 r.
5. udzielenia Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 lutego 2025 r. zakończonym 31 stycznia 2026 r.

---

13

MODIVO

PLATFORM

1. Ocena sytuacji Spółki wraz z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

1) Realizacja strategii Spółki

Ocena sytuacji Spółki została przygotowana w oparciu o przedłożone przez Zarząd dokumenty, dyskusje przeprowadzone na posiedzeniach Rady Nadzorczej z udziałem Zarządu, biegłego rewidenta, dokumentów przygotowanych przez audytora wewnętrznego, compliance oficera, a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2026 r. oraz na podstawie wniosków wynikających z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta.

Mając na uwadze zmiany zachodzące wewnątrz Grupy, a także w jej otoczeniu, w listopadzie 2024 roku Spółka opublikowała i rozpoczęła wdrażanie nowych kierunków rozwoju Grupy CCC (obecnie MODIVO) na lata 2025-2030, obejmujących m.in.:

• dalszy rozwój modelu licencyjnego, zakładający m.in. konsekwentne zwiększanie udziału marek licencyjnych w szyldzie CCC do 50% oraz implementację marek licencyjnych w pozostałych liniach biznesowych Grupy, a także wdrożenie strategii segmentacji, tj. zbudowanie oferty produktowej posiadanych marek we wszystkich półkach cenowych;
• rozwój sieci sprzedaży Grupy MODIVO – celem Grupy jest potrojenie liczby sklepów do końca 2030 roku poprzez otwieranie co najmniej 200-250 tys. m² powierzchni handlowej w każdym roku. W swojej ekspansji Grupa MODIVO nadal będzie koncentrowała się na kluczowych dla siebie rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, wykorzystując jednocześnie szanse na wybranych rynkach Europy Południowej – szczególnie w odniesieniu do szyldu HalfPrice. Istotnym elementem planu ekspansji będzie rozwój nowego, multibrandowego formatu Worldbox, z dominacją kategorii odzieżowej w ofercie produktowej. Ponadto, Grupa MODIVO rozpoczęła rozwój nowego formatu sklepów eobuwie – z fizyczną ekspozycją produktów światowych marek premium;
• rozwój nowego modelu biznesowego Grupy Modivo.

2) Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i zasadnicze sprawozdań rocznych. W Spółce obowiązuje Polityka rachunkowości opracowana zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE („MSSF”).

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1) czynności kontrolne realizowane przez pracowników spółek Grupy MODIVO w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków,
2) kontrolę funkcjonalną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych,

---

14

MODIVO

PLATFORM

3) kontrolę realizowaną przez audyt wewnętrzny, której celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje Główny Księgowy Grupy MODIVO oraz osoba odpowiedzialna za obszar finansów w Grupie MODIVO, której podlegają służby finansowo-księgowe.

3) Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. W ramach działalności kontrolingowej okresowa sprawozdawczość zarządcza podlega ocenie pod kątem racjonalności informacji w niej zawartych, w szczególności w kontekście analizy odchyleń od założeń przyjętych w planach finansowych. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy, tak aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupie jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kadrę menedżerską. Ponadto prowadzone są niezależne audyty wewnętrzne procesów finansowo-księgowych. Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych nadzorowana jest również przez Komitet Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniach finansowych ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdania poddawane są badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z istotnymi czynnikami ryzyka i zagrożeń wraz ze stopniem narażenia na nie Spółki, a także z systemem zarządzania ryzykiem w MODIVO.

Główne cele zarządzania ryzykiem to zapewnienie bezpieczeństwa działalności Spółki i zapewnienie skuteczności podejmowanych decyzji, nakierowanych na maksymalizację zysków przy dopuszczalnym poziomie ryzyka.

W Spółce funkcjonuje sformalizowana Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie MODIVO, która określa założenia, zasady, czynniki ryzyka oraz sposoby ich niwelowania tak, aby zapewnić maksymalną kontrolę nad ryzykiem, które mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy. Polityka ta jest wymagana oraz przestrzegana przez wszystkie spółki Grupy. Polityka zarządzania ryzykiem poddawana jest okresowej analizie i aktualizowana o szczegółowe regulacje pokrywające poszczególne obszary ryzyka występującego w Grupie.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu sprawują stały nadzór nad działalnością Spółki również w zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz podejmują decyzje mające wpływ na prowadzenie działalności Spółki w sposób efektywny i wydajny w celu osiągania celów strategicznych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka na bieżąco monitoruje płynność finansową, rozumianą jako zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz do pozyskiwania funduszy na sfinansowanie bieżącej działalności i potrzeb inwestycyjnych, co spełnia odpowiednie potrzeby funkcjonalne.

---

15

MODIVO

PLATFORM

4) Compliance

W Spółce, mając na uwadze konieczność zapewnienia prawidłowego nadzoru nad zgodnością działalności z prawem, został powołany Compliance Officer. Odpowiedzialność obszaru Compliance obejmuje m.in.:

• opracowanie, weryfikację i aktualizację polityk, standardów i procedur w zakresie ryzyka braku zgodności,
• identyfikację i ocenę ryzyka braku zgodności Spółki,
• analizę i opiniowanie nowych lub aktualizowanych regulacji wewnętrznych pod kątem zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi,
• organizację procesu zgłaszania naruszeń Kodeksu Etyki oraz zapewnienia właściwego raportowania,
• wsparcie zarządzania ryzykiem braku zgodności w spółkach Grupy,
• opracowywanie i przedstawianie raportów ryzyka braku zgodności Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej.

W Spółce funkcjonują wewnętrzne regulacje z obszaru Compliance m.in. Polityka compliance, Procedura zgłaszania nieprawidłowości, Procedura postępowania w przypadku konfliktu interesów, Procedura przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz Kodeks Etyki. Obowiązek przestrzegania ww. regulacji ciąży na wszystkich pracownikach. Komitet Audytu cyklicznie odbywał spotkania z Compliance Officerem w zakresie analizy systemu zgodności z przepisami (compliance), w tym przeglądu najistotniejszych kwestii spornych oraz systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów.

5) Audyt wewnętrzny

W Spółce funkcjonuje audyt wewnętrzny, który dokonuje niezależnej i obiektywnej oceny procesów biznesowych realizowanych przez spółki z Grupy pod kątem wdrożenia skutecznych i adekwatnych systemów zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu korporacyjnego.

Audyt wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o roczny plan działania, realizując planowe i doraźne zadania audytowe zlecone przez Zarząd Spółki MODIVO S.A. zarówno w jednostce dominującej, jak i w spółkach Grupy. Audyt wewnętrzny wspiera Grupę MODIVO w osiągnięciu jej celów poprzez dostarczanie informacji o skuteczności procesów zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu korporacyjnego, wydając stosowne rekomendacje. Wyniki audytów oraz rekomendacje poaudytowe wraz ze statusem ich realizacji raportowane są Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu.

Plany audytu są przygotowywane w oparciu o analizę ryzyka, które mogą podlegać modyfikacji w związku z doraźnymi kontrolami zleconymi przez Zarząd Spółki. Plan audytu jest przedkładany Komitetowi Audytu w celu jego zatwierdzenia. Wyniki prac audytu wewnętrznego w zakresie wydanych rekomendacji, jak i statusu ich wdrożenia są cyklicznie przedkładane Komitetowi Audytu. Osoba kierująca komórką audytu wewnętrznego przedkłada Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie z działalności audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne zapewniają właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki, a także pozwalają na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy.

---

16

MODIVO

PLATFORM

9. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Zarząd, poza przekazywaniem informacji o aktualnej sytuacji Spółki i Grupy, przekazuje Radzie Nadzorczej cykliczne raporty miesięczne, które zawierają obszerne informacje o:

a) podjętych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie;
b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej sytuacji płynnościowej, majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym;
c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki;
d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki prawidłowo realizował obowiązki, o których mowa w art. 380¹ kodeksu spółek handlowych. W związku z kompleksowym zakresem informacji i sprawozdań przekazywanych przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza nie miała potrzeby korzystania z uprawnienia do żądania dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych.

10. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza nie korzystała w 2025 roku z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej) w trybie art. 382¹ kodeksu spółek handlowych.

11. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w DPSN.

Obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są określone w § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w § 91 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...). W odniesieniu do DPSN, Spółka w dniu 30 lipca 2021 r. złożyła raport, dotyczący stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze DPSN, informując, iż wszystkie zasady są przez Spółkę stosowane. W trakcie roku 2025 r. Spółka nie raportowała zmian w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2026 r. Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne odnoszące się do stosowania zasad ładu korporacyjnego.

---

17

MODIVO

PLATFORM

1. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Spółka prowadzi działalność sponsoringową w oparciu o przyjętą Politykę sponsoringową, zgodnie z założeniami strategicznymi oraz marketingowymi Grupy. Celem Polityki jest budowanie pozytywnego wizerunku, zwiększanie świadomości marki oraz popularyzacja znaku towarowego poprzez ukierunkowanie działań sponsoringowych do odpowiednich grup docelowych. Realizacja założeń sponsoringowych przyczynia się do zapewnienia obustronnych korzyści, zarówno dla sponsora, jak i sponsorowanego podmiotu.

1. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Grupa posiada Politykę Różnorodności Grupy MODIVO, która zawiera 8 kluczowych zasad, które są wyrazem zaangażowania wszystkich pracowników w budowanie otwartego i przyjaznego środowiska pracy. Celem zarządzania różnorodnością w Grupie jest stworzenie środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, i w którym może w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy. W Spółce wdrożony został Kodeks Etyki, który definiuje podstawowe wartości firmy, takie jak: najwyższa jakość i praca zespołowa, wartości związane z szacunkiem dla innych i otwartością na różnorodność pracowników. Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, orientację seksualną, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony. Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów.

Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji. Polityka Różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.

Decyzje dotyczące wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są na podstawie obiektywnych kryteriów. Zgodnie z przyjętą Polityką Różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Na dzień 31 stycznia 2025 roku 20% Członków Rady Nadzorczej stanowiły kobiety, a 80% Członków Rady Nadzorczej mężczyźni. 20% członków Rady Nadzorczej kwalifikowało się do grupy wiekowej w przedziale 30-50 lat, a pozostałe 80% do grupy wiekowej powyżej 50 lat. Członkowie Rady Nadzorczej nie przynależą do niedostatecznie reprezentowanych grup społecznych. Od 4 czerwca 2025 r. w Radzie Nadzorczej 100% członków stanowili mężczyźni.

Spółka dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszechstronność i różnorodność organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji. Przy dokonywaniu wyboru członków organów, Spółka kieruje się równością i inkluzywnością.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać ponadto należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego

---

18

MODIVO

PLATFORM

wyboru. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz DPSN co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Kandydat na członka Rady Nadzorczej obowiązany jest również złożyć Spółce pisemne oświadczenie, co do spełniania kryteriów niezależności określonych w obowiązujących przepisach prawa. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, z 6 członków Rady, 4 posiada status niezależnego.

14. Ocena w zakresie Oświadczenia dotyczącego zrównoważonego rozwoju zawartego w Sprawozdaniu z działalności Zarządu za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2026 r.

Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu obejmuje Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, opracowane zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121 poz. 591, tekst jednolity Dz. U. z 2024 r. poz. 619, 1685,1863) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje. Niniejszy raport został sporządzony zgodnie ze standardami ESRS (wprowadzonymi Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2023/2772.

Niniejsze oświadczenie zostało poddane zewnętrznej atestacji. Atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przeprowadziła firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacji Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju 3002PL „Usługa atestacyjna dająca ograniczoną pewność w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju” oraz odpowiednio Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – „Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych”. Zarówno dane porównawcze, jak i dynamiki wskaźników nie były przedmiotem atestacji.

Biegły w przedłożonym raporcie z atestacji stwierdził, że na podstawie wykonanych procedur atestacyjnych i uzyskanych dowodów nie stwierdza nie zgodności sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju z wymogami Rozdziału 6c ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości, w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju („ESRS”), jak również przeprowadzonego procesu istotności, w celu identyfikacji informacji ujętych w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, jak i wymogami sprawozdawczymi.

W ocenie Rady Nadzorczej zebrane w raporcie niefinansowym informacje mogą służyć najważniejszym interesariuszom Grupy, jako źródło rzetelnych informacji na temat aspektów niefinansowych działalności Grupy Modivo.

15. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki i pracą Zarządu zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, uwzględniając zasady zawarte w DPSN.

Na podstawie dokonanej oceny, Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka realizowała obowiązki nałożone na nią przez przepisy kodeksu spółek handlowych, inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa odnoszące się do działania publicznej spółki akcyjnej, jak również wykonywała obowiązki wynikające z regulacji statutowych.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie.

---

19

MODIVO

PLATFORM

W ocenie Rady Nadzorczej, obowiązki nałożone na Radę Nadzorczą zarówno przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, jak i wewnętrzne regulacje Grupy MODIVO S.A., są przez nią realizowane w zgodzie z obowiązującymi przepisami oraz DPSN. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2026 r.

Polkowice, dnia 29 maja 2026 roku

Przewodniczący Rady Nadzorczej	– Wiesław Oleś	...
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	– Marcin Czyczerski	...
Członek Rady Nadzorczej	– Piotr Kamiński	...
Członek Rady Nadzorczej	– Pawel Małyska	...
Członek Rady Nadzorczej	– Tomasz Rejman	...
Członek Rady Nadzorczej	– Adrian Skłodowski	...

Załączniki:
1/ Sprawozdanie Komitetu Audytu