CCC S.A. — Governance Information 2026

May 29, 2026

REGULAMIN
RADY NADZORCZEJ
MODIVO SPÓŁKA AKCYJNA
POLKOWICE
ul. Strefowa 6

((przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Nr 04/04/2012/RN z dnia 24 kwietnia 2012 r.
i zatwierdzony uchwałą nr 16/ZWZA/2012 z dnia 29 czerwca 2012 r.
z późniejszymi zmianami:
1/ przyjętymi uchwałą Rady Nadzorczej Nr 11/05/2021/RN z dnia 24 maja 2021 r. i zatwierdzonymi
uchwałą nr 18/ZWZA/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.;
2/ przyjętymi uchwałą Rady Nadzorczej Nr 09/05/2026/RN z dnia 29 maja 2026 r. i zatwierdzonymi
uchwałą nr [●]/ZWZA/2026 z dnia [●] czerwca 2026 r.)

---

§ 1.

Postanowienia wstępne

1. Rada Nadzorcza jest organem nadzoru nad działalnością Spółki pod firmą MODIVO Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, zwanej dalej „Spółką”.

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (DZ. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), innych obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 2.

Skład i sposób powołania Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Powołanie następuje na wspólną trzyletnią kadencję.

2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:

a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;

b) w razie rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej;

c) w razie odwołania przez Walne Zgromadzenie – z dniem powzięcia przez nie stosownej uchwały;

d) w razie śmierci.

1. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Spółce i doręcza pismo lub składa oświadczenie o rezygnacji wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta. Nadto powinien powiadomić o rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Jeżeli w momencie składania rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej żaden mandat w Zarządzie nie jest obsadzony, rezygnacja członka Rady Nadzorczej może zostać złożona Radzie Nadzorczej, a w przypadku gdy oświadczenie o rezygnacji złożyli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej jednocześnie albo ostatni z członków Rady rezygnacja może zostać złożona akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, o którym mowa w art. 397 k.s.h.. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie.

3. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działania Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały bądź funkcjonowanie Rady Nadzorczej jako organu.

4. W przypadku wcześniejszego wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na najbliższym posiedzeniu dokooptuje do składu brakujące osoby na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej.

5. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być: członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, lub inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi.

6. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

---

oraz nadzorze publicznym oraz Załącznika Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z dnia 15 lutego 2005 r., a także nie posiadać rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce pisemne oświadczenie co do spełniania kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW oraz wynikających z innych przepisów prawa.

2. Rada Nadzorcza po każdorazowym wyborze lub dokonaniu przez Walne Zgromadzenie zmian w jej składzie, podejmuje uchwałę zawierającą informację ilu jej członków spełnia kryteria niezależności wraz z uzasadnieniem przyznania im takiego statusu.

§ 3.

Kompetencje i obowiązki Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

3. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą kwestie wymienione w Statucie Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki wraz z określeniem liczebności składu Zarządu w danej kadencji;

b) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz jego wniosków co do podziału zysku i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny;

c) przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia rocznych sprawozdań zawierających co najmniej:

• informację na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności, o których mowa w § 2 ust. 9 powyżej, jak również informacje nt. składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

• podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;

• ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny;

• ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

• ocenę zasadności wydatków Spółki ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych;

• informację nt. stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej;

3

---

d) przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy;
e) przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
f) zgłaszanie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzielanie członkom Zarządu absolutorium;
g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
h) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
i) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i innych regulacji, należących do właściwości Rady, przedłożonych przez Komitet Audytu lub Zarząd Spółki;
j) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
k) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach między Spółką a członkiem Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika;
l) zatwierdzenie rocznych (Plan finansowy Spółki) i wieloletnich (Strategia Spółki) planów działalności Spółki przygotowanych przez Zarząd;
m) ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz uszczegółowienie zasad Polityki Wynagrodzeń;
n) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
o) opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia;
p) wykonywanie innych czynności zleconych przez Walne Zgromadzenie;
q) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnych umów, z podmiotami powiązanymi ze Spółką, członkami Rady Nadzorczej albo Zarządu, stosownie do zaleceń Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW;
r) tworzenie komitetów złożonych z członków Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub jeżeli obowiązek ich utworzenia wynika z przepisów prawa;
s) wyrażanie zgody na zatrudnienie lub zwolnienie osoby pełniącej funkcję kierownika audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki oraz zatwierdzanie decyzji w zakresie ustalenia wysokości wynagrodzenia tej osoby;
t) wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

1. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział we wszystkich dziedzinach działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, sprawdzać księgi i dokumenty oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

2. Każdy członek Rady powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
   a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów;

---

b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy wszelkie informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej.

2. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej i innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczno-kontrolne i doradcze.

4. Zawarcie umowy o pracę z członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki, po wcześniejszej akceptacji przez Radę Nadzorczą jej treści wyrażonej w uchwale, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany w uchwale członek Rady Nadzorczej.

§ 4.

Organizacja Rady Nadzorczej

1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, powołany przez Walne Zgromadzenie. Przewodniczący także reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki i innych osób.

2. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. W czasie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego kompetencje w zakresie organizacji prac Rady Nadzorczej wykonuje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego.

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

5. Rada Nadzorcza powołuje ze swojego składu Komitet Audytu. Zasady powołania, funkcjonowania wraz z określeniem zadań i uprawnień Komitetu Audytu zostały uregulowane w Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki MODIVO S.A.

6. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

7. Rada Nadzorcza może delegować, na podstawie każdorazowo udzielonego w drodze uchwały Rady Nadzorczej upoważnienia, swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. W uchwale określony jest obszar i rodzaj zagadnień objętych delegacją, termin ważności upoważnienia oraz forma prezentacji wyników tych czynności.

8. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych przedkłada Radzie Nadzorczej na bieżąco informacje o przeprowadzanych czynnościach nadzorczych oraz roczne sprawozdanie z ich wykonania.

---

§ 5.
Posiedzenia Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek pozostałych członków Rady Nadzorczej lub Zarządu.

2. Posiedzenia są zwoływane z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem faxem, listem poleconym lub pocztą elektroniczną.

3. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać dzień i godzinę posiedzenia, porządek obrad. W zawiadomieniu wskazuje się również informacje niezbędne do zapewnienia uczestnictwa w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

4. Projekty uchwał oraz wszystkie dokumenty niezbędne do zapoznania się ze sprawami znajdującymi się w porządku obrad powinny zostać przekazane w terminie co najmniej na tydzień przed posiedzeniem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zbiera się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

5. W przypadku zgłoszenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wniosku określonego w ust. 1 posiedzenie Rady powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

6. W przypadku konieczności niezwłocznego podjęcia decyzji przez Rade Nadzorczą w sprawie istotnej dla interesu Spółki, posiedzenie Rady może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez zachowania trybu, o którym mowa w ustępach powyżej.

7. Każdy członek Rady Nadzorczej może złożyć wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej pod warunkiem, że nastąpi to nie później niż na trzy dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej.

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. Wyjątkowo i jedynie z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może wyznaczyć inne miejsce posiedzenia. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

9. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej są sprawy będące w kompetencji Rady Nadzorczej.

10. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział oprócz członków Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, a także inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, a w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia.

11. Wszystkie osoby uczestniczące w posiedzeniu Rady Nadzorczej obowiązuje tajemnica odnośnie wszelkich informacji uzyskanych w związku z posiedzeniem.

§ 6.
Uchwały

1. Każdy z członków Rady Nadzorczej dysponuje w Radzie jednym głosem.

2. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę tylko w przypadku, gdy na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwała podjęta wbrew wymaganiom określonym w niniejszym przepisie jest nieważna.

3. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania

---

głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej wymaga złożenia podpisu pod treścią uchwały z oznaczeniem swojego stanowiska w kwestii jej podjęcia („za”, „przeciw”, „wstrzymanie się od głosu”).

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej Spółką.

6. Dokumenty Rady Nadzorczej, wymagające podpisu, mogą być podpisane przez członka Rady:

a) podpisem odręcznym – w przypadku dokumentu w formie papierowej, albo
b) podpisem kwalifikowanym elektronicznym – w przypadku dokumentu cyfrowego (pliku).

1. W przypadku podjęcia decyzji zdalnie (drogą elektroniczną) przez Radę Nadzorczą, dokumenty w zakresie podjętych uchwał, podpisywane są na najbliższym stacjonarnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 7.

Protokółowanie posiedzeń Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej i podjęte przez Radę uchwały są protokołowane.

2. Protokół sporządza osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności osoba wskazana przez członka pełniącego obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Protokół powinien zawierać:

a) numer kolejny protokołu,
b) datę i miejsce posiedzenia lub datę głosowania,
c) imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, a w przypadku zastosowania trybu głosowania określonego w § 6 ust. 7 powyżej, imiona i nazwiska

7

---

członków Rady Nadzorczej głosujących w tym trybie lub imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu,

d) listę pozostałych osób obecnych na posiedzeniu,
e) porządek obrad,
f) teksty uchwał wraz z wynikami głosowań, wskazującymi głosy oddane w trybie określonym w § 6 ust. 7 powyżej,
g) zdania odrębne.

1. W protokole należy odnotować, że Rada Nadzorcza – ze względu na obecność wymaganej liczby jej członków – jest zdolna do podejmowania uchwał.
2. Dodatkowo protokół z głosowania w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinien zawierać:
   a) informację o zastosowanym trybie głosowania i treść uchwał,
   b) stwierdzenie o powiadomieniu wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści uchwał.
3. Protokół dla swej ważności powinien być podpisany przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz głosujących w trybie określonym w § 6 ust. 7 powyżej, na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów i przechowywane w przedsiębiorstwie Spółki. Nadzór nad prawidłowością sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Do protokołów powinny być dołączone zdania odrębne oraz sprzeciwcy członków Rady Nadzorczej, jeżeli zostały zgłoszone na piśmie.
6. Protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są w języku polskim.

§ 8.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

1. Zasady ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Polityka wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej MODIVO S.A. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie.
2. Członkom Rady przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§ 9.
Przepisy końcowe

1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
2. Regulamin powyższy wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.