CCC S.A. — M&A Activity 2019

Jan 9, 2019

Nawiązując do raportu bieżącego nr 52/2018 z dnia 24 listopada 2018 r. dotyczącego zawarcia przez Emitenta (i) warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce HR Group Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("HR Group") z capiton V GmbH & Co. Beteiligungs KG z siedzibą w Berlinie ("capiton"), (ii) warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce HR Group z Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş z siedzibą w Istambule (łącznie z umową sprzedaży udziałów zawartą z capiton jako "Umowy Sprzedaży Udziałów HR Group"), oraz (iii) warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce CCC Germany GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem ("CCC Germany GmbH") ze spółką zależną HR Group, Blitz 18-535 GmbH z siedzibą w Monachium ("Blitz GmbH") (łącznie jako "Transakcja"), Zarząd CCC S.A. ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 8 stycznia 2019 r. powziął wiadomość, że w dniu 7 stycznia 2019 r. spełniony został jeden z warunków zawieszających zamknięcie Transakcji przewidzianych w Umowach Sprzedaży Udziałów HR Group, tj.:

a) w dniu 19 grudnia 2018 r. niemiecki federalny urząd antymonopolowy (niem. Bundeskartellamt) wydał decyzję stwierdzającą brak materialnych przesłanek do wydania sprzeciwu wobec koncentracji przedsiębiorców polegającej na nabyciu przez Emitenta łącznie 30,55% udziałów w kapitale zakładowym HR Group, uprawniających do 30,55% łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników HR Group (po konwersji udziałów uprzywilejowanych w HR Group nabytych przez Emitenta na wierzytelność) oraz nabyciu przez Blitz GmbH 100% udziałów w spółce CCC Germany GmbH;

b) w dniu 7 stycznia 2019 r. austriacki federalny urząd antymonopolowy (niem. Bundeswettbewersbehörde) wydał decyzję stwierdzającą, że żaden z austriackich organów uprawnionych nie wystąpił o wszczęcie drugiej fazy postępowania, tj. stwierdzono brak materialnych przesłanek do wydania sprzeciwu wobec koncentracji przedsiębiorców polegającej na nabyciu przez Emitenta łącznie 30,55% udziałów w kapitale zakładowym HR Group, uprawniających do 30,55% łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników HR Group (po konwersji udziałów uprzywilejowanych w HR Group nabytych przez Emitenta na wierzytelność) oraz nabyciu przez Blitz GmbH 100% udziałów w spółce CCC Germany GmbH.