CCC S.A. — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna

Niniejszy raport zawiera 12 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części:

	Strona
III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji
	I. Ogólna charakterystyka Grupy II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego IV. Stwierdzenia niezależnego bieglego rewidenta V. Informacje i uwagi końcowe

I. Ogólna charakterystyka Grupy

• a. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CCC Spółka Akcyjna ("Grupa") jest CCC Spółka Akcyjna ("Jednostka dominująca") z siedzibą w Polkowicach, ul. Strefowej 6.
• b. Akt założycielski dominującej sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Grażyny Marciniak-Morgut w Polkowicach w dniu 15 czerwca 2004 r. i zarejestrowano w repertorium A pod numerem 3540/2004. W dniu 30 czerwca 2004 r. Sąd Rejonowy we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Jednostki dominującej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000211692. W dniu 24 stycznia 2007 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o zmianie nazwy Jednostki dominującej na NG2 S.A. W dniu 19 grudnia 2012 r. decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zmieniona została nazwa Jednostki dominującej z NG2 S.A. na CCC S.A.
• c. Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano numer NIP 692-22-00-609. Dla celów statystycznych Jednostka dominująca otrzymała numer REGON 390716905.
• d. Kapitał zakładowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień podpisania niniejszego raportu wynosił 3,8 mln zł i składał się z 38.400.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał własny Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2015 r. był dodatni i wyniósł 654,9 mln zł.

Nazwa akcjonariusza	Liezha posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	% w kapitale akcyjnym	% posiadanych głosów
OLTRO S.A.*	10.350.000	1.035.000,00	27,0	33,5
Leszek Gaczorek	2.710.000	271.000,00	7,1	d'd
Aviva OFE	3.038.335	303.833,50	7,9	6,7
Pozostali	22.301.665	2.230.166,50	58,0	49,9
	38.400.000	3.840.000,00	100,0	100,0
* Podmint zalorni od Doriusza Millea

e. Na 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli:

Na 31 grudnia 2014 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli:

Nazwa akcjonariusza	Liczha posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	% w kapitale akcyjnym	% posiadanych głosów
ULTRO S.A.*	13.360.000	1.336.000,00	34,8	40,2
Leszek Gaczorek	3.010.000	301.000,00	7,8	10,6
ING OFF	2.259.991	225.999,10	5,9	5,0
Aviva OFE	3.140.375	314.037,50	8,2	7,0
Pozostali	16.629.634	1.662.963,40	43,3	37,2
	38.400.000	3.840.000,00	100,0	100,0

* Podmiot zależny od Dariusza Miłka.

I. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.)

• f. W badanym okresie przedmiotem działalności Grupy była produkcja i sprzedaż obuwia oraz drobnej galanterii skórzanej.
• g. W roku obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli:

Dariusz Milek	Prezes Zarzadu:
Marizon Corrich	11/200930000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

• Mariusz Gnych Wiceprezes Zarządu;
• Piotr Nowjalis Wiceprezes Zarządu.
• h. W trakcie roku obrotowego nie nastąpiły zmiany zakresu jednostek objętych konsolidacją. Natomiast w dniu 15 stycznia 2016 r. Jednostka dominująca nabyła 74,99% akcji w kapitale zakładowym spółki eobuwie.pl S.A z siedzibą w Zielonej Górze.
• i. Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Grupa stosuje MSSF od 2005 r.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitałowa CCC S.A.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) I.

W skład Grupy Kapitałowej CCC S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. wchodziły następujące jednostki:

Nazwa jednostki	Charakterystyka (% własności) kapitałowego powiazania	konsolidacji Metoda	sprawozdanie finansowe Podmiot badający	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, sprawozdanie sporządzono finansowe na którv
CCC S.A.	Dominująca	Nie dotyczy	PricewaterhouseCoopers Sp. z 0.0.	bez zastrzezen	31 grudnia 2015 r.
CCC Factory Sp. z 0.0.	Zalezna (100%)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z 0.0.	Badanie zakończone na potrzeby badania raportu nie wydano opinii z badania finansowego Grupy Kapitałowej bez wydania opinii. Do dnia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania statutowego	31 grudnia 2015 r.
CCC Czech s.r.o.	Zależna (100%)	Pełna	G-Konzult (Ing. Jan Glatt)	Do dnia niniejszego raportu nie wydano opinii z badania statutowego.	31 grudnia 2015 r.
CCC Slovakia s.r.o.	Zależna (100%)	Pełna	Stopercentná daňová, kom. spol.	Do dnia niniejszego raportu nie wydano opinii z badania statutowego.	31 grudnia 2015 r.
CCC Hungary Shoes Kft.	Zależna (100%)	Pelna	Kiss Bálint, KB Audit Könyvelő és Könyvvizsgáló Kft,	Do dnia niniejszego raportu nie wydano opinii z badania statutowego.	31 grudnia 2015 r.
CCC Austria Ges. M. b. H.	Zależna (100%)	Pelna	Spółka nie podlegała badaniu	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
CCC Shoes Ayakkabicilik Ticaret Limited Sirketi	Zależna (100%)	Pelna	Spółka nie podlegała badaniu	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
CCC Obutev d.o.o.	Zależna (100%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
CCC Hrvatska d.o.o.	Zalezna (100%)	Pelna	Spółka nie podlegała badaniu	Nie dotyczy	31 grudnia 2015 r.
CCC Germany GmbH	Zależna (100%)	Pełna	Treuhandgesellschaft mbH ATC Revision &	Do dnia niniejszego raportu nie wydano opinii z badania statutowego.	31 grudnia 2015 r.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitałowa CCC S.A.

I. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.)

Dzień bilansowy, sprawozdanie sporządzono finansowe na który	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	30 listopada 2015 r.	31 grudnia 2015 r.
Rodzaj opinii	Do dnia niniejszego raportu nie wydano opinii z badania statutowego.	Nie dotyczy	Badanie zakończone na potrzeby badania raportu nie wydano opinii z badania finansowego Grupy Kapitałowej bez wydania opinii. Do dnia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania statutowego	Nie dotyczy	Nie dotyczy
sprawozdanie finansowe Podmiot badający	Spółka nie podlegała badaniu	Spółka nie podlegała badaniu	PricewaterhouseCoopers Sp. z 0.0.	Spółka nie podlegała badaniu	Spółka nie podlegała badaniu
konsolidacji Metoda	Pełna	Pelna	Pelna	Pelna	Pelna
Charakterystyka (% własności) kapitałowego powiazania	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)
Nazwa jednostki	CCC Shoes Bulgaria EOOD	CCC Isle of Man Ltd.	CCC eu Sp. z o.o.	Z CCC Shoes and Bags Sp. 0.0.	NG2 Suisse S.a.r.l

Grupa Kapitalowa CCC S.A. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania

• a. Badanie skonsolidania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostało pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta, biegłego rewidenta Grupy Edyty Skrzypiec - Rychlik (numer w rejestrze 12460).
• b. Uchwałą nr 9/05/2015/RN Rady Nadzorczej CCC S.A. z dnia 20 maja 2015 r. na podstawie paragrafu 16 Statutu Jednostki dominującej.
• c. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzajacy badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2015 r., poz. 1011).
• d. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 21 lipca 2015 r. w okresie:
  • badanie wstępne od 2 do 13 listopada 2015 r .;
    • badanie końcowe od 22 lutego do 28 kwietnia 2016 r.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2015 r. (wybrane pozycje)

	31.12.2015 r. min zł	31.12.2014 r. min zł	Zmiana		Struktura
			min z	(%)	31.12.2015 r. (%)	31.12.2014 r. (%)
Aktywa trwałe	920	813	107	13,2	44,4	45,3
Aktywa obrotowe	1.152	d81	171	17,4	55,6	54,7
Aktywa razem	2.072	1.794	278	15,5	100,0	100,0
Zobowiązania dlugoterminowe	335	257	78	30,4	16,2	14,3
Zobowiązania krótkoterminowe	613	585	28	4,8	29,6	32,6
Zobowiązania razem	948	842	106	12,6	45,8	46,9
AKITYWA NETTO	1.124	952	172	18,1	54,2	53,1
KAPITAL WLASNY	1.124	952	172	18,1	54,2	53,1

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. (wybrane pozycje)

		2014 r. min zł	Zmiana		Udział w przychodach
	2015 r. min zł		min zł	(%)	2015 r. (%)	2014 r. (%)
Przychody ze sprzedaży	2.307	2.009	298	14,8	100,0	100,0
Koszt własny sprzedazy	(1.041)	(903)	(138)	15,3	(45,1)	(44,9)
Zysk brutto ze sprzedaży	1.266	1.106	160	14,5	54,9	55,1
Zysk netto	260	420	(160)	(38,1)	11,3	20,9
Pozostałe dochody calkowite
Laczne całkowite dochody	260	420	(160)	(38,1)	11,3	20,9

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy

Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki:

	2015 r.	2014 r.	2013 r.
Wskaźniki aktywności
- szybkość obrotu należności	6 dni	5 dni	4 dni
- szybkość obrotu zapasów	246 dni	240 dni	192 dni
Wskaźniki rentowności
- rentowność sprzedaży netto	11%	21%	8%
- rentowność sprzedaży brutto	11%	13%	11%
- ogólna rentowność kapitału	25%	54%	22%
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia	46%	47%	47%
- szybkość obrotu zobowiazań	24 dni	31 dni	28 dni
	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.	31.12.2013 r.
Wskaźniki płynności
- wskaźnik płynności I	1,9	1,7	2,1
- wskaźnik płynności II	0,8	0,4	0,7

Przedstawione powyżej wskaźniki wyliczono na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem badania nie było przedstawienie Grupy w kontekście wyników działalności i osiąganych wskaźników. Szczegółowa interpretacja wskaźników wymaga pogłębionej analizy działalności Grupy i jej uwarunkowań.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu deflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku -0,5% (2014 r .: -1,0%).

Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskana podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Porównywalność skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2014-2015, a tym samym wartość informacyjna wskaźników finansowych dotyczących tych okresów, może być ograniczona z uwagi na zmiany prezentacyjne oraz zmianę zaokrąglenia stosowanej waluty (z tys. zł na mln zł).

W badanym okresie niżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy oraz sytuację majątkową i finansową Grupy:

• bilansowa zwiększyła się o 278 mln zł, tj. o 15,5 %. Wzrost ten został sfinansowany głównie zyskiem netto w kwocie 260 mln zł oraz zwiększeniem stanu zobowiązań z tytułu zadłużenia o kwotę 141 mln zł, przy jednoczesnej wypłacie dywidendy w kwocie 115 mln zł.
• · Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość rzeczowych aktywów trwałych netto wyniosła 592 mln zł i obejmowała głównie inwestycje w sklepach o wartości 273 mln zł, aktywa związane z produkcją i dystrybucją o wartości 221 mln zł oraz pozostałe aktywa w wartości 97 mln zł. Wzrost sałda rzeczowych aktywów trwałych netto o 71 mln zł, tj. o 13,6% wynikał głównie ze wzrostu wartości nakładów w obcych obiektach w wyniku otwierania nowych sklepów.
• Zmianie uległy wskaźniki oraz struktura zadłużenia Grupy. Stopa zadłużenia zmalała z 47% na koniec roku ubiegłego do 46% na koniec roku bieżącego. Obrót zobowiązań zmniejszył się odpowiednio z 31 dni do 24 dni. Główną przyczyną zmian w tym zakresie był wzrost wartości sprzedanych towarów.
• Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 2.307 mln zł i wzrosły o kwotę 298 mln zł, tj. o 14,8% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Grupy w bieżącym roku obrotowym była sprzedaż obuwia. Podstawowym rynkiem zbytu pozostawał rynek krajowy, na którym realizowano 62,3% sprzedaży. Wzrost przychodów ze sprzedaży wynikał głównie z ekspansji na rynkach zagranicznych. Udział sprzedaży detalicznej zagranicznej w całości przychodów zwiększył się o 6,0 punktu procentowego w porównaniu do roku ubiegłego i wynosi 32,4%.
• Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej był koszt nabycia sprzedanych towarów wynoszący w badanym okresie obrotowym 1.041 mln zł, co stanowi 50,7% kosztów operacyjnych. Koszty nabycia sprzedanych towarów w porównaniu z poprzednim rokiem wzrosły o 138 mln zł, tj. o 15,3%, co spowodowane było głównie wzrostem przychodów ze sprzedaży.
• . Rentowność mierzona zyskiem netto wyniosła 11% i była niższa o 10 punktów procentowych od uzyskanej w roku poprzednim. Spowodowane to było głównie

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

rozpoznaniem aktywa z tytułu podatku odroczonego w roku 2014 w wyniku skonsolidowanym, będącego efektem restrukturyzacji Grupy.

• Zmianie uległa sytuacja płatnicza Grupy. Wskaźniki płynności I i II, które wyniosły w badanym roku odpowiednio 1,9 (2014 r.: 1,7) oraz 0,8 (2014 r.: 0,4) zwiększyły się głównie w wyniku wzrostu salda środków pieniężnych na koniec badanego okresu.

IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

• a. Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia.
• b. Zakres badania nie był ograniczony.
• c. We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów niedających kontroli zostały przeprowadzone prawidłowo.
• d. Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
• e. Wyłączenia wyników niezrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
• f. przechowywania zapewnia właściwą ochronę.
• g. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r. zostało zatwierdzone Uchwała nr 4/WZWA/2015 Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 24 czerwca 2015 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym we Wrocławiu w dniu 1 lipca 2015 r.
• h. zatwierdzone przez Unię Europejską.
• i. do 31 grudnia 2015 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133) i są zgodne z informacjami przedstawionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

V. Informacje i uwagi końcowe

Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC Spółka Akcyjna, w której jednostką dominującą jest CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Połkowicach przy ulicy Strefowej 6. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg Jednostki dominującej dnia 28 kwietnia 2016 r.

Raport powinien być odczytany wraz z opinią bez zastrzeżeń niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z dnia 28 kwietnia 2016 r. dotyczącą wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. , spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Edyta Skrzypiec - Rychlik

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 12460

Wrocław, 28 kwietnia 2016 r.