CCC S.A. — AGM Information 2022

May 20, 2022

Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 kwietnia 2022r.

UCHWAŁA 01/04/2022/RN z dni 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za okres od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej oraz § 3 ust. 3 lit. "b" Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwala co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone przez Zarząd CCC S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki CCC S.A. za okres od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i podlega wraz z ww. sprawozdaniem przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w celu ich rozpatrzenia i zatwierdzenia.

UCHWAŁA 02/04/2022/RN

z dnia 28 kwietnia 2022 r.

Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna

z siedzibą w Polkowicach

w sprawie oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej oraz § 3 ust. 3 lit. "b" Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwala co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone przez Zarząd CCC S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r. oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i podlega wraz z ww. sprawozdaniami przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w celu ich rozpatrzenia i zatwierdzenia.

UCHWAŁA 03/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie oceny wniosku Zarządu CCC S.A. w przedmiocie podziału zysku za okres od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej oraz § 3 ust. 3 lit. "b" Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwala co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu CCC S.A. w sprawie przeznaczenia wypracowanego zysku netto w roku obrotowym od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r. w wysokości 442 382 615,92 zł (słownie: czterysta czterdzieści dwa miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset piętnaście złotych, 92/100) w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i podlega przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w celu jego rozpatrzenia i zatwierdzenia.

UCHWAŁA 04/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

z wykonania obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "f" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Prezesowi Zarządu Panu Marcinowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r.

§ 2

UCHWAŁA 05/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "f" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Gnychowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r.

§ 2

UCHWAŁA 6/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "f" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Karolowi Półtorakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r.

§ 2

UCHWAŁA 7/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "f" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Adamowi Holewie absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.04.2021 r. do 31.01.2022r.

§ 2

UCHWAŁA 8/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "f" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Igorowi Matusowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 07.06.2021 r. do 31.01.2022 r.

§ 2

UCHWAŁA 9/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "f" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Kryspinowi Derejczykowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.07.2021 r. do 31.01.2022 r.

§ 2

UCHWAŁA 10/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie § 3 ust. 3 lit. "f" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Adamowi Marciniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 16.09.2021r. do 31.01.2022 r.

§ 2

UCHWAŁA 11/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2021 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.02.2021 do 31.01.2022 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej oraz § 3 ust. 3 lit. "b" Regulaminu Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.02.2021 do 31.01.2022 oraz wniosku Zarządu, co do przeznaczenia zysku netto wypracowanego w okresie od 01.02.2021 do 31.01.2022 w całości na kapitał zapasowy (załącznik nr 1 do uchwały).

§ 2

UCHWAŁA 12/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2021 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie przyjęcia Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r.,

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 2 pkt 3 i 4 Statutu oraz § 3 ust. 3 lit. "c" i "d" Regulaminu Rady Nadzorczej, zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"- załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 29 marca 2021 r., uchwala co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r., zawierające w swej treści między innymi:

• 1) informacje na temat składu Rady i Komitetu Audytu, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• 2) podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
• 3) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 4) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 5) ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
• 6) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 2

UCHWAŁA 13/04/2021/RN z dnia 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Przewodniczącego Rady Nadzorczej z samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w okresie od 01.02.2021 r. do 31.01.2022r.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z delegacją udzieloną Panu Przewodniczącemu Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 02/08/2019/RN z dnia 29.08.2019 r. w związku z art. 390 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje.

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej z samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w okresie od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r., stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA 14/04/2022/RN z dnia 28 kwietnia 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r.

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna na podstawie art. 90g ust.1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z poźn. zm.), uchwala co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.02.2021 r. do 31.01.2022 r., przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

§ 2

Sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zaopiniowania.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 19 maja 2022r.

UCHWAŁA 01/05/2022/RN z dnia 19 maja 2022 r. Rady Nadzorczej CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach

w sprawie zaopiniowania zmian do Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza CCC Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki, wobec zamiaru przedłożenia przez Zarząd Spółki na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zmian do Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 czerwca 2020 r. z późniejszymi zmianami, uchwala, co następuje.

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje zaproponowane przez Zarząd zmiany do Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, w zakresie:

1) zmiany punktu II poprzez dodanie w ostatnim ustępie bulletu trzeciego o treści:

"korzyści wynikających z udziału w Programach Motywacyjnych tworzonych przez Spółkę oraz jej spółki zależne, polegających na przyznawaniu prawa do objęcia akcji w samej CCC S.A., jak również w jej spółkach zależnych (dalej "Programy Motywacyjne")."

2) usunięcia w punkcie 5 zdania o treści:

"Członkowie zarządu spółki za zgodą Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w programach motywacyjnych tworzonych przez inne podmioty należące do Grupy Kapitałowej CCC na warunkach zatwierdzonych przez Radę. W przypadku udziału członków zarządu spółki za zgodą Rady Nadzorczej w Programach Motywacyjnych nie stosuje się ograniczenie wysokości wynagrodzeń z innych podmiotów z Grupy Kapitałowej CCC."

3) zmiany punktu II poprzez dodanie punktu 6 o treści:

"6. Warunki uczestnictwa w Programach Motywacyjnych

CCC S.A. oraz jej spółki zależne mogą tworzyć Programy Motywacyjne polegające na przyznawaniu prawa do objęcia akcji w samej CCC S.A., jak również w jej spółkach zależnych.

Utworzenie Programu Motywacyjnego w CCC S.A. oraz ustalenie jego warunków wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CCC S.A. ustala zasady udziału członków Zarządu w Programie Motywacyjnym tworzonym przez Spółkę.

Utworzenie Programu Motywacyjnego w spółce zależnej wymaga uzyskania opinii Rady Nadzorczej CCC S.A. oraz uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy takiej spółki zależnej.

1) Udział członków Zarządu Spółki w Programach Motywacyjnych spółek zależnych.

Członkowie Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, mogą uczestniczyć w Programach Motywacyjnych tworzonych przez inne podmioty należące do Grupy Kapitałowej CCC (spółki zależne) na warunkach zatwierdzonych przez Radę. W przypadku sprawowania przez członków Zarządu funkcji nadzorczych w spółce zależnej ustanawiającej Program Motywacyjny, przystąpienie takiego członka do programu wymaga także uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki zależnej. W przypadku udziału członków Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w Programach Motywacyjnych nie stosuje się ograniczenia wysokości wynagrodzeń z innych podmiotów z Grupy Kapitałowej CCC.

Warunkiem uczestnictwa członków Zarządu Spółki w Programach Motywacyjnych, tworzonych przez spółki zależne CCC S.A., jest bezpośrednie zaangażowanie takich osób w działanie spółki zależnej lub nadzór nad taką spółką.

Łączny udział członków Zarządu w Programach Motywacyjnych spółek zależnych nie powinien przekraczać łącznie 25% akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

Każdorazowo udział członków Zarządu w Programie Motywacyjnym spółki zależnej wymaga zgody Rady Nadzorczej CCC S.A. wyrażonej w drodze odrębnej uchwały, która :

• a) wskazuje uprawnione osoby;
• b) potwierdza spełnienie przesłanek udziału w Programach Motywacyjnych spółek zależnych określonych w Polityce;
• c) potwierdza, że udział określonych osób w Programie Motywacyjnym spółki zależnej jest uzasadniony z punktu widzenia budowy wartości danej spółki oraz całej Grupy Kapitałowej CCC;
• d) określa przesłanki merytoryczne realizacji uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego, z tym, że członkowie Zarządu CCC S.A. mogą uczestniczyć w Programie Motywacyjnym tworzonym przez spółkę zależną Modivo S.A. w wymiarze uprawniającym do odpłatnego objęcia maksymalnie 15% akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego w sytuacji kiedy wycena rynkowa Modivo S.A. osiągnie co najmniej 8.000.000.000 PLN.

2) Udział Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Programach Motywacyjnych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - delegowany przez Radę Nadzorczą do osobistego sprawowania kontroli i poświęcający zdecydowaną większość swojej aktywności zawodowej Grupie Kapitałowej CCC - może uczestniczyć w Programie Motywacyjnym tworzonym przez spółkę zależną Modivo S.A., w wymiarze uprawniającym do odpłatnego objęcia maksymalnie 10% akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego, w sytuacji kiedy wycena rynkowa Modivo S.A. osiągnie co najmniej 8.000.000.000 PLN na zasadach ogólnych przyjętych dla wszystkich uczestników Programu Motywacyjnego. Szczegóły Programu Motywacyjnego Modivo S.A. oraz zatwierdzenie udziału w tym Programie Motywacyjnym członków Rady Nadzorczej Modivo S.A. są przyjmowane uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Modivo S.A."

4) dodania ustępu 3 w punkcie XI o treści:

"3. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał dotyczących uczestnictwa członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w Programach Motywacyjnych spółek zależnych informacje dotyczące takich uchwał oraz ich realizacji zamieszczane są w sprawozdaniu dotyczącym wynagrodzeń."

§ 2

Tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej uwzględniający zmiany określone w § 1 powyżej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.