CCC S.A. — AGM Information 2020

Mar 29, 2020

Pkt 5 porządku obrad

Uchwała Nr [●] Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2019 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 15 kwietnia 2020 r.

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach ("Spółka"), działając na podstawie pkt 6.1 i pkt 6.5 (a) warunków emisji obligacji ("WEO") serii 1/2018 wyemitowanych przez Spółkę w dniu 29 czerwca 2018 r. o łącznej wartości nominalnej 210.000.000 PLN ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 tj. z dnia 2018.03.06 ze zm.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 14.2(a) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:
  2. (a) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego, w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 10.000.000 PLN:
     • (i) nie zostało spłacone w terminie, z zastrzeżeniem, że Obligatariusz nie może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji:
       • (A) przed upływem odpowiedniego okresu na usunięcie takiego naruszenia oraz
       • (B) w okresie, w którym termin zapłaty takiego Zadłużenia Finansowego zostanie po dacie płatności odroczony, zawieszony lub zmieniony umową lub przez czynność wierzyciela, któremu przysługuje takie Zadłużenie Finansowe; złożone przed odroczeniem, zawieszeniem lub zmianą terminu, zażądanie Obligatariusza wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, traci moc; lub
     • (ii) stało się wymagalne przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) po dniu 30 czerwca 2020 r., z zastrzeżeniem ppkt (a) (i) (B) powyżej;

• Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 14.2(c) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

(c) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny zaprzestanie z własnej woli, w sposób trwały, prowadzenia w całości lub w znacznej części działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży obuwia oraz galanterii skórzanej;

1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 14.2(d) (i) i (ii) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

2. (i) przyzna, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, z przyczyn innych niż siła wyższa, nadzwyczajna zmiana powodująca, że spełnianie zobowiązań pieniężnych byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby rażącą strata i pod warunkiem, że nie jest niewypłacalny oraz;

3. (ii) z powodu kłopotów finansowych rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia po dniu 1 stycznia 2021 r.;

4. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 14.2(s) i (t) WEO w ten sposób, że otrzymują one nowe brzmienie o następującej treści:

5. (s) Wskaźnik Zobowiązania Finansowe Netto/EBITDA, w czwartym i piątym Okresie Odsetkowym nie będzie testowany;

6. (t) Wskaźnik Obsługi Odsetek w czwartym i piątym Okresie Odsetkowym nie będzie testowany;

7. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 14.3(a) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

(a) W razie wystąpienia Przypadku Naruszenia każdy Obligatariusz może zażądać od Emitenta wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji. Żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia określonego w paragrafie 14.2 wymaga wcześniejszego podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu.

1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 14.4 WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

Przed dokonaniem czynności, która stanowiłaby Przypadek Naruszenia określony w paragrafie 14.2 Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności. Po podjęciu uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy, dokonanie takiej czynności przez Emitenta nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia.

§ 2

Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod następującymi warunkami:

a) wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

W głosowaniu oddano _____ głosów, w tym ______ głosów ważnych. Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi ___________ złotych, co stanowi _______ % łącznej wartości nominalnej obligacji. "Za" podjęciem Uchwały oddano głosów ____. "Przeciwko" Uchwale oddano głosów _____. Oddano ____ głosów "wstrzymujących się".

W związku z powyższym Uchwała nr [•] została/nie została podjęta.