CCC S.A. — AGM Information 2018

May 23, 2018

UCHWAŁA NR 1/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.

Zgodnie z § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników posiadających prawo głosu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 2/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd CCC S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB xx/2018 z dnia 23 maja 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy oraz podziału zysku za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki CCC S.A. oraz sprawozdanie finansowe za rok 2017, obejmujące:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 1 606,0 mln PLN;

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zysk netto w wysokości 37,3 mln PLN;

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 470,0 mln PLN;

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę 262,4 mln PLN;

• informacje dodatkowe i noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 393 § 1 pkt 1 k.s.h., art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza CCC S.A. uchwałą nr 03/05/2018/RN z dnia 10 maja 2018 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdania w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A.

UCHWAŁA NR 4/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy oraz podziału zysku za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2017, obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 3 369,9 mln PLN;

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zysk netto w wysokości 302,3 mln PLN;

• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 197,2 mln PLN;

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę 370,7 mln PLN;

• informacje dodatkowe i noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 5 k.s.h., skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności GK CCC S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza CCC S.A. uchwałą nr 04/05/2018/RN z dnia 10 maja 2018 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdania w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności GK CCC S.A.

UCHWAŁA NR 5/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy

Na podstawie art. 396 § 5 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć część kapitału zapasowego w kwocie 57 304 674,78 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzysta cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery złote 78/100), na wypłatę dywidendy.
• 1. Zasady i termin wypłaty dywidendy określi odrębna uchwała.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie art. 396 § 5 i art. 348 § 1 k.s.h. oraz przyjętą i ogłoszoną polityką dywidendową, celem CCC S.A. jest wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy w wysokości od 33% do 66% skonsolidowanego zysku netto GK CCC, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy w wysokości 33% skonsolidowanego zysku netto GK CCC. W związku z tym iż, Spółka w 2017 roku wypracowała zysk na poziomie niższym niż wartość dywidendy, tym samym zarekomendowano przeznaczenie części kapitału zapasowego na jej wypłatę.

Rada Nadzorcza CCC S.A., uchwałą nr 05/05/2018 z dnia 10 maja 2018 r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczący przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy i podjęcia uchwały nr 6/ZWZA/2018.

UCHWAŁA NR 6/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017 i wypłaty dywidendy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 347 i art. 348 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć całość zysku jednostkowego netto Spółki wypracowanego w roku 2017 w wysokości 37 372 525,22 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych 22/100) do podziału między akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy.

§ 2

Walne Zgromadzenie postanawia wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:

• 1. Łączna kwota dywidendy wynosi 94 677 200,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt cztery miliony sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście złotych) i obejmuje całość zysku za rok obrotowy 2017 przeznaczony na wypłatę dywidendy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, powiększoną o kwotę 57 304 674,78 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzysta cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery złote 78/100) przeniesioną z kapitału zapasowego utworzonego z zysku Spółki, która została przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z uchwałą nr 5/ZWZA/2018 Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 2,30 zł (słownie: dwa złote i trzydzieści groszy).

§ 3

Dzień dywidendy (dzień D) ustala się na dzień 19 września 2018 roku.

§ 4

Dywidenda zostanie wypłacona (dzień W) w dniu 1 października 2018 roku.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie art. 395 § 2 pkt 2, art. 347 i art. 348 oraz przyjętą i ogłoszoną polityką dywidendową, celem CCC S.A. jest wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy w wysokości od 33% do 66% skonsolidowanego zysku netto GK CCC, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. W związku z tym iż, Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy w wysokości 33% skonsolidowanego zysku netto GK CCC, na dywidendę przeznaczono całość zysku wypracowanego w 2017 r. wraz z częścią kapitału zapasowego.

Rada Nadzorcza CCC S.A., uchwałą nr 06/05/2018 z dnia 10 maja 2018 r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczący sposobu podziału zysku jednostkowego netto osiągniętego przez Spółkę za rok obrotowy 2017.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017 i wypłaty dywidendy.

UCHWAŁA NR 7/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Dariuszowi Miłkowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej uchwałą nr 07/05/2018/RN z dnia 10 maja 2018 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Dariuszowi Miłkowi.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

CCC S.A., ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, NIP 692-22-00-609, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS 0000211692, kapitał zakładowy: 4.116.400 PLN, w całości wpłacony.

UCHWAŁA NR 8/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Mariuszowi Gnychowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej uchwałą nr 08/05/2018/RN z dnia 10 maja 2018 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Mariuszowi Gnychowi.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

UCHWAŁA NR 9/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Karolowi Półtorakowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej uchwałą nr 09/05/2018/RN z dnia 10 maja 2018 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Karolowi Półtorakowi.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

CCC S.A., ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, NIP 692-22-00-609, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS 0000211692, kapitał zakładowy: 4.116.400 PLN, w całości wpłacony.

UCHWAŁA NR 10/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Marcinowi Czyczerskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej uchwałą nr 10/05/2018/RN z dnia 10 maja 2018 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Marcinowi Czyczerskiemu.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

CCC S.A., ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, NIP 692-22-00-609, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS 0000211692, kapitał zakładowy: 4.116.400 PLN, w całości wpłacony.

UCHWAŁA NR 11/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Marcinowi Pałażejowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 9 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej uchwałą nr 11/05/2018/RN z dnia 10 maja 2018 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Marcinowi Pałażejowi.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

CCC S.A., ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, NIP 692-22-00-609, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS 0000211692, kapitał zakładowy: 4.116.400 PLN, w całości wpłacony.

UCHWAŁA NR 12/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Piotrowi Nowjalisowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 4 stycznia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej uchwałą nr 12/05/2018/RN z dnia 10 maja 2018 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Piotrowi Nowjalisowi.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

UCHWAŁA NR 13/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Wiesławowi Olesiowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Wiesławowi Olesiowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2017.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

UCHWAŁA NR 14/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Murawskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2017.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

UCHWAŁA NR 15/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Suchnickiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2017.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

UCHWAŁA NR 16/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Waldemarowi Jurkiewiczowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2017.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

CCC S.A., ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, NIP 692-22-00-609, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS 0000211692, kapitał zakładowy: 4.116.400 PLN, w całości wpłacony.

UCHWAŁA NR 17/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mirosławowi Stachowiczowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 stycznia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2017.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

CCC S.A., ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, NIP 692-22-00-609, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS 0000211692, kapitał zakładowy: 4.116.400 PLN, w całości wpłacony.

UCHWAŁA NR 18/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Nowjalisowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 10 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2017.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem udzielenia absolutorium.

UCHWAŁA NR 19/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH Z DNIA 19 CZERWCA 2018 R.

w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej CCC S.A.

Działając na podstawie art. 392 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych, § 18 pkt 3 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej otrzyma miesięczne wynagrodzenie w wysokości 6.000 zł brutto, z zastrzeżeniem, iż Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzyma ponadto dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 4.000 zł brutto, z uwzględnieniem ust. 2.
• 1. Członek Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie otrzyma dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2.000 zł brutto, z zastrzeżeniem, iż Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję Przewodniczącego komitetu otrzyma ponadto dodatkowe wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1.000 zł brutto.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, przysługuje Członkom Rady Nadzorczej za każdy miesiąc pełnienia funkcji bez względu na częstotliwość odbytych w danym miesiącu formalnych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej za dany miesiąc, jeżeli choć raz w tym miesiącu nie uczestniczył on, z przyczyn nieusprawiedliwionych, w prawidłowo zwołanym posiedzeniu.
• 1. O usprawiedliwieniu nieobecności Członka decyduje Rada Nadzorcza i odnotowuje powyższy fakt w protokole posiedzenia.

§ 3

Wynagrodzenie o którym mowa w § 1 i 2, jest wypłacane Członkom Rady Nadzorczej do 10-tego dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Wynagrodzenie to obciąża koszty działalności Spółki.

§ 4

Spółka ponosi koszty związane z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym uzasadnione koszty przejazdu.

• 1. Wynagrodzenie o którym mowa w § 1 i 2 oraz zwrot kosztów o których mowa w § 4 przysługuje Członkom Rady Nadzorczej za każdy miesiąc, począwszy od miesiąca, w którym rozpoczęli uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku odwołania Członka Rady Nadzorczej w trakcie miesiąca, wynagrodzenie za ten miesiąc przysługuje mu w wysokości proporcjonalnej do czasu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w tym miesiącu.

§ 6

Traci moc uchwała nr 14/ZWZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z dnia 24 czerwca 2015 r. (Rep. A nr 5139/2015).

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, natomiast w zakresie zwiększenia wynagrodzenia dotychczasowym członkom RN o którym mowa w § 1 uchwała wywołuje skutek począwszy od dnia 1 czerwca 2018r.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Uzasadnieniem jest wprowadzenie mechanizmu zróżnicowania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i dokonanie zmiany w wysokości wynagrodzeń związanych z pełnieniem funkcji w ramach Komitetu Audytu, wynikającej z istotnie większego zakresu obowiązków związanych z działalnością członków Rady Nadzorczej zaangażowanych w prace Komitetu Audytu, a także wiążącej się z tym większej odpowiedzialności jego członków.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

CCC S.A., ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, NIP 692-22-00-609, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS 0000211692, kapitał zakładowy: 4.116.400 PLN, w całości wpłacony.

UCHWAŁA NR 20/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:

• 1. w § 5 ust. 1 Statutu dodaje się nowy punkt 44 w brzmieniu: " § 5.1. 44) pozostała usługowa działalność gastronomiczna - 56.29.Z."
• 1. § 13 ust. 5 Statutu otrzymuje brzmienie: "§ 13.5. W skład Rady powinno wchodzić co najmniej dwóch członków spełniających kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym."
• 1. § 16 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie: "§ 16.3. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety złożone z członków Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub jeżeli obowiązek ich utworzenia wynika z przepisów prawa."
• 1. w § 16 ust. 2 Statutu dodaje się nowy punkt 12 w brzmieniu: "§ 16.2. 12) wyrażanie zgody na zatrudnienie lub zwolnienie osoby pełniącej funkcję kierownika audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki oraz zatwierdzanie decyzji w zakresie ustalenia wysokości wynagrodzenia tej osoby."
• 1. w § 16 skreśla się ust. 4-6.

§ 2

Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisu do rejestru sądowego.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

W celu (w szczególności) przystosowania zapisów Statutu do obowiązujących regulacji prawnych w związku z funkcjonującym w Spółce stałym Komitetem Audytu, Zarząd przedkłada projekt uchwały w przedmiocie zmiany zapisów, które stały się niewiążące w związku z obowiązywaniem ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przyjętych przez Spółkę wewnętrznych regulacjach.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zmiany zapisu w Statucie Spółki.

UCHWAŁA NR 21/ZWZA/2018 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 19 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. na podstawie § 18 pkt 2 Statutu Spółki Akcyjnej uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zmianę w Regulaminie Rady Nadzorczej CCC S.A., przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej nr 03/11/2017/RN z dnia 8 listopada 2017 r. dokonaną w ten sposób, że:

• 1. w § 2 ust. 10 otrzymuje brzmienie: "§ 2.10. Rada Nadzorcza po każdorazowym wyborze lub dokonaniu przez Walne Zgromadzenie zmian w jej składzie, podejmuje uchwałę zawierającą informację ilu jej członków spełnia kryteria niezależności wraz z uzasadnieniem przyznania im takiego statusu."
• 1. w § 3 ust. 3 lit. p) otrzymuje brzmienie: "§ 3.3.p) tworzenie Komitetu Audytu."
• 1. w § 3 w ust. 3 dodaje się nową literę r) o treści: "§ 3.3.r) wyrażanie zgody na zatrudnienie lub zwolnienie osoby pełniącej funkcję kierownika audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki oraz zatwierdzanie decyzji w zakresie ustalenia wysokości wynagrodzenia tej osoby."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

W celu (w szczególności) przystosowania zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej do obowiązujących regulacji prawnych w związku z funkcjonującym w Spółce stałym Komitetem Audytu, Zarząd przedkłada projekt uchwały w przedmiocie zmiany zapisów, które stały się niewiążące w związku z obowiązywaniem ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przyjętych przez Spółkę wewnętrznych regulacjach.

§ 2

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zmiany zapisów w Regulaminie Rady Nadzorczej.