Captor Therapeutics S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 10, 2021

UCHWAŁA ZARZĄDU NR 2 "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 10 GRUDNIA 2021 ROKU

W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO PRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII K, Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU I W SPRAWIE ZMIANY § 6 UST. 1 ORAZ UST. 2 STATUTU SPÓŁKI

Zarząd spółki "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie: ---

• 1) art. 446 § 1, art. 447 § 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6a ust. 1 Statutu Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 grudnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji serii K, ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, stosownie do § 6a ust. 3 i 8 Statutu Spółki;--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 stycznia 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała w sprawie dematerializacji") oraz ------------------------------------------------------------------
• 4) uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny") (ze zmianami), ---------------------------------

uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.073,80 zł (trzy tysiące siedemdziesiąt trzy złote 80/100), tj. do kwoty 415.871,00 zł (czterysta piętnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden złotych 00/100). -------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, następuje przez emisję 30.738 (trzydzieści tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji na okaziciela zwykłych serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii K, która zostanie opłacona wkładami pieniężnymi, jest równa wartości nominalnej jednej Akcji Serii K i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). -----
• 1. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2021, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji Serii K zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez zawarcie przez Spółkę umów objęcia akcji z uczestnikami Programu Motywacyjnego, w stosunku do których spełniły się warunki uprawniające do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte nie później niż do 31 stycznia 2021 r. ------------------------

• Wkłady pieniężne zostaną opłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------------------

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki, w tym w celu realizacji Programu Motywacyjnego, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii K, przy czym Zarząd Spółki stosownie do art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a ust. 8 Statutu Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie w całości prawa poboru Akcji Serii K. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii K dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii K stanowi załącznik do niniejszej uchwały.------------

§ 3

W związku z Uchwałą w sprawie dematerializacji, Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o: -

• 1) dematerializację wszystkich Akcji Serii K w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz --------------------------------------------------------
• 2) dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę̨ Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii K.

§ 4

Dla uniknięcia wątpliwości Zarząd wskazuje, że wszystkie Akcje Serii K emitowane są w granicach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie § 6a ust. 2 pkt 2 statutu Spółki (akcje przeznaczone do emisji w ramach Programu Motywacyjnego).-------------------------------------------------------------------

§ 5

Zarząd Spółki zmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 415.871,00 zł (czterysta piętnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden złotych 00/100) i dzieli się na 4.158.710 (cztery miliony sto pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: --------------------------------------------------------------------
  • 1) 799.750 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; ------------------------------------------
  • 2) 1.757.075 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii B; --------------------------------------------
  • 3) 82.449 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela zwykłych serii C; -------------------------------------------------------------
  • 4) 97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela zwykłych serii D; -------------------------------------------------------------------------
  • 5) 347.643 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E; ------------------------------------------------
  • 6) 26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na

	okaziciela zwykłych serii F; -------------------------------------------------------------
7)	871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela
	zwykłych serii G; -------------------------------------------------------------------------
8)	52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela zwykłych serii H; -------------------------------------------------------------------------
9)	9.082 (dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii I;
10)	84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela zwykłych serii J; oraz --------------------------------------------------------------------
11)	30.738 (trzydzieści tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji na okaziciela
	zwykłych serii K." -------------------------------------------------------------------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki." --------------------------------------------

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki głosowali "za" przyjęciem powyższej Uchwały nr 2 w głosowaniu jawnym (trzy głosy "za"), co oznacza, że została ona przyjęta jednogłośnie. Sprzeciwów nie zgłoszono. --------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu "Captor Therapeutics" spółka akcyjna

z siedziba we Wrocławiu

uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcionariuszy w odniesieniu do akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz cene emisvina tvch akcii

Zarząd spólki Captor Therapeutics spólka The Management Board of Captor akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie wyłaczenia w calości prawa poboru akcji serii K Commercial Companies, presents its emitowanvch w granicach kapitalu docelowego Spółki.

Wyłączenie prawa poboru

Wyłaczenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją 30.738 akcji zwykłych na okaziciela serii K ("Akcje Serii K") nastapi w ramach realizacji programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny"), który został przyjęty uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (ze zmianami).

Wylączenie w calości prawa poboru Akcji The exclusion in full of the pre-emptive Serii K w granicach kapitalu docelowego jest rights to Series K Shares within the limits of konieczne w celu umożliwienia objęcia tych the authorized capital is necessary to enable akcji przez uprawnionych uczestników Programu Motywacyjnego zgodnie z zalożeniami Programu Motywacyjnego Incentive Plan adopted by the General przyjętego przez Walne Zgromadzenie.

Proponowana cena emisyjna

Stosownie do § 6a ust. 6 Statutu Spólki, Under § 6a.6 of the Articles of Association of cena emisyjna każdej akcji emitowanej w the Company, the issue price of each share związku z Programem odpowiada wartości nominalnej jednej akcji, is equal to the par value of one share, i.e. tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję PLN 0.10 (ten grosz) per one share of the Spólki. Proponowana cena emisyna jednej Company. The proposed issue price of one Akcji Serii K w wysokości 0,10 zł (dziesięć Series K Share amounting to PLN 0.10 (ten

Opinion of the Management Board of Captor Therapeutics spółka akcyjna

with registered office in Wrocław

justifying the exclusion of the preemptive right of the existing shareholders to the shares issued within the limits of the authorised capital and the issue price of these shares

Therapeutics spółka akcyjna with its registered office in Wroclaw ("Company"), pursuant to Article 447 § 2 in connection with Article 433 § 2 of the Code of opinion on the exclusion of the pre-emptive right to series K shares issued within the limits of the Company's authorised capital.

Exclusion of the pre-emptive right

The exclusion of the pre-emptive rights of the existing shareholders in connection with the issuance of 30,738 ordinary bearer shares of series K ("Series K Shares") will be carried out as part of the implementation of the Company's share-based incentive scheme (the "Incentive Plan"), which was adopted by Resolution No. 14 of the Annual General Meeting of the Company dated 16 May 2019 on the introduction of the Company's share-based incentive plan for employees (as amended).

participants of the Incentive Plan to subscribe for these shares under the Meeting.

Proposed Issue Price

issued in connection with the Incentive Plan

groszy) jest zgodna z założeniami Programu groszy) is consistent with the Incentive Plan Motywacyjnego i w konsekwencji odpowiada and consequently meets the expectations of oczekiwaniom Walnego Zgromadzenia the General Meeting, thus satisfies Spółki, a przez to realizuje interes Spółki.

Company's interest.

Niniejsza opinia została sporządzona w This opinion has been prepared in two dwóch wersjach językowych - w przypadku language versions - in case of any rozbieżności wiążąca jest wersja polska.

discrepancies the Polish version prevails.

Thomas Shepherd

Czlonek Zarządu – Prezes Zarządu / Management Board Member – President of the Management Board

Michał Walczak

Członek Zarządu – Dyrektor Naukowy / Management Board Member - Science Director

Dokument podpisany przez Radoslaw Krawczyk Data: 2021.12.06 14:28:14 CBT

Radosław Krawczyk

Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy / Management Board Member - Financial Director