AI assistant
Captor Therapeutics S.A. Remuneration Information 2026
5552_rns_2026-05-22_6781a8ce-5e6f-47ac-a8de-6413f633e23f.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Captor Therapeutics
Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2025
Spis treści
-
SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ... 4
1.1. Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany ... 4
1.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany ... 4 -
SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 2023 ... 6
2.1. Zarząd ... 6
2.2. Rada Nadzorcza ... 6 -
WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA ... 7
3.1. Zarząd ... 7
3.2. Rada Nadzorcza ... 8 -
ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGANIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI ... 9
-
INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW ... 10
-
INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW CAPTOR THERAPEUTICS ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRADZANIA PRACOWNIKÓW CAPTOR THERAPEUTICS NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ ... 11
-
WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ... 12
7.1. Zarząd ... 12
7.2. Rada Nadzorcza ... 12 -
LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY ... 13
-
INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRADZANIA ... 16
-
INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ... 17
-
WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA OPINIUJĄCA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH ... 18
A
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
\therefore m : x = 1
或
{3x} + {4y} + 1 = 0
Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniu Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Captor Therapeutics S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Captor”) za rok 2025 („Sprawozdanie”) obejmuje okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. („rok obrotowy 2025”).
Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.; dalej Ustawa o ofercie).
Akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu w dniu 15 kwietnia 2021 r. Uchwałą nr 406/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Captor („Polityka”) została przyjęta uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r. Uchwała ta weszła w życie po spełnieniu warunku polegającego na dopuszczeniu co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Obowiązująca wersja Polityki dostępna jest na stronie internetowej Spółki, w zakładce Relacje Inwestorskie – Ład korporacyjny – Dokumenty korporacyjne pod adresem: https://captortherapeutics.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne
Zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
1. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
1.1. Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany
Zarząd Spółki jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określa ona również liczbę członków danej kadencji. Członkowie Zarządu wybierani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
— Tabela 1: Osoby pełniące funkcję członka Zarządu w 2025 r.
| Skład Zarządu Captor Therapeutics S.A. | |||
|---|---|---|---|
| Lp. | Imię i nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji w roku 2025 |
| 1 | Thomas Shepherd | Prezes Zarządu | 01.01.2025 - 30.05.2025 |
| 2 | Michał Walczak | Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy | 01.01.2025 - 30.05.2025 |
| Prezes Zarządu, Dyrektor Naukowy | 31.05.2025 - 31.12.2025 | ||
| 3 | Anna Pawluk | Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny | 31.05.2025 - 31.12.2025 |
| 4 | Tomáš Drmota | Członek Zarządu, Dyrektor ds. Technologii | 31.05.2025 - 31.12.2025 |
Zmiany w składzie Zarządu Captor Therapeutics
30 maja 2025 r. Thomas Shepherd złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki, w celu wygaszenia dotychczasowej kadencji Zarządu i w celu umożliwienia ustanowienia Zarządu Spółki na nową wspólną pełną trzyletnią kadencję, podjęła uchwały:
- o odwołaniu Pana Michała Walczaka z dotychczasowej funkcji Członka Zarządu – Dyrektora Naukowego (uchwała nr 2 z dnia 30 maja 2025 r.) oraz
- o powołaniu ze skutkiem od dnia 31 maja 2025 r. Zarządu Spółki na nową trzyletnią kadencję w składzie: Michał Walczak, Tomáš Drmota oraz Anna Pawluk (uchwała nr 3 z dnia 30 maja 2025 r.)
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, 6 lutego 2026 r., Tomáš Drmota złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki – Dyrektora ds. Technologii ze skutkiem natychmiastowym. Również w dniu 6 lutego 2026 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Łukojcia w skład Zarządu Spółki i powierzeniu mu stanowiska Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia.
1.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany
Rada Nadzorcza zgodnie ze Statutem składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu.
Tabela 2: Osoby pełniące funkcję członka Rady Nadzorczej w 2025 r.
| Skład Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. | |||
|---|---|---|---|
| Lp. | Imię i nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji w roku 2025 |
| 1. | Paweł Holstinghausen Holsten | - Przewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2025 - 31.12.2025 |
| 2. | Robert Florczykowski | - Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2025 - 31.12.2025 |
| 3. | Andrew Galazka | - Członek Rady Nadzorczej | 25.06.2025 - 31.12.2025 |
| 4. | Charles Kunsch | - Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2025 - 31.12.2025 |
| 5. | Krzysztof Samotij | - Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2025 - 31.12.2025 |
| 6. | Maciej Wróblewski | - Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2025 - 31.12.2025 |
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics
Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję uchwałą z dnia 30 czerwca 2022 r.
W okresie sprawozdawczym doszło do jednej zmiany w składzie Rady Nadzorczej: 26 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki pana Andrew Galazka.
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
2. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 2025
2.1. Zarząd
Zgodnie z przyjętą Polityką, wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki może się składać z następujących elementów:
i. Stałego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego;
ii. Wynagrodzenia zmiennego, w tym premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia celów, jednorazowych premii uznaniowych oraz wynagrodzenia przyznawanego w formie instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego;
iii. Dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych;
iv. Odpraw umownych;
v. Odszkodowań z tytułu zakazu konkurencji obowiązującego po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką; oraz
vi. Wynagrodzenia od Podmiotów zależnych.
Niezależnie od składników wynagrodzenia wymienionych powyżej, członek Zarządu może otrzymywać Honoraria Autorskie. Jest to możliwe w przypadku, w którym członek Zarządu realizuje prace twórcze lub polegające na tworzeniu podlegających ochronie baz danych, które to prace należą do przedmiotu działalności Spółki lub Podmiotu zależnego i prowadzone są na zlecenie Spółki lub podmiotu zależnego.
2.2. Rada Nadzorcza
Zgodnie z przyjętą Polityką, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z następujących elementów:
i. Stałego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego;
ii. Wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych (akcji Spółki); oraz
iii. Wynagrodzenia z tytułu świadczenia pracy lub pełnienia funkcji w podmiotach zależnych, proporcjonalnie do zakresu obowiązków danego członka Rady Nadzorczej w danym podmiocie zależnym.
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
3. WYSOKOŚĆ CALKOWITEGO WYNAGRODZENIA
3.1. Zarząd
Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki za rok 2025 prezentuje poniższa tabela. Zestawienie obejmuje wynagrodzenie należne za okres od stycznia do grudnia 2025 r., w tym wynagrodzenie za grudzień 2025 r. wypłacone w styczniu 2026 r. Natomiast informacje dotyczące uczestnictwa członków Zarządu w Programie Motywacyjnym zostały przedstawione w punkcie 8 poniżej („Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany”).
— Tabela 3: Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki za rok 2025 (brutto w tys. zł)
| Członek Zarządu | wysokość wynagrodzenia | udział |
|---|---|---|
| Thomas Shepherd - Prezes Zarządu (01.01.-30.05.2025) | ||
| wynagrodzenie stałe ¹ | 386,09 | 47,28% |
| wynagrodzenie zmienne | 341,17 | 41,78% |
| przychód od składek pracodawcy PPK | 0,00 | 0,00% |
| świadczenia dodatkowe ² | 89,29 | 10,94% |
| odszkodowanie za zakaz konkurencji | 0,00 | 0,00% |
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00% |
| Razem brutto | 816,56 | 100,00% |
| Michał Walczak - Członek Zarządu (01.01.-30.05.2025), Prezes Zarządu (31.05-31.12.2025) | ||
| wynagrodzenie stałe ¹ | 0,00 | 0,00% |
| wynagrodzenie zmienne | 0,00 | 0,00% |
| przychód od składek pracodawcy PPK | 0,00 | 0,00% |
| świadczenia dodatkowe ² | 0,00 | 0,00% |
| odszkodowanie za zakaz konkurencji | 0,00 | 0,00% |
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych ³ | 1 405,28 | 100,00% |
| Razem brutto | 1 405,28 | 100,00% |
| Tomáš Drmota - Członek Zarządu (31.05-31.12.2025) | ||
| wynagrodzenie stałe ¹ | 324,71 | 93,10% |
| wynagrodzenie zmienne | 0,00 | 0,00% |
| przychód od składek pracodawcy PPK | 4,31 | 1,24% |
| świadczenia dodatkowe ² | 19,76 | 5,66% |
| odszkodowanie za zakaz konkurencji | 0,00 | 0,00% |
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00% |
| Razem brutto | 348,78 | 100,00% |
¹ Wynagrodzenie liczone łącznie jako wynagrodzenie mogące pochodzić z tytułu powołania, umowy menadżerskiej, umowy doradczej, umowy o pracę lub umowy zlecenia
² Świadczenia dodatkowe typu prywatna opieka medyczna, samochód służbowy, karta Multisport, koszty zakwaterowania itp.
³ W tym premia uznaniowa za rok 2024 wypłacona przez jednostkę zależną – Captor Therapeutics GmbH z siedzibą w Szwajcarii
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
| Członek Zarządu | wysokość wynagrodzenia | udział |
|---|---|---|
| Anna Pawluk - Członek Zarządu (31.05-31.12.2025) | ||
| wynagrodzenie stałe^{1} | 326,06 | 99,03% |
| wynagrodzenie zmienne | 0,00 | 0,00% |
| przychód od składek pracodawcy PPK | 0,00 | 0,00% |
| świadczenia dodatkowe^{2} | 3,19 | 0,97% |
| odszkodowanie za zakaz konkurencji | 0,00 | 0,00% |
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00% |
| Razem brutto | 329,25 | 100,00% |
| Radosław Krawczyk * | ||
| wynagrodzenie stałe^{1} | 0,00 | 0,00% |
| wynagrodzenie zmienne | 18,05 | 11,58% |
| przychód od składek pracodawcy PPK | 0,00 | 0,00% |
| świadczenia dodatkowe^{2} | 0,00 | 0,00% |
| odszkodowanie za zakaz konkurencji | 137,85 | 88,42% |
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00% |
| Razem brutto | 155,90 | 100,00% |
- wynagrodzenie wypłacone na podstawie ustaleń zawartych w porozumieniu w przedmiocie rozwiązania umowy o świadczenie usług
3.2. Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025 prezentuje poniższa tabela. Zestawienie obejmuje wynagrodzenie należne za okres od stycznia do grudnia 2025 r., w tym wynagrodzenie za grudzień 2025 r. wypłacone w styczniu 2026 r. Natomiast informacje dotyczące uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w Programie Motywacyjnym zostały przedstawione w punkcie 8 poniżej („Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany”).
Tabela 4: Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025 (brutto w tys. zł)
| Członek Rady Nadzorczej | wysokość wynagrodzenia | udział |
|---|---|---|
| Paweł Holstinghausen Holsten - Przewodniczący Rady Nadzorczej (01.01-31.12.2025) | ||
| wynagrodzenie stałe^{1} | 153,96 | 98,52% |
| przychód od składek pracodawcy PPK | 2,31 | 1,48% |
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00% |
| Razem brutto | 156,27 | 100,00% |
| Robert Florczykowski - Członek Rady Nadzorczej (01.01-31.12.2025) | ||
| wynagrodzenie stałe^{1} | 53,96 | 98,52% |
| przychód od składek pracodawcy PPK | 0,81 | 1,48% |
1 Wynagrodzenie liczone łącznie jako wynagrodzenie mogące pochodzić z tytułu powołania, umowy menadżerskiej, umowy doradczej, umowy o pracę lub umowy zlecenia
2 Świadczenia dodatkowe typu prywatna opieka medyczna, samochód służbowy, karta Multisport, koszty zakwaterowania itp.
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00% |
|---|---|---|
| Razem brutto | 54,77 | 100,00% |
Andrew Galazka - Członek Rady Nadzorczej (25.06.-31.12.2025)
| wynagrodzenie stałe^{1} | 80,04 | 100,00% |
|---|---|---|
| przychód od składek pracodawcy PPK | 0,00 | 0,00% |
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00% |
| Razem brutto | 80,04 | 100,00% |
Charles Kunsch - Członek Rady Nadzorczej (01.01-31.12.2025)
| wynagrodzenie stałe^{1} | 55,55 | 29,22% |
|---|---|---|
| przychód od składek pracodawcy PPK | 0,00 | 0,00% |
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych^{2} | 134,59 | 70,78% |
| Razem brutto | 190,14 | 100,00% |
Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej (01.01-31.12.2025)
| wynagrodzenie stałe^{1} | 53,96 | 100,00% |
|---|---|---|
| przychód od składek pracodawcy PPK | 0,00 | 0,00% |
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00% |
| Razem brutto | 53,96 | 100,00% |
Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej (01.01-31.12.2025)
| wynagrodzenie stałe^{1} | 53,96 | 100,00% |
|---|---|---|
| przychód od składek pracodawcy PPK | 0,00 | 0,00% |
| wynagrodzenie z jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00% |
| Razem brutto | 53,96 | 100,00% |
Głównym składnikiem wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2025 było wynagrodzenie z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., zgodnie z którą, członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 750 euro netto oraz uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 lutego 2025 r. w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 10 tys. zł brutto miesięcznie. Oprócz tego, członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. W roku 2025 członkowie Rady Nadzorczej, którzy zasiadali w Komitetach w ramach Rady Nadzorczej, nie pobierali dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.
1 Wynagrodzenie liczone łącznie jako wynagrodzenie mogące pochodzić z tytułu powołania, umowy menadżerskiej, umowy doradczej, umowy o pracę lub umowy zlecenia
2 Wynagrodzenie wypłacone na podstawie umów zawartych przez Captor Therapeutics GmbH z podmiotami kontrolowanymi przez członków Rady Nadzorczej
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
4. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGANIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI
Wynagrodzenie członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki za świadczenie pracy / usług w 2025 roku było zgodne z Polityką wynagrodzeń obowiązującą w tym okresie.
Pobierane przez członków Zarządu wynagrodzenie stałe przyczynia się do funkcjonowania stabilnego, kompetentnego oraz doświadczonego, rozpoznawalnego na rynku międzynarodowym składu osobowego Zarządu, co sprzyja realizacji przyjętej strategii biznesowej oraz długoterminowym interesom Spółki i buduje renomę Spółki i zaufanie do niej zagranicznych kontrahentów.
Możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyznaczonych wcześniej celów motywuje członków Zarządu do osiągania przez Spółkę określonych celów rynkowych i strategicznych. Członkom Zarządu stawiane mogą być bowiem do wykonania cele wynikające z bieżącej sytuacji operacyjnej Spółki, jak również zadania w obszarze: dalszego rozwoju portfolio innowacyjnych leków w fazie przedklinicznej, rozpoczęcia wstępnej fazy badań klinicznych, pozyskiwania finansowania czy zawieranie umów współpracy.
Struktura oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu odpowiada warunkom rynkowym i jest ukierunkowana na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania i nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interesy akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki).
Ze względu na odmienny charakter zadań Rady Nadzorczej ustalone wynagrodzenie jest niezależne od wyniku finansowego Spółki. Wypłacane Radzie Nadzorczej wynagrodzenie, umożliwia efektywne i swobodne pełnienie funkcji kontrolnej i tym samym przedkłada się na stabilny rozwój Spółki i umożliwia realizację długoterminowych celów Spółki.
Captor Therapeutics®
www.captortherapeutics.com
5. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW
Zmienne składniki wynagrodzeń określone są przez Radę Nadzorczą po uwzględnieniu bieżącej sytuacji Spółki oraz osiągnięciu celów strategicznych. W związku z faktem, iż Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju oraz biorąc pod uwagę specyfikę firmy biotechnologicznej kryteria dotyczące wynagrodzenia zmiennego w znacznym stopniu mogą zależeć od realizacji celów niefinansowych.
Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do rocznej premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia wyznaczonych celów finansowych lub niefinansowych ustalanych przez Radę Nadzorczą. W roku obrotowym 2025 Spółka sfinalizowała wypłatę przyznanej członkom Zarządu premii rocznej za rok obrotowy 2023. Termin wypłaty tego składnika uległ przesunięciu na rok 2025 ze względu na konieczność oceny części wskaźników KPI w oparciu o zdarzenia, które miały miejsce w trakcie 2024 roku. Wysokość premii została ustalona uchwałą Rady Nadzorczej nr 5 z 5 marca 2025 r. na podstawie stopnia realizacji celów zarządczych (wskaźników KPI) wyznaczonych na rok 2023 w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 30 maja 2023 r.
Członkom Zarządu, w uzasadnionych przypadkach, na podstawie wyłącznej decyzji Rady Nadzorczej, może zostać również przyznana premia uznaniowa. Podejmując decyzję o przyznaniu premii Rada Nadzorcza kieruje się wytycznymi zawartymi w Polityce wynagrodzeń. Premia uznaniowa przyznawana jest członkom Zarządu indywidualnie i nie może być wyższa niż sześciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez danego członka Zarządu łącznie od Spółki i podmiotów zależnych. Uchwałami nr 1 i 2 z dnia 5 marca 2025 r. Rada Nadzorcza przyznała ówczesnym członkom Zarządu: Thomasowi Shepherdowi i Michałowi Walczakowi, jednorazowe premie uznaniowe za rok 2024.
Uchwałą z 18 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza dokonała rewizji wcześniejszych rozstrzygnięć dotyczących wynagrodzenia zmiennego p. Michała Walczaka uchylając uchwałę w zakresie przyznania premii rocznej za rok 2023 (która w poprzednim sprawozdaniu była wykazywana jako świadczenie należne w kwocie 30 tys. zł) oraz uchwałę nr 2 z dnia 5 marca 2025 r. w sprawie przyznania jednorazowej premii uznaniowej za rok 2024 (wykazanej pierwotnie w kwocie 311 tys. zł). W miejscu uchylonych składników, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wypłatę Michałowi Walczakowi jednorazowej premii uznaniowej za rok 2024 przez jednostkę zależną – Captor Therapeutics GmbH z siedzibą w Szwajcarii na zasadach przewidzianych w umowie o pracę.
— Tabela 5: Wynagrodzenie zmienne wypłacone członkom Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym (brutto w tys. zł)
| Członkowie Zarządu | Premia roczna za 2023 | Premia uznaniowa za 2024 |
|---|---|---|
| Thomas Shepherd | 27,39 | 313,79 |
| Michał Walczak | - | 339,73^{1} |
| Radosław Krawczyk | 18,05 | nie dot. |
1 Premia uznaniowa za rok 2024 wypłacona przez jednostkę zależną – Captor Therapeutics GmbH z siedzibą w Szwajcarii
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
Wynagrodzenie zmienne wykazane w tabeli nr 5 zostało również uwzględnione w zestawieniu całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki za rok 2025 (Tabela nr 3).
Captor Therapeutics®
www.captortherapeutics.com · 11 z 19
6. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW CAPTOR THERAPEUTICS ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRADZANIA PRACOWNIKÓW CAPTOR THERAPEUTICS NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Captor w 2025 r. wyniosła 3 055 tys. zł (2024 r.: - 3 176 tys. zł; 2023 r.: 3 422 tys. zł, 2022 r.: 2 477 tys. zł; 2021 r.: 3 645 tys. zł).
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej w 2025 r. 589 tys. zł wyniosła (2024 r.: 406 tys. zł; 2023 r.: 374 tys. zł, 2022 r.: 385 tys. zł; 2021² r.: 395 tys. zł).
Średnie wynagrodzenie pracownika zatrudnionego na umowę o pracę w Captor Therapeutics S.A. w 2025 r. wynosiło 13 561,21 zł³ (2024 r.: 12 206,97 zł; 2023 r.: 11 298,09 zł, 2022 r.: 10 141,15 zł; 2021 r.: 9 293 zł)
Poniżej przedstawiono tabelę z wynikami finansowymi jedynie poglądowo. Ze względu na specyfikę sprawozdania finansowego firmy biotechnologicznej, która jest na wstępnym etapie rozwoju, czynniki finansowe nie mogą odgrywać podstawowej roli w ocenie pracy Zarządu. Bieżące wynagrodzenie zmienne członków Zarządu Spółki w głównej mierze zależy od realizacji celów niefinansowych takich jak np. wykonanie zadań w obszarze rozwoju prowadzonych badań.
— Tabela 6: Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics w ujęciu rocznym
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Skonsolidowane przychody z usług badań i rozwoju Grupy Captor (wraz z dotacjami) | 11 748 | 21 667 | 30 965 | 29 735 | 25 935 | 21 491 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej Grupy Captor | - 43 561 | -38 967 | -73 016 | -38 364 | -31 709 | -12 216 |
| Zysk (strata) netto Grupy Captor | - 41 997 | -38 426 | -70 584 | -35 894 | -32 572 | -12 694 |
1 Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki wskazane w 2021 r. uwzględniało koszt pracodawcy.
2 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki wskazane w 2021 r. uwzględniało koszt pracodawcy.
3 Średnie wynagrodzenie liczone jako iloraz sumy wynagrodzeń brutto wynikających z umowy o pracę i liczby etatów
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
- WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS
7.1. Zarząd
Wysokość wynagrodzenia otrzymana przez członków Zarządu Spółki od podmiotów z Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics w roku 2025, przedstawia poniższa tabela.
— Tabela 7: Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Captor Therapeutics od podmiotów z Grupy Kapitałowej w roku 2025 (brutto w tys. zł)
| Członkowie Zarządu | Funkcja | Okres | Wynagrodzenie z jednostek powiązanych |
|---|---|---|---|
| Michał Walczak | Prezes Zarządu / Członek Zarządu | 01.01.2025-31.12.2025 | 1 405,28 |
7.2. Rada Nadzorcza
Wysokość wynagrodzenia otrzymana przez członków Rady Nadzorczej Spółki od podmiotów z Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics w roku 2025, przedstawia poniższa tabela.
— Tabela 8: Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki od podmiotów z Grupy Kapitałowej w roku 2025 (brutto w tys. zł)
| Członkowie Rady Nadzorczej | Funkcja | Okres | Wynagrodzenie z jednostek powiązanych |
|---|---|---|---|
| Charles Kunsch | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2025-31.12.2025 | 134,59 |
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia od jednostki zależnej w sposób bezpośredni. Wynagrodzenie wykazane w Tabeli 8 stanowi wynagrodzenie wypłacone przez podmiot zależny – Captor Therapeutics GmbH – na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej z podmiotem kontrolowanym przez członka Rady Nadzorczej.
13 z 19
www.captortherapeutics.com
8. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY
Na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., (zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r., uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 lutego 2025 r. oraz uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 czerwca 2025 r.) utworzono w Spółce program motywacyjny (dalej „Pierwszy Program Motywacyjny”) oparty o akcje Spółki. Zgodnie z Polityką, członkowie Zarządu niebędący założycielami Spółki, jak również członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Programie Motywacyjnym. Nabycie (lub objęcie) akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami określonymi w odrębnych dokumentach, w tym w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jest rozłożone na cztery lata w ten sposób, że odbywa się w czterech równych transzach, przypadających, co do zasady, na pierwszą, drugą, trzecią i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w Programie Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie przez osobę objętą Programem Motywacyjnym w zatrudnieniu (lub pełnienie określonej funkcji w organach Spółki) w dacie kolejnych rocznic podpisania umowy udziału w Programie Motywacyjnym. Akcje są obejmowane w ramach Programu Motywacyjnego za cenę równą wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł za jedną akcję.
Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania następujący członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej pełniący swoje funkcje na datę sporządzenie niniejszego Sprawozdania, zawarli umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą do akcji przyznanych na podstawie Pierwszego Programu Motywacyjnego:
- Thomas Shepherd – Członek Zarządu, Prezes Zarządu zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 77 772 akcji zwykłych.
- Paweł Holstinghausen Holsten – Członek Rady Nadzorczej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 12 443 akcji zwykłych.
- Krzysztof Samotij – Członek Rady Nadzorczej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 12 443 akcji zwykłych.
- Maciej Wróblewski – Członek Rady Nadzorczej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 12 443 akcji zwykłych.
- Charles Kunsch – Członek Rady Nadzorczej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 4 209 akcji zwykłych.
- Robert Florczykowski – Członek Rady Nadzorczej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 4 209 akcji zwykłych.
- Andrew Galazka – Członek Rady Nadzorczej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 3.000 akcji zwykłych.
- Anna Pawluk – Członek Zarządu - Dyrektor Operacyjny zawarła umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniające ją do objęcia 4.165 oraz 19.600 akcji zwykłych;
- Tomáš Drmota – Członek Zarządu - Dyrektor ds. Technologii zawarł umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniające go do objęcia 2.500 oraz 4.000 akcji zwykłych
Poniżej zaprezentowano dane dotyczące ilości akcji Captor Therapeutics objętych w programie motywacyjnym przez kadrę kierowniczą w latach 2021-2025.
"Captor Therapeutics"
www.captortherapeutics.com
Tabela 9: Akcje Spółki objęte w programie motywacyjnym w latach 2021-2025 przez osoby pełniące funkcje członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania
Akcje nabyte w ramach Programu Motywacyjnego¹
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | RAZEM: | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | ||||||
| Thomas Shepherd | 19 443 | 19 443 | 19 443 | 19 443 | - | 77 772 |
| Anna Pawluk | 1 041 | 5 941 | 5 491 | 4 900 | 4 900 | 22 723 |
| Tomáš Drmota | - | - | - | 625 | 625 | 1 250 |
| Rada Nadzorcza | ||||||
| Paweł Holstinghausen Holsten | - | 3 110 | 3 111 | 3 111 | 3 111 | 12 443 |
| Krzysztof Samotij | - | 3 110 | 3 111 | 3 111 | 3 111 | 12 443 |
| Maciej Wróblewski | - | 3 110 | 3 111 | 3 111 | 3 111 | 12 443 |
| Robert Florczykowski | - | - | - | - | 1 052 | 1 052 |
| Charles Kunsch | - | - | - | - | 1 052 | 1 052 |
W roku obrotowym 2025 utworzono nowy system premiowania kadry zarządzającej i pracowników. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 października 2025 r. ustanowiono Drugi Program Motywacyjny, zakładający przyznawanie opcji na akcje Spółki pracownikom oraz członkom Zarządu Grupy Kapitałowej. Program ten ma na celu zwiększenie zaangażowania uczestników w realizację strategii biznesowej Emitenta. Główne warunki wykonania praw z instrumentów:
- Rodzaj instrumentu: Opcje uprawniające do objęcia lub nabycia akcji Spółki (nowo emitowanych lub istniejących akcji własnych); każda opcja uprawnia do nabycia jednej akcji;
- Łączna pula instrumentów: Program obejmuje 220.000 opcji na akcje Spółki.
- Uczestnicy i podział puli:
- Członkowie Zarządu: 60.000 opcji;
- Pracownicy Grupy (inni niż członkowie Zarządu): 160.000 opcji.
- Cena wykonania opcji: 172,00 zł za jedną akcję.
- Termin wykonania: Realizacja praw z opcji nastąpi w dniu 2 października 2028 r.
- Warunki nabycia uprawnień: Uczestnicy nabędą prawo do realizacji opcji pod warunkiem spełnienia warunków określonych w Regulaminie Drugiego Programu Motywacyjnego.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden z członków Zarządu nie podpisał jeszcze umowy opcji.
¹ W tabeli wskazano akcje wg daty nabycia uprawnień w ramach programu motywacyjnego. W tabeli uwzględniono również akcje nabywane przez wskazane osoby w okresie kiedy nie pełniły one funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej.
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
- INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ZADANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRADZANIA
Spółka nie korzystała z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagradzania ani możliwości żądania ich zwrotu. Przy czym należy zwrócić uwagę, że każda transza akcji nabywana w ramach Programu Motywacyjnego podlega rocznemu okresowi zakazu zbywania (tzw. lock-up) liczonemu od dnia spełnienia warunku nabycia danej transzy akcji.
Captor Therapeutics®
www.captortherapeutics.com
10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ
Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.
Captor Therapeutics®
www.captortherapeutics.com
17 z 19
- WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA OPINIUJĄCA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH
Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.
Uchwałą nr 3 z dnia 26.06.2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Captor Therapeutics w całości pozytywnie oceniło Sprawozdanie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Captor za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.
Paweł Holstinghausen Holsten - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Florczykowski - Członek Rady Nadzorczej
Andrew Galazka - Członek Rady Nadzorczej
Charles Kunsch - Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej
Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com
<
Captor Therapeutics®
Captor Therapeutics S.A.
Duńska 11
54-427 Wroclaw, Poland
Captor Therapeutics GmbH
Hegenheimermattweg 167A
4123 Basel (Allschwil), Switzerland
+48 537 869 089
Social Media: in
Captor Therapeutics
www.captortherapeutics.com