Captor Therapeutics S.A. - Proxy Solicitation & Information Statement 2026

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CAPTOR THERAPEUTICS S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU, ZWOŁANYM NA 19 CZERWCA 2026 ROKU

PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD – WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
☐ Za	☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	☐ Wstrzymuję się	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
☐ Inne

PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD – PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.
Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2025 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok 2025 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A., i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki
Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2025.
Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2025.
Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2025.
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków nowej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.
Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A.
Podjęcie uchwały w sprawie sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Przewodniczącemu Komitetu Naukowego działającego w ramach Rady Nadzorczej – prawa do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego.

| 20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| ☐ Za
Liczba akcji: | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania
Liczba akcji: | ☐ Wstrzymuję się
Liczba akcji: | ☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: |
| ☐ Inne | | | |

PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY OPINIUJĄCEJ SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH SPORZĄDZONE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą Captor Therapeutics S.A. za rok 2025
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
☐ Za
Liczba akcji:
_
☐ Inne	☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania
Liczba akcji:	☐ Wstrzymuję się
Liczba akcji:	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:

PUNKT 7 PORZĄDKU OBRAD – PRZEDSTAWIENIE SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZA 2025 ROK I PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE JEGO ZATWIERDZENIA
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za rok 2025
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
☐ Za
Liczba akcji:	☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania
Liczba akcji:	☐ Wstrzymuję się
Liczba akcji:	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:
☐ Inne

PUNKT 8 PORZĄDKU OBRAD – ROZPATRZENIE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CAPTOR THERAPEUTICS S.A. ZA ROK 2025 I PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE JEGO ZATWIERDZENIA

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A.
za rok 2025

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 42.094 tys. PLN oraz sumę aktywów w kwocie 39.803 tys. PLN.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

☐ Za	☐ Przeciw	☐ Wstrzymuję się	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
☐ Inne

PUNKT 9 PORZĄDKU OBRAD – ROZPATRZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS S.A. ZA ROK 2025 I PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE JEGO ZATWIERDZENIA

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok 2025

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 41.997 tys. PLN oraz sumę aktywów w kwocie 40.022 tys. PLN.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

☐ Za	☐ Przeciw	☐ Wstrzymuję się	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
☐ Inne

PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – ROZPATRZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2025 R., ZAWARTEGO W RAPORCIE ROCZNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS S.A., I PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE JEGO ZATWIERDZENIA

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku, zawarte w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

| ☐ Za
Liczba akcji:

☐ Inne | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania
Liczba akcji: | ☐ Wstrzymuję się
Liczba akcji: | ☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: |
| --- | --- | --- | --- |

PUNKT 11 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE DALSZEGO ISTNIENIA SPÓŁKI

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

| ☐ Za | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania | ☐ Wstrzymuję się | ☐ Według uznania pełnomocnika |
| --- | --- | --- | --- |
| Liczba akcji: | Liczba akcji: | Liczba akcji: | Liczba akcji: |
| ☐ Inne | | | |

PUNKT 12 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE POKRYCIA STRATY NETTO ZA ROK OBROTOWY 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie pokrycia straty za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

W związku z faktem, że w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku Captor Therapeutics S.A. poniosła stratę netto w kwocie 42.094 tys. PLN Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę z przyszłych zysków Captor Therapeutics S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PUNKT 13 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Thomas Shepherdowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Thomasowi Shepherdowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 30 maja 2025 r.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PUNKT 13 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Walczakowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Walczakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PUNKT 13 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Pawluk z wykonywania przez nią obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Pawluk absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 31 maja do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PUNKT 13 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomášowi Drmocie z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomášowi Drmocie absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 31 maja do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Holstinghausen Holstenowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Holstinghausen Holstenowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Florczykowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Florczykowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

☐ Za	☐ Przeciw	☐ Wstrzymuję się	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
☐ Inne

PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrew Galazka z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrew Galazka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 26 czerwca do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

☐ Za	☐ Przeciw	☐ Wstrzymuję się	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
☐ Inne

PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Charlesowi Kunschowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Charlesowi Kunschowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

☐ Za	☐ Przeciw	☐ Wstrzymuję się	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
☐ Inne

PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Samotijowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Samotijowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

☐ Za	☐ Przeciw	☐ Wstrzymuję się	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
☐ Inne

PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2025

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wróblewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

☐ Za	☐ Przeciw	☐ Wstrzymuję się	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
☐ Inne

PUNKT 15 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE USTALENIA LICZBY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI NOWEJ KADENCJI
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 oraz ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji będzie się składać z od 5 do 6 członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | | | |
| ☐ Za

Liczba akcji: _
☐ Inne | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania

Liczba akcji: _ | ☐ Wstrzymuję się

Liczba akcji: _ | ☐ Według uznania pełnomocnika

Liczba akcji: _ |

PUNKT 16 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE POWOŁANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI NA NOWĄ KADENCJĘ
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | | | |
| ☐ Za

Liczba akcji: _
☐ Inne | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania

Liczba akcji: _ | ☐ Wstrzymuję się

Liczba akcji: _ | ☐ Według uznania pełnomocnika

Liczba akcji: _ |

PUNKT 16 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE POWOŁANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI NA NOWĄ KADENCJĘ
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | | | |
| ☐ Za

Liczba akcji: _
☐ Inne | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania

Liczba akcji: _ | ☐ Wstrzymuję się

Liczba akcji: _ | ☐ Według uznania pełnomocnika

Liczba akcji: _ |

PUNKT 16 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE POWOŁANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI NA NOWĄ KADENCJĘ
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | | | |
| ☐ Za

Liczba akcji: _
☐ Inne | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania

Liczba akcji: _ | ☐ Wstrzymuję się

Liczba akcji: _ | ☐ Według uznania pełnomocnika

Liczba akcji: _ |

PUNKT 16 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE POWOŁANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI NA NOWĄ KADENCJĘ
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | | | |
| ☐ Za

Liczba akcji: _
☐ Inne | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania

Liczba akcji: _ | ☐ Wstrzymuję się

Liczba akcji: _ | ☐ Według uznania pełnomocnika

Liczba akcji: _ |

PUNKT 16 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE POWOŁANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI NA NOWĄ KADENCJĘ
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | | | |
| ☐ Za

Liczba akcji: _
☐ Inne | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania

Liczba akcji: _ | ☐ Wstrzymuję się

Liczba akcji: _ | ☐ Według uznania pełnomocnika

Liczba akcji: _ |

PUNKT 16 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE POWOŁANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI NA NOWĄ KADENCJĘ
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | | | |
| ☐ Za

Liczba akcji: _
☐ Inne | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania

Liczba akcji: _ | ☐ Wstrzymuję się

Liczba akcji: _ | ☐ Według uznania pełnomocnika

Liczba akcji: _ |

PUNKT 17 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Proponowana treść uchwały:
UCHWAŁA nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1
Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:
A. uchyla się dotychczasową treść § 14 ust. 2 pkt 6) Statutu Spółki i nadaje się mu następujące, nowe brzmienie:
„6) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania;”
B. skreśla się § 27 ust. 1 pkt 14) Statutu Spółki,
C. skreśla się § 27 ust. 2 Statutu Spółki.

PUNKT 17 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ZMIANY POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ CAPTOR THERAPEUTICS S.A.

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A.

Na podstawie art. art. 90d ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. w poniższym zakresie:

A. § 2 pkt 6 otrzymuje brzmienie:
„6) Pierwszy Program Motywacyjny oznacza długoterminowy program motywacyjny oparty na akcjach Spółki, utworzony uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., z późniejszymi zmianami;”

B. § 2 pkt 7 otrzymuje brzmienie:
„7) Drugi Program Motywacyjny oznacza długoterminowy program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Spółki, ustanowiony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2025 r., na warunkach określonych w tej uchwale oraz w stanowiącym jej załącznik Regulaminie Programu Motywacyjnego;”

C. § 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:
„8) Programy Motywacyjne oznacza łącznie Pierwszy Program Motywacyjny oraz Drugi Program Motywacyjny; odwołania w niniejszej Polityce do „Programów Motywacyjnych” należy rozumieć odpowiednio do każdego z tych programów z osobna, z uwzględnieniem postanowień regulaminów oraz uchwał ustanawiających dany program;”

D. W związku z dodaniem w § 2 Polityki wynagrodzeń nowych definicji „Pierwszy Program Motywacyjny”, „Drugi Program Motywacyjny” oraz „Programy Motywacyjne”, odpowiednio jako pkt 6), 7) i 8), dotychczasowe pkt 6)-10) zostają oznaczone odpowiednio jako pkt 9)-13), bez zmiany ich dotychczasowej treści.

E. § 4 ust 1 pkt 1.6 lit e) otrzymuje brzmienie:
„e) wynagrodzenia zmiennego, w tym premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia celów, jednorazowych premii uznaniowych oraz wynagrodzenia przyznawanego w formie instrumentów finansowych w ramach Programów Motywacyjnych;”

F. § 4 ust. 3 „Wynagrodzenie zmienne” otrzymuje brzmienie:
3.1. Członkowie Zarządu niebędący założycielami Spółki (w rozumieniu § 1 ust. 2 Statutu Spółki) mogą być uprawnieni do udziału w Pierwszym Programie Motywacyjnym. Do udziału w Drugim Programie

Motywacyjnym mogą być uprawnieni wszyscy członkowie Zarządu.

3.2. Pierwszy Program Motywacyjny. Postanowienia § 4 ust. 3.3–3.7 poniżej dotyczą Pierwszego Programu Motywacyjnego.

3.3 Na podstawie Pierwszego Programu Motywacyjnego, osoby uprawnione (tj. osoby zatrudnione w Spółce lub w Podmiotach zależnych, na podstawie umowy o pracę lub innej podstawy prawnej, wskazane przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, jak również członkowie Rady Nadzorczej wskazani przez Walne Zgromadzenie) mają prawo do nabycia istniejących lub objęcia nowo wyemitowanych akcji Spółki po cenie (cenie emisyjnej) odpowiadającej wartości nominalnej akcji.

3.4. Liczba akcji Spółki do zaoferowania osobie przystępującej do Pierwszego Programu Motywacyjnego uzależniona jest od decyzji Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz warunkowana kryteriami takimi jak: stanowisko, staż pracy, ocena dotychczasowego wkładu danej osoby w budowanie wartości Spółki oraz znaczenie stanowiska tej osoby dla realizacji celów Spółki.

3.5. Nabycie (lub objęcie) akcji w ramach Pierwszego Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami określonymi w odrębnych dokumentach, w tym w umowie uczestnictwa w Pierwszym Programie Motywacyjnym, jest rozłożone na cztery lata w ten sposób, że odbywa się co do zasady w czterech równych transzach, przypadających na pierwszą, drugą, trzecią i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w Pierwszym Programie Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie przez daną osobę objętą Pierwszym Programem Motywacyjnym w zatrudnieniu w dacie kolejnych rocznic podpisania umowy udziału w Pierwszym Programie Motywacyjnym. Wyjątkiem od powyżej zasady jest sytuacja gdy, po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej, ogłoszone zostanie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Wówczas uczestnik programu nabywa uprawnienie do wszystkich nienabytych dotychczas akcji pochodzących z transz, które nie zostały na dzień ogłoszenia takiego wezwania zrealizowane, pod warunkiem, że pozostaje on w zatrudnieniu od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Pierwszym Programie Motywacyjnym do dnia ogłoszenia wezwania.

3.6 Uczestnicy Pierwszego Programu Motywacyjnego zobowiązani są względem Spółki do niezbywania nabytych lub objętych w ramach Pierwszego Programu Motywacyjnego akcji przez okres roku od daty nabycia danej transzy akcji.

3.7 Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych (akcji) w ramach Pierwszego Programu Motywacyjnego znacząco przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez motywowanie uczestników, w tym wysoko wykwalifikowanej kadry naukowej Spółki, do pozostawania w zatrudnieniu w Spółce oraz wspólnego budowania wartości Spółki, która przekłada się na wartość akcji Spółki i w efekcie zysku uczestnika z Pierwszego Programu Motywacyjnego w długoterminowej, czteroletniej perspektywie.

3.8. Drugi Program Motywacyjny. Drugi Program Motywacyjny został ustanowiony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2025 r. i jest realizowany na zasadach określonych w tej uchwale oraz w stanowiącym jej załącznik Regulaminie Programu Motywacyjnego (dalej także: „Regulamin Drugiego Programu Motywacyjnego”).

3.9. Celem Drugiego Programu Motywacyjnego jest stworzenie osobom zatrudnionym w Spółce lub w Podmiotach zależnych dodatkowej motywacji do rozwoju Spółki w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a w odniesieniu do członków Zarządu – powiązanie ich długoterminowych interesów ekonomicznych z interesem gospodarczym Spółki i jej akcjonariuszy.

3.10. W ramach Drugiego Programu Motywacyjnego osoby uprawnione otrzymują, na podstawie zawieranych ze Spółką Umów Opcji, opcje na akcje Spółki, uprawniające do nabycia akcji własnych Spółki albo objęcia nowo wyemitowanych akcji Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 220.000 akcji, przy czym pula opcji przeznaczona jest dla członków Zarządu (60.000 opcji) oraz pracowników Grupy Captor innych niż członkowie Zarządu Spółki (160.000 opcji).

3.11. Decyzję o przyznaniu statusu osoby uprawnionej oraz liczbie opcji w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego podejmuje, odpowiednio, Rada Nadzorcza – w odniesieniu do członków Zarządu, oraz

Zarząd - w odniesieniu do pracowników Grupy Captor innych niż członkowie Zarządu Spółki, z uwzględnieniem zasad i kompetencji określonych w Regulaminie Drugiego Programu Motywacyjnego. Decyzja ta ma charakter uznaniowy i jest podejmowana z uwzględnieniem w szczególności funkcji lub stanowiska danej osoby, jej dotychczasowego wkładu w budowanie wartości Spółki lub Grupy Captor oraz znaczenia tej osoby dla realizacji celów Spółki lub Grupy Captor.

3.12. Nabycie uprawnienia do realizacji opcji w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego jest warunkowane spełnieniem przesłanek przewidzianych w Regulaminie Drugiego Programu Motywacyjnego oraz Umowie Opcji, w tym w szczególności pozostawaniem przez uczestnika w zatrudnieniu w Spółce lub Podmiocie zależnym, w rozumieniu Regulaminu Drugiego Programu Motywacyjnego, od dnia zawarcia Umowy Opcji do 1 września 2028 r., z uwzględnieniem zasad redukcji uprawnień w przypadku określonych absencji oraz mechanizmów dotyczących wezwania, zmiany wartości nominalnej akcji (split), wypłaty dywidendy oraz ograniczeń wynikających z rozporządzenia MAR i okresów zamkniętych, na zasadach przewidzianych w Regulaminie Drugiego Programu Motywacyjnego.

3.13. Wynagrodzenie przyznawane w formie opcji na akcje w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego znacząco przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez motywowanie uczestników do pozostawania w zatrudnieniu w Spółce oraz do działań zorientowanych na wzrost wartości rynkowej Spółki w perspektywie do Dnia Wykonania Opcji.

3.14. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do rocznej premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia wyznaczonych celów finansowych lub niefinansowych. Maksymalna kwota takiej premii oraz warunkujące ją cele (zarówno finansowe, jak i niefinansowe) ustalane są indywidualnie z uwzględnieniem roli pełnionej przez danego członka Zarządu przez Radę Nadzorczą zgodnie z ust. 1.9 powyżej.

3.15. Cele finansowe są ustalane w odniesieniu do wskaźników finansowych Spółki, wyników finansowych Spółki lub wyników sprzedaży Spółki.

3.16. Cele niefinansowe (jeśli znajdą zastosowanie) są ustalane w odniesieniu do ceny akcji Spółki lub w oparciu o zadania o charakterze biznesowym, w szczególności w obszarze rozwoju poszczególnych sektorów działalności Spółki; liczby otrzymanych grantów; efektywności prowadzonej działalności; terminowości realizacji projektów; sprzedaży lub zakupu określonych aktywów lub części przedsiębiorstwa; budowy lub zmiany struktur organizacyjnych Spółki; zwiększenia efektywności zatrudnienia i wydajności pracy w podległych zespołach; skutecznego wdrażania określonych rozwiązań organizacyjnych, technologicznych lub biznesowych.

3.17. Niezależnie od uczestnictwa w Programach Motywacyjnych i rocznej premii finansowej, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, na podstawie wyłącznej decyzji Rady Nadzorczej, członkom Zarządu może zostać przyznana premia uznaniowa. Podejmując decyzję o przyznaniu premii uznaniowej Rada Nadzorcza kierować się będzie wytycznymi zawartymi w niniejszej Polityce. Premia uznaniowa przyznawana jest członkom Zarządu indywidualnie. Premia uznaniowa nie może być wyższa niż sześciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez danego członka Zarządu łącznie od Spółki i Podmiotów zależnych. Na potrzeby obliczenia powyższego limitu wysokości premii uznaniowej przyjmuje się przeciętne miesięczne wynagrodzenie zasadnicze wypłacane członkowi Zarządu w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc wypłaty premii, a jeżeli wynagrodzenie było wypłacane krócej – w okresie, w którym je wypłacano."

G. § 4 ust. 6 „Proporcje składników wynagrodzenia” otrzymuje brzmienie:

„Maksymalny stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu w danym roku bez uwzględniania Programów Motywacyjnych nie powinien przekroczyć 100%. Maksymalna wysokość zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w danym roku z uwzględnieniem Programów Motywacyjnych nie powinna przekroczyć

dwudziestokrotności stałych składników wynagrodzenia.”

H. Zmienia się § 5 „Składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej” w ten sposób, że:

1) we wszystkich przypadkach, w których występuje zwrot „Program Motywacyjny”, zastępuje się go zwrotem „Pierwszy Program Motywacyjny” w odpowiednim przypadku gramatycznym;

2) w punkcie 1 (Struktura wynagrodzeń) dodaje się pkt c) o treści:

„c) dodatkowych świadczeń niepieniężnych obejmujących prywatną opiekę medyczną (pakiet medyczny)”

I. w § 5 dodaje się ust. 5 o treści:

„5. Dodatkowe świadczenia niepieniężne

5.1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz członkowie ich rodzin są uprawnieni do korzystania z prywatnej opieki medycznej (pakietu medycznego) na zasadach i w zakresie oferowanym pracownikom Spółki.

5.2. Świadczenia, o których mowa w ust. 5.1 powyżej, są finansowane w całości przez członka Rady Nadzorczej. Koszt tych świadczeń, ustalony według preferencyjnych stawek wynegocjowanych przez Spółkę dla jej pracowników (ceny niższe niż detaliczne), jest potrącany z miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego danego członka Rady Nadzorczej.”

J. § 9 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W celu zmitygowania ryzyka konfliktu interesów, Polityka zapewnia, że w przypadku gdy dane osoby są zaangażowane do pełnienia w Spółce lub Grupie Captor ról posiadających różne zakresy odpowiedzialności i odmienne interesy, ich wynagrodzenie nie jest od siebie zależne. Powyższemu nie uchybiają zasady działania Programów Motywacyjnych, których celem jest powiązanie długoterminowego interesu gospodarczego: (i) członków Zarządu – poprzez uczestnictwo w Pierwszym Programie Motywacyjnym oraz Drugim Programie Motywacyjnym i (ii) członków Rady Nadzorczej – poprzez uczestnictwo w Pierwszym Programie Motywacyjnym, z interesem gospodarczym Spółki.”

G. dodaje się § 12 „Wymogi art. 90d ust. 6 ustawy o ofercie publicznej” o treści:

„1. W przypadku wątpliwości dotyczących interpretacji Polityki, Polityka jest stosowana w sposób zgodny z uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej, tj. uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą.

Istotną zmianą wprowadzoną w stosunku do Polityki przyjętej w 2021 roku jest:

a) uwzględnienie Drugiego Programu Motywacyjnego w treści niniejszej Polityki. Zgodnie z niniejszą Polityką, udział w Drugim Programie Motywacyjnym mogą wziąć wszyscy członkowie Zarządu, natomiast nie mogą wziąć członkowie Rady Nadzorczej.

b) wprowadzenie dodatkowych świadczeń dla członków Rady Nadzorczej – dodano uprawnienie do korzystania z prywatnej opieki medycznej finansowanej w całości przez członków Rady Nadzorczej, na preferencyjnych warunkach cenowych wynegocjowanych przez Spółkę.”

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Polityki uwzględniający powyższe zmiany, stanowiący Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

| ☐ Za | ☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego | ☐ Wstrzymuję się | ☐ Według uznania pełnomocnika |
| --- | --- | --- | --- |

	zaprotokołowania
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
☐ Inne

PUNKT 18 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE W SPRAWIE PRZYZNANIA CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ – PRZEWODNICZĄCEMU KOMITETU NAUKOWEGO DZIAŁAJĄCEGO W RAMACH RADY NADZORCZEJ – PRAWA DO OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Przewodniczącemu Komitetu Naukowego działającego w ramach Rady Nadzorczej – prawa do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z brzmieniem Uchwały Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (z późniejszymi zmianami) („Program Motywacyjny”) („Uchwała”), w przypadku powołania przez Radę Nadzorczą obecnej kadencji Komitetu Naukowego, przyznaje członkowi Rady Nadzorczej Spółki pełniącemu funkcję Przewodniczącego tego Komitetu, prawo do nabycia istniejących lub objęcia nowo wyemitowanych 3.000 akcji zwykłych Spółki na zasadach przewidzianych Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały.
Akcje Spółki na cele realizacji niniejszej uchwały mogą być emitowane w granicach kapitału docelowego Spółki przeznaczonego na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego lub mogą pochodzić z puli akcji własnych Spółki.
W celu wykonania ust. 1 i 2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia oraz wykonania (w tym w szczególności przez zawarcie umowy objęcia akcji) ze wskazanym powyżej członkiem Rady Nadzorczej Spółki umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na, co do zasady, takich samych zasadach jak przewidziane dla pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki uczestniczących w Programie Motywacyjnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

AI assistant

Captor Therapeutics S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5552_rns_2026-05-22_d956acc1-194a-45f7-9b80-96c0f3240a47.pdf

AI assistant

Captor Therapeutics S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5552_rns_2026-05-22_d956acc1-194a-45f7-9b80-96c0f3240a47.pdf

More from Captor Therapeutics S.A.

Captor Therapeutics S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026