AI assistant
Captor Therapeutics S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 22, 2026
5552_rns_2026-05-22_a9a1a45e-d4a8-4c47-88b3-b6aa8305bbdb.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Resolution No 2 of the Supervisory Board of Captor Therapeutics S.A.
with its registered seat in Wrocław
dated 21 May 2026
The Supervisory Board of company under the business name "Captor Therapeutics" S.A. with its registered seat in Wrocław (54-427), ul. Duńska 11, entered into the register of business entities of the National Court Register kept by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Department of the National Court Register, under the numer KRS: 0000756383, NIP: 8943071259, REGON: 363381765 (the "Company") resolves as follows:
§ 1.
The Company's Supervisory Board hereby gives a favourable opinion on the draft resolutions of the Company's Ordinary General Meeting attached as Schedule 1 hereto.
§ 2.
The resolution has been adopted in writing, pursuant to § 30 sec. 5 of the Articles of Association of the Company.
§ 3.
The resolution enters into force upon its adoption.
§ 4.
The resolution has been drawn up in two language versions - English and Polish. In the event of any discrepancies, the Polish version is binding.
Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej spółki Captor Therapeutics S.A.
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 maja 2026
Rada Nadzorcza spółki pod firmą „Captor Therapeutics” S.A. z siedzibą we Wrocławiu (54-427), ul. Duńska 11, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000756383, NIP: 8943071259, REGON: 363381765 („Spółka”) uchwala, co następuje:
§ 1.
Rada Nadzorcza Spółki niniejszym pozytywnie opiniuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2.
Uchwała została podjęta w trybie pisemnym, na podstawie § 30 ust. 5 Statutu Spółki
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§ 4.
Uchwała została sporządzona w dwóch wersjach językowych – angielskiej i polskiej. W przypadku rozbieżności, wiążąca jest wersja polska.
Results of voting on a Resolution of the Supervisory Board of Captor Therapeutics S.A. no. 2
Wyniki głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. nr 2
Vote: in favor of the resolution / against the resolution / abstained from voting
(delete unnecessary)
Głos: za uchwałą / przeciw uchwale / wstrzymał się
(niepotrzebne skreślić)
Paweł Jerzy Holstinghausen Holsten
Vote: in favor of the resolution / against the resolution / abstained from voting
(delete unnecessary)
Głos: za uchwałą / przeciw uchwale / wstrzymał się
(niepotrzebne skreślić)
Robert Florczykowski
Vote: in favor of the resolution / against the resolution / abstained from voting
(delete unnecessary)
Głos: za uchwałą / przeciw uchwale / wstrzymał się
(niepotrzebne skreślić)
Andrew Galazka
Vote: in favor of the resolution / against the resolution / abstained from voting (delete unnecessary)
Głos: za uchwałą / przeciw uchwale / wstrzymał się (niepotrzebne skreślić)
Maciej Wróblewski
Vote: in favor of the resolution / against the resolution / abstained from voting (delete unnecessary)
Głos: za uchwałą / przeciw uchwale / wstrzymał się (niepotrzebne skreślić)
Krzysztof Samotij
Vote: in favor of the resolution / against the resolution / abstained from voting (delete unnecessary)
Głos: za uchwałą / przeciw uchwale / wstrzymał się (niepotrzebne skreślić)
Charles Kunsch
Załącznik 1 / Schedule 1
Projekty uchwał / draft resolutions
3
1
UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy.
UCHWAŁA nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:
- Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
- Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.
- Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
- Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
- Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2025 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
- Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok 2025 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
- Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A., i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
- Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki
- Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2025.
2
-
Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2025.
-
Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2025.
-
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków nowej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.
-
Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
-
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
-
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A.
-
Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Przewodniczącemu Komitetu Naukowego działającego w ramach Rady Nadzorczej – prawa do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego.
-
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy – uzasadnienie co do poszczególnych uchwał wymienionych w porządku obrad zostało przedstawione poniżej.
4
UCHWAŁA nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą Captor Therapeutics S.A. za rok 2025
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Wymóg zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki wynika z art. 90 g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.
5
UCHWAŁA nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za rok 2025
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki. Zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania wynika z zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę (DPSN 2021).
6
UCHWAŁA Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2025
Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 42.094 tys. PLN oraz sumę aktywów w kwocie 39.803 tys. PLN.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY:
Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych.
7
UCHWAŁA nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok 2025
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące stratę netto w kwocie 41.997 tys. PLN oraz sumę aktywów w kwocie 40.022 tys. PLN.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości.
8
UCHWAŁA nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.
Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku, zawarte w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY:
Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych.
UCHWAŁA nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie dalszego istnienia Spółki
Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 wynika, że łączna wartość niepokrytych strat Spółki wynosi 245.382 tys., a co za tym idzie przekraczała sumę kapitału zapasowego, kapitałów rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki. W związku z tym, na podstawie danych wynikających z jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025, zaktualizował się obowiązek przewidziany w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, że po dniu bilansowym sytuacja kapitałowa Spółki uległa istotnej poprawie. W marcu 2026 r. Spółka przeprowadziła emisję akcji serii Y w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu (ABB), a w kwietniu 2026 r. podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy. W wyniku tej
9
emisji kapitały własne Spółki istotnie wzrosły, w szczególności poprzez zwiększenie kapitału zapasowego o nadwyżkę ceny emisyjnej akcji serii Y ponad ich wartość nominalną. W konsekwencji, według aktualnych danych uwzględniających skutki emisji akcji serii Y, przesłanki określone w art. 397 Kodeksu spółek handlowych nie występują obecnie.
Mając jednak na uwadze, że na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 doszło do ziszczenia się przesłanek określonych w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
10
11
UCHWAŁA Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie pokrycia straty za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
W związku z faktem, że w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku Captor Therapeutics S.A. poniosła stratę netto w kwocie 42.094 tys. PLN Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę z przyszłych zysków Captor Therapeutics S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY:
Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych.
12
UCHWAŁA nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Thomas Shepherdowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Thomasowi Shepherdowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 30 maja 2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.
13
UCHWAŁA nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Walczakowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Walczakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.
14
UCHWAŁA nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Pawluk z wykonywania przez nią obowiązków członka Zarządu Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Pawluk absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 31 maja do 31 grudnia 2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.
15
UCHWAŁA nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomášowi Drmocie z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomášowi Drmocie absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 31 maja do 31 grudnia 2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.
16
UCHWAŁA Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Holstinghausen Holstenowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Holstinghausen Holstenowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.
17
UCHWAŁA Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Florczykowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Florczykowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY:
Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.
18
UCHWAŁA Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrew Galazka z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrew Galazka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 26 czerwca do 31 grudnia 2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.
19
UCHWAŁA Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Charlesowi Kunschowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Charlesowi Kunschowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.
20
UCHWAŁA Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Samotijowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Samotijowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.
21
UCHWAŁA Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wróblewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.
22
UCHWAŁA nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 oraz ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji będzie się składać z od 5 do 6 członków.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z ustaleniem liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji. Zgodnie z § 25 ust. 2 Statutu Spółki liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
23
UCHWAŁA nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY:
Powzięcie uchwały związane jest z wygaśnięciem mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej, które nastąpi z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Stosownie do statutu Spółki członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą 3 lata, natomiast zgodnie z § 25 ust. 2 Statutu Spółki liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z proponowaną treścią uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Rada Nadzorcza Spółki powołana na nową kadencję miałaby składać się z od 5 do 6 członków – stąd niniejszy dokument zawiera projekty 6 uchwał w powyższym zakresie.
24
UCHWAŁA nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Uzasadnienie powzięcia uchwały zostało przedstawione powyżej.
25
UCHWAŁA nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Uzasadnienie powzięcia uchwały zostało przedstawione powyżej.
26
UCHWAŁA nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Uzasadnienie powzięcia uchwały zostało przedstawione powyżej.
27
UCHWAŁA nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Uzasadnienie powzięcia uchwały zostało przedstawione powyżej.
28
UCHWAŁA nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Uzasadnienie powzięcia uchwały zostało przedstawione powyżej.
29
UCHWAŁA nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:
A. uchyla się dotychczasową treść § 14 ust. 2 pkt 6) Statutu Spółki i nadaje się mu następujące, nowe brzmienie:
„6) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania;”
B. skreśla się § 27 ust. 1 pkt 14) Statutu Spółki,
C. skreśla się § 27 ust. 2 Statutu Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: dotychczasowa treść § 14 ust. 2 pkt 6) statutu nakazuje powziąć uchwałę Zarządu przy każdym zbyciu lub nabyciu składnika aktywów trwałych, czyli każdego drobnego elementu wyposażenia. § 27 ust. 1 pkt 14) nakazuje powziąć uchwałę Rady Nadzorczej przy zawieraniu „umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo-rozwojowych”; statut przy tym nie określa, czym jest „umowa dotycząca przeprowadzenia projektu badawczo-rozwojowego”. Oba zapisy zostały wprowadzone do statutu na wczesnym etapie działalności Spółki, gdy Spółka działała w znacznie mniejszej skali i zawierała niewiele umów. Na obecnym etapie rozwoju Spółki pierwszy zapis stał się niepraktyczny, a drugi – niejednoznaczny. § 27 ust. 2 nie ma zastosowania do zawieranych przez Spółkę umów.
UCHWAŁA nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A.
Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. w poniższym zakresie:
A. § 2 pkt 6 otrzymuje brzmienie:
„6) Pierwszy Program Motywacyjny oznacza długoterminowy program motywacyjny oparty na akcjach Spółki, utworzony uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., z późniejszymi zmianami;”
B. § 2 pkt 7 otrzymuje brzmienie:
„7) Drugi Program Motywacyjny oznacza długoterminowy program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Spółki, ustanowiony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2025 r., na warunkach określonych w tej uchwale oraz w stanowiącym jej załącznik Regulaminie Programu Motywacyjnego;”
C. § 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:
„8) Programy Motywacyjne oznacza łącznie Pierwszy Program Motywacyjny oraz Drugi Program Motywacyjny; odwołania w niniejszej Polityce do „Programów Motywacyjnych” należy rozumieć odpowiednio do każdego z tych programów z osobna, z uwzględnieniem postanowień regulaminów oraz uchwał ustanawiających dany program;”
D. W związku z dodaniem w § 2 Polityki wynagrodzeń nowych definicji „Pierwszy Program Motywacyjny”, „Drugi Program Motywacyjny” oraz „Programy Motywacyjne”, odpowiednio jako pkt 6), 7) i 8), dotychczasowe pkt 6)-10) zostają oznaczone odpowiednio jako pkt 9)-13), bez zmiany ich dotychczasowej treści.
30
E. § 4 ust 1 pkt 1.6 lit e) otrzymuje brzmienie:
„e) wynagrodzenia zmiennego, w tym premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia celów, jednorazowych premii uznaniowych oraz wynagrodzenia przyznawanego w formie instrumentów finansowych w ramach Programów Motywacyjnych;”
F. § 4 ust. 3 „Wynagrodzenie zmienne” otrzymuje brzmienie:
3.1. Członkowie Zarządu niebędący założycielami Spółki (w rozumieniu § 1 ust. 2 Statutu Spółki) mogą być uprawnieni do udziału w Pierwszym Programie Motywacyjnym. Do udziału w Drugim Programie Motywacyjnym mogą być uprawnieni wszyscy członkowie Zarządu.
3.2. Pierwszy Program Motywacyjny. Postanowienia § 4 ust. 3.3–3.7 poniżej dotyczą Pierwszego Programu Motywacyjnego.
3.3 Na podstawie Pierwszego Programu Motywacyjnego, osoby uprawnione (tj. osoby zatrudnione w Spółce lub w Podmiotach zależnych, na podstawie umowy o pracę lub innej podstawy prawnej, wskazane przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, jak również członkowie Rady Nadzorczej wskazani przez Walne Zgromadzenie) mają prawo do nabycia istniejących lub objęcia nowo wyemitowanych akcji Spółki po cenie (cenie emisyjnej) odpowiadającej wartości nominalnej akcji.
3.4. Liczba akcji Spółki do zaoferowania osobie przystępującej do Pierwszego Programu Motywacyjnego uzależniona jest od decyzji Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz warunkowana kryteriami takimi jak: stanowisko, staż pracy, ocena dotychczasowego wkładu danej osoby w budowanie wartości Spółki oraz znaczenie stanowiska tej osoby dla realizacji celów Spółki.
3.5. Nabycie (lub objęcie) akcji w ramach Pierwszego Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami określonymi w odrębnych dokumentach, w tym w umowie uczestnictwa w Pierwszym Programie Motywacyjnym, jest rozłożone na cztery lata w ten sposób, że odbywa się co do zasady w czterech równych transzach, przypadających na pierwszą, drugą, trzecią i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w Pierwszym Programie Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie przez daną osobę objętą Pierwszym Programem Motywacyjnym w zatrudnieniu w dacie kolejnych rocznic podpisania umowy udziału w Pierwszym Programie Motywacyjnym. Wyjątkiem od powyżej zasady jest sytuacja gdy, po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej, ogłoszone zostanie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Wówczas uczestnik programu nabywa uprawnienie do wszystkich nienabytych dotychczas akcji pochodzących z transz, które nie zostały na dzień ogłoszenia takiego wezwania zrealizowane, pod
31
warunkiem, że pozostaje on w zatrudnieniu od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Pierwszym Programie Motywacyjnym do dnia ogłoszenia wezwania.
3.6 Uczestnicy Pierwszego Programu Motywacyjnego zobowiązani są względem Spółki do niezbywania nabytych lub objętych w ramach Pierwszego Programu Motywacyjnego akcji przez okres roku od daty nabycia danej transzy akcji.
3.7 Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych (akcji) w ramach Pierwszego Programu Motywacyjnego znacząco przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez motywowanie uczestników, w tym wysoko wykwalifikowanej kadry naukowej Spółki, do pozostawania w zatrudnieniu w Spółce oraz wspólnego budowania wartości Spółki, która przekłada się na wartość akcji Spółki i w efekcie zysku uczestnika z Pierwszego Programu Motywacyjnego w długoterminowej, czteroletniej perspektywie.
3.8. Drugi Program Motywacyjny. Drugi Program Motywacyjny został ustanowiony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2025 r. i jest realizowany na zasadach określonych w tej uchwale oraz w stanowiącym jej załącznik Regulaminie Programu Motywacyjnego (dalej także: „Regulamin Drugiego Programu Motywacyjnego”).
3.9. Celem Drugiego Programu Motywacyjnego jest stworzenie osobom zatrudnionym w Spółce lub w Podmiotach zależnych dodatkowej motywacji do rozwoju Spółki w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a w odniesieniu do członków Zarządu – powiązanie ich długoterminowych interesów ekonomicznych z interesem gospodarczym Spółki i jej akcjonariuszy.
3.10. W ramach Drugiego Programu Motywacyjnego osoby uprawnione otrzymują, na podstawie zawieranych ze Spółką Umów Opcji, opcje na akcje Spółki, uprawniające do nabycia akcji własnych Spółki albo objęcia nowo wyemitowanych akcji Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 220.000 akcji, przy czym pula opcji przeznaczona jest dla członków Zarządu (60.000 opcji) oraz pracowników Grupy Captor innych niż członkowie Zarządu Spółki (160.000 opcji).
3.11. Decyzję o przyznaniu statusu osoby uprawnionej oraz liczbie opcji w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego podejmuje, odpowiednio, Rada Nadzorcza – w odniesieniu do członków Zarządu, oraz Zarząd – w odniesieniu do pracowników Grupy Captor innych niż członkowie Zarządu Spółki, z uwzględnieniem zasad i kompetencji określonych w Regulaminie Drugiego Programu Motywacyjnego. Decyzja ta ma charakter uznaniowy i jest podejmowana z uwzględnieniem w szczególności funkcji lub stanowiska danej osoby, jej dotychczasowego wkładu w budowanie wartości Spółki lub Grupy Captor oraz znaczenia tej osoby dla realizacji celów Spółki lub Grupy Captor.
3.12. Nabycie uprawnienia do realizacji opcji w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego jest warunkowane spełnieniem przestęk przewidzianych w Regulaminie Drugiego Programu Motywacyjnego oraz Umowie Opcji, w tym w
32
szczególności pozostawaniem przez uczestnika w zatrudnieniu w Spółce lub Podmiocie zależnym, w rozumieniu Regulaminu Drugiego Programu Motywacyjnego, od dnia zawarcia Umowy Opcji do 1 września 2028 r., z uwzględnieniem zasad redukcji uprawnień w przypadku określonych absencji oraz mechanizmów dotyczących wezwania, zmiany wartości nominalnej akcji (split), wypłaty dywidendy oraz ograniczeń wynikających z rozporządzenia MAR i okresów zamkniętych, na zasadach przewidzianych w Regulaminie Drugiego Programu Motywacyjnego.
3.13. Wynagrodzenie przyznawane w formie opcji na akcje w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego znacząco przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez motywowanie uczestników do pozostawania w zatrudnieniu w Spółce oraz do działań zorientowanych na wzrost wartości rynkowej Spółki w perspektywie do Dnia Wykonania Opcji.
3.14. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do rocznej premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia wyznaczonych celów finansowych lub niefinansowych. Maksymalna kwota takiej premii oraz warunkujące ją cele (zarówno finansowe, jak i niefinansowe) ustalane są indywidualnie z uwzględnieniem roli pełnionej przez danego członka Zarządu przez Radę Nadzorczą zgodnie z ust. 1.9 powyżej.
3.15. Cele finansowe są ustalane w odniesieniu do wskaźników finansowych Spółki, wyników finansowych Spółki lub wyników sprzedaży Spółki.
3.16. Cele niefinansowe (jeśli znajdą zastosowanie) są ustalane w odniesieniu do ceny akcji Spółki lub w oparciu o zadania o charakterze biznesowym, w szczególności w obszarze rozwoju poszczególnych sektorów działalności Spółki; liczby otrzymanych grantów; efektywności prowadzonej działalności; terminowości realizacji projektów; sprzedaży lub zakupu określonych aktywów lub części przedsiębiorstwa; budowy lub zmiany struktur organizacyjnych Spółki; zwiększenia efektywności zatrudnienia i wydajności pracy w podległych zespołach; skutecznego wdrażania określonych rozwiązań organizacyjnych, technologicznych lub biznesowych.
3.17. Niezależnie od uczestnictwa w Programach Motywacyjnych i rocznej premii finansowej, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, na podstawie wyłącznej decyzji Rady Nadzorczej, członkom Zarządu może zostać przyznana premia uznaniowa. Podejmując decyzję o przyznaniu premii uznaniowej Rada Nadzorcza kierować się będzie wytycznymi zawartymi w niniejszej Polityce. Premia uznaniowa przyznawana jest członkom Zarządu indywidualnie. Premia uznaniowa nie może być wyższa niż sześciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez danego członka Zarządu łącznie od Spółki i Podmiotów zależnych. Na potrzeby obliczenia powyższego limitu wysokości premii uznaniowej przyjmuje się przeciętne miesięczne
33
wynagrodzenie zasadnicze wypłacane członkowi Zarządu w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc wypłaty premii, a jeżeli wynagrodzenie było wypłacane krócej – w okresie, w którym je wypłacano."
G. § 4 ust. 6 „Proporcje składników wynagrodzenia” otrzymuje brzmienie:
„Maksymalny stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu w danym roku bez uwzględniania Programów Motywacyjnych nie powinien przekroczyć 100%. Maksymalna wysokość zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w danym roku z uwzględnieniem Programów Motywacyjnych nie powinna przekroczyć dwudziestokrotności stałych składników wynagrodzenia.”
H. Zmienia się § 5 „Składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej” w ten sposób, że:
1) we wszystkich przypadkach, w których występuje zwrot „Program Motywacyjny”, zastępuje się go zwrotem „Pierwszy Program Motywacyjny” w odpowiednim przypadku gramatycznym;
2) w punkcie 1 (Struktura wynagrodzeń) dodaje się pkt c) o treści:
„c) dodatkowych świadczeń niepieniężnych obejmujących prywatną opiekę medyczną (pakiet medyczny)”
I. w § 5 dodaje się ust. 5 o treści:
„5. Dodatkowe świadczenia niepieniężne
5.1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz członkowie ich rodzin są uprawnieni do korzystania z prywatnej opieki medycznej (pakietu medycznego) na zasadach i w zakresie oferowanym pracownikom Spółki.
5.2. Świadczenia, o których mowa w ust. 5.1 powyżej, są finansowane w całości przez członka Rady Nadzorczej. Koszt tych świadczeń, ustalony według preferencyjnych stawek wynegocjowanych przez Spółkę dla jej pracowników (ceny niższe niż detaliczne), jest potrącany z miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego danego członka Rady Nadzorczej.”
J. § 9 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. W celu zmitygowania ryzyka konfliktu interesów, Polityka zapewnia, że w przypadku gdy dane osoby są zaangażowane do pełnienia w Spółce lub Grupie Captor ról posiadających różne zakresy odpowiedzialności i odmienne interesy, ich wynagrodzenie nie jest od siebie zależne. Powyższemu nie uchybiają zasady działania Programów Motywacyjnych, których celem jest powiązanie długoterminowego interesu gospodarczego: (i) członków Zarządu – poprzez uczestnictwo w Pierwszym Programie Motywacyjnym oraz Drugim Programie
34
Motywacyjnym i (ii) członków Rady Nadzorczej – poprzez uczestnictwo w Pierwszym Programie Motywacyjnym, z interesem gospodarczym Spółki.”
G. dodaje się § 12 „Wymogi art. 90d ust. 6 ustawy o ofercie publicznej” o treści:
-
W przypadku wątpliwości dotyczących interpretacji Polityki, Polityka jest stosowana w sposób zgodny z uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej, tj. uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą.
-
Istotną zmianą wprowadzoną w stosunku do Polityki przyjętej w 2021 roku jest:
a) uwzględnienie Drugiego Programu Motywacyjnego w treści niniejszej Polityki. Zgodnie z niniejszą Polityką, udział w Drugim Programie Motywacyjnym mogą wziąć wszyscy członkowie Zarządu, natomiast nie mogą wziąć członkowie Rady Nadzorczej.
b) wprowadzenie dodatkowych świadczeń dla członków Rady Nadzorczej – dodano uprawnienie do korzystania z prywatnej opieki medycznej finansowanej w całości przez członków Rady Nadzorczej, na preferencyjnych warunkach cenowych wynegocjowanych przez Spółkę.”
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Polityki uwzględniający powyższe zmiany, stanowiący Załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Zmiana ma na celu aktualizację zapisów Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. i dostosowanie jej zapisów do bieżącej sytuacji Spółki. Zaproponowane zmiany uwzględniają fakt uchwalenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 października 2025 r. Drugiego Programu Motywacyjnego opartego na akcjach Spółki umożliwiającego członkom Zarządu nabywanie opcji w ramach tego programu. Natomiast umożliwienie korzystania z benefitów pozapłacowych przez Radę Nadzorczą ma na celu umożliwienie członkom Rady Nadzorczej oraz ich rodzinom przystąpienia do systemu prywatnej opieki medycznej, z którego korzystają pracownicy Spółki. Rozwiązanie to jest neutralne kosztowo dla Spółki, ponieważ członkowie Rady Nadzorczej
35
będą pokrywać pełną cenę pakietów medycznych, która będzie potrącana bezpośrednio z ich wynagrodzenia.
36
UCHWAŁA nr 29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: „Captor Therapeutics” Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”)
z dnia 19 czerwca 2026 roku
w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Przewodniczącemu Komitetu Naukowego działającego w ramach Rady Nadzorczej – prawa do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego
§ 1
-
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z brzmieniem Uchwały Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (z późniejszymi zmianami) („Program Motywacyjny”) („Uchwała”), w przypadku powołania przez Radę Nadzorczą obecnej kadencji Komitetu Naukowego, przyznaje członkowi Rady Nadzorczej Spółki pełniącemu funkcję Przewodniczącego tego Komitetu, prawo do nabycia istniejących lub objęcia nowo wyemitowanych 3.000 akcji zwykłych Spółki na zasadach przewidzianych Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały.
-
Akcje Spółki na cele realizacji niniejszej uchwały mogą być emitowane w granicach kapitału docelowego Spółki przeznaczonego na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego lub mogą pochodzić z puli akcji własnych Spółki.
-
W celu wykonania ust. 1 i 2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia oraz wykonania (w tym w szczególności przez zawarcie umowy objęcia akcji) ze wskazanym powyżej członkiem Rady Nadzorczej Spółki umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na, co do zasady, takich samych zasadach jak przewidziane dla pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki uczestniczących w Programie Motywacyjnym.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: W ramach Rady Nadzorczej może zostać powołany Komitet Naukowy. Spółka nie przewiduje wypłacania dodatkowego wynagrodzenia członkowi Rady Nadzorczej, który pełnić będzie funkcję Przewodniczącego tego komitetu w związku dodatkowymi obowiązkami z którymi wiąże
37
sie pełnienie tej funkcji, dysponuje natomiast akcjami, które były przekazane przez Michała Walczaka na potrzeby Pierwszego Programu Motywacyjnego, i które mogą być przeznaczone na wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Naukowego.
38