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Caltagirone Editore Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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CERTIFIED
Spettabile
Caltagirone Editore Spa
Via Barberini 28
00187 Roma
Oggetto: Richiesta di integrazione ai sensi dell'art. 126-bis del TUF dell'ordine del giorno dell'assemblea del 21 aprile 2026 in prima convocazione e 5 maggio 2026 in seconda convocazione
Egregi signori,
con la presente gli scriventi Claudio Varaldi, Moreno Giacomelli, Raffaella Populin, Gabriella Monticelli, Tito Populin e Pierpaolo Mori in qualità di soci titolari di numero 3.195.094 azioni Caltagirone Editore Spa rappresentative del 2,556% del capitale sociale
CHIEDONO
ai sensi dell'art. 126-bis del TUF che l'ordine del giorno dell'assemblea di Caltagirone Editore Spa convocata per il giorno 21 aprile 2026 in prima convocazione e 5 maggio 2026 in seconda convocazione sia integrato con l'aggiunta del seguente argomenti da sottoporre all'Assemblea dei soci:
a. "Proposta di un dividendo di € 0,15.= per azione"
b. "Acquisto azioni proprie"
c. "Dividendo straordinario di € 1,00.="
Si allega, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 126-bis la seguente documentazione:
- Relazioni illustrative comprensiva delle proposte di deliberazione
- Copia delle comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità degli scriventi di una quota di partecipazione superiore ad un quarantesimo del capitale sociale di Caltagirone Editore Spa. Con i nostri migliori saluti
Claudio Varaldi
Moreno Giacomelli
Raffaella Populin
Gabriella Monticelli
Tito Populin
Pierpaolo Mori
CERTIFIED
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEI SOCI DI MINORANZA DELLA CALTAGIRONE EDITORE S.P.A.
AI SENSI DELL'ART 126-BIS TUF
RELATIVAMENTE AL PUNTO A) NUOVA PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO
Egregi signori
la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 126-bis Tuf a corredo della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 21 aprile 2026 in prima convocazione e 5 maggio 2026 in seconda convocazione al fine di presentare le motivazioni per le quali ha proposto tale integrazione
MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA
Si propone di deliberare la distribuzione di un Dividendo per l'esercizio 2025 di 15 centesimi
Nel bilancio per l'esercizio 2025 ci sono stati 19 milioni di euro di svalutazioni testate, già contestati dal Consigliere Mori come ammontare.
Inoltre più di 70 milioni di plusvalenze REALIZZATE in seguito alla CESSIONE dei titoli Mediobanca in portafoglio NON hanno trovato evidenza come utili del consolidato.
Alla luce delle necessarie rettifiche l'utile consolidato di 600.000 euro sarebbe di oltre 80 milioni.
Per quanto riguarda l'utile prospettico triennale normalizzato, nonostante l'aberrante inefficienza gestionale nel ramo editoriale (con mol vergognoso rispetto ai comparabili) con i dividendi delle azioni in portafoglio si può anticipare un utile superiore ai 30 milioni, senza considerare possibili anomale, pretestuose, svalutazioni di testate.
Con un utile dell'esercizio 2025 di 80 milioni e 30 di utile prospettico, un dividendo di 4 centesimi, 600.000 euro per i soci minori (meno dell'emolumento di Azzurra Caltagirone, per oltre 5.000 azionisti), appare così incongruo, assurdo, da configurare un abuso di maggioranza.
L'unica giustificazione razionale per non remunerare l'investimento degli azionisti minori sarebbe di disamorarli per deprimere così artificialmente le quotazioni di Ced, con una manipolazione indiretta del corso del titolo tramite gli artifizi contabili e valutativi e con la volontà di non pagare un dividendo congruo e così allontanare gli investitori da Ced, deprimere la quotazione e così facilitare una Opa, delisting, predatoria (ad un prezzo vile rispetto al navps), del socio di controllo.
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CERTIFIED
Segue la lettera scritta da 22 soci, più di un quarto del capitale sul mercato con azioni non riconducibili a portatori del cognome Caltagirone.
Spedita in gennaio, nessuna risposta da parte del Presidente CdA Azzurra Caltagirone:
LETTERA APERTA AI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE DELLA CALTAGIRONE EDITORE SPA PER LA RIUNIONE CONSILIARE DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO E DETERMINAZIONE DEL DIVIDENDO
Al fine di una corretta determinazione del dividendo da proporre ai soci della Caltagirone Editore spa nell'ambito dell'approvazione del bilancio d'esercizio, occorre considerare alcuni elementi affinché la relativa delibera venga assunta rispettando i principi di buona fede e correttezza nell'esecuzione dei diritti e degli obblighi relativi al contratto di società.
- La società rappresenta un esempio scolastico in quanto il patrimonio netto risulta essere quasi sette volte il fatturato
- La situazione patrimoniale risulta "granitica" in quanto le attività ammontano a quasi 800ml di euro, mentre le passività ammontano a circa 100ml di euro.
- La situazione finanziaria risulta estremamente solida in quanto le partecipazioni detenute in società quotate (Generali, Mps, Eni, Enel, Poste ed Italgas) per oltre 550 ml oltre alle attività correnti per circa 80ml garantiscono per oltre sei volte l'integrale soddisfazione di tutti i debiti societari ammontanti a circa 100 ml
- La situazione economica, nonostante la criticità per la corretta amministrazione, già portata più volte a vostra conoscenza, per i risultati operativi netti della gestione editoriale e che speriamo venga da voi finalmente risolta, risulta significativamente positiva in quanto i proventi della gestione finanziaria, derivanti dai dividendi e dalle plusvalenze dell'ops su Mediobanca hanno determinato l'utile di esercizio di gruppo di cui al bilancio approvando.
Nel 2026 i proventi della gestione finanziaria, relativa ai dividendi delle partecipazioni detenute dal gruppo, supereranno di almeno il 500% il risultato operativo della gestione editoriale determinando un utile di esercizio di circa 30ml.
In tale contesto, una società così estremamente solida sia sotto il profilo patrimoniale che finanziario, tale da garantire l'estrema tranquillità di tutti gli stakeholders e con prospettive di utili futuri nell'ordine di circa 30ml annui, non ha l'esigenza di accantonare tutti gli utili realizzati.
Quindi una richiesta di un dividendo tra i 10 e i 12 centesimi per azione (considerando che il dividendo viene distribuito su circa 107 ml di azioni, ossia al netto delle azioni proprie) costituirebbe solo circa il 40% dell'utile realizzato.
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CERTIFIED
Considerando che, secondo una stima di Intermonte, il dividend yield medio per la Borsa italiana era atteso al 4,8% nel 2025 e dovrebbe salire al 5,2% quest'anno, (fonte Milano Finanza del 3 gennaio 2026 pag. 31) la richiesta di un dividendo tra i 10 e i 12 centesimi sarebbe in linea con la media di Borsa, non considerando ne' l'estrema sottovalutazione del corso del titolo rispetto al valore del patrimonio netto (1,8 circa vs 6,5 circa) ne' la graniticità patrimoniale, finanziaria ed economica di Ced.
Non si capisce l'incoerenza con cui il socio di maggioranza investa il patrimonio sociale di Ced, in società con alti dividendi e non distribuisca, con la stessa proporzione, le rendite finanziarie incassate ai soci di minoranza.
Ove tale richiesta non fosse accettata, poiché non esistono motivazioni contrarie, sarebbe ingiustificata, causando un doppio danno agli azionisti di minoranza, uno diretto per il minor dividendo distribuito ed uno indiretto determinato dal compromettero la quotazione del titolo in Borsa in quanto, disattendendo la sistematica aspettativa di un dividendo congruo, si potrebbe indurre i soci di minoranza a disfarsi della partecipazione ed allontanare il possibile investimento di nuovi soci.
Questa manipolazione indiretta, potrebbe sfociare nell'abuso di maggioranza ove la penalizzazione del corso del titolo volesse venire utilizzata dal socio di maggioranza al fine di un'opa predatoria o di un acquisto totalitario a prezzi stracciati.
A tal fine questa lettera costituisce un deterrente un monito ed una diffida. Si ripropone quindi la richiesta di un dividendo tra i 10 ed i 12 centesimi, che non costituisce nemmeno il 2% se rapportato ai valori effettivi del patrimonio netto ed esclusivamente il 40% dell'utile realizzato, invitando ogni singolo consigliere a prendere con coscienza la propria decisione in merito alla determinazione del dividendo d'esercizio, in base alle considerazioni sopra esposte, ed invitando il socio di maggioranza a prendere la propria decisione in base ai principi di buona fede e correttezza.
Tutto ciò premesso, in merito al suddetto Punto all'Ordine del Giorno, i soci formulano la seguente
PROPOSTA di deliberazione
L'assemblea degli azionisti della Caltagirone Editore Spa preso atto della relazione presentata dai Soci di minoranza e delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari
DELIBERA
- di ripartire l'utile pari a Euro 4.032.680 come segue:
CERTIFIED
di destinare 80.653,60 Euro quale 2% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 25 dello Statuto Sociale; di distribuire 16.018.539,30 Euro quale dividend p complessivo corrispondente a 0,15 Euro per ciascuna delle n. 106.790.262 azioni ordinarie attualmente in circolazione, tenendo conto delle azioni proprie in portafoglio, oggi pari a n. 18.209.738 mediante l'impiego dell'utile residuo dell'esercizio pari a Euro 3.952.026,40 e, per la quota eccedente pari a Euro 11.985.859,30, attraverso il prelievo dalla Riserva utili a nuovo.
CERTIFIED
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEI SOCI DI MINORANZA DELLA CALTAGIRONE EDITORE S.P.A.
AI SENSI DELL'ART 126-BIS TUF
RELATIVAMENTE AL PUNTO B) DELLE INTEGRAZIONI ALL'ORDINE DEL GIORNO
Egregi signori
la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 126-bis a corredo della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 21 aprile 2026 in prima convocazione e 5 maggio 2026 in seconda convocazione al fine di presentare le motivazioni per le quali ha proposto tale integrazione.
MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA
Si propone un buy back sulle azioni Caltagirone editore, per 18 mesi, per 2 milioni di azioni Ced, ad un prezzo minimo di 50 centesimi e massimo di 5 euro.
La società Caltagirone editore (in seguito Ced) acquista sistematicamente azioni Generali.
Nell'esercizio 2025 oltre un milione di titoli.
In linea con le strategie del socio di controllo. Ma in linea con le convenienze di tutti i soci, inclusi gli azionisti di minoranza?
Con un buy back nei prossimi 18 mesi di 2 milioni di azioni Ced avremmo un investimento di un decimo di quanto impiegato per l'acquisto di 1.100.000 Generali nel 2025.
E di fatto compreremmo titoli primari (Generali, Mps, Eni, Enel, Poste) a un terzo del loro valore. In quanto l'attivo societario è costituito per sei settimi da titoli primari azionari quotati e il mercato valuta il patrimonio societario (più di 680 milioni) a meno di un terzo (195 milioni). Il mercato esprime una IMMENSA SFIDUCIA nel CdA Ced.
Quindi potremmo acquistare, con un buy back, azioni primarie, come Generali, ad un terzo del loro valore.
Facciamo un esempio concreto:
Se con un buyback compro 10.700 azioni Ced (un decimillesimo dei circa 107 milioni di azioni escluse le azioni proprie) ho un esborso, a 1,82, di circa 19.500 euro.
Se con gli stessi 19.500 euro ci compro azioni Generali ne compro 570.
Ma con 10.000 azioni Ced, un decimillesimo delle azioni Ced outstanding, ho diritto ad un decimillesimo degli 8.800.000 azioni Generali detenute da Ced, quindi 880.
Ed inoltre ho diritto ad un decimillesimo dei 300.000 milioni di titoli primari oltre Generali detenuti in portafoglio da Ced (Mps, Enel, Eni, Poste, Italgas). Quindi 30.000 euro di valore.
Da una parte con 19.500 euro compro 570 Generali. Dall'altra, comprando con gli stessi 19.500 euro Ced con un buyback, per i soci otterrei 880 Generali e 30.000 euro di altri titoli, oltre al differenziale tra l'insieme delle passività e l'insieme delle attività societarie extra titoli.
CERTIFIED
A dicembre 2025 il Consigliere Morì ha scritto al Presidente Azzurra Caltagirone chiedendo la convocazione di un CdA per valutare l'ipotesi buy back. Non ha nemmeno avuto risposta.
Il Presidente e il CdA NON stanno facendo l'interesse dei soci. Con il buy back, nemmeno esaminato in Cda, e' evidente questa carenza esiziale del Cda Ced nei confronti dei soci. E' evidente che come Ced con il buy back potremmo acquistare azioni primarie italiane, come soci, ad un terzo di quanto le paghiamo con acquisti diretti sul mercato.
Inoltre un buyback darebbe tono alla quotazione del titolo, estremamente depressa, con il rapporto prezzo patrimonio di 0,27 che è un record negativo europeo.
Questa IMMENSA sottovalutazione da' l'idea di come il mercato giudica il CdA Ced. Ogni euro gestito dal Cda Ced il mercato lo valuta 27 centesimi.
Bisogna domandarsi se il Cda Ced non voglia deliberatamente penalizzare le quotazioni del titolo Ced, e quindi gli azionisti. Così facilitando una eventuale Opa, o delisting, predatoria (ad un prezzo vile rispetto al navps), per il socio di controllo.
Portando questa proposta in assemblea se il Socio di controllo vota contro diventa evidente che non solo il Cda NON sta facendo l'interesse societario (dell'INSIEME dei soci) ma che il Socio di controllo deliberatamente rinuncia alle opportunità di un buyback per l'INSIEME dei soci (la totalità, quindi inclusi gli azionisti minori) pur di mantenere depressa la quotazione Ced per agevolare una eventuale Opa o delisting PREDATORIO, cioè ad un prezzo vile rispetto al patrimonio netto per azione.
Tutto ciò premesso, in merito al suddetto Punto all'Ordine del Giorno, i soci formulano la seguente
PROPOSTA di deliberazione
L'assemblea degli azionisti della Caltagirone Editore Spa preso atto della relazione presentata dai Soci di minoranza e delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari
DELIBERA
Il riacquisto azioni proprie sulle azioni Caltagirone Editore (Ced), per 18 mesi, per 2 milioni di azioni Ced, ad un prezzo minimo di 50 centesimi e massimo di 5 euro.
CERTIFIED
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEI SOCI DI MINORANZA DELLA CALTAGIRONE EDITORE S.P.A. AI SENSI DELL'ART 126-BIS TUF RELATIVAMENTE AL PUNTO C) DELLE INTEGRAZIONI ALL'ORDINE DEL GIORNO
Egregi signori
la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 126-bis a corredo della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 21 aprile 2026 in prima convocazione e 5 maggio 2026 in seconda convocazione al fine di presentare le motivazioni per le quali ha proposto tale integrazione.
MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA
Non è giustificabile avere 600 milioni investiti in blue chips (ufficialmente del "cash management") a servizio o a copertura di un business editoriale che vale a livello patrimoniale meno di 100 milioni, il che rappresenta un'allocazione del capitale folle, e l'eccesso di liquidità dev'essere reso agli azionisti. Non ha senso avere una società quotata che ha 680 milioni di patrimonio netto ed ha 300 milioni in azioni Generali e 130 milioni in azioni Mps. Messe insieme fanno il 60 per cento del patrimonio. Questi investimenti esulano da qualsiasi criterio di gestione efficiente di un portafoglio, con la necessaria diversificazione. E sembrano partecipazioni finalizzate a strategie personali del socio di controllo e quindi non nell'interesse della società e di tutti gli azionisti. Le azioni quotate in portafoglio, a fine esercizio Generali, Mps, Eni, Enel, Poste andrebbero assegnate ai soci. Ad oggi 10.000 azioni Ced hanno un valore di mercato di circa 18.000 euro e l'assegnazione manterrebbe agli azionisti tutto il ramo editoriale, le attività correnti, e le passività in essere. Ed inoltre il detentore di 10.000 azioni Ced si ritroverebbe un valore di oltre 55.000 solo per le azioni assegnate. Siamo ad un livello di sfiducia impressionante da parte del mercato nei confronti della gestione Ced. E basterebbe una operazione di assegnazione per restituire agli azionisti parte del valore attualmente non riconosciuto dal mercato al patrimonio societario.
E' senza dubbio più opportuno per gli azionisti avere la diretta disponibilità della propria quota di patrimonio investita in titoli. Questo è assolutamente evidente. Il non procedere in questo senso vuol dire danneggiare deliberatamente gli azionisti Ced, in particolare gli azionisti di minoranza. Quindi uno degli obiettivi strategici per la Caltagirone editore deve essere la graduale distribuzione ai soci delle azioni in portafoglio o, per evitare complicazioni di tipo amministrativo e fiscale, l'equivalente monetario dopo la cessione. Considerando che nell'esercizio 2025 si è avuta una plusvalenza sui titoli quotati nell'ordine dei 160 milioni di euro, si propone la distribuzione di un dividendo straordinario di 1 euro per azione, ottenendo la liquidità dalla vendita pro quota delle azioni in portafoglio. Gradualmente nei prossimi anni si potrà procedere ad altri dividendi straordinari fino alla assegnazione ai soci dell'equivalente del valore delle azioni in portafoglio.
L'analisi qui sopra presentata approfondisce gli aspetti e motivazioni patrimoniali. Ci sono anche cogenti motivazioni reddituali. La conclamata inadeguatezza del Cda Ced nel fornire risultati reddituali ai soci impone una distribuzione del patrimonio ai soci, per evitare la sistematica istruzione di valore.
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Il ramo editoriale ha realizzato costantemente risultati operativi netti negativi ed il CdA espressione della maggioranza a fronte di una riduzione dei ricavi di circa un 8% ha svalutato le Testate editoriali (40% negli ultimi due esercizi per testate storiche ultracentenarie !).
Quindi il CdA espressione della maggioranza si accorge della crisi del settore, con svalutazioni monstre anche oltre il valore di cessione di analoghe Testate di competitors, ma non riesce a colmare la propria inefficienza creando un danno agli azionisti.
Il CdA non riesce ad invertire il trend negativo dei ricavi ( -3% anche nell'ultimo esercizio) e tra i costi si sottolineano circa 3 ml di locazioni intrattenute con società del socio di maggioranza ed il compenso per il Presidente del Consiglio di amministrazione, figlia del socio di maggioranza che, nonostante la riduzione del fatturato ed i risultati operativi netti, risulti superiore all'utile di esercizio consolidato e pari circa allo 0,8% sui ricavi.
Ma nemmeno questo per il CdA è un problema in quanto utilizza i dividendi ncessati per oltre 24 ml dalle partecipazioni per coprire le proprie inefficienze e le conseguenti svalutazioni.
Ai soci di minoranza si dà un dividendo ridicolo: il 5% dell'utile realizzato, che tra l'altro non è stato evidenziato in bilancio, utilizzando il conto economico complessivo, perché l'eccedenza viene utilizzata per l'acquisto di altre partecipazioni (Generali e Mps) nell'interesse del socio di maggioranza.
Dove possiamo trovare l'interesse sociale quando il socio di maggioranza tramite il CdA di sua espressione non è capace di ottenere un risultato operativo netto positivo, addebita al conto economico spese di locazione pagate a sue società, elargisce alla figlia un compenso sproporzionato in relazione ai risultati ottenuti, utilizza i dividendi delle partecipazioni sociali per l'acquisto di ulteriori azioni di suo interesse personale, indebitando anche la società e propone ai soci di minoranza un'elemosina come dividendo rispetto all'eccesso di capitale presente in società ??
Siamo di fronte alla fattispecie dell'abuso del potere di maggioranza, tanto più grave in una società quotata, perché i soci di minoranza non solo sono penalizzati da dividendi ridicoli, ma tale attività compromette la quotazione del titolo in Borsa, in quanto disattendendo la sistematica aspettativa di un dividendo congruo, si inducono i soci a disfarsi del titolo ed allontanano il possibile investimento di nuovi soci, configurando anche una manipolazione indiretta sul titolo.
Questo spiega la quotazione del titolo a meno del 30% del valore del patrimonio netto e un'opa predatoria o un acquisto totalitario sarebbe la prova provata di questa manipolazione.
Tutto ciò premesso, in merito al suddetto Punto all'Ordine del Giorno, i soci formulano la seguente
PROPOSTA di deliberazione
L'assemblea degli azionisti della Caltagirone Editore Spa preso atto della relazione
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CERTIFIED
presentata dai Soci di minoranza e delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari
DELIBERA
Un'assegnazione parziale ai Soci delle azioni in portafoglio tramite il pagamento di un dividendo straordinario di Euro 1,00.=.