Caltagirone Editore — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 3, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEI SOCI DI MINORANZA DELLA CALTAGIRONE EDITORE S.P.A. AI SENSI DELL'ART 126-BIS TUF RELATIVAMENTE AL PUNTO C) DELLE INTEGRAZIONI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Egregi signori

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 126-bis a corredo della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 21 aprile 2026 in prima convocazione e 5 maggio 2026 in seconda convocazione al fine di presentare le motivazioni per le quali ha proposto tale integrazione.

MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA

Non è giustificabile avere 600 milioni investiti in blue chips (ufficialmente del "cash management") a servizio o a copertura di un business editoriale che vale a livello patrimoniale meno di 100 milioni, il che rappresenta un'allocazione del capitale folle, e l'eccesso di liquidità dev'essere reso agli azionisti. Non ha senso avere una società quotata che ha 680 milioni di patrimonio netto ed ha 300 milioni in azioni Generali e 130 milioni in azioni Mps. Messe insieme fanno il 60 per cento del patrimonio. Questi investimenti esulano da qualsiasi criterio di gestione efficiente di un portafoglio, con la necessaria diversificazione. E sembrano partecipazioni finalizzate a strategie personali del socio di controllo e quindi non nell'interesse della società e di tutti gli azionisti. Le azioni quotate in portafoglio, a fine esercizio Generali, Mps, Eni, Enel, Poste andrebbero assegnate ai soci. Ad oggi 10.000 azioni Ced hanno un valore di mercato di circa 18.000 euro e l'assegnazione manterrebbe agli azionisti tutto il ramo editoriale, le attività correnti, e le passività in essere. Ed inoltre il detentore di 10.000 azioni Ced si ritroverebbe un valore di oltre 55.000 solo per le azioni assegnate. Siamo ad un livello di sfiducia impressionante da parte del mercato nei confronti della gestione Ced. E basterebbe una operazione di assegnazione per restituire agli azionisti parte del valore attualmente non riconosciuto dal mercato al patrimonio societario.

E' senza dubbio più opportuno per gli azionisti avere la diretta disponibilità della propria quota di patrimonio investita in titoli. Questo è assolutamente evidente. Il non procedere in questo senso vuol dire danneggiare deliberatamente gli azionisti Ced, in particolare gli azionisti di minoranza. Quindi uno degli obiettivi strategici per la Caltagirone editore deve essere la graduale distribuzione ai soci delle azioni in portafoglio o, per evitare complicazioni di tipo amministrativo e fiscale, l'equivalente monetario dopo la cessione. Considerando che nell'esercizio 2025 si è avuta una plusvalenza sui titoli quotati nell'ordine dei 160 milioni di euro, si propone la distribuzione di un dividendo straordinario di 1 euro per azione, ottenendo la liquidità dalla vendita pro quota delle azioni in portafoglio. Gradualmente nei prossimi anni si potrà procedere ad altri dividendi straordinari fino alla assegnazione ai soci dell'equivalente del valore delle azioni in portafoglio.

L'analisi qui sopra presentata approfondisce gli aspetti e motivazioni patrimoniali. Ci sono anche cogenti motivazioni reddituali. La conclamata inadeguatezza del Cda Ced nel fornire risultati reddituali ai soci impone una distribuzione del patrimonio ai soci, per evitare la sistematica istruzione di valore.

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Il ramo editoriale ha realizzato costantemente risultati operativi netti negativi ed il CdA espressione della maggioranza a fronte di una riduzione dei ricavi di circa un 8% ha svalutato le Testate editoriali (40% negli ultimi due esercizi per testate storiche ultracentenarie !).

Quindi il CdA espressione della maggioranza si accorge della crisi del settore, con svalutazioni monstre anche oltre il valore di cessione di analoghe Testate di competitors, ma non riesce a colmare la propria inefficienza creando un danno agli azionisti.

Il CdA non riesce ad invertire il trend negativo dei ricavi ( -3% anche nell'ultimo esercizio) e tra i costi si sottolineano circa 3 ml di locazioni intrattenute con società del socio di maggioranza ed il compenso per il Presidente del Consiglio di amministrazione, figlia del socio di maggioranza che, nonostante la riduzione del fatturato ed i risultati operativi netti, risulti superiore all'utile di esercizio consolidato e pari circa allo 0,8% sui ricavi.

Ma nemmeno questo per il CdA è un problema in quanto utilizza i dividendi ncessati per oltre 24 ml dalle partecipazioni per coprire le proprie inefficienze e le conseguenti svalutazioni.

Ai soci di minoranza si dà un dividendo ridicolo: il 5% dell'utile realizzato, che tra l'altro non è stato evidenziato in bilancio, utilizzando il conto economico complessivo, perché l'eccedenza viene utilizzata per l'acquisto di altre partecipazioni (Generali e Mps) nell'interesse del socio di maggioranza.

Dove possiamo trovare l'interesse sociale quando il socio di maggioranza tramite il CdA di sua espressione non è capace di ottenere un risultato operativo netto positivo, addebita al conto economico spese di locazione pagate a sue società, elargisce alla figlia un compenso sproporzionato in relazione ai risultati ottenuti, utilizza i dividendi delle partecipazioni sociali per l'acquisto di ulteriori azioni di suo interesse personale, indebitando anche la società e propone ai soci di minoranza un'elemosina come dividendo rispetto all'eccesso di capitale presente in società ??

Siamo di fronte alla fattispecie dell'abuso del potere di maggioranza, tanto più grave in una società quotata, perché i soci di minoranza non solo sono penalizzati da dividendi ridicoli, ma tale attività compromette la quotazione del titolo in Borsa, in quanto disattendendo la sistematica aspettativa di un dividendo congruo, si inducono i soci a disfarsi del titolo ed allontanano il possibile investimento di nuovi soci, configurando anche una manipolazione indiretta sul titolo.

Questo spiega la quotazione del titolo a meno del 30% del valore del patrimonio netto e un'opa predatoria o un acquisto totalitario sarebbe la prova provata di questa manipolazione.

Tutto ciò premesso, in merito al suddetto Punto all'Ordine del Giorno, i soci formulano la seguente

PROPOSTA di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della Caltagirone Editore Spa preso atto della relazione

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presentata dai Soci di minoranza e delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari

DELIBERA

Un'assegnazione parziale ai Soci delle azioni in portafoglio tramite il pagamento di un dividendo straordinario di Euro 1,00.=.