Caltagirone Editore — Audit Report / Information 2025

Apr 17, 2026

teleborsa

Informazione Regolamentata n. 0434-12-2026	Data/Ora Inizio Diffusione 17 Aprile 2026 17:46:38	Euronext Milan

Societa': CALTAGIRONE EDITORE

Utenza - referente : CALTEDIN01 - Perugini Rita

Tipologia : REGEM

Data/Ora Ricezione : 17 Aprile 2026 17:46:38

Data/Ora Inizio Diffusione : 17 Aprile 2026 17:46:38

Oggetto : Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 c.c.

Testo del comunicato

Vedi allegato

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA DENUNCIA EX ARTICOLO 2408 C.C. RICEVUTA IN DATA 31.03.2026

Signori Soci,

Il Collegio Sindacale della Caltagirone Editore spa rende noto di aver ricevuto in data 31.03.2026 una denunzia ex articolo 2408 comma 2 c.c. proveniente da sei soci che hanno dichiarato di detenere complessivamente 3.195.094 azioni della Caltagirone Editore spa rappresentanti il 2,56% dell'intero capitale sociale.

Le questioni prospettate sono state esaminate nella riunione del Collegio tenutasi in data 1° aprile 2026. In esito all'istruttoria effettuata, il Collegio ha ritenuto all'unanimità che gli elementi e le circostanze illustrati nella denuncia presentata in data 31.03.2026 non denotino criticità e siano comunque incensurabili.

In particolare, gli argomenti sollevati nella denuncia possono essere così schematizzati:

1. Risultati negativi del settore editoriale che ha registrato un decremento dei ricavi pari all'8% e la svalutazione delle testate del 40% in due anni, con sostanziale incapacità di ottenere un risultato operativo netto positivo;
2. Costi per circa tre milioni di euro per la locazione di immobili di proprietà di società riconducibili al socio di maggioranza;
3. Compenso corrisposto alla figlia del socio di maggioranza, Presidente del gruppo, che corrisponde a circa il 0,8% sui ricavi consolidati, nonostante la riduzione dei fatturati e dei risultati operativi netti delle società del gruppo;
4. Distribuzione ai soci di un dividendo ridicolo pari al 5% dell'utile realizzato "che tra l'altro non è stato evidenziato in bilancio" e abuso del potere di maggioranza perché vengono penalizzati i soci di minoranza da dividendi ridicoli che compromettono la quotazione del titolo in Borsa.
5. Utilizzo dei dividendi delle società partecipate per l'acquisto di ulteriori azioni di interesse personale del socio di maggioranza.

Di seguito si riportano le analisi condotte dal Collegio e i risultati a cui è giunto in ordine ai singoli argomenti elencati da 1) a 5).

1. Risultati negativi del settore editoriale che ha registrato un decremento dei ricavi pari all'8% e la svalutazione delle testate del 40% in due anni, con sostanziale incapacità di ottenere un risultato operativo netto positivo.

Il Collegio ha analizzato i documenti a suo tempo esaminati nelle riunioni del 28 maggio 2024, 20 giugno 2024, 24 luglio 2024, 26 marzo 2025 e 23 ottobre 2025 sui rilievi mossi dagli stessi

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soci che hanno sottoscritto la denuncia del 01.04.2026 circa la "cattiva gestione" del ramo editoriale.

Al riguardo, il Collegio dopo aver constatato che i dati a suo tempo analizzati sono sovrapponibili ai dati che emergono dal bilancio 2025 della Caltagirone Editore e dal bilancio consolidato 2025, conferma le conclusioni a suo tempo raggiunte sottolineando che, nonostante la ormai nota crisi del settore editoriale dei quotidiani, non sussistono problemi di continuità aziendale (going concern) in quanto la società ha comunque sempre conseguito risultati di bilancio positivi, e grazie alla oculata gestione finanziaria ha sempre avuto una liquidità che le permette di assolvere con regolarità agli impegni assunti.

Per quanto riguarda le svalutazioni delle testate giornalistiche eseguite negli ultimi due anni, il Collegio ha ritenuto che esse siano in linea con il criterio di prudenza che deve guidare gli amministratori nella redazione del bilancio, e la quantificazione della svalutazione è stata determinata con l'ausilio di un primario studio esterno di consulenza che ha ben argomentato il metodo adottato per detta quantificazione.

1. Costi per circa tre milioni di euro per la locazione di immobili di proprietà di società riconducibili al socio di maggioranza.

Il Collegio ha preliminarmente analizzato i documenti a suo tempo esaminati nelle riunioni del 14 giugno 2024, 20 giugno 2024, 24 luglio 2024, 26 luglio 2024 e, da ultimo, il 17 dicembre 2024. Il Collegio dopo aver constatato che anche per questa contestazione i dati a suo tempo analizzati sono sovrapponibili a quelli al 31.12.2025, ha confermato le conclusioni a suo tempo raggiunte sottolineando che:

a) i canoni di locazione sono in gran parte riferiti all'immobile in cui è ubicata la sede sociale della Caltagirone Editore spa di Via Barberini 28 e quelle operative del Messaggero di Via del Tritone 152 e Corso Francia 200. Il Collegio ha confermato che la congruità di tali canoni in quanto in linea con i valori di mercato sulla base di perizie di advisor indipendenti e b) per la sottoscrizione dei contratti di locazione di detti immobili sono state correttamente applicate le procedure OPC.

1. Compenso corrisposto alla figlia del socio di maggioranza, Presidente del gruppo, che corrisponde a circa il 0,8% sui ricavi consolidati, nonostante la riduzione dei fatturati e dei risultati operativi netti delle società del gruppo.

Il Collegio preliminarmente ha analizzato i documenti a suo tempo esaminati nelle riunioni del 14 giugno 2024, 24 luglio 2024 e 26 luglio 2024. Il Collegio dopo aver constatato che anche per questa contestazione i dati a suo tempo analizzati sono sovrapponibili a quelli al 31.12.2025, ha dato atto che i compensi sono stati regolarmente deliberati dagli organi competenti di ciascuna

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società del Gruppo, compreso quello della Capogruppo, previo parere favorevole dei rispettivi Collegi Sindacali e degli Amministratori Indipendenti, e non prevedono compensi variabili legati alla performance delle singole società.

1. Distribuzione ai soci di un dividendo ridicolo pari al 5% dell'utile realizzato “che tra l'altro non è stato evidenziato in bilancio” e abuso del potere di maggioranza perché vengono penalizzati i soci di minoranza da dividendi ridicoli che compromettono la quotazione del titolo in Borsa.

Il Collegio preliminarmente ha analizzato i documenti a suo tempo esaminati nelle riunioni del 14.06.2024, del 17.12.2024 e del 17.03.2026.

Dopo la lettura dei due verbali sopra riportati e dei documenti a supporto degli stessi, all’unanimità è giunto alla conclusione che le scelte strategiche (come la politica della distribuzione dei dividendi) rientrano nella discrezionalità degli amministratori che la propongono e dei soci che le approvano, e l’organo di controllo non ha poteri di sindacato di merito in assenza di violazioni di legge. Nello specifico, il Collegio ha rilevato che la linea prudente adottata dall’Assemblea dei soci su proposta del Consiglio ha garantito nel tempo una distribuzione di dividendi costante, nonostante la nota crisi del settore editoriale, ed ha assicurato la permanenza all’interno della società della liquidità necessaria per far fronte con regolarità agli impegni presi. Proprio per questa ragione, non risulta alcun elemento che evidenzi, nel contesto della politica di distribuzione dei dividendi, aspetti di mancata rispondenza all’interesse sociale né tantomeno di fraudolenza che possano anche solo ipoteticamente essere posti a fondamento di eventuali contestazioni di abuso della maggioranza. Viceversa, proprio l’impostazione prudente sin qui seguita ha consentito comunque una remunerazione dell’azionariato e la capacità di sostenere la continuità della Società. Per quanto riguarda le ricadute che questa politica dei dividendi possa avere in termini di quotazione del titolo, a prescindere dalla loro effettività e magnitudine, il Collegio, nell’ambito delle sue competenze, non può che ribadire, secondo quanto già evidenziato, che la prudenza nella distribuzione degli utili derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità del gruppo è stata ed è capace di assicurare la continuità aziendale in termini economici e finanziari pur in un contesto di crisi dell’editoria, il che è evidentemente nell’interesse di tutti i Soci.

Per quanto riguarda l’affermazione che l’utile realizzato “non è stato evidenziato in bilancio”, il Collegio ha osservato che già nel verbale del 17.03.2026 era stato affrontato questo tema, in quanto nella denuncia inviata in pari data, dal socio dott. Moreno Giacomelli, a firma dei soci Claudio Varaldi, Moreno Giacomelli, Raffaella Populin; Gabriella Monticelli, Tito Populin e Pierpaolo Mori si lamentava che nel bilancio 2025 “Nella determinazione dell’utile di esercizio

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indicata nei dei 626 mila euro ( Conto economico consolidato) mancano i 72 ml di plusvalenze “REALIZZATE” a seguito dell’OPS di Mps su Mediobanca, mentre i 163 ml dell’utile del (conto economico complessivo) non possono essere considerati totalmente utili distribuibili in quanto formati per circa 93 ml da plusvalenze determinate al fair value e quindi non distribuibili ... omissis. Il CDA deve inserire come unico utile di bilancio e quindi potenzialmente distribuibile la somma dei 626 mila euro e dei 72 ml costituiti da plusvalenze “realizzate” come anche affermato dal CDA, in quanto l’assemblea dei soci, sovrana per la distribuzione dell’utile di esercizio, deve deliberare esclusivamente su tale cifra e su nessuna altra ... Omissis In questo caso il CDA non determinando come unico utile distribuibile i 72.634.000 (dati da 626.000 oltre a 72.008.000) ossia composto da tutti gli utili “realizzati”, si sostituisce e si arroga il diritto di trasferire all’interno del patrimonio netto le riserve fair value a riserve realizzate, negando così ad ogni singolo azionista nell’assemblea dei soci il fondamentale diritto di voto in relazione alla destinazione dell’utile di esercizio”.

Nell’esaminare detta denuncia del 17.03.2026 il Collegio aveva chiesto al management di fornire l’elenco delle società partecipate che hanno realizzato le plusvalenze di complessivi Euro 72 milioni a seguito dell’OPS di Mps su Mediobanca.

Dal prospetto fornito dal management è emerso che la Caltagirone Editore non ha realizzato direttamente alcuna plusvalenza derivante dall’OPS MPS/Mediobanca, e che quindi la plusvalenza di Euro 72.007.914 è stata realizzata integralmente dalle sue società partecipate.

Il Collegio ha altresì verificato dal ridetto prospetto che in bilancio vi sono valutazioni al fair value su titoli in portafoglio per complessivi Euro 90.423.972, che rispondono a plusvalenze latenti e non realizzate, e di queste, solo Euro 23.877.984 emergono dai titoli di proprietà della Caltagirone Editore spa.

Il Collegio sindacale ha quindi analizzato il prospetto contenuto nel bilancio consolidato del Gruppo da cui è emerso che le contestazioni sollevate dai soci denuncianti sono del tutto infondate, in quanto nel contestare l’importo degli utili da sottoporre ai soci per la distribuzione del dividendo della società Caltagirone Editore spa, essi hanno preso a riferimento l’utile consolidato (Euro 626 mila) e a questo importo hanno sommato gli utili derivanti dalla cessione di investimenti in titoli (Euro 72.008.000) realizzati dalle società partecipate dalla Caltagirone Editore spa e non da quest’ultima.

In altri termini, i denuncianti hanno basato le loro contestazioni su un equivoco di fondo, in quanto hanno preso in considerazione, per la distribuzione dei dividendi, i risultati del conto economico complessivo consolidato e non il risultato del conto economico del bilancio della Caltagirone Editore spa. Come ben noto, infatti, ai sensi dell’art. 2433 c.c., l’utile distribuibile ai soci è

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esclusivamente quello risultante dal bilancio d'esercizio (separato) della singola società facente parte di un Gruppo, e in nessun caso può essere preso a riferimento l'utile derivante dal bilancio consolidato.

Inoltre, ad ulteriore integrazione di quanto sopra esposto, il Collegio ha precisato che la contabilizzazione dei titoli a cui fanno riferimento i denuncianti è rigorosamente descritta nei principi contabili del bilancio consolidato (paragrafo Strumenti finanziari). Nello specifico, le attività rappresentate da titoli di capitale sono sempre rilevate al fair value. Poiché per tali investimenti (diversi da quelli detenuti con finalità di trading) il Gruppo ha esercitato l'opzione irrevocabile di rilevare le variazioni di fair value nelle altre componenti del conto economico complessivo (FVTOCI), gli importi accumulati in tale riserva non vengono mai riclassificati nell'utile o nella perdita d'esercizio, neanche al momento della loro eliminazione contabile.

Il Collegio, quindi, sulla base delle analisi sopra descritte delibera all'unanimità che l'affermazione che l'utile “tra l'altro non è stato evidenziato in bilancio” è del tutto priva di fondamento.

1. Utilizzo dei dividendi delle società partecipate per l'acquisto di ulteriori azioni di interesse personale del socio di maggioranza.

Il Collegio ha preliminarmente analizzato i dati e le conclusioni a cui è giunto sul medesimo tema nel verbale del 26.03.2025, del 24.07.2024 e del 14.06.2024.

Il Collegio, avendo constatato che a livello individuale CED le ultime operazioni finanziarie risalgono in ogni caso al settembre 2022, ha analizzato le performance in termini di quotazioni e di dividendi distribuiti dalle società quotate in cui le società del Gruppo hanno eseguito investimenti finanziari. Al riguardo il Collegio non ha potuto che rimarcare i brillanti risultati economici conseguenti attraverso i suddetti investimenti finanziari dalle società del gruppo, già in passato apprezzati anche dai soci denuncianti, e non ha riscontrato fatti, elementi o circostanze che possono far ipotizzare che detti investimenti siano stati realizzati sulla base di interessi alieni o in contrasto con l'interesse sociale e men che meno che abbiano procurato danno al gruppo Caltagirone Editore.

Roma, 16 aprile 2026

Prof. Giuseppe Melis Prof. Antonio Staffa Dott.ssa Dorina Casadei

GIUSEPPE MELIS Firmato digitalmente da GIUSEPPE MELIS Data: 2026.04.16 16:32:49 +02'00'

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Fine Comunicato n.0434-12-2026	Numero di Pagine: 7