Caltagirone Editore — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 3, 2026

CERTIFIED

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEI SOCI DI MINORANZA DELLA CALTAGIRONE EDITORE S.P.A.

AI SENSI DELL'ART 126-BIS TUF

RELATIVAMENTE AL PUNTO A) NUOVA PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO

Egregi signori

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 126-bis Tuf a corredo della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 21 aprile 2026 in prima convocazione e 5 maggio 2026 in seconda convocazione al fine di presentare le motivazioni per le quali ha proposto tale integrazione

MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA

Si propone di deliberare la distribuzione di un Dividendo per l'esercizio 2025 di 15 centesimi

Nel bilancio per l'esercizio 2025 ci sono stati 19 milioni di euro di svalutazioni testate, già contestati dal Consigliere Mori come ammontare.

Inoltre più di 70 milioni di plusvalenze REALIZZATE in seguito alla CESSIONE dei titoli Mediobanca in portafoglio NON hanno trovato evidenza come utili del consolidato.

Alla luce delle necessarie rettifiche l'utile consolidato di 600.000 euro sarebbe di oltre 80 milioni.

Per quanto riguarda l'utile prospettico triennale normalizzato, nonostante l'aberrante inefficienza gestionale nel ramo editoriale (con mol vergognoso rispetto ai comparabili) con i dividendi delle azioni in portafoglio si può anticipare un utile superiore ai 30 milioni, senza considerare possibili anomale, pretestuose, svalutazioni di testate.

Con un utile dell'esercizio 2025 di 80 milioni e 30 di utile prospettico, un dividendo di 4 centesimi, 600.000 euro per i soci minori (meno dell'emolumento di Azzurra Caltagirone, per oltre 5.000 azionisti), appare così incongruo, assurdo, da configurare un abuso di maggioranza.

L'unica giustificazione razionale per non remunerare l'investimento degli azionisti minori sarebbe di disamorarli per deprimere così artificialmente le quotazioni di Ced, con una manipolazione indiretta del corso del titolo tramite gli artifizi contabili e valutativi e con la volontà di non pagare un dividendo congruo e così allontanare gli investitori da Ced, deprimere la quotazione e così facilitare una Opa, delisting, predatoria (ad un prezzo vile rispetto al navps), del socio di controllo.

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Segue la lettera scritta da 22 soci, più di un quarto del capitale sul mercato con azioni non riconducibili a portatori del cognome Caltagirone.

Spedita in gennaio, nessuna risposta da parte del Presidente CdA Azzurra Caltagirone:

LETTERA APERTA AI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE DELLA CALTAGIRONE EDITORE SPA PER LA RIUNIONE CONSILIARE DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO E DETERMINAZIONE DEL DIVIDENDO

Al fine di una corretta determinazione del dividendo da proporre ai soci della Caltagirone Editore spa nell'ambito dell'approvazione del bilancio d'esercizio, occorre considerare alcuni elementi affinché la relativa delibera venga assunta rispettando i principi di buona fede e correttezza nell'esecuzione dei diritti e degli obblighi relativi al contratto di società.

1. La società rappresenta un esempio scolastico in quanto il patrimonio netto risulta essere quasi sette volte il fatturato
2. La situazione patrimoniale risulta "granitica" in quanto le attività ammontano a quasi 800ml di euro, mentre le passività ammontano a circa 100ml di euro.
3. La situazione finanziaria risulta estremamente solida in quanto le partecipazioni detenute in società quotate (Generali, Mps, Eni, Enel, Poste ed Italgas) per oltre 550 ml oltre alle attività correnti per circa 80ml garantiscono per oltre sei volte l'integrale soddisfazione di tutti i debiti societari ammontanti a circa 100 ml
4. La situazione economica, nonostante la criticità per la corretta amministrazione, già portata più volte a vostra conoscenza, per i risultati operativi netti della gestione editoriale e che speriamo venga da voi finalmente risolta, risulta significativamente positiva in quanto i proventi della gestione finanziaria, derivanti dai dividendi e dalle plusvalenze dell'ops su Mediobanca hanno determinato l'utile di esercizio di gruppo di cui al bilancio approvando.

Nel 2026 i proventi della gestione finanziaria, relativa ai dividendi delle partecipazioni detenute dal gruppo, supereranno di almeno il 500% il risultato operativo della gestione editoriale determinando un utile di esercizio di circa 30ml.

In tale contesto, una società così estremamente solida sia sotto il profilo patrimoniale che finanziario, tale da garantire l'estrema tranquillità di tutti gli stakeholders e con prospettive di utili futuri nell'ordine di circa 30ml annui, non ha l'esigenza di accantonare tutti gli utili realizzati.

Quindi una richiesta di un dividendo tra i 10 e i 12 centesimi per azione (considerando che il dividendo viene distribuito su circa 107 ml di azioni, ossia al netto delle azioni proprie) costituirebbe solo circa il 40% dell'utile realizzato.

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Considerando che, secondo una stima di Intermonte, il dividend yield medio per la Borsa italiana era atteso al 4,8% nel 2025 e dovrebbe salire al 5,2% quest'anno, (fonte Milano Finanza del 3 gennaio 2026 pag. 31) la richiesta di un dividendo tra i 10 e i 12 centesimi sarebbe in linea con la media di Borsa, non considerando ne' l'estrema sottovalutazione del corso del titolo rispetto al valore del patrimonio netto (1,8 circa vs 6,5 circa) ne' la graniticità patrimoniale, finanziaria ed economica di Ced.

Non si capisce l'incoerenza con cui il socio di maggioranza investa il patrimonio sociale di Ced, in società con alti dividendi e non distribuisca, con la stessa proporzione, le rendite finanziarie incassate ai soci di minoranza.

Ove tale richiesta non fosse accettata, poiché non esistono motivazioni contrarie, sarebbe ingiustificata, causando un doppio danno agli azionisti di minoranza, uno diretto per il minor dividendo distribuito ed uno indiretto determinato dal compromettero la quotazione del titolo in Borsa in quanto, disattendendo la sistematica aspettativa di un dividendo congruo, si potrebbe indurre i soci di minoranza a disfarsi della partecipazione ed allontanare il possibile investimento di nuovi soci.

Questa manipolazione indiretta, potrebbe sfociare nell'abuso di maggioranza ove la penalizzazione del corso del titolo volesse venire utilizzata dal socio di maggioranza al fine di un'opa predatoria o di un acquisto totalitario a prezzi stracciati.

A tal fine questa lettera costituisce un deterrente un monito ed una diffida. Si ripropone quindi la richiesta di un dividendo tra i 10 ed i 12 centesimi, che non costituisce nemmeno il 2% se rapportato ai valori effettivi del patrimonio netto ed esclusivamente il 40% dell'utile realizzato, invitando ogni singolo consigliere a prendere con coscienza la propria decisione in merito alla determinazione del dividendo d'esercizio, in base alle considerazioni sopra esposte, ed invitando il socio di maggioranza a prendere la propria decisione in base ai principi di buona fede e correttezza.

Tutto ciò premesso, in merito al suddetto Punto all'Ordine del Giorno, i soci formulano la seguente

PROPOSTA di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della Caltagirone Editore Spa preso atto della relazione presentata dai Soci di minoranza e delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari

DELIBERA

• di ripartire l'utile pari a Euro 4.032.680 come segue:

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CERTIFIED

di destinare 80.653,60 Euro quale 2% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 25 dello Statuto Sociale; di distribuire 16.018.539,30 Euro quale dividend p complessivo corrispondente a 0,15 Euro per ciascuna delle n. 106.790.262 azioni ordinarie attualmente in circolazione, tenendo conto delle azioni proprie in portafoglio, oggi pari a n. 18.209.738 mediante l'impiego dell'utile residuo dell'esercizio pari a Euro 3.952.026,40 e, per la quota eccedente pari a Euro 11.985.859,30, attraverso il prelievo dalla Riserva utili a nuovo.