BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Transaction in Own Shares 2026

Apr 21, 2026

证券代码：601133

证券简称：柏诚股份

公告编号：2026-016

柏诚系统科技股份有限公司

关于调整回购价格及回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票回购注销数量：1,815,841 股
• 限制性股票回购价格：5.18 元/股（调整后）

柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》，鉴于2025年度公司层面业绩未达到《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的2025年度业绩考核要求，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的92名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的1,415,059股限制性股票以及预留部分授予的27名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的400,782股限制性股票，合计涉及119名激励对象所持1,815,841股，占公司回购注销前总股本的 0.34% 。现将相关事项公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年7月12日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司

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第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。

（二）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年7月23日披露了《柏诚系统科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。

（三）2024年7月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2024年7月30日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-051）。

（五）2024年7月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2024年8月7日，公司完成本次激励计划首次授予的483.2060万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（七）2024年10月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格

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及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

（八）2025年3月24日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

（九）2025年6月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2025年8月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

（十一）2026年4月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

二、本次激励计划回购价格调整情况说明

（一）调整事由

根据《激励计划》第十四章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。”

公司于2025年6月6日实施了2024年年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本527,216,860股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），

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共计派发现金红利 84,354,697.60 元（含税）。

公司于2025年9月10日实施了2025年半年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本528,018,424股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利26,400,921.20元（含税）

（二）调整方法

根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格做相应调整，具体调整如下：

$$
P_{\text{首次授予部分}} = P_0 - V = 5.39 - 0.16 - 0.05 = 5.18 \text{元/股}
$$

$$
P_{\text{预留授予部分}} = P_0 - V = 5.23 - 0.05 = 5.18 \text{元/股}
$$

其中：$P_0$ 为调整前的每股限制性股票回购价格；$V$ 为每股的派息额；$P$ 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，$P$ 仍须大于1。

综上，本激励计划首次授予部分的回购价格由5.39元/股调整为5.18元/股，预留授予部分的回购价格由5.23元/股调整为5.18元/股。

（三）根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因及回购数量

根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”相关规定，本激励计划在2024-2026年三个会计年度对公司的业绩指标进行考核，在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。

根据《激励计划》，公司层面业绩考核要求如下：

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首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	对应考核年度	各年度营业收入定比2023 年增长率（A）		各年度净利润定比2023 年增长率（B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）	触发值（Bn）
第一个解除限售期	2024	15%	12%	12%	10%
第二个解除限售期	2025	32%	26%	25%	20%
第三个解除限售期	2026	52%	42%	40%	32%

预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	对应考核年度	各年度营业收入定比2023 年增长率（A）		各年度净利润定比2023 年增长率（B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）	触发值（Bn）
第一个解除限售期	2025	32%	26%	25%	20%
第二个解除限售期	2026	52%	42%	40%	32%

按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确定方法如下：

考核指标	考核指标完成比例	指标对应系数
对应考核年度营业收入定比2023年实际增长率（A）	A≥Am	X1=100%
	An≤A<Am	X1=80%
	A<An	X1=0
对应考核年度净利润定比2023年实际增长率（B）	B≥Bm	X2=100%
	Bn≤B<Bm	X2=80%
	B<Bn	X2=0
公司层面解除限售比例（X）	X取X1和X2的较高值

注：
1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1065号），公司2025年度营业收入或净利润均未达到《激励计划》规定的2025年业绩考核目标中的触发值和目标值，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的92名激励对象所持有的未满足第二个解除限

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售期业绩考核条件的1,415,059股限制性股票以及预留部分授予的27名激励对象所持有的未满足第一个解除限售期业绩考核条件的400,782股限制性股票，合计涉及119名激励对象所持1,815,841股，占公司回购注销前总股本的 0.34%。

（二）本次回购价格

根据《激励计划》的相关规定：“在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。”

因此，本次限制性股票回购价格为5.18元/股（调整后），并支付同期存款利息。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金总额为9,406,056.38元加上同期存款利息。

四、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销完成后，公司股份总数将由528,018,424股变更为526,202,583股。公司股本结构变动如下：

类别	本次变动前		本次变动数量（股）	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
有限售条件流通股	3,631,680	0.69	-1,815,841	1,815,839	0.35
无限售条件流通股	524,386,744	99.31	-	524,386,744	99.65
股份总数	528,018,424	100.00	-1,815,841	526,202,583	100.00

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响

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本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

公司调整2024年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时鉴于公司层面未达到2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期所设定的业绩考核要求，因此解除限售条件未成就。公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,815,841股，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏诚股份已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格调整、资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定办理股份注销登记和工商变更登记手续。

特此公告。

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柏诚系统科技股份有限公司董事会

2026年4月22日

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