BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2023

Sep 26, 2023

中信证券股份有限公司 关于柏诚系统科技股份有限公司

首次公开发行网下配售限售股份上市流通

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为柏诚系 统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）首次公开发行股票并 在主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》有关法律法规和规范性文件的要求，就柏诚股份 首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说 明如下：

一、首次公开发行网下配售股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），柏诚系统科技股份有限公 司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票130,000,000股， 并于2023年4月10日在上海证券交易所主板上市交易。首次公开发行股票完成后 公司总股本为 522,500,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 396,404,784股，占发行后总股本的比例为75.87%；无流通限制及限售安排的股份 数量126,095,216股，占发行后总股本的比例为24.13%。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为 3,904,784股，占发行后总股本的0.75%，限售期为自公司股票上市之日起6个月， 该部分限售股将于2023年10月10日锁定期满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开 发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量 变动的情况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1

根据公司《首次公开发行股票主板上市公告书》，网下发行部分采用比例限 售方式，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人 首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份 无限售期，自发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果， 网下无锁定期部分最终发行股票数量为35,095,216股，网下有锁定期部分最终发 行股票数量为3,904,784股。

除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至 本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述 承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，本次申请解除限 售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规 担保的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月10日（星期二）。

• 2、本次解除限售股份数量为3,904,784股，占公司总股本0.75%。

• 3、本次解除限售的股东户数为7,402户。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股数比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	网下发行有限售条件股份的持有者	3,904,784	0.75%	3,904,784	0

5、股份变动结构表

单位：股

			单位：股
股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	396,404,784	-3,904,784	392,500,000
无限售条件的流通股	126,095,216	3,904,784	130,000,000
合计	522,500,000		522,500,000

2

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数 量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东 承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股上市流通的相关信 息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

3

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司首次 公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

==> picture [376 x 126] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 125] intentionally omitted <==