BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2023

Oct 27, 2023

柏诚系统科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为， 根据《公司法》、《企业会计准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本 关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关 联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行 为准则。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 公开、公正、公平的原则；

（二） 诚实信用的原则；

（三） 回避表决的原则，包括：享有公司股东大会表决权的关联方，在股东大会 上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事， 应当回避表决；

（四） 聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。

第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：

（一） 任何人只能代表一方签署协议；

（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。

第二章 关联方和关联关系

第六条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

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第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其 他组织）：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织；

（三） 由本规则所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 具有下列情形之一的自然人，是公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理 人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有下列情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联方：

（一） 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或者在未 来 12 个月内，符合前述有关关联法人（或其他组织）或关联自然人规定的；

（二） 在过去的 12 个月内，曾符合前述有关关联法人（或其他组织）或关联自然

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人规定的。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人， 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十一条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的 行为，遵循相关法律法规和本规则的规定进行。

第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关 系、管理关系及商业利益关系。

第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等 方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十四条 公司关联交易是指公司及公司控制或持有 50%以上股权的子公司与关 联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

• （一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

• （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 委托或者受托管理资产和业务；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权、债务重组；

• （九） 签订许可使用协议；

• （十） 转让或者受让研发项目；

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• （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

• （十二） 购买原材料、燃料、动力；

• （十三） 销售产品、商品；

• （十四） 提供或者接受劳务；

• （十五） 委托或者受托销售；

• （十六） 存贷款业务；

• （十七） 与关联人共同投资；

• （十八） 上海证券交易所认定的其他交易或者其他通过约定可能引致资源或

• 者义务转移的事项。

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易 的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方 的有关资料。

第十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

• (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否

• 存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• (二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交

• 易对手方；

• (三) 根据充分的定价依据确定交易价格；

• (四) 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，

• 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关 联交易事项进行审议并作出决定。

第十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及

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法律责任。

第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用 资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资 金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及 其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成 损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或 减少损失。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则 适用公司章程有关交易审议权限的规定。

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易表的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其 他关联人。

已按照前款有关审议的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 关联交易决策权限如下：

（一） 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易无论数额大小， 都必须经公司股东大会审议；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额（含同一标的或同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额） 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项， 此关联交易必须经公司股东大会审议批准；

（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人（或者其他 组织）发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易，应当经董事会决议批准（本制度在董事会权限范围内授权总经理批准 的除外）；

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（三） 公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元，与关联法人发生的交易金 额不足 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易事项，此 关联交易经总经理批准后可以实施，如总经理作为关联交易的交易方，无论交易数额 大小均应提交董事会或股东大会审议；

（四） 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股 东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说明 情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东 可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其 他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要 求该股东就有关情况作出说明。

上述应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议。

第二十二条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当回避表 决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情况 关联股东无法回避时，可以进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

上述所指的特殊情况是下列情形：

（一） 出席股东大会的股东只有关联股东；

（二） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并由出席股东大会的其 他股东以特别决议表决通过；

（三） 关联股东无法回避的其他情形。

第二十三条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效力。

第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

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（三） 被交易对方直接或者间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制点；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见前文第八条第四款之规定）；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八） 中国证监会认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然。

第二十五条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会 会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：

（一） 董事个人与公司的关联交易；

（二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的 关联交易；

（三） 按法律、法规和本规则的规定应当回避的。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十七条 前条规定所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

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（四） 交易对方后者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见前文第八条第四款之规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围参见前文第八条第四款之规定）；

（六） 中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。

第二十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第二十九条 公司与关联人进行与日常经营有关的关联交易事项时，应当遵守以下 规定：

（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉 及的交易金额适用前款有关交易审核权限的规定提交董事会或股东大会审议，协议没 有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 日常关联交易协议应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其 确定方法、付款方式等主要条款。

（三） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 若协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照前款关于交易审核权 限的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 会审议。

（四） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据 公司章程的规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本章规定履行相关 审议和披露义务；

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

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（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第第八条和第九条规定的关联 自然人提供产品和服务。

（五） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格 的除外；

（六） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等；

（七） 关联交易定价为国家规定的；

（八） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报 价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（九） 其他情况。

第五章 附则

第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十二条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十四条 本规则经股东大会审议批准后执行。

柏诚系统科技股份有限公司

二〇二三年十月二十七日

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