BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2025

Apr 21, 2025

柏诚系统科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

（陈少雄）

本人陈少雄作为柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏诚股 份”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要 求，在2024年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，了解公司的生 产经营信息，积极参加董事会和股东大会，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务， 认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，保证了公司运作的规 范性。现将2024年度履职情况报告如下：

一、本人基本情况

陈少雄，男，1962年3月出生，中国国籍，毕业于法国格勒诺布尔高等商学 院，博士研究生学历，正高级工程师。1984年7月至1994年5月，任上海生物化学 制药厂质检科副科长；1994年6月至2003年5月，任上海第一生化药业公司质保部 经理；2003年5月至今，任上海市生物医药行业协会执行会长、秘书长；2008年5 月至今，任谈家桢生命科学奖奖励委员会秘书长；2010年1月至今，任上海市工 业经济联合会（上海市经济团体联合会）党委委员、副会长；2018年8月至今， 任业立生物科技（上海）股份有限公司董事；2022年11月至今，任上海心玮医疗 科技股份有限公司非执行董事；2023年5月至今，任上海申江医学科技发展基金 会理事长；2023年12月至今，任上海透景生命科技股份有限公司独立董事；2024 年6月至今，任上海第一医药股份有限公司独立董事；2024年3月至今，任柏诚股 份独立董事。

公司于2024年2月27日召开第六届董事会第二十一次会议，于2024年3月14 日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于增补公司第六届董事会独立 董事的议案》，选举本人担任公司第六届董事会独立董事。

作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，

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与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他 利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2024年度，公司共召开了11次董事会和6次股东大会。作为独立董事，本人 严格按照相关法规的要求，勤勉尽责，按时出席董事会、股东大会，未出现无故 不出席或连续不出席董事会的情形。

2024年度，本人应出席董事会10次和股东大会5次，具体情况如下：

出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况	出席股东 大会情况
独立董事 姓名	本报告期应参 加董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席次数
陈少雄	10	10	0	0	否	5

2024年度，本人认真出席了公司董事会，本着勤勉务实和诚信负责的原则， 对董事会审议的各个议案材料和有关内容进行认真审核，充分了解与议案相关的 各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表 决权，切实维护中小股东的合法权益。本人对2024年度召开的董事会会议审议的 议案均赞成，未提出反对或弃权的情形，本人认为公司董事会的召集、召开符合 法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬 与考核委员会，公司于2024年4月22日召开第六届董事会第二十二次会议，审议 通过《关于调整董事会专门委员会成员并修订董事会战略委员会工作细则的议 案》，同意对董事会专门委员会成员构成进行调整。调整之后，本人担任公司董 事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员。公司于2024年6月3日召开第 七届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员 的议案》，选举本人担任第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会

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委员。

2024年度，本人出席各委员会及审议议案情况如下：

2024年度提名委员会共召开3次会议，本人应出席2次，实际亲自出席会议2 次，审议通过议案3项，具体情况见下表：

召开日期	会议内容	重要意见 和建议	其他履行 职责情况
2024年5月17日	审议：1、关于董事会换届选举暨提名第七届 董事会非独立董事候选人的议案；2、关于董 事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事 候选人的议案	审议通过	无
2024年6月3日	审议：1、关于聘任公司高级管理人员的议案	审议通过	无

2024年度薪酬与考核委员会共召开4次会议，本人应出席3次，本人实际召集

并主持会议3次，审议通过议案4项，具体情况见下表：

召开日期	会议内容	重要意见 和建议	其他履行 职责情况
2024年7月12日	审议：1、关于《柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要的议案；2、关于《柏诚系统科技股份有 限公司2024 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》的议案	审议通过	无
2024年7月29日	审议：1、关于向2024年限制性股票激励计 划激励对象首次授予限制性股票的议案	审议通过	无
2024年10月21日	审议：1、关于调整2024年限制性股票激励 计划回购价格及回购注销部分限制性股票的 议案	审议通过	无

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护 中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不 存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，本人根据 《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，同时受独立董事陈杰先生、秦舒先 生的委托作为征集人就公司2024年第三次临时股东大会审议的《关于<柏诚系统 科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

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于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》向公司全体股东公开征集投票权。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财 务、业务状况进行沟通的情况

2024年度，本人密切关注公司的内部审计工作，认真审查了内部审计计划、 程序及其执行结果，及时了解内部审计工作动态及成效，结合自己的专业知识及 经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体 系建设。

在公司年报审计工作中，本人保持与年审会计师持续沟通，积极履行职责。 通过审计前的沟通会议、审阅关键审计事项、讨论审计过程中识别的重大风险点 以及审计报告出具前听取年审会计师审计总结等，有效监督外部审计的质量和公 正性，以确保审计报告全面、真实地反映公司情况，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人通过积极参加公司股东大会及业绩说明会，与中小股东保持 充分的沟通，详细了解中小股东的意见和诉求。2024年度，本人通过网络的形式 参加了公司2023年度、2024年半年度、2024年第三季度业绩说明会，解答投资者 问题，广泛听取投资者意见和建议，加强与中小投资者的互动，切实维护中小投 资者合法权益。

（六）在公司现场工作的时间、内容，以及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场 办公，通过认真听取公司经营管理层的汇报、查阅相关资料等方式深入了解公司 的经营情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，并实地 考察公司募集资金投资项目，了解和关注募集资金投资项目的实施进展情况以及 募集资金的使用情况。2024年度本人现场出席公司会议及其他现场工作时间累计 15天，以通讯方式参加公司会议时间累计5天，现场工作时间满足《上市公司独 立董事管理办法》相关要求。

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在日常工作中，本人积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保 持沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响，本人利用个人专业知识的判断，为公司的科学决策和风险防范提供 专业意见和建议。

本人在行使职权时，公司经营管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同 等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为 本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年度，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项 承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露 了定期报告。本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年度，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，积极推 进公司内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股 东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制运行的有效性。本人督促 公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法 人治理和规范化运作水平。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

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2024年度，本人出席了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续 聘2024年度会计师事务所的议案》，经履行选聘程序后同意继续聘请容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构。本次续聘会计师事务所 的程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司相关制度 规定，相关审议和选聘程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度，本人出席了第二届董事会提名委员会第五次会议以及第七届董事 会第一次会议，对公司拟聘任财务总监的履历、任职资格等材料进行了审查，认 为华小玲女士具备担任财务负责人的任职资格和工作经验，不存在不得担任公司 高级管理人员的情形。相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的 规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，公司董事会换届选举并聘任高级管理人员，本人对提名非独立董 事、独立董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、经验及履历等材料 进行了审查，认为相关任职人员具备任职资格和能力，不存在《上海证券交易所 股票上市规则》中不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，董事的提名及选举、高级管理人 员的提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害中 小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

2024年4月22日，本人出席了第六届董事会第二十二次会议，对公司2024年

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度董事、高级管理人员的薪酬方案进行了严格审核，其中对《关于公司2024年度 董事薪酬方案的议案》回避表决，直接提交公司股东大会审议；审议通过《关于 公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》，认为公司高级管理人员薪酬是在参考 同行业企业高级管理人员的薪酬水平，按照公司薪酬政策、公司业绩、并结合其 在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定，符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。

2024年度，本人主持召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议并出 席了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<柏诚系统科 技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>及其摘要的议 案》；本人主持召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议并出席了第七 届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。本人认为公司本次股权激励计划的实施有利于公 司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和骨干员 工对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，更好的调动员工的积极性和创 造性，相关考核指标的设定具有科学性和合理性，相关内容符合法律的规定，审 议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人主持召开 了第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议并出席了第七届董事会第六次会 议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分 限制性股票的议案》，本人认为公司调整回购价格及回购注销部分限制性股票符 合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股 份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

2024年度，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事，积极有效地履行了独立董事职责，对 公司董事会决议的重大事项积极发表意见，并独立、审慎、客观地行使表决权， 切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

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2025年度，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，正确行使权利，尽职尽责地 履行独立董事义务，加强同董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深 入了解公司经营情况，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，从而提 高公司决策水平，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

最后，对公司经营管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和积 极配合，表示衷心的感谢！

独立董事：陈少雄 2025年4月21日

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