BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 22, 2024

柏诚系统科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

（陈杰）

本人陈杰作为柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏诚股份”） 的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关 法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在 2023年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，了解公司的生产经营 信息，积极参加董事会和股东大会，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，认真审 议董事会各项议案，对公司重大事项审慎发表独立意见，保证了公司运作的规范 性。现将2023年度履职情况报告如下：

一、本人基本情况

陈杰，男，1969年11月出生，中国国籍，毕业于江苏省广播电视大学，大专 学历，注册会计师。1990年7月至1996年1月任无锡市交家电集团会计；1996年2 月至1999年12月在无锡市郊区审计事务所从事审计工作；2000年1月至今在无锡 信达会计师事务所有限公司担任主任会计师、执行董事兼总经理；2006年2月至 今在无锡信达工程造价咨询有限公司担任执行董事兼总经理；2020年11月至今任 柏诚股份独立董事。

作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他 利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会的情况

2023年度，公司共召开了7次董事会和4次股东大会。作为独立董事，本人严 格按照相关法规的要求，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，未出现无故不

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参加或连续不参加董事会的情形。

2023年度，本人参加董事会及股东大会情况如下：

		出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东 大会情况
独立董事 姓名	本报告期应参 加董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席次数
陈杰	7	7	0	0	否	4

2023年度，本人认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事职责，认为公 司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合 法有效。2023年度，本人认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大 事项发表了独立意见，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益， 对公司董事会各项议案及其他事项没有提出异议。

（二）出席董事会专门委员会的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会， 本人在2023年担任审计委员会主任委员，担任提名委员会、薪酬与考核委员会委 员。

2023年度，本人出席各委员会及审议各项议案情况如下：

提名委员会2023年共召开1次会议，本人亲自出席，审议通过议案1项，具体 情况见下表：

召开日期	会议内容	重要意见 和建议	其他履行 职责情况
2023年8月7日	审议：关于聘任公司高级管理人员的议案	审议通过	无

薪酬与考核委员会2023年共召开1次会议，本人亲自出席，审议通过议案1 项，具体情况见下表：

召开日期	会议内容	重要意见 和建议	其他履行 职责情况
2023年4月26日	审议：关于公司2023年度董事、高级管理人 员薪酬方案的议案	审议通过	无

审计委员会2023年共召开3次会议，由本人召集并主持会议，审议通过议案6

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项，具体情况见下表：

召开日期	会议内容	重要意见 和建议	其他履行 职责情况
2023年4月26日	审议： 1、关于公司2022 年年度报告及其摘要的议 案； 2、关于公司《2023 年第一季度报告》的议 案； 3、关于续聘2023年度会计师事务所的议案	审议通过	无
2023年8月24日	审议： 1、关于公司2023 年半年度报告及摘要的议 案； 2、关于公司2023 年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案	审议通过	无
2023年10月27日	审议：关于公司2023年第三季度报告的议案	审议通过	无

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况

2023年度，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序 及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司年报审计工作中，本人保持与年 审会计师持续沟通，积极履行职责；通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨 论审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量和公正性，维护公司 全体股东的利益。

（四）参加公司业绩说明会的情况

2023年度，本人通过网络的形式参加了公司2022年度、2023 年半年度、2023 年第三季度业绩说明会，解答投资者问题，广泛听取投资者意见和建议，加强与 中小投资者的互动，切实维护中小投资者合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场 办公，通过认真听取公司经营管理层的汇报、查阅相关资料等方式深入了解公司 的经营情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项。

在日常工作中，本人积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保 持沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对

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公司的影响，本人利用个人专业知识的判断，为公司的科学决策和风险防范提供 专业意见和建议。

本人在行使职权时，公司经营管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同 等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为 本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项 承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露 了定期报告。本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，积极推 进公司内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股 东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制运行的有效性。本人督促 公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法 人治理和规范化运作水平。

（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年4月26日，本人主持召开了审计委员会并出席了第六届董事会第十六 次会议，本人对《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》进行了严格审核，发

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表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议，本人认为：容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）在为公司提供2022年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公 正的执业准则，顺利完成年度审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价公司 的财务状况、经营成果及现金流量，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司2023年度的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年8月7日，本人出席了提名委员会以及第六届董事会第十八次会议，对 公司拟聘任高级管理人员履历、任职资格等材料进行了审查，认为其符合任职要 求，并发表了同意的独立意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

2023年4月26日，本人出席了薪酬与考核委员会以及第六届董事会第十六次 会议，对公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案进行了严格审核，发表了 同意的独立意见。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况； 不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况；不存在董事、高级管理人 员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

（十） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

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（十一） 募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、 规范性文件以及《柏诚系统科技股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的 规定，本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。

2023年4月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议，本人对《关于使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》进行了严格审核，发表了同意的独立意见。

2023年6月20日，公司召开第六届董事会第十七次会议，本人对《关于公司 增加募投项目实施主体的议案》《关于公司以非货币性资产向全资子公司出资并 使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的议案》《关于全资子 公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》《关于 公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》进行了严格审核，发表 了同意的独立意见。

2023年8月24日，公司召开第六届董事会第十九次会议，本人对《关于公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》进行了严格审核， 发表了同意的独立意见。

（十二）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情形。

（十三） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（十四） 现金分红情况

2023年4月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议，本人对《关于2022 年度利润分配预案的议案》进行了严格审核，发表了同意的独立意见并同意提交

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股东大会审议。

2023年8月24日，公司召开第六届董事会第十九次会议，本人对《关于公司 2023年半年度利润分配预案的议案》进行了严格审核，发表了同意的独立意见并 同意提交股东大会审议。

（十五） 信息披露执行情况

报告期内，本人对公司信息披露情况进行监督，认为公司严格遵守相关法律 法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违反信息披露的事项发生。

（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履 行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营管理层全面贯彻落实了 2023年历次董事会及其下属委员会的各项决议。报告期内，本人未发现有董事、 高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。

（十七） 开展新业务情况

报告期内，公司主营业务未发生变更。

（十八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

结合公司2023年度的整体情况，本人认为，公司运作规范、有效，制度健全， 目前暂不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，积极有效地履行了独立董事职责，对 公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表 决权，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，正确行使权利，尽职尽责地 履行独立董事义务，加强同董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深 入了解公司经营情况，利用自身在财务、公司治理等方面的专业知识和经验为公 司发展献力献策，从而提高公司决策水平，坚决维护公司的整体利益和全体股东

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的合法权益。

最后，对公司经营管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积 极配合，表示衷心的感谢！

独立董事：陈杰 2024年4月22日

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