N. 24205 Repertorio N. 14433 Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

28 dicembre 2018

L'anno duemiladiciotto, il giorno ventotto del mese di dicembre, in Milano, via Metastasio n. 5

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio No- __tarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea __de_lla società:

"BORGOSESIA – S.p.A."

con sede in Biella (BI) via Aldo Moro 3/A, capitale sociale euro __9.632 ____.740,42, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese _di Biella al numero di iscrizione e codice fiscale 00554840017, Re- __pe_rtorio Economico Amministrativo n. 502788, società con azioni __quot __ate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da __Borsa _ Italiana S.p.A.,

tenutasi, alla mia costante presenza,

in data 21 dicembre 2018 presso lo studio legale DLA Piper

in Milano, via della Posta n. 7.

Il presente verbale viene redatto, su richiesta della società medesi- __ma_, e per essa dal presidente del consiglio di amministrazione Mauro _Girardi nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obbli- __ghi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c. L'assemblea si è svolta come segue.

* * *

Alle ore 11,31 assume la presidenza dell'assemblea, con il consenso _degli intervenuti, il presidente del consiglio di amministrazione, Mauro _Girardi, il quale comunica:

che a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la _legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assem- __blea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vi- __gent _ i norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli in- _tervenuti;
che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per de- _lega, numero 7 azionisti rappresentanti numero 6.046.432 a- __zioni ordinarie pari al 50,205%.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il presidente designa me no- _taio quale segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per __lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale __de__ll'assem _ blea in forma pubblica.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato __Tele_ matico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana __S.p.A.;
che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta _per oggi alle ore 11.30 in questo luogo, in prima convocazione _e per il giorno 22 dicembre 2018 sempre in questo luogo e ore,

	in seconda convocazione,è stato pubblicatosul sito internet
	__de_lla società in data 21novembre 2018e sul quotidiano Il
	__Gio__rnale_in data21novembre 2018;
–	in data 21novembre2018è stata messa a disposizionedel
	__pu_bblico, nel rispetto dei termini e con le modalità prescritte
	__da_lla legge, la RelazioneIllustrativa del consiglio di ammini-
	_strazionesullamateria all'ordine del giorno;
–	chenon è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazio-
	_nedell'ordinedel giorno,ai sensi dell'art.126-bis TUF;
–	che, per il consiglio di amministrazione, sono al momento pre-
	_senti, oltre al presidenteMauro Girardi, i consiglieriAndrea Za-
	_nelli, Gabriella Tua e Matteo Genoni;
–	che, per il collegio sindacale,risulta presenteilpresidenteA-
	__lessandro Nadasi mentresonoassenti giustificati i sindaci ef-
	__fettivi Stefano Mauro Barni eSilvia Sanesi;
–	chesonopresenti,confunzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e
	__collaboratori dellasocietà;
–	cheil capitalesocialedi euro 9.632.740,42 è divisoin n.
	12.906.__198 azioni senza indicazione del valore nominale, di
	__cui _n.12.043.507azioni ordinarie e n. 862.691 azioni di rispar-
	_mio;
–	cheper le azioni ordinarie intervenutesono stati regolarmente
	_espletati gli adempimenti preliminari, è stata accertatal'identità
	_e la legittimazionedei presenti, sono state esaminatele comu-
	_nicazioni degli intermediari autorizzati edè stataverificata la le-
	_gittimità delle deleghea norma della legislazione vigente;
–	chemi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che__sarannovia via aggiornate,durante lo svolgimento dell'assem-
	_blea;
–	chel'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o
	__per delega allapresente assembleaconspecificazione delle a-
	_zioni possedutee conindicazionedellapresenza per ciascuna
	_singolavotazione– conriscontro orariodegli eventuali allonta-
	_namenti primadi ogni votazione– costituirà allegato del verba-
	_le assembleare;
–	chegli azionisti chedetengono, direttamente o indirettamente,
	_una partecipazione al capitalesocialein misurasuperiore al
	__cinque_per cento,secondole risultanze del libro dei soci, inte-
	_grate dallecomunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120
	__TUF __e daaltreinformazioni a disposizione, sono i seguenti:
	(i)"DAMA S.r.l."(direttamente e indirettamentetramite
	__CDR __ADVANCE CAPITAL S.p.A.): 46,043% (62,242%
	__voti)
	(ii)Silvio Maurizio Boselli: 6,350% (8,584% voti).
Preciso	che la Societànon assume alcuna responsabilità sulle di-
	__chia__razioni resedai Soci ai sensi dell'art. 120 del TUF.
Ricordo	cheai sensi dell'art. 120 del TUF colorochedetengonopar-
	__tecipazioni in misura significativa ai sensi della disciplina di tempoin
	__tempo vigente e non abbiano provvedutoa darne segnalazione alla

__Socie _ tà e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto ineren-

te le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione. Preciso inoltre:

che la società detiene n. 2.496.239 azioni proprie;
che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti quali- _ficati di assistere alla riunione assembleare.

Invito i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di __impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, __relat _ ivamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del _giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi __di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. _122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

A questo punto:

informo che la società non ha designato un rappresentante al __quale inviare le deleghe dei soci, ai sensi dell'art. __13__5-un__decie _____s T_ UF;
chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire __da__lla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e __cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
faccio presente che nel corso della discussione saranno accet- _tati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta for- _mulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro __convenienti limiti di tempo;
comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione _in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di pre- __sen_tare testo scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con __rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;
faccio presente che non sono pervenute alla società domande _sulle materie all'ordine del giorno;
avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assem- _bleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione __che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo _necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO,

"Decisione di scissione parziale proporzionale di CDR Advance Capi- _tal S.p.A. in favore di Borgosesia S.p.A., mediante approvazione del __progetto di scissione, con conseguente approvazione delle seguenti __operazioni sul capitale di Borgosesia S.p.A.:

– aumento del capitale sociale, a servizio della scissione, per __massimi _ nominali Euro 265.663, mediante emissione di mas- __sime n. 33.340.052 nuove azioni ordinarie, a servizio della __scission __ e, da assegnare ai titolari di azioni di Categoria A e ai __titolari di azioni Categoria B di CdR Advance Capital S.p.A. __sulla__ base del rapporto di cambio indicato nel progetto di scis- _sione;
– aumento del capitale sociale per massimi nominali euro __4.95__0.0__00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuo- _ve azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbliga-

zioni del prestito "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbli- __gazioni Convertibili 6,5%";

– aumento del capitale sociale per massimi nominali euro __4.95__0.0__00, mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuo- _ve azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbliga- __zioni del prestito "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbliga- _zioni Convertibili 6%";

il tutto unitamente ad ogni deliberazione inerente e conseguente, an- _che ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. G) del Regola- _mento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, ai _fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalita- __ria."

* * * * *

Il presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese _e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Il presidente inizia la trattazione sull'unico punto all'ordine del giorno e _illustra i passaggi salienti che hanno caratterizzato fino ad ora il pro- __getto di rilancio di Borgosesia S.p.A., sottolineando altresì le attività __su cui la società si concentrerà e gli obiettivi da raggiungere una volta _ad essa attribuito il compendio aziendale oggetto dell'operazione di __scission _ e all'ordine del giorno.

Egli quindi ricorda che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito __all'approvazione del progetto di scissione parziale ("Progetto di __Sci__ss_ione" e "Scissione") di CdR Advance Capital S.p.A. ("CdR" o __la "Scissa") mediante assegnazione di parte del suo patrimonio a __Borgose __ sia SpA ("BGS" o la "Beneficiaria").

La Scissione si inquadra nell'ambito di una più ampia operazione di __riorganizzazione, finalizzata al trasferimento a favore di BGS di tutte __le attività oggi eserciate da CdR, per il tramite delle sue partecipate, __nel settore degli investimenti in assets non performing e di quelle a __quest _ e "strumentali".

A seguito della Scissione, le azioni di CdR e BGS continueranno a __esse_ re quotate, rispettivamente, su AIM Italia e sul MTA.

All'Operazione farà seguito l'istituzione, in seno a BGS, di due auto- __nome divisioni, convenzionalmente denominate "Dimore Evolute" e __"CdR", _ a cui saranno riferiti, rispettivamente, gli investimenti nel setto- _re immobiliare – imperniati in specie sulla rivitalizzazione di interventi _a destinazione residenziale in default - e quelli "alternativi" di caratte- _re più propriamente mobiliare quali quelli in crediti problematici, litiga- _tion ed in taluni assets industriali "passivi", quali gli impianti per la pro- _duzione di energie alternative da fonti rinnovabili, interessati da pro- __cessi di turnaround. Alla divisione "CdR" verrà poi funzionalmente ri- __ferita la partecipazione già detenuta da BGS in Borgosesia Gestioni SGR SpA e, più in generale, quelle detenute da CdR in società ope- __ranti nel settore dell'amministrazione statica di patrimoni e finanziario, _e ciò con l'obiettivo di sviluppare nel complesso una attività di wealth _management "core" in grado di offrire, ad investitori istituzionali, fami- _ly office e high net worth individual, opportunità di investimento in as- _sets class alternative nonché servizi a ciò connessi.

Per ogni aspetto di dettaglio relativo all'operazione di Scissione, si __rinvia _ alla Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. __25__01__-quinquies _____ c.c., della quale si omette la lettura integrale in quan- _to già messa a disposizione degli interessati nei termini e con le mo- __dalità di legge.

Per quanto riguarda gli aspetti salienti della Scissione, ricorda che:

a servizio del rapporto di cambio previsto dal Progetto di Scis- __sione, la Beneficiaria emetterà massime n. 33.340.052 nuove __azioni ordinarie, da assegnare, quanto a massime n. __26__.946. ____07_0, ai titolari di Azioni A di CdR e, quanto a massime __n. 6.393.982 ai titolari di Azioni B di CdR;
in considerazione del fatto che, in esito alla Scissione, la Bene- _ficiaria assumerà la qualifica di emittente in relazione a tre pre- _stiti obbligazionari convertibili di CdR, la Beneficiaria aumen- __terà _ altresì il capitale sociale per emettere le azioni a servizio __della futura ed eventuale conversione delle obbligazioni, e pre- _cisamente:
- massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio del __prest __ito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbli- __gazioni Convertibili 6,5%";
- massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio del __prest __ito ex "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbliga- _zioni Convertibili 6%";
- massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio del __prest __ito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 – Obbliga- _zioni Convertibili 5%";
che è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 130 del 8 no- _vembre 2018 l'avviso previsto dall'art. 2503-bis c.c. per i tre __prest _ iti obbligazionari convertibili sopra citati;
che per nessuna obbligazione è stata esercitata la facoltà di __con_versione in azioni CdR;
che, rispetto a quanto oggi previsto nel regolamento di ciascun _prestito obbligazionario convertibile, il rapporto di conversione __delle obbligazioni sarà rideterminato in n. 2.360 azioni BGS o- _gni 22 obbligazioni (o in altro rapporto che più puntualmente __po_trà essere individuato anche facendo ricorso all'Agente di __Calco _ lo, come definito all'art. 7 dei regolamenti dei POC);
che salvo gli eventuali aggiustamenti previsti dal Progetto di __Scission _ e, la Scissa attribuirà alla Beneficiaria un compendio __patrimoniale avente un valore netto contabile di euro __16__.502. ____61_7,00, che comporterà la riduzione del capitale socia- _le della Scissa per nominali euro 265.663,00, senza annulla- __me_nto di azioni, e la riduzione di riserve per il residuo importo;

-	gli statuti della Scissa e della Beneficiaria nonsubiranno ulte-
	__riori modificazioni per effetto della Scissione.
	Con riferimentoal procedimento di Scissione, si segnalaquindi:
-	chein data 26ottobre 2018è stato redattoil Progettodi Scis-
	__sione, il qualeè stato pubblicatoin pari data sulsito della so-
	__cietà e depositato pressola sede sociale, nonché iscritto pres-
	_so il Registro Imprese di Biella in data 31ottobre2018;
-	chela Società non è sottoposta a procedura concorsuale, non
	_è in liquidazione e non si trova nelle condizioni di cui agli arti-
	__coli 2446e 2447c.c.;
-	chein data 26ottobre 2018l'organo amministrativoharedatto
	_la relazioneprevista dall'art. artt.2501-quinquies c.c.,come ri-
	_chiamato dall'art. 2506-ter c.c.,relazionepubblicatain parida-
	_tasul sito della società e depositata pressola sede sociale;
-	chein data 9 novembre2018 la società RSM Societàdi Revi-
	__sione e OrganizzazioneContabile S.p.A.,nominatadal tribu-
	__nalediBiella,haredattolarelazioneprevistadall'art.
	25__01-sexies ___c.c.,come richiamatodall'art. 2506-ter c.c., rela-
	__zione pubblicata in pari data sul sitodella società e depositata
	_pressola sedesociale;
-	cheentrambe le società partecipanti alla Scissione hanno re-
	__dattouna situazione patrimonialeaggiornata al 30 giugno 2018
	_ai sensi dell'art. 2501-quater c.c., come richiamato dall'art.
	__25__06-ter c.c.;
-	chedalla data di depositopressola sede sociale sono rimasti
	__depositati fino adoggi, a disposizione dei soci, idocumenti in-
	__dicati nell'articolo2501-septies c.c., come richiamato nell'arti-
	__colo2506-ter, comma5, c.c.;
-	chedalla data del deposito del progettodi scissionepressola
	__sede socialenon sono intervenutemodificazioni rilevanti negli
	__elementi dell'attivo e del passivo;
-	checorrispondentedocumentazioneè stata redattae/oappro-
	_vata per la Scissa.
	Infine, conriferimentoagli assetti proprietari inesitoall'operazione,
_rinviando	a quanto dettagliatamente descritto nellarelazioneillustrati-
	_va sull'argomentoall'ordinedel giorno,segnala che non vi è certezza
	_se per effetto della Scissione unoo piùsoci possanoarrivare a dete-
	__nere diritti di voto in misurataledasuperare le soglie rilevanti ai fini
	__dell'art. 106TUF in tema di OPA obbligatoria.
	A tal riguardo, l'art. 49, comma1,lettera g), delRegolamentoEmit-
_tenti,	prevedechel'obbligo di offertadi cui all'articolo 106del D.Lgs.

__n 58	se […] "è conseguente adoperazioni didel 1998 non sussiste
_fusione	o scissioneapprovate condeliberaassembleare della so-
cietà	i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offertae, fer-
	__mo quanto previstodagli articoli 2368, 2369 e 2373del codice civile,
	_senza il votocontrario della maggioranza dei soci presenti in assem-
	_blea, diversi dal sociocheacquista la partecipazionesuperiorealla
	__sog_lia rilevantee dal socioo dai soci che detengono, anchedi con-
__certo	tra loro, la partecipazionedi maggioranza anche relativa purché
_

superiore al 10 per cento" (il cosiddetto "whitewash").

Il consiglio di amministrazione ha pertanto ritenuto di convocare l'as- __semblea per esprimere il voto sull'ordine del giorno anche ai fini del __meccanismo di whitewash sopra illustrato, tenuto conto che:

a) è interesse della Società e dei suoi soci addivenire alla Scis- __sion_ e;
b) è altresì interesse della Beneficiaria di fare tutto quanto possi- __bile, nei limiti dei suoi poteri, per creare le condizioni affinché __la stessa si realizzi.

Prima di dare lettura della proposta di deliberazione, segnala che il __socio_ CdR Advance Capital S.p.A. ha fatto pervenire la seguente pro- _posta di emendamento alla proposta di deliberazione contenuta nella _relazione illustrativa del consiglio di amministrazione.

"In considerazione del fatto che l'art. 6, comma 3, punto (ii), dello sta- _tuto va riferito essenzialmente ai casi di raggruppamento e fraziona- __mento delle azioni – e così al fine di rendere neutri gli effetti della __mod__ificazione della parità contabile delle azioni – propongo che l'as- __semblea straordinaria deliberi espressamente che in questo caso __no__n si dia luogo ad alcuna variazione del Parametro del Dividendo __Privilegia _ to delle azioni di risparmio di cui all'art. 27 dello statuto so- __ciale. In questo caso, infatti, la modifica della parità contabile discen- _de non già da un frazionamento o da un raggruppamento di tutte le __pree_ sistenti azioni, bensì dall'emissione di nuove azioni a servizio __de__lla scissione, restando invariato il numero delle azioni di risparmio. Propongo pertanto che la deliberazione sottoposta all'assemblea dal- _la relazione del consiglio di amministrazione sia approvata con il se- __guente emendamento:

- al posto della frase "il tutto con conseguente adeguamento __prop__orzionale dei parametri di cui all'art. 27 dello statuto socia- _le, ai sensi dell'art. 6, comma 3, lett. (ii), dello statuto medesi- __mo;" (attualmente contenuta nel testo di proposta di delibera- __zione);

viene inserita la frase:

- "il tutto senza dar luogo ad alcun adeguamento dei parametri __di cui all'art. 27 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 6, com- __ma 3, lett. (ii), dello statuto medesimo, non trattandosi di un'i- __potesi di frazionamento o raggruppamento di tutte le azioni, ivi _comprese le azioni di risparmio, ed in ogni caso in via di disap- _plicazione della clausola medesima."

In considerazione del fatto che l'organo amministrativo condivide i __con__tenuti della proposta di emendamento, si ritiene di porre in vota- __zione la proposta di deliberazione su questo punto all'ordine del gior- _no nella formulazione già aggiornata al suddetto emendamento.

Il presidente precisa altresì che il suddetto emendamento è volto a __rend_ ere neutra la proposta di scissione per la categoria delle azioni di _risparmio e mantiene impregiudicati i lavori fino ad ora intercorsi fina- _lizzati a proporre nel prossimo futuro la eventuale conversione delle __azioni di risparmio in azioni ordinarie in base ad un rapporto ritenuto

equo anche dalle azioni di risparmio medesime.

A questo punto mi chiede di dare lettura della proposta di deliberazio- _ne, nonché di chiarire come avvenga il meccanismo del cosiddetto __"white _ wash", dopodichè darò inizio alla discussione.

Aderendo alla richiesta, do lettura della seguente proposta di delibe- __razione.

"L'assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. riunita in seduta __strao__rdinaria,

– visto il progetto di scissione parziale proporzionale ("Progetto __di Scissione") di CDR Advance Capital S.p.A. ("Società Scis- _sa") in favore di Borgosesia S.p.A. ("Società Beneficiaria");
– vista e approvata la Relazione di Scissione e tutta la docu- __men__tazione prevista dagli artt. 2506 e ss. c.c.;
– udita l'esposizione del presidente;
– udito l'emendamento del socio CdR Advance Capital S.p.A.;

delibera

(a) di approvare, ai sensi degli artt. 2506-ter e 2502 c.c., il Proget- _to di Scissione – unitamente alla documentazione connessa - __e di procedere conseguentemente alla scissione parziale pro- __porzionale di CdR Advance Capital S.p.A. a favore di Borgose- _sia S.p.A., nei termini e alle condizioni ivi previsti, con conse- __guente approvazione, in particolare, delle modificazioni statu- __tarie previste dal Progetto di Scissione e risultanti dal testo di __statuto ivi allegato, nonché con approvazione dei seguenti au- _menti del capitale sociale di Borgosesia S.p.A.:
- – aumento del capitale sociale per massimi nominali Eu- _ro 265.663,00 (duecentosessantacinquemilaseicento- __sessantatré virgola zero zero), mediante emissione di __massime _ n. 33.340.052 (trentatremilionitrecentoquaran- _tamilacinquantadue) nuove azioni ordinarie, prive di va- _lore nominale e aventi godimento regolare, da assegna- _re quanto a massime n. 26.946.070 (ventiseimilionino- __vecentoquarantaseimilasettanta) azioni ai titolari di azio- _ni di Categoria A della Società Scissa e quanto a massi- _me n. 6.393.982 (seimilionitrecentonovantatremilanove- _centottantadue) azioni ai titolari di azioni Categoria B __de_lla Società Scissa sulla base del rapporto di cambio __indicato nel Progetto di Scissione (fatta precisazione __che__detto numero massimo di azioni di compendio __de__ll'au_mento di capitale a servizio del rapporto di cam- __bio tiene conto del numero massimo di azioni della So- __cietà Scissa in dipendenza dell'aumento di capitale in __na_tura previsto nel punto (ii) dell'art. 5 del Progetto di __Scission _ e), nonché in dipendenza dell'esercizio dei War- _rant di cui al punto (vi) dell'art. 5 del Progetto di Scissio- _ne ed infine in dipendenza delle emissioni delle azioni __di Categoria B di cui ai punti (iv) e (vii) dell'art. 5 del Pro-

getto di Scissione, e che potrà altresì variare in aumento _in dipendenza dell'eventuale conversione prima della __Data_ di Efficacia della Scissione, di obbligazioni dei pre- _stiti obbligazionari convertibili di cui al punto (ii) dell'art. __1.1 del Progetto di Scissione, il tutto da accertare in se- _de di perfezionamento dell'atto di scissione, fermo re- __stan_ do l'importo dell'aumento del capitale sociale nomi- _nale, a prescindere dal numero di azioni emesse);

– aumento del capitale sociale per massimi nominali euro _4.950.000,00 (quattromilioninovecentocinquantamila __virgola _ zero zero) mediante emissione di massime n. __5.3_10.000 (cinquemilionitrecentodiecimila) nuove azioni _ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento __rego_ lare, a servizio della conversione delle obbligazioni _del prestito "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbli- _gazioni Convertibili 6,5%", in via scindibile, nei termini e _alle condizioni previsti nel regolamento del prestito me- _desimo, quale risultante dalle deliberazioni della Scissa _e con i conseguenti adeguamenti, con termine finale di __conversione alla data del 5 (cinque) luglio 2019 (duemi- _ladiciannove);
– aumento del capitale sociale per massimi nominali euro _4.950.000,00 (quattromilioninovecentocinquantamila __virgola _ zero zero) mediante emissione di massime n. __5.3_10.000 (cinquemilionitrecentodiecimila) nuove azioni _ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento __rego_ lare, a servizio della conversione delle obbligazioni _del prestito "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbli- __gazioni Convertibili 6%", in via scindibile, nei termini e __alle condizioni previsti nel regolamento del prestito me- _desimo, quale risultante dalle deliberazioni della Scissa _e con i conseguenti adeguamenti, con termine finale di __conversione alla data del 15 (quindici) ottobre 2021 __(due__milaventuno);
– aumento del capitale sociale per massimi nominali euro _4.950.000,00 (quattromilioninovecentocinquantamila __virgola _ zero zero) mediante emissione di massime n. __5.3_10.000 (cinquemilionitrecentodiecimila) nuove azioni _ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento __rego_ lare, a servizio della conversione delle obbligazioni _del prestito "CdR Advance Capital 2016-2022 – Obbli- __gazioni Convertibili 5%", in via scindibile, nei termini e __alle condizioni previsti nel regolamento del prestito me- _desimo, quale risultante dalle deliberazioni della Scissa _e con i conseguenti adeguamenti, con termine finale di __conversione alla data del 14 dicembre 2022;

il tutto senza dar luogo ad alcun adeguamento dei parametri di

cui all'art. 27 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 6, comma __3, lett. (ii), dello statuto medesimo, non trattandosi di un'ipotesi _di frazionamento o raggruppamento di tutte le azioni, ivi com- __prese le azioni di risparmio, ed in ogni caso in via di disappli- __cazione della clausola medesima;

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al ____ Presidente e a tutti gli amministratori , in via disgiunta __tra _loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di __legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di eseguire __la Scissione e, quindi, inter alia: (i) adempiere ad ogni forma- __lità richiesta affinché la delibera di Scissione e il testo dello __Sta__tuto della Beneficiaria post scissione vengano iscritti nel re- _gistro delle imprese con facoltà - in particolare - di apportare __alla_ medesima deliberazione e allo Statuto della Beneficiaria __post scissione le eventuali modificazioni, soppressioni e ag- __giu_nte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizio- __ne, nonché di integrare lo Statuto della Beneficiaria post scis- __sione con l'esatta entità e struttura del capitale risultante ad e- _sito della Scissione e con l'inserimento delle altre informazioni _che saranno note solo successivamente, con particolare ri- __gu__ardo agli effetti sull'entità e struttura del capitale derivanti __da_lle operazioni di conversione anticipata dei prestiti obbliga- __zionari convertibili emessi dalla Scissa, di esercizio anticipato __dei «Warrant CdR Advance Capital 2012-2022» e di qualsiasi _altra operazione sul capitale della beneficiaria, inclusa la con- __versione obbligatoria delle azioni di risparmio, propedeutica o __connessa alla Scissione; (ii) stipulare l'atto di Scissione, __no__nch__é eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettifi- __cativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'e- _secuzione della delibera di Scissione, fissando clausole, termi- _ni e modalità nel rispetto del progetto di Scissione, nonché __provve __ dere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario __con__nessi all'atto di Scissione; (iii) modificare e integrare, a se- _guito della Scissione, i regolamenti dei prestiti obbligazionari __non convertibili in essere, e dei prestiti obbligazionari converti- _bili emessi dalla Scissa denominati "Compagnia della Ruota __2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", "CdR Advance __Cap_ ital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%" e "CdR Ad- _vance Capital 2016-2022 – Obbligazioni Convertibili 5%", per __riflettere i nuovi rapporti di conversione e qualsiasi altra loro __mod_ ifica derivante o conseguente al loro trasferimento alla Be- _neficiaria per effetto della Scissione, secondo quanto previsto __nel Progetto di Scissione."

Con riferimento al meccanismo del cosiddetto "whitewash", preciso __che_:

rimane fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 __del codice civile, il che significa anzitutto che la deliberazione

assembleare viene messa ai voti con le normali regole ad esse _applicabili e i relativi quorum previsti di volta in volta a seconda _che si tratti di assemblea ordinaria o straordinaria;

se la deliberazione in sé considerata viene approvata, si appli- _ca quindi il meccanismo del cosiddetto "whitewash", che consi- _ste nella sterilizzazione (o "sbiancamento") dei voti del o dei __soci _ su cui graverebbe l'obbligo di OPA e del socio o dei soci __titolari di una partecipazione superiore al 10 per cento del capi- _tale;
viene quindi contato il numero complessivo delle azioni dei re- _stanti soci, non sterilizzati, presenti in assemblea al momento __della votazione;
viene infine calcolata la maggioranza dei voti spettanti ai soci __non sterilizzati, ossia la metà più uno delle azioni da essi rap- __presentate in assemblea;
si verifica che, nella medesima votazione già effettuata per ap- _provare l'operazione, non ci sia stato il voto contrario di un nu- _mero di voti pari a tale maggioranza.

A questo punto:

a) se non è stato espresso il voto contrario di un numero di voti __pa_ri o superiore a tale maggioranza, la deliberazione assunta __dall'assemblea, oltre ad approvare l'operazione sottoposta __all'a__ssemblea, comporta anche l'esenzione dall'obbligo di OPA;
b) se invece è stato espresso il voto contrario di un numero di voti _pari o superiore a tale maggioranza, la deliberazione assunta __dall'assemblea conserva comunque la sua efficacia "ordinaria", _ma non comporta anche di per sé l'esenzione dall'obbligo di O- _PA, laddove ve ne siano i presupposti.

Nel caso di specie, il presidente mi incarica di comunicare che i voti __ste_rilizzati sono quelli dei seguenti soci:

"CdR Advance Capital S.p.A.;
"CdR Replay S.r.l.";
"DAMA S.r.l.";

___

"AZ Partecipazioni S.r.l.";
"PALENCHE S.r.l.";
"FIGERBIELLA S.r.l."

Il presidente quindi invita coloro che desiderino intervenire a comuni- __care il proprio nominativo, precisando che la risposta alle domande __verrà d _ ata alla fine degli interventi.

Chiede la parola Guidalberto Bellosta, per conto di Marinella Luisa __Gioia_ Marinetti, il quale chiede al presidente di potergli indicare in li- __nea di massima qual è l'entità delle perdite pregresse.

Il presidente risponde che le perdite sono valutabili tra 6 e 10 milioni __di euro, ma non è facile stabilirle precisamente perché esse sono sta- _te oggetto di una valutazione molto prudenziale, anche in considera- __zione del fatto che una loro parte potrà essere recuperata solo in esi- _to ad un interpello.

Chiede la parola il rappresentante comune delle azioni di risparmio __Michele _ Petrera il quale dà lettura del proprio intervento che si trascri- _ve qui di seguito integralmente: "La lettura del progetto di scissione

mi ha causato un notevole mal di testa, date le difficoltà che ho dovu- _to affrontare per comprenderne il contenuto e gli effetti. Sono comun- _que giunto alla conclusione, ma è un parere personale, che l'opera- __zione di scissione parziale di Cdr Advance Capital s.p.a. in Borgose- __sia s.p.a., nonostante presenti alcuni profili di criticità anche nei con- __fronti della categoria degli azionisti di risparmio, potrebbe concreta- __mente creare valore per tutti i soggetti coinvolti.

Anche in questa circostanza non posso esimermi dal congratularmi e _fare i complimenti al Presidente Rag. Mauro Girardi e a tutto il Cda __pe_r la capacità dimostrata nel gestire la complessità dell'operazione.

Allo stesso tempo non posso non ribadire loro le mie critiche per non _essere stati altrettanto capaci di gestire altre situazioni più semplici __ed elementari come la richiesta della categoria degli azionisti di ri- __spa_rmio, più volte reiterata, di correggere nel giusto valore di euro __1,416 _ 329 la parità contabile di ciascuna azione sia ordinaria che di ri- _sparmio, cui stiamo comunque arrivando.

Come ho più volte ribadito fino alla noia, continuo a ritenere che sia __necessario e fondamentale, anche per evitare l'ulteriore confusione __causata dall'effetto trascinamento, che la Società corregga l'errore, in _quanto, in caso di qualsiasi ulteriore operazione sul capitale, come __qu_elle che si apprestano ad essere approvate nell'odierna assem- __ble_a, gli azionisti di risparmio rimarrebbero di fatto titolari di circa la __metà_ delle azioni di cui, di contro, avrebbero diritto, con sostanziale __dimez _ zamento del risultato economico derivante nei loro confronti.

Su tale presupposto veniva assunta la delibera dell'Assemblea spe- __ciale degli azionisti di risparmio del 3.11.2016 che imponeva al Rap- _presentante comune di impugnare e/o contestare, in ogni sede giudi- _ziale, amministrativa, nessuna esclusa, qualsiasi operazione societa- _ria straordinaria che dovesse essere proposta prima della rettifica del _valore implicito di ciascuna azione.

Il rappresentante comune che mi ha preceduto è stato revocato dal- __l'assemblea speciale di categoria anche per aver manifestato l'inten- _zione di non voler procedere all'esecuzione di tale delibera avendo ri- _tenuto superato l'argomento della corretta attribuzione del valore im- _plicito di ciascuna azione e non vorrei fare la stessa fine in questa cir- _costanza se non dovessi impugnare, qualora assunta, la delibera di __approvazione di scissione proporzionale di Cdr Advance Capital __s.p__.a._in Borgosesia s.p.a., non vorrei correre lo stesso rischio ma va- _luterò attentamente il da farsi.

Del resto, una mia impugnazione della delibera non avrebbe nessun _effetto in considerazione del divieto ex lege di pronunciarne l'invali- __dità_ una volta avvenuta l'iscrizione dell'atto di scissione nel registro __de_lle imprese. L'autorità giudiziaria non potrebbe valutare la fonda- __tez_za della domanda ma dovrebbe semplicemente constatare e di- __chia_ rare che la legge vieta che sia pronunciata l'invalidità.

Vuoi che sussistano vizi procedimentali vuoi che sussistano vizi atti- __nenti direttamente all'atto di scissione, alla luce di quanto dispone

l'art. 2504 quater 1° comma c.c., il giudice che si occupa dell'impu- __gn_azione della scissione, una volta che è avvenuta l'iscrizione dell'at- _to nel registro delle imprese, deve infatti rigettare la domanda per im- _procedibilità della medesima.

Pertanto, a tutela della categoria degli azionisti di risparmio che rap- __presento, prenderò atto di ciò che l'assemblea delibererà e successi- _vamente dopo aver meglio approfondito e valutato le relative conse- __guenze, eserciterò le azioni che riterrò più opportune, non esclusa l'e- _ventuale azione risarcitoria, qualora ne ricorressero gli estremi.

Da ultimo vorrei chiedere ulteriori informazioni riguardo a quanto già __comunicato dalla società sulla presunta/probabile opposizione alla __scission _ e da parte di un obbligazionista CDR."

Il presidente ribadisce che la realizzazione della Scissione costituisce _presupposto affinchè sia le azioni di risparmio sia le azioni ordinarie __possano ottenere risultati da Borgosesia S.p.A., così come nel corso _del 2017 era necessaria l'approvazione dell'operazione di OPS.

Michele Petrera sottolinea inoltre che a suo avviso la Scissione inci- __derà negativamente sui privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio __perché verrà emesso un gran numero di azioni ordinarie, dotate sta- __tutariamente di un privilegio nella distribuzione degli utili.

Il presidente segnala che le azioni ordinarie non sono caratterizzate __da alcun privilegio sugli utili, bensì attribuiscono utili solo dopo che sia _soddisfatto integralmente il Dividendo Privilegiato delle azioni di ri- __spa_rmio in via preferenziale.

Nessuno chiedendo ulteriormente la parola, il presidente mi chiede di _procedere con le operazioni di votazione.

Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione ef- _fettuata e procedo quindi con le operazioni di votazione della propo- __sta di deliberazione di cui sopra.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 6.046.432 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Il presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unani- __mità.

Dichiara altresì, con riferimento al whitewash, che il numero di azioni __presenti in assemblea al momento della deliberazione, non sterilizza- _te, è pari a 192 e che per tutte queste ultime è stato espresso voto fa- _vorevole.

Pertanto, la deliberazione comporta anche l'esenzione dell'obbligo __de_ll'OPA, laddove ve ne siano i presupposti.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il pre- _sidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 12,31.

* * * * *

Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:

"A" Elenco degli intervenuti.

"B" Relazione del consiglio di amministrazione sulle materie all'or- _dine del giorno (in copia);

"C" Progetto di Scissione (in copia, omesse le situazioni patrimo- __niali di riferimento ivi allegate sub "C" e "D");
"D" Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. artt. __25__01__-quinquies ____ c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter c.c. (in __copia);
"E" Relazione della società RSM Società di Revisione e Organiz- __zazione Contabile S.p.A., ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c., co- _me richiamato dall'art. 2506-ter c.c. (in copia).

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 16,00 di __quest _ o giorno ventotto dicembre duemiladiciotto.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me no- _taio completato a mano, consta il presente atto di sette fogli ed occu- _pa quattordici pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

	TAXE 化方程地名美国布拉克ORGOSESIAū.
--	---------------------------------------------------

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \end{array}$

MCCONSESIA $p.6Via Aldo Moro 3/A13900 Biella

Numero Azioni12.043.507862.69112.906.198 Azioni OrdinarieAzioni PisparmioTOTALE

azioni proprie2,496.239

Numero Azioni con diritti di voto 9.547,268

RILEVAZIONE PRESENZE ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21/12/2018

		DEPOSITATI		intervenuti	capitale	CICA	PRESENT		Delegato
Nominativi	Banca depositaria	Codice Titolo	ê	totale	×	×	in proprin	per delega
CDR REPLAY SEL	BPSS	3217335	5,359,552	5.359.552	44,502	56,137			5.359.552 Francesco Maria Alemdri
TOR ADVANCE CAPITAL SPA	BPSS	3217335	525.449	525.449	4,363	5.5M			525.449 Francesco Maria Aleandri	15
DAMA SRL	UBISS	3217335	57.432	57.432	0,477	0,602			57.432 Francesco Maria Aleandri
AZ PARTECIPAZIONI SRL	SSEENEXO	3217335	50.245	50.245	0,417	0,526	50245		Andrea Zanelli
PALENGIE SRL	ALEIT	3217335	41.514	41.514	0,345	0,435			41.514 Francesco Maria Aleandri
FIGERBIELLA SRL	BPSS 3	3217335	12.048	12.048	0.100	0,126			12.048 Francesco Maria Aleandri
Maripella Luiss GioraMARINETTI	BANCA SELLA	3217335	192	92	0,002	0,002			192 Bellosta Guidalberto
tntale			6.046.481	6.046.432	50,205	63332	50.245
								5.996.187	AirN

Vrenkele

%90Z0S DAK 432

Percentuale presenti $\frac{1}{2}$

Allegato" in data. $\epsilon$

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA S.p.A. PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 21 novembre 2018 è stata convocata. in seduta straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "Borgosesia" o la "Beneficiaria") in Milano, Via della Posta n. 7, presso lo Studio legale DLA Piper, per il giorno 21 dicembre 2018 alle ore 11.30, in prima convocazione, e per il giorno 22 dicembre 2018, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Decisione di scissione parziale proporzionale di CDR Advance Capital S.p.A. in favore di Borgosesia S.p.A., mediante approvazione del progetto di scissione, con conseguente approvazione delle seguenti operazioni sul capitale di Borgosesia S.p.A.:

aumento del capitale sociale, a servizio della scissione, per massimi nominali Euro 265.663, mediante emissione di massime n. 33.340.052 nuove azioni ordinarie, a servizio della scissione, da assegnare ai titolari di azioni di Categoria A e ai titolari di azioni Categoria B di CdR Advance Capital S.p.A. sulla base del rapporto di cambio indicato nel progetto di scissione;
aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuove azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito "Compagnia della Ruota 2014-2019 - obbligazioni Convertibili 6,5%";
aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuove azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito "CdR Advance Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili 6%";
aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuove azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del presiito "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%";

il tutto unitamente ad ogni deliberazione inerente e conseguente, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma I, lett. G) del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

$\mathbf{1}$

vilin

SICN

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra i punti all'ordine del giorno della convocata assemblea dei soci di Borgosesia S.p.A. per il 21 dicembre 2018, ore 11.30 in prima convocazione e, all'occorrenza per il 22 dicembre 2018 stessa ora in seconda convocazione.

Per l'illustrazione delle deliberazioni in discussione si rinvia alla relazione sulla scissione parziale proporzionale (la "Scissione") di CdR Advance Capital S.p.A. (la "Scissa" o "CdR") in favore di Borgosesia redatta ai sensi dell'art. 2501 quinquies c.c., pubblicata in data 14 novembre 2018 (la "Relazione di Scissione") sul sito Internet della Beneficiaria (www.borgosesiaspa.com) e, in pari data, sul sito Internet della Scissa (www.compagniaruota.com).

Per le informazioni relative alle modifiche allo Statuto di Borgosesia derivanti dalla Scissione, si rinvia altresì alla Relazione di Scissione, in calce alla quale è riportato il raffronto tra il testo attuale di Statuto e quello proposto in approvazione, con le relative modifiche evidenziate.

In questa sede si ritiene tuttavia opportuno rappresentare che la Scissione prevede alcune operazioni propedeutiche e ancillari, illustrate in dettaglio nella Relazione, e, tra l'altro:

(i) la prospettata conversione in azioni di categoria A della Scissa dei warrant emessi da quest'ultima nell'ambito dell'emissione denominata «Warrant CdR Advance Capital 2012-2022» (il "Warrant Scissa") derivante della prevista modifica del relativo regolamento volta, per le ragioni ampiamente illustrate nella Relazione di Scissione, ad anticipare il loro esercizio entro la data di efficacia della Scissione;
(ii) la prospettata emissione di nuove azioni di categoria B di CdR per effetto dell'emissione delle nuove azioni di categoria A della Scissa rivenienti dall'esercizio del Warrant Scissa;
(iii) la possibile conversione anticipata ai sensi dell'art. 2503-bis del Codice Civile dei prestiti obbligazionari convertibili emessi dalla Scissa denominati "Compagnia della Ruota 2014-2019 – obbligazioni Convertibili 6,5%", "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%" e "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%" e trasferiti per effetto della Scissione alla Beneficiaria (congiuntamente, i "POC").

Pertanto, poiché la composizione del capitale della Scissa alla data di efficacia della Scissione può variare in funzione del numero di azioni effettivamente riveniente dall'esercizio accelerato del Warrant Scissa, della connessa emissione di azioni di categoria B di CDR e della conversione anticipata dei POC, alla data della presente Relazione non vi è certezza in merito alle percentuali di partecipazione di ciascun socio nel capitale della Beneficiaria a esito della Scissione, poiché le stesse sono appunto strettamente connesse al numero di azioni e agli azionisti della Scissa esistenti alla data di efficacia della Scissione.

Inoltre, è allo stato ipotizzabile che entro la data di efficacia della Scissione tutte le n. 862.691 azioni

di risparmio di Borgosesia siano convertite in azioni ordinarie di Borgosesia per effetto della conversione obbligatoria illustrata nella Relazione di Scissione, sulla base del rapporto di tre azioni ordinarie ogni due di risparmio, fermo restando che la mancata approvazione di questa proposta di conversione obbligatoria non inciderà sulla conclusione della Scissione. Pertanto, il capitale della Beneficiaria potrà variare anche a esito di tale conversione.

Alla data della presente Relazione, Borgosesia stima che per effetto della Scissione e assumendo l'integrale esercizio dei Warrant Scissa e che non vi sia alcuna richiesta di conversione anticipata dei POC ai sensi dell'art. 2503-bis del Codice Civile, la composizione del proprio capitale sociale sarà la seguente, tenendo conto - ai fini del computo dei relativi diritti di voto - delle azioni proprie detenute o che saranno detenute da Borgosesia in dipendenza della Scissione e assumendo altresì che tutte le azioni di risparmio di Borgosesia siano convertite in azioni ordinarie per effetto della conversione obbligatoria:

Azionisti		Capitale alla data della presente relazione			Capitale alla data di efficacia della Scissione
		MERIDIAN SERIES IN THE READ OF	CONTRACTOR	urstarbul 20	Wedinitii di voto	a karang
Dama $S_r L^{(1)}$	5.942.396	62,80	46.04	9.456.734	24:40	20,26
AZ Partecipazioni S.r.i.				5.055.708	A3,05	10,83
S&B Invest				2,186,211	3,643	4,68
Luca Pierazzi				1.794.597	4.63.	3,84
Zeus Capital Investments				1.199.308	3.IO.	2,57
Maurizio Boselli	819.496	8,66	6.35	819.496	29H I	1,76
Azioni proprie	2.581.239		20,00	7.922.134		16,97
Mercato	2.700.376	28.54	20.92	18.242.907	47,07	39,08
Azioni di risparmio	862.691		6,69
Totale	12.906.198	100,00	100.00	46.677.596	100.00	100,00

(1) Anche tramite CdR e CdR Replay S.r.l. Per effetto della Scissione nessuna di queste due società deterrà più alcuna partecipazione in Borgosesia

Come detto, poiché non vi è certezza che, per l'effetto delle summenzionate operazioni, a esito della Scissione l'azionariato effettivo di Borgosesia sia quello descritto, non è possibile escludere che per effetto della Scissione uno o più soci possano arrivare a detenere diritti di voto in misura tale da superare soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF e che quindi sorga in capo a essi l'obbligo di un'offerta pubblica di acquisto relativamente alle azioni della Beneficiaria.

Posto che ai sensi dell'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti, è previsto che l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 del D.Lgs. n 58 del 1998 non sussiste se [...] "è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento" (il cosiddetto "whitewash"), il Consiglio di Amministrazione,

nelur

tenuto conto che:

a) è interesse della Società e dei suoi soci addivenire alla Scissione;
b) è altresì interesse della Beneficiaria di fare tutto quanto possibile, nei limiti dei suoi poteri, per creare le condizioni affinché la stessa si realizzi,

ritiene di convocare l'Assemblea degli azionisti per esprimere il loro voto sull'ordine del giorno anche ai fini del meccanismo di whitewash sopra illustrato, qualora per effetto della Scissione uno o più soci possano arrivare a detenere diritti di voto in misura tale da superare soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF; pertanto, tali soci saranno esentati dall'obbligo di un'offerta pubblica di acquisto relativamente alle azioni della Beneficiaria in caso di voto espresso favorevolmente dall'Assemblea in merito alle proposte di cui all'ordine del giorno senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento.

Si segnala a tale riguardo che lo Statuto di Borgosesia non stabilisce soglie minime per determinare la maggioranza dei soci contrari ai fini del predetto meccanismo di whitewash, ai sensi dell'art. 49, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Inoltre, si segnala che alla data della presente la Scissa ha emesso tre prestiti obbligazionari convertibili (i "POC") denominati, rispettivamente, "Compagnia della Ruota 2014-2019 obbligazioni Convertibili 6,5%", "CdR Advance Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili 6%" e "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%", tutti quotati nell'AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

I regolamenti dei POC prevedono che gli stessi siano modificati, in occasione di operazioni di scissione di cui l'emittente non sia beneficiaria, di modo di attribuire ai relativi portatori la facoltà di esercitare il diritto di conversione su di un numero di azioni della beneficiaria equivalente a quello che sarebbe stato loro assegnato ove le obbligazioni fossero state convertite prima della data di efficacia della scissione stessa.

Inoltre, ai sensi dell'art, 2503-bis del Codice Civile, è previsto che in conseguenza della Scissione sia attribuita ai portatori dei POC la facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, di esercitare il diritto di conversione nel termine di 30 giorni dalla pubblicazione dell'avviso stesso, pubblicazione peraltro già intervenuta l'8 novembre scorso.

E' previsto che per effetto della Scissione la Beneficiaria assumerà la qualifica di emittente i POC. Si rinvia alla relazione di Scissione per le informazioni in merito alle modalità con cui ciò avverrà. A tal fine, è necessario che l'assemblea dei soci della Beneficiaria approvi un aumento di capitale a servizio di ciascun POC, funzionale ad adeguare il relativo regolamento agli effetti della Scissione e ad attribuire agli obbligazionisti la facoltà di esercitare il diritto di conversione su di un numero di azioni della Beneficiaria equivalente a quello che era loro assegnato nella Scissa, tenendo conto tra

l'altro del rapporto di assegnazione previsto dalla Relazione di Scissione.

In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare in merito a tre distinti aumenti di capitale, ciascuno a servizio dei suddetti prestiti obbligazionari, in via scindibile e a pagamento, ciascuno per un numero di azioni ordinarie massimo di 5.310.000 e per un valore nominale complessivo massimo di Euro 4.950,000, oltre sovrapprezzo, con termine massimo per la conversione da riferirsi ad ogni singolo POC. Il relativo rapporto di conversione sarà rideterminato da quello attuale di n. 2.000 azioni per ogni 22 obbligazioni in quello di 2.360 azioni ogni 22 obbligazioni o in altro che più puntualmente potrà essere individuato anche facendo ricorso all'Agente di Calcolo (come definito all'art. 7 dei regolamenti dei POC). Tali aumenti di capitale saranno irrevocabili fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione di ciascuno dei POC e limitati all'importo delle azioni risultanti dall'esercizio delle relative conversioni. Detti aumenti del capitale potranno essere liberati in una o più volte, mediante emissione di azioni di compendio aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni della Beneficiaria in circolazione alla data di emissione.

Per le informazioni relative alle modifiche allo Statuto di Borgosesia derivanti dalla deliberazione dei predetti aumenti di capitale, si rinvia altresì alla Relazione di Scissione, in allegato alla quale è riportato il raffronto tra il testo attuale di Statuto e quello proposto in approvazione, con le relative modifiche evidenziate.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita i soci che delibereranno in merito alla Scissione a tenere in considerazione il valore del voto che sarà da loro espresso, anche ai fini del meccanismo del predetto whitewash,

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di amministrazione sottopone alla approvazione dell'assemblea dei soci la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. riunita in seduta straordinaria,

visto il progetto di scissione parziale proporzionale ("Progetto di Scissione") di CDR Advance Capital S.p.A. ("Società Scissa") in favore di Borgosesia S.p.A. ("Società Beneficiaria"):
vista e approvata la Relazione di Scissione e tutta la documentazione prevista dagli artt. 2506 $e$ SS, $c$ , $c$ ,;
udita l'esposizione del presidente;

delibera

di approvare, ai sensi degli artt. 2506-ter e 2502 c.c., il Progetto di Scissione - unitamente $(a)$ alla documentazione connessa - e di procedere conseguentemente alla scissione parziale proporzionale di CdR Advance Capital S.p.A. a favore di Borgosesia S.p.A., nei termini e alle condizioni ivi previsti, con conseguente approvazione, in particolare, delle modificazioni statutarie previste dal Progetto di Scissione e risultanti dal testo di statuto ivi allegato,

mlin

nonché con approvazione dei seguenti aumenti del capitale sociale di Borgosesia S.p.A.:

aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 265.663,00, mediante emissione di massime n. 33.340.052 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnare quanto a massime n. 26.946.070 azioni al titolari di azioni di Categoria A della Società Scissa e quanto a massime n. 6.393.982 azioni ai titolari di azioni Categoria B della Società Scissa sulla base del rapporto di cambio indicato nel Progetto di Scissione (fatta precisazione che detto numero massimo di azioni di compendio dell'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio tiene conto del numero massimo di azioni della Società Scissa in dipendenza dell'aumento di capitale in natura previsto nel punto (iii) dell'art. 5 del Progetto di Scissione), nonché in dipendenza dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (vi) dell'art. 5 del Progetto di Scissione ed infine in dipendenza delle emissioni delle azioni di Categoria B di cui ai punti (v) e (viii) dell'art. 5 del Progetto di Scissione, e che potrà altresì variare in aumento in dipendenza dell'eventuale conversione prima della Data di Efficacia della Scissione, di obbligazioni dei prestiti obbligazionari convertibili di cui al punto (ii) dell'art. 1.1 del Progetto di Scissione, il tutto da accertare in sede di perfezionamento dell'atto di scissione, fermo restando l'importo dell'aumento del capitale sociale nominale, a prescindere dal numero di azioni emesse);
aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 4.950.000,00 mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito "Compagnia della Ruota 2014-2019 - obbligazioni Convertibili 6,5%", in via scindibile, nei termini e alle condizioni previsti nel regolamento del prestito medesimo, quale risultante dalle deliberazioni della Scissa e con i conseguenti adeguamenti, con termine finale di conversione alla data del 5 luglio 2019;
aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 4.950.000,00 mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito "CdR Advance Capital 2015-2021 – Obbligazioni Convertibili 6%", in via scindibile, nei termini e alle condizioni previsti nel regolamento del prestito medesimo, quale risultante dalle deliberazioni della Scissa e con i conseguenti adeguamenti, con termine finale di conversione alla data del 15 ottobre 2021;
- aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 4.950.000,00 mediante emissione di massime n. 5.310.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%", in via scindibile, nei termini e alle condizioni previsti nel regolamento del prestito medesimo, quale risultante dalle deliberazioni della Scissa e con i conseguenti adeguamenti, con termine finale di conversione alla data del 14 dicembre 2022;

il tutto con conseguente adeguamento proporzionale dei parametri di cui all'art. 27 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 6, comma 3, lett. (ii), dello statuto medesimo;

di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e a tutti gli

$(b)$

amministratori, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nel limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di eseguire la Scissione e, quindi, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la delibera di Scissione e il testo dello Statuto - della Beneficiaria post scissione vengano iscritti nel registro delle imprese con facoltà - in particolare - di apportare alla medesima deliberazione e allo Statuto della Beneficiaria post scissione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione, nonché di integrare lo Statuto della Beneficiaria post scissione con l'esatta entità e struttura del capitale risultante ad esito della Scissione e con l'inserimento delle altre informazioni che saranno note solo successivamente, con particolare riguardo agli effetti sull'entità e struttura del capitale derivanti dalle operazioni di conversione anticipata dei prestiti obbligazionari convertibili emessi dalla Scissa, di esercizio anticipato dei «Warrant CdR Advance Capital 2012-2022» e di qualsiasi altra operazione sul capitale della beneficiaria, inclusa la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio, propedeutica o connessa alla Scissione, ed infine di dare atto degli adeguamenti dei parametri di cui all'art. 27 dello statuto sociale, come sopra precisato; (ii) stipulare l'atto di Scissione, nonché eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della dellbera di Scissione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di Scissione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Scissione; (iii) modificare e integrare, a seguito della Scissione, i regolamenti dei prestiti obbligazionari non convertibili in essere, e dei prestiti obbligazionari convertibili emessi dalla Scissa denominati "Compagnia della Ruota 2014-2019 - obbligazioni Convertibili 6,5%", "CdR Advance Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili 6%" e "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%", per riflettere i nuovi rapporti di conversione e qualsiasi altra loro modifica derivante o conseguente al loro trasferimento alla Beneficiaria per effetto della Scissione, secondo quanto previsto nel Progetto di Scissione."

Borgosesia ritiene che le predette delibere non conferiscano diritto di recesso in capo ai soci ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile.

Biella, 21 novembre 2018 Borgosesia S.p.A. Il Presidente del Consiglio di amministrazione Mauro Girardi

Meinlah

Allegato "C " all'attoin data 28-12-2018n.24208-2012-2013

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI

CDR ADVANCE CAPITAL S.P.A.

IN FAVORE DI BORGOSESIA S.P.A.

$\frac{e}{\hbar}=\frac{1}{\sqrt{\hbar}}\hbar$

CdR Advance Capital S.p.A.

Sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A. Capitale Sociale Euro 171.138,54 CF e Iscrizione al Registro Imprese di Biella n. 02471620027 lscrizione al REA presso la CCIAA di Biella n. 191045 (Società soggetta alla direzione e coordinamento di DAMA s.r.l.)

BORGOSESIA S.p.A.

Sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A Capitale Sociale Euro 9.632.740,42 CF e Iscrizione al Registro Imprese di Biella n. 00554840017 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Biella n. 180789

PROGETTO DI SCISSIONE

(ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter cod. civ.)

I Consigli di Amministrazione di CdR Advance Capital S.p.A. ("CdR" o la "Scissa"), ammessa alle negoziazioni sul mercato AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale ("AIM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), e Borgosesia SpA ("BGS" o la "Beneficiaria"), ammessa alle negoziazioni sul Mercato MTA ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana, hanno redatto il seguente progetto di scissione parziale proporzionale di CdR in favore di BGS (la "Scissione" e il "Progetto di Scissione").

La Scissione si inquadra nell'ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione, finalizzata al trasferimento a favore di BGS di tutte le attività oggi eserciate da CdR, per il tramite delle sue partecipate, nel settore degli investimenti in assets non performing e di quelle a queste "strumentali" (l'Operazione). A parziale modifica di quanto deliberato dai Consigli di Amministrazione di CdR e BGS il 23 maggio scorso, il paradic modifica di qualito doribotato dai Sonagii di rimitambilizione che si con sulla perimetro dell'Operazione ricomprende peraltro oggi anche la partecipazione in Advance SIM SpA (la "SIM") atteso che, della maggior pa della Data di Efficacia della Scissione, prevista entro il 28 febbraio 2019, il complesso scisso comprenderà le componenti patrimoniali comunque da ciò derivanti oltre alla residua partecipazione in SIM che, in fale evenienza, non supererà comunque il 9,90% del relativo capitale.

A seguito della Scissione, le azioni di CdR e BGS continueranno a essere quotate, rispettivamente, all'AIM e sul MTA.

All'Operazione farà seguito l'istituzione, in seno a BGS, di due autonome divisioni, convenzionalmente denominate "Dimore Evolute" e "CdR", a cui saranno riferiti, rispettivamente, gli investimenti nel settore immobiliare - imperniati in specie sulla rivitalizzazione di interventi a destinazione residenziale in default e quelli "alternativi" di carattere più propriamente mobiliare quali quelli in crediti problematici, litigation ed in taluni assets industriali "passivi", quali gli impianti per la produzione di energie alternative da fontirinnovabili, interessati da processi di turnaround. Alla divisione "CdR" verrà poi funzionalmente riferita la partecipazione già detenuta da BGS in Borgosesia Gestioni SGR SpA e, più in generale, quelle detenute da CdR in società operanti nel settore dell'amministrazione statica di patrimoni e finanziario – tra cui quella in SIM per la parte che in questa dovesse residuare all'esito della Cessione SIM - e ciò con l'obiettivo di sviluppare nel complesso una attività di wealth management "core" in grado di offrire, ad investitori istituzionali, family office e high net worth individual, opportunità di investimento in assets class alternative nonché servizi a ciò connessi.

1. Società partecipanti alla Scissione

1.1. Società Scissa

CdR Advance Capital S.p.A. con sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A, codice fiscale e Iscrizione al Registro Imprese di Biella n. 02471620027, Iscrizione al REA presso la CCIAA di Biella n. 191045.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di CdR è pari ad Euro 171.138,54, interamente versato, suddiviso in n. 12.767.624 azioni ordinarie di Categoria A e n. 6.383.811 azioni di Categoria B, entrambe prive di valore nominale.

Sulla base delle disposizioni di cui agli articoli 19 e 30 delle vigenti pattuizioni statutarie, alle azioni di Categoria B spettano taluni diritti particolari ed in specie:

Preventiva approvazione da parte dell'assemblea di categoria, a valere anche quale voto a. determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l'assemblea straordinaria, ove si tratti di materia ricompresa nelle competenze della medesima, delle deliberazioni aventi per oggetto: i. qualsiasi modifica dello statuto sociale; ii. la trasformazione, fusione o la scissione e scioglimento della società; ili. l'emissione di strumenti finanziari partecipativi;
Il diritto al 20% degli utili di volta in volta distribuiti, al netto delle somme accantonate a riserva Ъ. legale e di quelle destinate alla remunerazione dei titolari di azioni di categoria A nella misura pari al 2%, in ragione d'anno, parametrata ad un importo corrispondente alla somma fra il totale del valore nominale implicito di queste e quello della Riserva Sovrapprezzo Azioni di esclusiva pertinenza di questi.

In conformità alle delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti CdR e/o del Consiglio di Amministrazione di questa, alla data del presente Progetto la Scissa risulta, tra l'altro, aver emesso:

n. 20.770.218 warrant denominati "Warrant CdR Advance Capital 2012-2022", quotati $\omega$ sull'AIM (ISIN IT0004818685) ed incorporanti il diritto di sottoscrivere azioni di Categoria A, al prezzo di Euro 0,01 sulla base del rapporto di esercizio, variabile in funzione del valore raggiunto dalle quotazioni delle azioni di compendio, previsto dal relativo regolamento (i "Warrant Scissa");
(ii) tre prestiti obbligazionari convertibili (i "POC"), ciascuno di Euro 4.950.000 e tutti quotati sull'AlM, aventi in specie le seguenti caratteristiche:

ISIN	Cedola annua	Scadenza
IT0005027807	6.5%	15 luglio 2019
IT0005124653	6%	26 ottobre 2021
IT0005224909	5%	21 dicembre 2022

Ai portatori di tali prestiti i rispettivi regolamenti attribuiscono la facoltà:

di convertire le obbligazioni in azioni di Categoria A nel rapporto di 2.000 azioni per ogni 22 $(i)$ obbligazioni:
di esercitare tale diritto, anche al di fuori dei singoli periodi di conversione previsti dai rispettivi GD regolamenti, qualora CdR risultasse interessata da talune operazioni di carattere straordinario e, tra queste, la scissione del proprio patrimonio a favore di altre società, evento questo a cui si ricollega anche la necessità di procedere alla rideterminazione del rapporto di conversione di cui sopra.

$1.2.$ Società Beneficiaria

Borgosesia S.p.A. con sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Biella n. 00554840017, iscrizione al REA presso la CCIAA di Biella n. 180789.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.632.740,42, interamente versato, suddiviso in n. 12.043.507 azioni ordinarie ed in n. 862,691 azioni di risparmio, entrambe prive di valore nominale. Sempre alla data del presente Progetto di Scissione la Beneficiaria risulta detenere n. 2.581.239 azioni ordinarie proprie, pari a circa il 20% di quelle (ordinarie e di risparmio) complessivamente emesse.

mlui

Statuti della Scissa e della Beneficiaria e modifiche degli stessi conseguenti alla Scissione $2.$

Il presente Progetto di Scissione è redatto sul presupposto dell'avveramento di tutte le condizioni riportate al successivo Paragrafo 5, ed in particolare, per quanto più attiene ai riflessi che da ciò deriveranno sullo statuto della Scissa, dell'approvazione della modifica del Regolamento dei Warrant Scissa e dell'acquisizione del controllo totalitario di CdR Replay S.r.l. da parte della Scissa.

Statuto della Scissa $2.1$

Per effetto della Scissione, la Scissa ridurrà il capitale sociale per nominali euro 265.663 in dipendenza dell'assegnazione di parte del suo patrimonio alla Beneficiaria, fermo restando il numero delle azioni in circolazione alla Data di Efficacia, oltre alla eliminazione delle clausole transitorie di aumenti di capitale ormai scaduti.

Si dà peraltro atto che l'importo del capitale sociale sarà stato nel frattempo aumentato ad euro 315.663, in esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura di quote di CdR Replay S.r.l., descritto al successivo paragrafo 5(ii);

Si dà altresì atto che l'importo definitivo del capitale sociale alla Data di Efficacia, e quindi il numero di Azioni A e B, potranno variare in dipendenza delle seguenti operazioni, con effetto precedente alla Data di Efficacia:

l'esercizio di Warrant Scissa, in dipendenza di quanto descritto al successivo paragrafo 5(vi).
l'emissione di nuove azioni di Categoria B per mantenere inalterato il rapporto di 2:1 con le azioni di Categoria A, in dipendenza dell'operazione di conferimento in natura e dell'esercizio dei Warrant Scissa di cui sopra, descritti al successivo paragrafo 5(iv e vii);

Il testo dello statuto della Scissa, che dà evidenza delle modifiche derivanti dalla Scissione, oltre alla eliminazione delle clausole transitorie di aumento di capitale già scaduti, è accluso al presente Progetto di Scissione quale Allegato A.

Statuto della Beneficiaria $2,2$

Per effetto della Scissione, allo statuto della Beneficiaria saranno apportate le modificazioni dipendenti da:

l'aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 265.663 mediante emissione di $(A)$ massime n. 33.340.052 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi quanto a n. 26.946.070 ai titolari di azioni di Categoria A e quanto a n. 6.393.982 ai titolari di azioni Categoria B della Scissa sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel successivo Paragrafo 4.1;
l'aumento del capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, al servizio della (B) conversione dei POC:
- per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 - obbligazioni Convertibili 6,5%";
- per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili 6%";
- per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%".

Il testo del nuovo statuto della Beneficiaria è accluso al presente Progetto di Scissione quale Allegato B.

Elementi patrimoniali oggetto di Scissione 3.

$3.1$ Situazioni patrimoniali di riferimento

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quater cod. civ., la scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018 approvate in data odierna, rispettivamente, dai Consigli di Amministrazione della Scissa e della Beneficiaria e accluse al presente Progetto di Scissione, rispettivamente, quali Allegati C e D.

$3.2$ Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria

Per effetto della Scissione, alla Beneficiaria sarà assegnato l'intero patrimonio della Scissa con la sola eccezione di disponibilità liquide per Euro 200.000 o di titoli a pronta liquidabilità di pari valore corrente (rispettivamente, il patrimonio trasferito alla Scissa, il Complesso Scisso e, quello destinato a permanere alla Beneficiaria, il Complesso Non Scisso).

Per maggior chiarezza, all'Allegato E sono riportati con riferimento alla situazione patrimoniale della Scissa al 30 giugno 2018 gli effetti derivanti dalla Scissione fermo restando che (i) il Complesso Scisso verrà definitivamente identificato sulla base delle risultanze emergenti dalla contabilità della Scissa alla Data di Efficacia in conformità a quanto previsto al Paragrafo 6 tenendo conto anche degli effetti derivanti dalle operazioni di cui al Paragrafo 5; (ii) in ogni caso, il Complesso Non Scisso sarà sempre e solo formato, come detto, da disponibilità liquide per Euro 200.000 o da titoli a pronta liquidabilità di pari valore corrente con la conseguenza che le differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi destinati alla formazione del Complesso Scisso, intervenute dopo il 30 giugno 2018 e dovute alla dinamica aziendale, anche incidenti, positivamente o negativamente, sul relativo patrimonio neito contabile, (gli Effetti Contabili Sopravvenuti) non daranno vita ad alcun conguaglio tra Scissa e Beneficiaria.

In conseguenza di quanto precede, verranno trasferiti alla Beneficiaria, tra gli altri, i seguenti rapporti giuridici con le relative passività:

I POC, per la parte di questi che alla data di Efficacia della Scissione non risultassero già rimborsati in via anticipata o convertiti in azioni della Scissa;
I prestiti obbligazionari convenzionalmente denominati "NPL Italian Opportunities 2016 2021 TV" (ISIN IT0005224917) e "NPL Global 2017-2022 5%" (ISIN IT0005277360), rispettivamente di nominali Euro 4.950.000 (sottoscritto alla data del Progetto di Scissione per Euro 1.455.000) e di nominali Euro 7.000.000 (integralmente sottoscritto), entrambi quotati sul Third Market di Vienna.
- Il prestito obbligazionario convenzionalmente denominato Jumbo 2018-2025 (ISIN IT0005347171) di nominali Euro 25,000.000 la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Scissa in data 25 settembre 2018, non ancora sottoscritto alla data del presente progetto e per il quale verrà analogamente richiesta la quotazione sul Third Market di Vienna.

nonché ogni forma di garanzia prestata a terzi.

Le eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla Data di Efficacia in relazione, rispettivamente, al Complesso Scisso ed al Complesso Non Scisso rimarranno, rispettivamente, a beneficio o a carico, a seconda dei casi, della Beneficiaria e della Scissa.

Si precisa che, per effetto della Scissione, alla Beneficiaria verranno trasferite anche le azioni BGS di cui la Scissa dovesse risultare titolare alla Data di Efficacia. In particolare, si prevede che il numero di azioni BGS attualmente detenute dalla Scissa è destinato, prima della Data di Efficacia:

ad incrementarsi in funzione del trasferimento alla Scissa delle azioni BGS attualmente di proprietà di CdR Replay srl;
a ridursi a ragione della loro distribuzione a favore dei portatori degli strumenti finanziari "CdR conv. 2013".

Effetti della Scissione sul patrimonio della Scissa e della Beneficiaria 3.3

Per quanto attiene agli aspetti contabili, la Scissione avverrà sulla base dei valori a cui gli elementi dell'attivo e del passivo oggetto di trasferimento in favore della Beneficiaria sono iscritti nella contabilità della Scissa fatti salvi gli effetti derivanti dalla loro valutazione in conformità ai principi contabili IAS/IFRS adottati dalla prima (gli "Effetti IAS"). Julin

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto contabile della Scissa - che prima della Data di Efficacia verrà ad incrementarsi a ragione del conferimento a favore di questa di parte delle partecipazioni detenute dai soci di minoranza di CdR Replay srl, della modifica regolamentare interessante i Warrant Scissa e della emissione di nuove azioni di Categoria B (cfr. paragrafo 5.) e ciò per un importo oggi stimabile in complessivi Euro 2.278.648,52 - si ridurrà per un importo pari alla somma algebrica fra Euro 16.502.617 e quello degli Effetti Contabili Sopravvenuti.

Tale importo verrà imputato proporzionalmente a tutte le poste del patrimonio della Scissa, già incrementatesi a ragione di quanto precedentemente esposto, fatta eccezione per quelle rappresentate dal Capitale Sociale e dalle Riserva Legale - che, così operando, si ridurrebbero al di sotto dei limiti di Legge - per la "Riserva POC", destinata ad essere integralmente trasferita alla Beneficiaria al pari dei POC a cui risulta indissolubilmente legata, e per la Riserva ex art. 2426 Cod. Civ., connessa alla valutazione secondo il metodo del patrimonio netto di partecipazioni ricomprese nel Compendio Scisso, precisandosi al riguardo come (i) la deviazione rispetto al principio di imputazione proporzionale degli effetti contabili della Scissione alle singole poste del patrimonio genererà un effetto netto di Euro 47.681 che verrà integralmente attinto dalla Riserva di Sovrapprezzo; (ii) l'importo di quest'ultima, statutariamente di pertinenza dei soli titolari di azioni di Categoria A, verrà ripristinato, in armonia con il rapporto fra azioni di Categoria A e di Categoria B di 2:1, a carico dei titolari di azioni di quest'ultima e ciò in conformità alle previsioni statutarie.

In particolare:

l'importo di Euro 16.502.617 verrà imputato:
- (i) per Euro 265.663, a riduzione del capitale sociale e con imputazione proporzionale tanto alle azioni di Categoria A che a quelle di Categoria B;
- (ii) per complessivi Euro 16,236.954, a riduzione: (i) della riserva sovrapprezzo per Euro 15.238.300 (ii) della riserva legale per Euro 24.227 (iii) della riserva ex art. 2426 Cod. Civ. per Euro 1.279.086 (iv) della riserva straordinaria per Euro 352.410 (v) della riserva POC per Euro 763.739 (vi) di altre riserve di capitale per Euro 55.712(vii) delle perdite pregresse per Euro 67.034 (vii) della perdita di conto economico al 30 giugno 2018, che si ridurrà di Euro 1.409.486.
l'importo degli Effetti Contabili Sopravvenuti verrà imputato, per quelli aventi mera natura patrimoniale, alla riserva venutasi a modificare in dipendenza degli stessi e, per quelli a cui si riconnettono effetti economici, al risultato formatosi successivamente al 30 giugno 2018.

Considerato che le azioni della Scissa sono prive di indicazione del valore nominale, la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.

Corrispondentemente, il patrimonio netto contabile della Beneficiaria sarà incrementato in ragione della somma fra l'importo di Euro 16.502.617 e quello degli Effetti Contabili Sopravvenuti.

In particolare:

l'importo di Euro 16.502.617 verrà imputato:
- per Euro 265.663 a capitale sociale e ciò fronte dell'emissione di n. 33.340.052 azioni $\left( i\right)$ ordinarie e
- per complessivi Euro 16.236.954, ad incremento: (i) della riserva sovrapprezzo per $(ii)$ Euro 15.238.300 (ii) della riserva legale per Euro 24.227(iii) della riserva ex art. 2426 Cod. Civ. per Euro 1.279.086 (iv) della riserva straordinaria per Euro 352.410 (v) della riserva POC per Euro 763.739 (vi) di altre riserve di capitale per Euro 55.712(vii) delle perdite pregresse per Euro 67.034 (vii) del risultato economico al 30 giugno 2018, che si ridurrà di Buro 1.409.486.
l'importo degli Effetti Contabili Sopravvenuti verrà imputato, per quelli aventi mera natura patrimoniale, alla riserva venutasi a modificare in dipendenza degli stessi e, per quelli a cui si riconnettono effetti economici, al risultato formatosi successivamente al 30 giugno 2018.

Inoltre:

a riduzione del patrimonio della Beneficiaria sarà portato il valore contabile delle azioni di questa che, alla Data di Efficacia, risulteranno di proprietà della Scissa e ad oggi stimabile in Éuro -5.978.406;qualora la Data di Efficacia fosse successiva al 31 dicembre 2018 ma antecedente a quella in cui l'assemblea della Scissa provvederà ad approvare il bilancio riferito a tale esercizio, il relativo risultato, per la parte ricompresa nel Compendio Scisso, verrà destinato ad una apposita posta del netto patrimoniale della Scissa.

I prospetti di seguito riportati riepilogano schematicamente la prevista evoluzione del patrimonio contabile della Scissa e della Beneficiaria precisandosi come gli stessi non tengano peraltro conto né degli Effetti Contabili Sopravvenuti né degli Effetti IAS:

CdR Advance Capital S.p.A.	30-giu-18	Effetti antescissione	Patrimonioante scissione	Compendioscisso	Patrimoniopost scissione
Capitale sociale	171.139	144.524	315.663	265.663	50.000
Perdite pregresse	$-67.381$		$-67.381$	$-67.034$	$-347$
Utile esercizio	$-1.416.781$		$-1.416.781$	$-1.409.486$	$-7.295$
Riserva sovrapprezzo	13.135.116	2.134.124	15.269.240	15.238.300	30.939
Riserva legale	34.228		34.228	24.228	10,000
Riserva 2426	1.279.086		1.279.086	1.279.086	0
Riserva straordinaria	354.234		354.234	352.410	1.824
Riserva POC	763.740		763.740	763.739	0
Altre riserve di capitale B	56,000		56.000	55.712	288
Avanzo di scissione					114.589
EATRIMONIO NETTO	14.309.379	2.278.649	16.588.028	16.502.618	200.000

Borgosesia S.p.A.	$30$ -giu-18	Scissione	Borgosesiapost scissione
Capitale sociale	9.632.740	265.663	9.898.403
Perdite pregresse	$-10.826.788$	$-67.034$	$-10.893.822$
Utile esercizio	5.347	$-1,409,486$	$-1.404.139$
Riserva sovrapprezzo	5.472.426	15.238.300	20.710.726
Riserva legale		24.228	24.228
Riserva 2426		1.279.086	1.279.086
Riserva straordinaria		352.410	352.410
Riserva POC		763.739	763.739
Altre riserve di capitale		55.712	55.712
Riserva IFRS	81.655		81.655
Riserva stralcio debito Goldfinger	2.175.435		2.175.435
Azioni proprie		$-5.978.406$	$-5,978,406$
PATRIMONIO NETTO	6.540.815	10427.212	17.065.027

4. Assegnazione delle azioni della Beneficiaria

Rapporto di assegnazione delle azioni della Beneficiaria $4.1$

Per effetto della Scissione, tenuto conto della natura proporzionale della stessa, saranno assegnate agli azionisti della Scissa le nuove azioni emesse dalla Beneficiaria in conformità con quanto previsto dai precedenti Paragrafi 2.2 e 3.3, secondo il rapporto:

N.1,18 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria A della Scissa;
N.0,56 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di × Categoria B della Scissa.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Qualora, in applicazione del rapporto di cambio, spettasse agli azionisti della Scissa di ricevere un numero non intero di azioni della Beneficiaria, quest'ultima assegnerà un numero di azioni fino a concorrenza del numero intero arrotondato per difetto, e riconoscerà agli azionisti il controvalore dei diritti frazionari sulla base del valore delle azioni ordinarie della Beneficiaria registrato l'ultimo giorno di negoziazione precedente la Data di Efficacia della Scissione.

Julii

Modalità di assegnazione delle azioni della Beneficiaria $4.2$

Le azioni della Beneficiaria saranno assegnate agli azionisti della Scissa, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le azioni della Beneficiaria risulteranno negoziate sul MTA.

Le azioni della Beneficiaria assegnate agli azionisti della Scissa per effetto della Scissione avranno godimento identico alle azioni della prima già emesse alla data del presente Progetto di Scissione e, pertanto, attribuiranno agli assegnatari diritti equivalenti a quelli spettanti agli attuali azionisti della Beneficiaria.

Condizioni cui è sottoposta l'efficacia della Scissione 5.

Oltre che alle condizioni di legge e di statuto - e, fra queste ultime, l'approvazione dell'Operazione da parte dei titolari di azioni di Categoria B della Scissa - il perfezionamento dell'atto di Scissione è subordinato:

all'emissione del provvedimento di equivalenza sul documento informativo di scissione da $\rm(i)$ parte di Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob 11971 del 1999;
all'acquisto da parte della Scissa dell'intero capitale di Cdr Replay srl, anche mediante $(ii)$ conferimento in natura in CdR prevedendo un prezzo di emissione delle nuove azioni, al servizio del predetto conferimento, di Euro 2,00 e ciò alla luce della modifica del Regolamento Warrant Scissa di cui infra;
al trasferimento da CdR Replay srl alla Scissa di tutte le azioni BGS di proprietà di CdR Replay $(iii)$ srl:
alla emissione di nuove azioni di Categoria B della Scissa, ove necessario per mantenere $(iv)$ inalterato il rapporto di 2:1 con quelle di Categoria A in dipendenza dell'operazione sub (ii), al prezzo unitario di Euro 0,00894;
all'emissione di nuovi Warrant Scissa ed all'assegnazione gratuita degli stessi a favore dei $(v)$ sottoscrittori delle nuove azioni di Categoria A e Categoria B emesse in dipendenza di quanto previsto ai precedenti punti (ii) e (iv) nel rapporto di un Warrant Scissa per ognì azione di nuova emissione;
alla modifica del regolamento dei Warrant Scissa nel senso di prevedere a pena di decadenza $(v_i)$ l'esercizio obbligatorio degli stessi alla Data di Efficacia sulla base di un rapporto fisso di conversione di 0,40201;
(vii) alla emissione di ulteriori nuove azioni di Categoria B della Scissa, per ripristinare il rapporto 2:1 con quelle di Categoria A in dipendenza dell'operazione di cui al precedete punto (vi), al prezzo di Euro 0,00894;
(viii) all'estinzione degli strumenti finanziari "CdR ex ARSIC 2013", emessi da CdR e legati, nei termini di cui al relativo regolamento, all'andamento delle azioni BGS, senza che in dipendenza di ciò nulla si renda dovuto ai relativi portatori;
all'estinzione degli strumenti finanziari "CdR conv. 2013", anch'essi legati, seppur in termini $(ix)$ diversi rispetto a quelli di cui al precedente punto, all'andamento delle azioni BGS, mediante l'assegnazione ai relativi portatori, anche previa modifica del relativo regolamento e fermo, per il resto, il contenuto di questo, di n. 1 azione BGS per ognuno di tali strumenti;
al decorso del termine previsto dai rispettivi regolamenti per l'eventuale esercizio da parte dei $(x)$ portatori dei POC del diritto di conversione anticipata dei rispettivi titoli;
alla delibera da parte dell'assemblea degli azionisti della Beneficiaria dell'aumento del proprio $(xi)$ capitale per massimi Euro 14.850.000 al servizio della conversione dei POC alla stessa trasferiti in forza della Scissione previa rideterminazione del relativo rapporto di conversione da quello attuale di 2.000 azioni per ogni 22 obbligazioni in quello di 2.360 azioni ogni 22

obbligazioni o in altro che più puntualmente potrà essere individuato anche facendo ricorso all'Agente di Calcolo (come definito all'art. 7 dei Regolamenti dei POC) e ciò tenuto conto che lo stesso, a norma dei relativi regolamenti, deve essere modificato, in occasione di operazioni di scissione di cui l'emittente non sia beneficiaria, di modo di attribuire ai relativi portatori la facoltà di esercitare il diritto di conversione su di un numero di azioni della beneficiaria equivalente a quello che sarebbe stato loro assegnato ove le obbligazioni fossero state convertite prima della data di efficacia della scissione stessa.

Prima della Data di Efficacia la Beneficiaria sottoporrà inoltre all'assemblea degli azionisti di risparmio la proposta di procedere alla conversione obbligatoria delle relative azioni in azioni ordinarie sulla base del rapporto di tre azioni ordinarie ogni due di risparmio, fermo restando che la mancata approvazione di questa non inciderà sulla conclusione dell'Operazione il cui calendario prevede, subordinatamente al verificarsi delle condizioni indicate ai precedenti punti da (i) a (xi), che la Scissione possa avere ragionevolmente effetto entro il 28 febbraio 2019.

Data di decorrenza degli effetti giuridici e contabili della Scissione e della partecipazione agli 6. utili della Beneficiaria

La scissione avrà efficacia quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c., ovvero a partire dal termine successivo stabilito in sede di atto di Scissione, tenendo conto di quanto sarà all'uopo concordato con la società di gestione del Mercato (la "Data di Efficacia").

Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate dalla Scissa ed afferenti gli elementi patrimoniali di pertinenza del Compendio Scisso saranno imputate al bilancio della Beneficiaria, anche ai fini dell'art. 173, comma 11, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte sui redditi, "DPR 917/1986"), a decorrere dal 1º gennaio dell'anno in cui verrà a ricadere la Data di Efficacia.

Riflessi tributari della Scissione 7.

Ai fini delle imposte sui redditi, la Scissione è disciplinata dall'art. 173 del DPR 917/1986 e costituisce un'operazione neutrale che, pertanto, non comporta il realizzo o la distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della Scissa,

Gli obblighi tributari della Scissa riferibili ai periodi di imposta anteriori alla data dalla quale l'Operazione ha effetto saranno adempiuti dalla Scissa. La Beneficiaria sarà solidalmente responsabile con la Scissa per le imposte, interessi, sanzioni e ognì altro debito tributario, relativi al periodo anteriore alla Data di Efficacia.

La Scissione è esclusa dall'ambito applicativo dell'Iva, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, ed è soggetta all'imposta di registro in misura fissa di Euro 200, ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. b), Tariffa Parte I, D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.

Trattamento riservato a particolari categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni 8.

Relativamente alla Scissa:

i titolari di azioni di Categoria A e di azioni di Categoria B avranno diritto di ricevere azioni ordinarie della Beneficiaria, in via proporzionale, sulla base del rapporto stabilito nel Paragrafo $4.1:$
i titolari dei POC avranno diritto di conversione anticipata, ai sensi dell'art. 2503-bis c.c., fermo restando che, in caso di mancata conversione, essi avranno diritto di proseguire nel medesimo rapporto obbligatorio, rispetto al quale la Beneficiaria assumerà la qualifica di emittente delle relative obbligazioni in circolazione, previa modifica di ciascun regolamento, con equivalenti diritti per i portatori delle obbligazioni, fatto salvo l'adeguamento del rapporto di conversione delle obbligazioni medesime in dipendenza della scissione;
i titolari dei Warrant Scissa avranno diritto di esercitare i Warrant stessi, nei termini e alle condizioni che saranno previsti dalle deliberazioni di modifica e adeguamento del Regolamento dei Warrant Scissa, con conseguente estinzione in caso di mancato esercizio;
i titolari dei prestiti obbligazionari convenzionalmente denominati "NPL Italian Opportunities $\mu$

2016 - 2021 TV" (ISIN 1T0005224917), "NPL Global 2017-2022 5%" (ISIN 1T0005277360) e Jumbo 2018-2025 (ISIN 1T0005347171) avranno diritto di proseguire nel medesimo rapporto, rispetto al quale la Beneficiaria assumerà la qualifica di emittente, con equivalenti diritti per i portatori delle obbligazioni;

gli strumenti finanziari "CdR ex ARSIC 2013", saranno estinti;
i titolari degli strumenti finanziari "CdR conv. 2013" avranno diritto di ricevere in assegnazione, anche previa modifica del relativo regolamento e fermo, per il resto, il contenuto di questo, n. 1 azione BGS per ogni strumento finanziario posseduto.

Relativamente alla Beneficiaria, non sono previsti trattamenti particolari per i titolari di azioni ordinarie e di azioni di risparmio.

Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione 9.

Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

10. Recesso

Non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, e 2437 quinquies cod. civ. da parte degli azionisti che non votino a favore della Scissione nell'ambito della deliberazione di cui all'art. 2502 cod. civ.

Sono salve (i) eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi allegati richiesti dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, (ii) aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti, tra l'altro, all'esercizio da parte dei portatori dei POC della facoltà di conversione anticipata, loro spettante in dipendenza della Scissione, entro la Data di Efficacia e (iii) eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, cod. civ.

Allegati

Allegato A Testo dello statuto della Scissa
Allegato B Testo dello statuto della Beneficiaria
Situazione patrimoniale della Scissa al 30 giugno 2018 Allegato C
Situazione patrimoniale della Beneficiaria al 30 giugno 2018 Allegato D
Elementi patrimoniali compresi nel compendio Scisso Allegato E

Biella, 26 ottobre 2018 dR Advance Capital SpA Presidente del CtlA)

Borgosesia S. esidente dN

SANDIOANGENIE SO	STATUTO AGGIORNATO &
TITOLO I	TITOLO1
COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA -	COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA -
OGGETTO E DOMICILIO	OGGETTO E DOMICILIO
Art. 1) COSTITUZIONE E DENOMINAZIONEÈ costituita una società per azioni denominata "CdR	Art. 1) COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE
Advance Capital S.p.A." senza vincoli di rappresentazione	È costituita una società per azioni denominata "CdR
grafica.	AdvanceCapitalS.p.A."senzavincolidi
Art. 2) SEDE	rappresentazione grafica.Art. 2) SEDE
La società ha sede legale in Biella all'indirizzo risultante
presso il competente registro delle imprese. La sede potrà	La società ha sede legale in Biella all'indirizzo risultantepresso il competente registro delle imprese. La sede
essere trasferita, purché in Italia, con deliberazione del	potrà essere trasferita, purché in Italia,COM
consiglio di amministrazione. La società, con deliberazione	deliberazione del consiglio di amministrazione.La
del consiglio di amministrazione, può istituire e/o	società,condeliberazionedelconsigliodi
sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia sia all'estero,	amministrazione, può istituire e/o sopprimere, nel modi
sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie	di legge, sia in italia sia all'estero, sedi secondarie, filiali,
o dipendenze di ogni genere o unità locali comunque	succursali, rappresentanze, agenzie o dipendenze di
denominate.	ogni genere o unità locali comunque denominate.
Art. 3) DURATA	Art. 3) DURATA
La durata della società, salvo proroga o scioglimento, è	La durata della società, salvo proroga o scioglimento, è
stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una	stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata,
o più volte, mediante deliberazione dell'assemblea, senza	una o più volte, mediante defiberazione dell'assemblea,
che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla società.	senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla
Art. 4) OGGETTO	società.
L'attività che costituisce l'oggetto sociale si sostanzia	Art. 4) OGGETTO
nell'acquisto e gestione di partecipazioni, a scopodi	L'attività che costituisce l'oggetto sociale si sostanzianell'acquisto e gestione di partecipazioni, a scopo di
stabile investimento in società o veicoli non societari e	stabile investimento in società o veicoli non societari e
joint venture operanti:	joint venture operanti:
A. In via prevalente, nell'acquisto, finalizzatoalla	A. In via prevalente, nell'acquisto, finalizzato alla
successiva valorizzazione, di beni mobili, immobili,	successiva valorizzazione, di beni mobili, immobili,
partecipazioni, crediti ed assets in genere e ciò	partecipazioni, crediti ed assets in genere e ciò
nell'ambito delle c.d. special situation ovvero situazioni	nell'ambito delle c.d. special situation ovvero
problematiche e complesse di varia natura anche	situazioni problematiche e complesse di varia natura
originatesi in seno a procedure concorsuali ex Regio	anche originatesi in seno a procedure concorsuali ex
Decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive	Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive
modificazioni e integrazioni o di altre situazioni di crisiaziendali disciplinate da disposizioni speciali;	modificazioni e integrazioni o di altre situazioni di
B. In via non prevalente, in attività strumentali a quelle	crisi aziendali disciplinate da disposizioni speciali;
precedentementeindicatequali,atitolo	B. In via non prevalente, in attività strumentali a quelleprecedentemente
esemplificativo, quelle di amministrazione statica o	Indicatequali,$\overline{a}$titoloesemplificativo, quelle di amministrazione statica o
gestione di patrimoni, management ed outsourcing	gestione di patrimoni, management ed outsourcing
immobillare,corporatefinance,intermediazione	immobiliare, corporate finance, intermediazione
finanziaria. Previa conforme delibera adottata dal	finanziaria. Previa conforme delibera adottata dal
Consiglio di Amministrazione, e nel rispetto di ogni	Consiglio di Amministrazione, e nel rispetto di ogni
pertinente disposizione di Legge, le attività sub A e B	pertinente disposizione di Legge, le attività sub A e B
potranno essere esercitate direttamente anche dalla	potranno essere esercitate direttamente anche dalla
società.	società.
La società potrà inoltre esercitare tutte le attività e	La società potrà inoltre esercitare tutte le attività e
compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali o	complere tutti gli atti e le operazioni strumentali o
connesse alle attività sopra descritte, quali, a titolo	connesse alle attività sopra descritte, quali, a titolo
esemplificativo, lo studio, la ricerca e l'analisi in materia	esemplificativo, lo studio, la ricerca e l'analisi in materia
economica e finanziaria, nonché l'assistenza e laconsulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria,	economica e finanziaria, nonché l'assistenza e la
strategia industriale e di questioni connesse (ivi incluse	consulenza alle imprese in materia di struttura
operazioni di ristrutturazione e/o riorganizzazioni aziendali	finanziaria, strategia industriale e di questioni connesse(lvi –incluse
o societaria). La società potrà altresì svolgere per le società	operazioni di ristrutturazionee/oriorganizzazioni aziendali o societaria). La società potrà
partecipate e consociate servizi tecnico-amministrativi e di	altresì svolgere per le società partecipate e consociate)

coordinamento, servizi promozionali e di marketing edattività per la soluzione dei problemi nelle aree finanziarie.La Società potrà, ai fini del raggiungimento dell'oggettosociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prenderein affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche,avalli, fideiussioni, intrattenere rapporti bancarl ecompiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare edimmobillare, assicurativa e commerciale, nonché compieretutto quanto abbia attinenza anche indiretta con lo scoposociale e sia comunque ritenuta utile al raggiungimentodello stesso, effettuando, di conseguenza tutti gli atti econcludendo tutte le operazioni contrattuali necessarie outili alla realizzazione dei fini - e dell'attività della società,anche a titolo gratuito, per interesse proprio o di societàcontrollanti, partecipate o soggette a comune controllo.E' fatto divieto di esercitare ogni e qualsiasi attività nonconsentita ai soggetti non iscritti in determinati albi e/elenchi e in particolare quella finanziaria, bancaria ovveroogni attività subordinata a speciali autorizzazioni qualoranon ne sia in possesso.	servizi tecnico-amministrativi e di coordinamento,servizi promozionali e di marketing ed attività per lasoluzione del problemi nelle aree finanziarle. La Societàpotrà, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale,acquistare, vendere, permutare, dare e prendere inaffitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche,avalli, fideiussioni, intrattenere rapporti bancari ecomplere qualsiasi altra operazione di natura mobiliareed immobiliare, assicurativa e commerciale, nonchécompiere tutto quanto abbia attinenza anche indirettacon lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile aldieffettuando,stesso,delloraggiungimentoconseguenza tutti gli atti e concludendo tutte leutiliallanecessarie ocontrattualioperazionirealizzazione dei fini e dell'attività della società, anchea titolo gratuito, per interesse proprio o di societàcontrollanti, partecipate o soggette a comune controllo.E' fatto divieto di esercitare ogni e qualsiasi attività nonconsentita al soggetti non iscritti in determinati albi e/elenchi e in particolare quella finanziaria, bancariaovvero ogni attività subordinata a speciali autorizzazioniqualora non ne sia in possesso.
	Art. 5) DOMICIUO
Art. 5) DOMICILIOIl domicilio degli azionistì per i loro rapporti con la società èquello risultante dal libro dei soci. Gli amministratori e isindaci devono comunicare alla società il proprio numerodi fax e/o il proprio indirizzo di posta elettronica ovveroogni variazione degli stessi.	Il domicilio degli azionisti per i loro rapporti con lasocietà è quello risultante dal libro dei soci. Gliamministratori e i sindaci devono comunicare allasocietà il proprio numero di fax e/o il proprio indirizzo diposta elettronica ovvero ogni variazione degli stessi.
$\sim$ TITOLO II	ATTOLO II
CAPITALE SOCIALE - AZIONI - TRASFERIMENTO - RECESSO	CAPITALE SOCIALE - AZIONI - TRASFERIMENTO -
SOCI E CAPITALE	RECESSO SOCI E CAPITALE
Art. 6) CAPITALE SOCIALE, AZIONI	Art. 6) CAPITALE SOCIALE, AZIONI
Il capitale sociale ammonta ad Euro 171.138,546.1	Il capitale sociale ammonta ad Euro [171.138,546.1
virgola(centosettantunomilacentotrentotto	virgola{centosettantunomilacentotrentotto-
cinquantaquattro) ed è diviso in complessive numero	einquantaquattro}50.000,00] 2è diviso ined$[19.151.435]^{2}$
19.151.435n.	complessivenumeron.
(diciannovemilionicentocinquantunomilaquattrocent	(diciannovemilionicentocinquantunomilaquattroce
otrentacinque) azioni, senza indicazione del valore	ntotrentacinque) azioni, senza indicazione del
nominale, delle seguenti categorie:	valore nominale, delle seguenti categorie:
a) n. 12.767.624	a) n. $[12.767.624]^2$(dodicimilionisettecentosesantasettemilaseicent
(dodicimilionisettecentosesantasettemilaseicent	oventiquattro) azioni di categoria A prive di
oventiquattro) azioni di categoria A prive di	valore nominale (le "Azioni A");
valore nominale (le "Azioni A");	b) n. $[6,383.811]^2$
b) n. 6.383.811	(seimilionitrecentoottantatremilaottocentoundici
(seimillonitrecentoottantatremilaottocentoundic	+ azioni di categoria B prive di valore
i) azioni di categoria B prive di valore nominale	nominale ----- (le "Azioni B" e, insieme alle
(le "Azloni B" e, insieme alle Azioni A, le	Azioni A, le "Azioni").
"Azioni").	Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche
Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche previste	previste dalla legge per le azioni ordinarie, con il
dalla legge per le azioni ordinarie, con il privilegio	privilegio sulla distribuzione degli utili previsto
sulla distribuzione degli utili previsto dall'articolo 30.1

(ii) e (lv), del presente statuto.Le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesime	dall'articolo 30.1 (ii) e (iv), del presente statuto.Le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesime

caratteristiche delle Azioni A, salvo conferire il diritto agli utili secondo quanto specificato nell'articolo 30.1 (iii) del presente statuto e non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della società né ali'atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A. Tutte le azioni di ciascuna categoria hanno le medesime caratteristiche e conferiscono i medesimi diritti. La società ha inoltre facoltà di emettere ulteriori categorie di azioni ovvero warrant.

Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune ai sensi dell'art. 2347 del codice civile. Le azioni sono nominative. Tutte le azioni della società sono dematerializzate secondo le norme vigenti per il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione.

L'assemblea straordinaria In data 5 novembre 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindiblle per massimi nominali euro 48.004,00 mediante emissione di massime n. 2.133.500 nuove Azioni B, senza indicazione del valore nominale, entro il termine finale del 28 febbralo 2017.

Il consiglio di Amministrazione, a valere sulla delega conferita dall'assemblea in data 30 aprile 2014, ha deliberato:

in data 8 luglio 2014: di aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, per un valore massimo di nominali Euro 57,150.00 (cinquantasettemilacentocinquanta virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove azioni A, senza indicazione del valore nominale, entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di conversione;

in data 29 settembre 2015; di aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, per un valore massimo di nominali Euro 40.050,00 (quarantamilacinquanta virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 4.500,000 (quattromillonicinquecentomila) nuove azioni A,

caratteristiche delle Azioni A, salvo conferire il diritto agli utili secondo quanto specificato nell'articolo 30.1 (iii) del presente statuto e non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della società né all'atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A. Tutte le azioni di ciascuna categoria hanno te. medesime caratteristiche e conferiscono i medesimi diritti. La società ha inoltre facoltà di emettere ulteriori categorie di azioni ovvero warrant.

L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013 ha deliberato di emettere massime n. 4.267.000 Azioni A, senza indicazione del valore nominale, a servizio della conversione di strumenti finanziari convertibili ex art. $2411$ , comma 3, c.c., contestualmente emessi dalla assemblea straordinaria, entro il termine finale fissato del 31 gennaio 2017, fermo restando l'ammontare del capitale sociale al momento della conversione, con le modalità, secondo il rapporto di conversione e nei termini stabiliti nella deliberazione medesima. L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi nominali euro 48.004,00 mediante emissione di massime n. 2.133.500 nuove Azioni B, senza indicazione del valore nominale, entre il termine finale del 28 febbraio 2017.

il consiglio di Amministrazione, a valere sulla delega conferita dall'assemblea in data 30 aprile 2014, ha deliborato:

(cinquantasettemilacentocinquanta virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove azioni A, senza indicazione del valore nominale, entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di conversione;

mlin

senza indicazione del valore nominale, entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di conversione;

di aumentare il capitale sociale a pagamento, sempre in via scindibile, di un ulteriore importo nominale di Euro 40.050,00 (quarantamilacinquanta virgola zero zero) mediante emissione alla pari di n. 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) azioni di categoria 8 senza indicazione del valore nominale, entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza dell'ultimo periodo di conversione quando, essendo i portatori delle obbligazioni convertibili decaduti dal diritto di convertire le stesse in azioni di categoria A, sarà conosciuto il numero delle stesse emesso per effetto della conversione.

in data 5 dicembre 2016: - (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, per un massimo di l Euro complessivo controvalore 4,950.000 (quattromilioni nove centocinquantamila), 40.050,00 nominali Euro così di ė (quarantamilacinquanta virgola zero zero), attuando questo aumento mediante emissione di massime n. 4,500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove azioni di categoria A, senza indicazione del valore nominale, entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di conversione;

(ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, sempre in via scindibile, di un ulteriore importo 252.000 di Euro nominale corrispondente con. (duecentocinquantaduemila) 2.250.000 n. di emissione (duemilioniduecentocinquantamila) nuove azioni di categoria B che verranno emesse, ad un prezzo unitario di emissione di euro 0,0112 (zero virgola - zero - centododici), il tutto -se -e nella misura in cui i titolari di obbligazioni convertibili relativi ad entrambi i prestiti, eserciteranno il loro diritto di conversione in azioni di categoria A.

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2017 ha deliberato:

Di aumentare il capitale sociale a pagamento con Euro 159.680,12 da sovrapprezzo (centocinquantanovemilaseicentottanta/dodici) ad 166.713,22 euro (centosessantaseimilasettecentotredici/ventidue) n* 790,236 di emissione mediante (settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni di Categoria A senza indicazione del valore nominale del tutto parificate a quelle in circolazione e come queste negoziate nel sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., della parità contabile di Euro 0,0089 (zero e ottantanove) clascuna, maggiorato di Euro 1,13 (uno e tredici) per ciascuna azione a titolo di sovrapprezzo - e pertanto al prezzo di Euro 1,1389 (uno e milletrecentottantanove) - (Aumento A);

Di dare atto, come consentito dalla delibera

4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) nuove azioni A, senza indicazione del valore nominale, entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di conversione;

- di aumentare il capitale sociale a pagamento, sempre in via scindibile, di un ulterlore importo nominale — di Euro 40.050,00 (quarantamilacinquanta virgola zero zero) mediante emissione alla pari di n. 4.500.000 (quattromilionicinquecentomila) azioni di categoria B senza indicazione del valore nominale, entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza dell'ultimo periodo di conversione quando, essendo i portatori delle obbligazioni convertibili decaduti dal diritto di convertire le stesse in azioni di categoria - A, sarà conosciuto il numero delle stesse emesso per effetto della conversione.

In data 5 dicembre 2016; (I) di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, per un controvalore complessivo massimo di Euro 4.950.000 (quattromilioni nove centocinquantamila), e così di nominali Euro 40.050.00—(quarantamilacinquanta virgola—zero zero), attuando questo aumento mediante emissione di massime n. 4,500,000 (quattromilionicinquecentomila) nuove azioni di categoria A, senza indicazione del valore nominale. entro il termine ultimo per l'esercizio del diritto di conversione;

(ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, sempre in via scindibile, di un ulteriore importo nominale di Euro 252.000 (duecentocinquantaduemila) con corrispondente $-2.250.000$ - di ---------- n. - emissione -(duemilloniduecentocinquantamila) nuove azioni di categoria B che verranno emesse, ad un prezzo unitario di emissione di curo 0,0112 (zero virgola zero centododici), il tutto se e nella misura ln - cul - i titolari di obbligazioni convertibili relativi ad entrambi—i-prestiti, eserciteranno il loro diritto di conversione in azioni di categoria A.

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2017 ha deliberato:

Di-aumentare il capitale sociale a pagamento con sovrapprezzo da Euro 159.680,12 ــــــــــــــــــــــــــــــــــــ (centocinquantanevemilaseicentottanta/dodici) ad $-166.713,22$ $e$ ure

(centosessantaseimilasettecentotredici/ventidue) mediante emissione di n° 790.236 (settecentonovantamiladuccentotrentasei) azioni di Categoria A senza indicazione del valore nominale - del tutto parificate a quelle in circolazione e come queste negoziate nel sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e-gestito-de-Borsa Italiana-S.p.A., della-parità contabile di Euro 0,0089 (zero e ottantanove) ciascuna, maggiorato di Euro 1,13 (uno e tredici)

dell'assemblea dei soci in data 30 aprile 2014, che non spetta agli azionisti il diritto d'opzione sulle emittende nuove azioni di Categoria A, in quanto tali azioni verranno totalmente liberate a fronte del conferimento in natura da parte dei signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI Andrea, pure qui presenti, dei loro rispettivi diritti di opzione sull'aumento di capitale sociale deliberato in data 23 dicembre 2016 dalla società "ADVANCE CORPORATE FINANCE S.R.L.", e precisamente:

quanto al signor GROSSO Massimo al 41,67% (quarantuno virgola sessantasette per cento) del deliberato aumento di capitale sociale;

quanto al signor PIERAZZI Luca al 41,67% (quarantuno virgola sessantasette per cento) del deliberato aumento di capitale sociale;

quanto al signor VALENTI Andrea al 16,66% (sedici virgola sessantasei per cento) del deliberato aumento capitale sociale;

e quindi complessivamente pari a nominali Euro 36,735,00 (trentaseimilasettecentotrentacinque), corrispondenti al 100% (cento per cento) del deliberato aumento del capitale sociale;

Di procedere, al fine di mantenere invariato il rapporto di 2:1 tra le azioni di Categoria A e le azioni di Categoria B, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, senza sovrapprezzo, mediante emissione di 395.118 n. (trecentonovantacinquemilacentodiciotto) azioni di Categoria B senza indicazione del valore nominale, del valore effettivo di Euro 4.425,32 (quattromilaquattrocentoventicinque/trentadue) (Aumento B);

sottoscrizione l'Aumento Di riservare in B. esclusivamente a favore dei titolari di azioni della medesima categoria B, in proporzione alle azioni da essi possedute al momento dell'offerta da parte dell'organo amministrativo, stante il consenso unanime dei possessori di Azioni B i quali hanno già formalizzato e comunicato alla società la loro volontà di sottoscrizione integrale dello stesso ė dell'eventuale inoptato entro il termine di efficacia dell'Aumento A e comunque entro il 30 giugno 2017;

Di fissare il termine ultimo per l'esecuzione dell'Aumento B secondo quanto previsto dall'articolo 2441 c.c., alla stessa data di efficacia dell'Aumento A e non oltre il 30 giugno 2017, stabilendo che le sottoscrizioni e i relativi versamenti intervenuti prima di tale data acquisiscano efficacia dallo spirare del termine finale di sottoscrizione, prevedendo che, nel caso in cui detto ultimo aumento di capitale non sia ancora interamente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione previsto dalla legge, esso resterà privo di effetto.

Di prevedere che l'efficacia dell'Aumento A coincida con la data di sottoscrizione e liberazione integrale dell'Aumento B, al fine di rispettare il rapporto 2:1 (due a uno) fra le azioni di Categoria A e le azioni di per clascuna azione a titolo di sovrapprezzopertanto al prezzo di Euro 1,1389 (uno e milletrecentottantanove) (Aumento A);

Di dare atto, come consentito dalla delibera dell'assemblea dei soci in data 30 aprile 2014, che non spetta agli azionisti il diritto d'opzione sulle emittende nuove-azioni di Categoria A, in quanto tali azioni verranno totalmente liberate a fronte del conferimento in natura da parte dei signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI Andrea, pure qui presenti, dei loro rispettivi diritti di opzione sull'aumento di capitale sociale deliberato in data 23 dicembre 2016 dalla società "ADVANCE CORPORATE FINANCE S.R.L.", e precisamente:

quanto al signor GROSSO Massimo al 41,67% (quarantuno virgola sessantasette per cento) del deliberato aumento di capitale sociale;

quanto al signor PIERAZZI Luca al 41,67% (quarantuno virgola sessantasette per cento) del deliberato aumento di capitale sociale;

quanto al signor VALENTI Andrea al 16,66% (sedici virgola sessantasel per cento) del deliberato aumento capitale sociale;

e quindi complessivamente pari a nominali Euro 36.735,00 (trentaselmilasettecentotrentacinque), corrispondenti al 100% (cento per cento) del deliberato aumento del capitale sociale,

Di procedere, al fine di mantenere invariato il rapporto di 2:1 tra le azioni di Categoria A e le azioni di Categoria B, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, senza sovrapprezzo, mediante emissione di n. 395.118 (trecentonovantacinquemilacentodiciotto) azioni di Categoria B senza indicazione del valore nominale, del valore effettivo di Euro 4.425,32. (quattromilaquattrocentoventicinque/trentadue) --(Aumento B);

Di riservare in sottoscrizione l'Aumento B esclusivamente a favore dei titolari di azioni della medesima categoria B, in proporzione alle azioni da essi possedute al momento dell'offerta da parte dell'organo amministrativo, stante il consenso unanime dei possessori di Azioni B i quali hanno già formalizzato e comunicato alla società la loro volontà di sottoscrizione integrale dello stesso e dell'eventuale inoptato entro il termine di efficacia dell'Aumento A e comunque entro il 30 giugno 2017;

Di fissare il termine ultimo per l'esecuzione dell'Aumento B secondo quanto previsto dall'articolo 2441 c.c., alla stessa data di efficacia dell'Aumento A e non oltre il 30 glugno 2017, stabilendo che le sottoscrizioni e i relativi versamenti intervenuti prima di tale data acquisiscano efficacia dallo spirare del termine finale di sottoscrizione, prevedendo che, nel caso in cui detto ultimo aumento di capitale non sia/

Jalin

Categoria B, comunque sempre nel rispetto di termini di cui all'articolo 2441 c.c..

A questo punto, procedendosi seduta stante al collocamento delle nuove azioni di categoria A i signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI Andrea sottoscrivono complessivamente n. 790.236 (settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni di Categoria A per il prezzo di Euro 1,1389 comprensivo del (uno/milletrecentottantanove), predetto sovrapprezzo di Euro 1,13 (uno/tredici) per clascuna azione e precisamente:

il signor GROSSO Massimo sottoscrive n.329.291 (trecentoventinovemiladuecentonovantuno) azioni; 329.291 Luca, 'n. PIERAZZI il signor (trecentoventinovemiladuecentonovantuno) azioni; VALENTI Andrea, n. 131.654 signor il. (centotrentunomilaseicentocinquantaquattro) azioni. ****

6.2 Le Azioni B sono automaticamente convertite in Azioni A a seguito della comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero al soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF, dichiarerà il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto o scambio ("OPA") obbligatoria di cui al successivo articolo 12 del presente statuto, a condizione tuttavia che contestualmente alla predetta comunicazione l'offerente attesti con idonea documentazione di essersi messo in condizione di poter far fronte ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti o in natura derivante dall'OPA. In mancanza di tale attestazione o nel caso di comunicazione alla società e al mercato nonché,

love previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero al soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, comunicherà la decisione di voler effettuare un'OPA volontaria sulla società, la conversione delle Azioni B in Azioni A sarà esclusivamente facoltativa.

6.3 Nel caso in cui un portatore di Azioni B eserciti il diritto di recesso di cui al successivo articolo 13, le Azioni B di tale portatore saranno altresì automaticamente convertite in Azioni A. Resta inteso che il diritto di recesso avrà ad oggetto le Azioni A rivenienti da tale conversione.

6.4 Nei casi previsti dai precedenti articoli 6.2 e 6.3 ll rapporto di conversione delle Azioni B in Azioni A, vincolante per tutti i soci, sarà pari a n. 1 Azioni A per ogni n. 6 Azioni B detenute (il "Rapporto di Conversione"). Qualora - e ogni qual volta - la società effettui operazioni sul capitale (quali, a titolo esemplificativo, una modifica al diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi alle azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione o raggruppamenti o frazionamenti di azioni), il consiglio

ancora interamente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione previsto dalla legge, esso resterà privo di effetto.

Di prevedere che l'efficacia dell'Aumento A coincida con la data di sottescrizione e liberazione integrale dell'Aumento B, al fine di rispettare il rapporto 2:1 (due a uno) fra le azioni di Categoria A e le azioni di Categoria B, comunque sempre nel rispetto di termini di cui all'articolo 2441 c.c..

A questo punto, procedendosi seduta stante al collocamento delle nuove azioni di categoria A i signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI Andrea sottoscrivono complessivamente n. 790,236

(settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni di Categoria A per il prezzo di Euro 1,1389 (uno/milletrecentottantanove), comprensivo del predetto sovrapprezzo di Euro 1,13 (uno/tredici) per ciascuna azione e precisamente:

Il signor GROSSO Massimo sottoserive n.329.291 {trecentoventinovemiladuecentonovantuno} azioni:

il signor PIERAZZI Luca, n. 329.291 (trecentoventinovemiladuecentonovantuno) azioni:

il signor VALENTI Andrea, n. 131.654 (centotrentunomilaseicentocinquantaquattro) azioni.

* * * *

6.2 Le Azioni B sono automaticamente convertite in Azioni A a seguito della comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, al sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF, dichiarerà il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto o scambio ("OPA") obbligatoria di cui al successivo articolo 12 del presente statuto, a condizione tuttavia che contestualmente alla predetta comunicazione l'offerente attesti con idonea documentazione di essersi messo in condizione di poter far fronte ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti o in natura derivante dall'OPA, in mancanza di tale attestazione o nel caso di comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, comunicherà la decisione di voler effettuare un'OPA volontaria sulla società, la conversione delle Azioni B in Azioni A sarà esclusivamente facoltativa.
6.3 Nel caso in cui un portatore di Azioni B eserciti il diritto di recesso di cui al successivo articolo 13, le Azioni B di tale portatore saranno altresì

di amministrazione avrà la facoltà di apportare tutti i correttivi tecnici al Rapporto di Conversione eventualmente necessari per mantenere lo stesso sostanzialmente invariato. Tale adeguamento sarà efficace alla data dell'operazione sul capitale. Il consiglio di amministrazione, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione da parte dell'offerente del sorgere degli obblighi di OPA accompagnata dall'attestazione di cui al precedente articolo 6.2, ovvero della comunicazione da parte del socio della volontà di avvalersi del diritto di recesso di cui al successivo articolo 13 del presente statuto o della facoltà di conversione delle azioni in caso di OPA (che, in quest'ultimo caso, dovrà essere inviata entro e non oltre tre giorni lavorativi dal verificarsi del relativo evento), con delibera da effettuarsi alla presenza del notaio, provvederà, dovendosi intendere a ciò espressamente delegato, a: (i) annotare la conversione nel libro soci - ovvero a compiere le opportune comunicazioni al gestore del sistema di gestione accentrato dei titoli - con annullamento delle Azioni B ed emissione delle Azioni A; (ii) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (ili) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

6.5 E' attribuita al consiglio di amministrazione la facoltà, aí sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare a pagamento in una o più volte a partire dalla data della relativa delibera ed entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo (riferito alla sola parità contabile) di Euro 300.000,00 (trecento mila virgola zero zero), mediante emissione comunque non al di sotto della parità contabile delle nuove azioni, di azioni di categoria A e di categoria B, con possibilità per lo stesso di prevedere l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c., la liberazione dell'aumento di capitale con conferimenti in natura (art. 2441 comma 46 C.C.) e il pagamento di un sovrapprezzo anche differenziato per categoria di azioni, nonché la scindibilità degli aumenti e la loro progressività (scindibilità di secondo grado) e cioè l'efficacia degli stessi anche prima dell'esecuzione Integrale ovvero del termine finale di sottoscrizione di volta in volta fissato. In particolare, per quanto attiene agli aumenti di capitale da liberarsi in natura, gli amministratori potranno prevedere che detti aumenti siano liberati con crediti non performing ovvero partecipazioni in società od assets funzionali al perseguimento degli obiettivi sociali attraverso il

automaticamente convertite in Azioni A. Resta inteso che il diritto di recesso avrà ad oggetto le Azioni A rivenienti da tale conversione.

6.4 Nei casi previsti dai precedenti articoli 6.2 e 6.3 il rapporto di conversione delle Azioni B in Azioni A, vincolante per tutti i soci, sarà pari a n. 1 Azioni A per ogni n. 6 Azioni B detenute (Il "Rapporto di Conversione"). Qualora - e ogni qual volta - la società effettui operazioni sul capitale (quali, a titolo esemplificativo, una modifica ai diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi alle azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione o raggruppamenti $\Omega$ di azioni), il consiglio frazionamenti di amministrazione avrà la facoltà di apportare tutti i correttivi tecnici al Rapporto di Conversione eventualmente necessari per mantenere lo stesso sostanzialmente invariato. Tale adeguamento sarà efficace alla data dell'operazione sul capitale. Il consiglio di amministrazione, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione da parte dell'offerente del sorgere degli obblighi di OPA accompagnata dall'attestazione di cui al precedente articolo 6.2, ovvero della comunicazione da parte del socio della volontà di avvalersi del diritto di recesso di cui al successivo articolo 13 del presente statuto o della facoità di conversione delle azioni in caso di OPA (che, in quest'ultimo caso, dovrà essere Inviata entro e non oltre tre giorni lavorativi dal verificarsi del relativo evento), con delibera da effettuarsi alla presenza del notaio, provvederà, dovendosi intendere a ciò espressamente delegato, a: (i) annotare la conversione nel libro soci - ovvero a compiere le opportune comunicazioni al gestore del sistema di gestione accentrato dei titoli - con annullamento delle Azioni B ed emissione delle Azioni A; (ii) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorle qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (ili) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.
E' attribuita al consiglio di amministrazione la 6.5 facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare a pagamento in una o più volte a partire dalla data della relativa delibera ed entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo (riferito alla sola parità contabile) di Euro 300.000,00 (trecento mila virgola zero zero), mediante emissione comunque non al di sotto della parità contabile

Jalu

loro successivo smobilizzo. E' altresì delegata al consiglio di amministrazione la facoltà di emettere, ai sensi dell'articolo 8 dello statuto, strumenti finanziari partecipativi nei termini di cui sopra a fronte di conferimenti di beni in natura da assegnare ai sottoscrittori del detti aumenti.

6.6 E' attribuita al consiglio di amministrazione la facoltà, la facoltà di aumentare il Capitale Sociale al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissioni di azioni di categoria A Compagnia della Ruota spa, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni di categoria A in circolazione alla data di emissione.
6.7 Per tutto il periodo in cui le Azioni A saranno quotate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gli azionisti dovranno comunicare alla società, con le modalità individuate nei relativi regolamenti di volta in volta applicabili, il raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% o 95% ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili. La comunicazione dovrà avvenire entro tre giorni liberi a partire dalla data dell'atto o dall'evento che ha originato tale modifica e dovrà esser posta in essere mediante raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi alla sede legate della Società, come risultante dal registro delle imprese, all'attenzione del presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può richiedere agli azionisti informazioni sulle proprie partecipazioni al capitale sociale. Qualora un azionista non fornisca alla società le Informazioni previste dal presente articolo 6.7, il consiglio di amministrazione potrà privare il titolare della partecipazione in causa del diritto di voto e del diritto di ricevere gli utili derivanti dal numero di azioni specificato nelle notifiche comunicate al titolare allo stesso, per un periodo massimo di un anno dalla data di notifica della richiesta di informazioni. Il divieto sopra menzionato consiglio di rinnovato dal essere potrà amministrazione qualora l'interessato continui a non adempiere ai propri obblighi informativi.
6.8 I soci saranno altresì obbligati a comunicare, per espresso richiamo delle disposizioni di cui all'articolo 120 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, le variazioni relative alle partecipazioni potenziali (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, ove applicabile, i warrant) e alle posizioni lunghe.

delle nuove azioni, di azioni di categoria A e di categoria B, con possibilità per lo stesso di prevedere l'esclusione del diritto di opzione al sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c., la liberazione dell'aumento di capitale con. conferimenti in natura (art. 2441 comma 46 C.C.) e il pagamento di un sovrapprezzo anche differenziato per categoria di azioni, nonché la scindibilità degli aumenti e la loro progressività (scindibilità di secondo grado) e cioè l'efficacia degli stessi anche prima dell'esecuzione integrale ovvero del termine finale di sottoscrizione di volta in volta fissato. In particolare, per quanto attiene agli aumenti di capitale da liberarsi in natura, gli amministratori potranno prevedere che detti aumenti siano liberati con crediti non performing ovvero partecipazioni in società od assets funzionali ai perseguimento degli obiettivi sociali attraverso il loro successivo smobilizzo. E' altresì delegata al consiglio di amministrazione la facoltà di emettere, ai sensi dell'articolo 8 dello statuto, strumenti finanziari partecipativi nel termini di cui sopra a fronte di conferimenti di beni in natura da assegnare ai sottoscrittori dei detti aumenti.

6.6 E' attribuita al consiglio di amministrazione la facoltà, la facoltà di aumentare il Capitale Sociale al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissioni di azioni di categoria A Compagnia della Ruota spa, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni di categoria A in circolazione alla data di emissione.
6.7 Per tutto il periodo in cui le Azioni A saranno quotate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gli azionisti dovranno comunicare alla società, con le modalità individuate nei relativi regolamenti di volta in volta applicabili, il raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% o 95% ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili. La comunicazione dovrà avvenire entro tre giorni liberi a partire dalla data dell'atto o dall'evento che ha originato tale modifica e dovrà esser posta in essere mediante raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi alla sede legale della Società, come risultante dal all'attenzione del delle Imprese, registro presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può richiedere agli azionisti informazioni sulle proprie partecipazioni al capitale sociale. Qualora un azionista non fornisca alla società le informazioni previste dal presente articolo $6.7,$ il. consiglio di amministrazione potrà privare il titolare della partecipazione in causa del diritto di voto e del

	diritto di ricevere gli utili derivanti dal numero diazioni specificato nelle notifiche comunicate altitolare allo stesso, per un periodo massimo di unanno dalla data di notifica della richiesta diinformazioni. Il divieto sopra menzionato potràessere rinnovato dal consiglio di amministrazionequalora l'interessato continui a non adempiere aipropri obbligh Informativi.6.8 I soci saranno altresì obbligati a comunicare, perespresso richiamo delle disposizioni di cuiall'articolo 120 e seguenti del TUF e relativedisposizioni regolamentari di attuazione, levariazioni relative alle partecipazioni potenziali (iviinclusi, a titolo esemplificativo, ove applicabile, iwarrant) e alle posizioni lunghe.
Art. 7) FINANZIAMENTI DEGLI AZIONISTI	Art. 7) FINANZIAMENTI DEGLI AZIONISTI
finanziamenti degli azionisti con diritto a restituzione della	finanziamenti degli azionisti con diritto a restituzione
somma versata potranno essere effettuati nel rispetto	della somma versata potranno essere effettuati nel
delle norme in vigore e sempre che ricorrano i requisiti che	rispetto delle norme in vigore e sempre che ricorrano i
non fanno considerare detti finanziamenti attività di	requisiti che non fanno considerare detti finanziamenti
raccolta del risparmio ai sensi della normativa in materia	attività di raccolta del risparmio ai sensi della normativa
bancaria e creditizia tempo per tempo vigente. Talifinanziamenti concessi dagli azionisti alla società possono	in materia bancaria e creditizia tempo per tempo
essere fruttiferi o, in deroga alla presunzione stabilita	vigente. Tali finanziamenti concessi dagli azionisti alla
dall'art. 1282 del codice civile, anche a titolo	società possono essere fruttiferi o, in deroga allapresunzione stabilita dall'art. 1282 del codice civile,
completamente gratuito. I versamenti degli azionisti in	anche a titolo completamente gratuito. I versamenti
conto capitale sono, in ogni caso infruttiferi di interessi. La	degli azionisti in conto capitale sono, in ogni caso
società può altresì assumere finanziamenti dai propri	infruttiferi di interessi. La società può altresì assumere
dipendenti nel rispetto della normativa tempo per tempo	finanziamenti dai propri dipendenti nel rispetto della

vigente.
Art. 8) OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI	normativa tempo per tempo vigente.
Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel	Art. 8) OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI
rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per	Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili,nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza
l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al	per l'emissione di obbligazioni non convertibili è
consiglio di amministrazione. L'emissione di obbligazioni	attribuita al consiglio di amministrazione. L'emissione di
convertibili o con warrant è deliberata dall'assemblea	obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata
straordinarla, la quale provvede altresì a determinare il	dall'assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a
rapporto ai cambio, il periodo e le modalità di conversione	determinare il rapporto ai camblo, il periodo e le
nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420-bis del	modalità di conversione nel rispetto di quanto previsto
codice civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili. È	dall'articolo 2420-bis del codice civile e dalle altre
attribuita al consiglio di amministrazione, per il periodo di	disposizioni di legge applicabili. È attribuita al consiglio
cinque anni decorrenti dalla delibera assembleare, la	di amministrazione, per il periodo di cinque anni
competenza ad emettere in una o più volte, nei limitimassimi consentiti dalle disposizioni di legge via via vigenti,	decorrenti dalla delibera assembleare, la competenza
obbligazioni convertibili in Azioni A, determinando per	ad emettere in una o più volte, nei limiti massimi
queste le caratteristiche, il prezzo di emissione, il tasso di	consentiti dalle disposizioni di legge via via vigenti,
rendimento e la durata, tenendo conto delle condizioni	obbligazioni convertibili in Azioni A, determinando perqueste le caratteristiche, il prezzo di emissione, il tasso
del mercato finanziario e della concreta possibilità di	di rendimento e la durata, tenendo conto delle
collocare il prestito, nonché di procedere al corrispondente	condizioni del mercato finanziario e della concreta
aumento di capitale sociale e alla relativa modifica	possibilità di collocare il prestito, nonché di procedere al
dell'articolo 6 del presente statuto, in conformità alle	corrispondente aumento di capitale sociale e alla
operazioni di aumento di capitale stesso, necessarie e	relativa modifica dell'articolo 6 del presente statuto, in
conseguenti. L'assemblea, ovvero su delega di quest'ultima	conformità alle operazioni di aumento di capitale
il consiglio di amministrazione, può emettere strumenti	stesso, necessarie e conseguenti. L'assemblea, ovvero
	su delega di quest'ultima il consiglio di amministrazione,
finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali o anchedi diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni	può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti
applicabili. Con la deliberazione di emissione vengonostabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi,	di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, inconformitàalledisposizioniapplicabili.Con

precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, lesanzioni nel caso di inadempimento delle prestazionipromesse, le condizioni di circolazione e l'eventualeintrasferibilità, nonché eventuali cause di decadenza oriscatto.Art. 9) AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALEIl capitale può essere aumentato a pagamento mediante	deliberazione di emissione vengono stabilite lecaratteristiche degli strumenti finanzlari emessi,precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono,le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazionipromesse, le condizioni di circolazione e l'eventualeintrasferibilità, nonché eventuali cause di decadenza oriscatto.Art. 9) AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALEIl capitale può essere aumentato a pagamento mediante
conferimenti di denaro, beni, crediti e/c complessiaziendali, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio acapitale di riserve e/o altri fondi disponibili. L'assegnazionedelle Azioni di compendio di aumenti a pagamento puòavvenire in misura non proporzionale ai conferimenti, neilimiti di legge. In caso di aumenti di capitale a pagamento,agli azionisti spetta il diritto di opzione ai sensi dell'art.2441 del codice civile. In caso di aumento di capitale conemissione di una o più categorie di azioni senza rispettarele proporzioni preesistenti, ferma restando la necessitàdell'approvazione delle assemblee speciali ai sensidell'articolo 19 del presente statuto, il diritto di opzioneinerente le azioni di ciascuna categoria ha ad oggetto leazioni della medesima categoria fino a concorrenza delleazioni emesse ovvero, in mancanza e per differenza, azionidelle altre categorie in misura proporzionale. L'assembleapuò deliberare la riduzione del capitale sociale anchemediante assegnazione agli azionisti o a gruppi di azionistidi determinate attività sociali o di azioni o di quote di altresocietà, nelle quali la società abbia compartecipazione, iltutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 del codicecivile, e con rispetto del diritto degli azionisti alla parità ditrattamento. Qualora la società decida di provvedere indi riduzione volontaria dei capitale socialecasoall'assegnazione di beni in natura ai soci, il valore dei beniassegnati deve risultare da apposita relazione di stimaredatta al sensi dell'articolo. 2343 del codice civile, conpossibilità per la società di versare conguagii in denaro.	conferimenti di denaro, beni, crediti e/c complessiaziendali, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio acapitale di riserve e/o altri fondi disponibili.L'assegnazione delle Azioni di compendio di aumenti apagamento può avvenire in misura non proporzionale aiconferimenti, nei limiti di legge. In caso di aumenti dicapitale a pagamento, agli azionisti spetta il diritto diopzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. In caso diaumento di capitale con emissione di una o piùcategorie di azioni senza rispettare le proporzioninecessitàrestandola.fermapreesistenti,dell'approvazione delle assemblee speciali ai sensidell'artícolo 19 del presente statuto, il diritto di opzioneinerente le azioni di ciascuna categoria ha ad oggetto leazioni della medesima categoria fino a concorrenzadelle azioni emesse ovvero, in mancanza e perdifferenza, azioni delle altre categorie in misuraproporzionale. L'assemblea può deliberare la riduzionedel capitale sociale anche mediante assegnazione agliazionisti o a gruppi di azionisti di determinate attivitàsociali o di azioni o di quote di altre società, nelle qualila società abbia compartecipazione, il tutto nei limitiprevisti dagli articoli 2327 e 2413 del codice civile, e conrispetto del diritto degli azionisti alla parità ditrattamento. Qualora la società decida di provvedere incaso di riduzione volontaria del capitale socialeall'assegnazione di beni in natura al soci, il valore deibeni assegnati deve risultare da apposita relazione distima redatta ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile,con possibilità per la società di versare conguagli indenaro.
Art. 10) VINCOLI SULLE AZIONI B	Art. 10) VINCOLI SULLE AZIONI B
In caso di pegno o usufrutto di Azioni B, il diritto di votospetta all'azionista, senza facoltà di convenzione contraria,	In caso di pegno o usufrutto di Azioni B, il diritto di votospetta all'azionista, senza facoltà di convenzionecontraria, în deroga all'articolo 2352 del codice civile.
in deroga all'articolo 2352 del codice civile.	Art. 11) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
Art. 11) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI11.1 Le Azioni A sono liberamente trasferibili.	11.1 Le Azioni A sono liberamente trasferibili.
11.2 Le Azioni B potranno essere trasferite unicamente	11.2 Le Azioni B potranno essere trasferite unicamente
congiuntamente tra di loro e previa comunicazione (la	congiuntamente tra di loro e previa comunicazione
"Comunicazione di Trasferimento") da parte del loro	(la "Comunicazione di Trasferimento") da parte del
titolare (il "Socio Cedente"), indirizzata a mezzo di	loro titolare (il "Socio Cedente"), indirizzata a
lettera raccomandata al presidente del consiglio di	mezzo di lettera raccomandata al presidente del
darnelprowederàaamministrazione,che	consiglio di amministrazione, che provvederà a
comunicazione agli altri titolari di Azioni B non oltre 5	darne comunicazione agli altri titolari di Azioni B
(cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della	oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dalnon
Comunicazione di Trasferimento, La Comunicazione di	ricevimento della Comunicazione di Trasferimento.
Trasferimento dovrà, a pena di inefficacia:	La Comunicazione di Trasferimento dovrà, a pena
indicare il numero di Azioni B oggetto di(i)	di inefficacia:
trasferimento;	indicare il numero di Azioni B oggetto di(i)

(ii) Indicare le generalità del soggetto destinatario del trasferimento:
(iii) indicare il titolo del trasferimento e il suo eventuale corrispettivo in denaro, ovvero per il caso di corrispettivo differente dal denaro:
(iv) Indicare le condizioni e modalità di pagamento del corrispettivo del trasferimento, ove previsto. Ove per il trasferimento sia previsto un corrispettivo in denaro, ciascuno degli altri titolari di Azioni B potrà, in esercizio del diritto di prelazione di cui al presente articolo, rendersi acquirente di un numero di Azioni B oggetto di trasferimento proporzionale alla propria partecipazione quale risultante a libro soci alla data della Comunicazione di Trasferimento, mediante dichiarazione da inviarsi al Socio Cedente e contestualmente al consiglio di amministrazione a mezzo di lettera raccomandata non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui avrà ricevuto dal consiglio di amministrazione la Comunicazione di Trasferimento, offrendo contestualmente il pagamento del corrispettivo di cessione alle medesime condizioni di pagamento indicate nella Comunicazione di Trasferimento. Ove per il Trasferimento sia previsto un corrispettivo diverso dal denaro (e quindi, a titolo meramente esemplificativo, anche in ipotesi di permuta o conferimento delle azioni, ovvero in caso di loro trasferimento nell'ambito di cessione, affitto o usufrutto di azienda, fusione o scissione del Socio Cedente) ovvero non sia previsto corrispettivo alcuno, ciascuno dei titolari di Azioni B potrà, in esercizio del diritto di opzione di acquisto di cui al presente articolo, rendersi acquirente di un numero di Azioni B oggetto di trasferimento proporzionale alla propria partecipazione quale risultante a libro soci alla data della Comunicazione di Trasferimento, mediante dichiarazione da inviarsi al Socio Cedente e contestualmente al consiglio di amministrazione $\mathbf{a}$ mezzo dí lettera raccomandata non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui avrà ricevuto dal consiglio di amministrazione la Comunicazione dil Trasferimento; in tale ipotesi, il trasferimento in favore del socio che avrà esercitato il diritto di opzione avverrà per un corrispettivo da determinarsi sulla base della relazione di stima di cui al punto (iv). Tanto la prelazione quanto l'opzione di acquisto di cui al presente articolo 11 potranno essere esercitate unicamente per la totalità delle Azioni В. oggetto della di Trasferimento, Comunicazione con la conseguenza che ciascuna dichiarazione di esercizio dei diritti di cui al presente articolo 11 dovrà intendersi automaticamente estesa in misura strettamente proporzionale all'intero

trasferimento:

(ii) indicare. le. generalità del soggetto destinatario del trasferimento:
indicare il titolo del trasferimento e il suo (iii) eventuale corrispettivo in denaro, ovvero per il caso di corrispettivo differente dal denaro;
(iv) indicare le condizioni e modalità di pagamento del corrispettivo del trasferimento, ove previsto. Ove per il trasferimento sia previsto un corrispettivo in denaro, ciascuno degli altri titolari di Azioni B potrà, in esercizio del diritto di prelazione di cui al presente articolo, rendersi acquirente di un numero di Azioni B oggetto di trasferimento proporzionale alla propria partecipazione quale risultante a libro soci alla data della Comunicazione di Trasferimento, mediante dichiarazione da inviarsi al Socio Cedente e contestualmente al consiglio di amministrazione a mezzo di lettera raccomandata non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui avrà ricevuto dal consiglio di amministrazione la. Comunicazione di Trasferimento, offrendo contestualmente ij. pagamento dell corrispettivo di cessione alle medesime condizioni di pagamento indicate nella Comunicazione di Trasferimento. Ove per il Trasferimento sia previsto un corrispettivo diverso dal denaro (e quindi, a titolo meramente esemplificativo, anche in ipotesi di permuta o conferimento delle azioni, ovvero in caso di loro trasferimento nell'ambito di cessione, affitto o usufrutto di azienda, fusione o scissione del Socio-Cedente) owero non sia previsto corrispettivo alcuno, ciascuno dei titolari di Azioni B potrà, in esercizio del diritto di opzione di acquisto di cui al presente articolo, rendersi acquirente di un numero di Azioni B oggetto di trasferimento proporzionale alla propria partecipazione quale risultante a libro soci alla data della Comunicazione di Trasferimento, mediante dichiarazione da inviarsi al Socio Cedente e contestualmente al consiglio di amministrazione a mezzo di lettera raccomandata non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui avrà ricevuto dal amministrazione consielio di la. Comunicazione di Trasferimento; in tale ipotesi, il trasferimento in favore del socio che avrà esercitato il diritto di opzione avverrà per un corrispettivo da determinarsi sulla base della relazione di stima di cui al punto (iv). Tanto la prelazione quanto l'opzione di acquisto di cui al presente artícolo 11 potranno essere esercitate unicamente per la totalità delle Azioni B/
- Julin

numero di Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento.

11.3 In ogni caso, e quindi anche per l'ipotesi di esercizio dei diritti di prelazione o opzione di acquisto di cui al presente articolo 11, il trasferimento delle Azioni B sarà soggetto al gradimento del consiglio di amministrazione, che potrà negarlo qualora il soggetto destinatario del trasferimento: (i) svolga direttamente o indirettamente attività concorrenziale con quella della società o di società dalla medesima controllate o alla stessa collegate; (ii) sia socio, amministratore, sindaco o revisore di società che svolgano attività concorrenziale con quelle della società o di società dalla medesima controllate o alla stessa collegate; (iii) sia stato dichiarato interdetto, inabilitato, fallito, ovvero gli sia stato nominato un amministratore di sostegno; (iv) sia stato condannato anche con provvedimento non definitivo a una pena detentiva, o che comporti comunque quale sanzione accessoria l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o dagli incarichi direttivi; (v) non offra garanzie sufficienti in ordine alla propria capacità finanziaria e commerciale o, per condizioni oggettive o per l'attività svolta, il suo ingresso nella compagine sociale possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell'oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società. Per il caso in cui il gradimento sia negato per le ragioni di cui al punto (v), dovrà essere indicato dal consiglio di amministrazione al Socio Cedente, a pena di inefficacia della negazione del gradimento, il nominativo di altro acquirente gradito, unitamente alla dichiarazione irrevocabile di quest'ultimo di assenso all'acquisto, da esercitarsi al prezzo di cui al presente artícolo 11.3 per la prelazione e l'opzione di -acquisto, a seconda del caso. Decorso il termine di trenta giorni dalla Comunicazione di Trasferimento (ovvero dalla dichiarazione di esercizio della prelazione o dell'opzione di acquisto ), il gradimento dovrà intendersi implicitamente concesso; in caso di negazione del gradimento al trasferimento in favore di uno o più soci che abbiano esercitato il diritto di prelazione ovvero il diritto di opzione di cui al presente articolo 11, il Socio Cedente potrà trasferire le Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento al beneficiario del trasferimento Indicato nella medesima, unicamente coi gradimento del consiglio di amministrazione.
11.4 Per il caso di pignoramento di Azioni B o di loro vendita coattiva a seguito di fallimento o di ammissione ad altra procedura concorsuale del socio titolare, ovvero ancora nel caso di sequestro di Azioni B, il termine per l'esercizio del diritto di prelazione ovvero del diritto di opzione di acquisto di cui all'articolo 11,2 e per l'espressione del gradimento decorreranno dalla richiesta di Iscrizione a libro soci ovvero all'acquirente del trasferimento del provvedimento di nomina del custode ovvero ancora,

di della Comunicazione oggetto Trasferimento, con la conseguenza che ciascuna dichiarazione di esercizio dei diritti di cui al presente articolo 11 dovrà intendersi automaticamente estesa in. misura strettamente proporzionale all'intero numero di Azioni B oggetto della Comunicazione di Trasferimento.

11.3 In ogni caso, e quindi anche per l'ipotesi di esercizio dei diritti di prelazione o opzione di acquisto di cui al presente articolo 11, il trasferimento delle Azioni B sarà soggetto al gradimento del consiglio di amministrazione, che potrà negarlo qualora il soggetto destinatario del direttamente $\alpha$ svolga trasferimento: $(i)$ Indirettamente attività concorrenziale con quella della società o di società dalla medesima controllate o alla stessa collegate; (ii) sia socio, amministratore, síndaco o revisore di società che svolgano attività concorrenziale con quelle della società o di società dalla medesima controllate o alla stessa collegate; (iii) sia stato dichiarato interdetto, inabilitato, fallito, ovvero gli sia stato nominato un amministratore di sostegno; (iv) sia stato condannato anche con provvedimento non definitivo a una pena detentiva, o che comporti comunque quale sanzione accessoria l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o dagli incarichi direttivi; (v) non offra garanzie sufficienti in ordine alla propria capacità finanziaria e commerciale o, per condizioni oggettive o per l'attività svolta, il suo ingresso nella compagine sociale possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell'oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società. Per il caso in cui il gradimento sia negato per le ragioni di cui al punto (v), dovrà essere indicato dal consiglio di amministrazione al Socio Cedente, a pena di inefficacia della negazione del gradimento, il nominativo di altro acquirente gradito, unitamente alla dichiarazione irrevocabile di quest'ultimo di assenso all'acquisto, da esercitarsi al prezzo di cui al presente artícolo 11.3 per la prelazione e l'opzione di acquisto, a seconda del caso. Decorso il termine di trenta giorni dalla Comunicazione di Trasferimento (ovvero dalla dichiarazione di esercizio della prelazione o dell'opzione di acquisto ), il gradimento dovrà intendersi implicitamente concesso; in caso di negazione del gradimento al trasferimento in favore di uno o più soci che abbiano esercitato il diritto di prelazione ovvero il diritto di opzione di cui al presente articolo 11, il Socio Cedente potrà trasferire le Azioni B oggetto Trasferimento al Comunicazione dì della beneficiario del trasferimento indicato nella medesima, unicamente col gradimento del consiglio di amministrazione.

11.4 Per il caso di pignoramento di Azioni B o di foro

se del caso, dalla notifica alla società dei relativi provvedimenti, per le azioni non emesse.

11.5 In deroga a quanto indicato agli articoli da 11.2 ad 11.4, il trasferimento di Azioni B fra la società titolare delle stesse, le società di persone o di capitali sue controllanti, controllate o collegate, i propri soci od alcuno di questi è libero da qualsiasi vincolo o formalità fatto salvo l'obbligo di tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione.
11.6 La modifica o rimozione del vincoli statutari alla circolazione delle Azioni B previsti dal presente statuto ovvero l'introduzione di nuovi vincoli non attribuirà a nessuna categoria di soci il diritto di recedere dalla società.
11.7 Per "Trasferimento", "trasferire" ovvero o "trasferibile", si intende ai fini del presente statuto qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, inter vivos o mortis causa su base volontaria o coattiva, in forza del quale, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, muti la titolarità delle azioni ovvero siano trasferiti i relativi diritti di voto, ivi comprese, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la cessione forzata o coattiva anche concorsuale, la cessione o Il conferimento di azienda, la fusione, la scissione, la costituzione o la cessione di diritti reali.

Art. 12) RINVIO ALLA DISCIPLINA RELATIVA ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA

12.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (la "Disciplina Richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione in materia di OPA obbligatoria, limitatamente agli articoli 106 e 109 del TUF.

La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Sono espressamente escluse dalla Disciplina Richiamata le previsioni di cui all'articolo 107 del TUF e le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Le disposizioni dell'articolo 106, comma 4, del TUF, inoltre, saranno applicabili esclusivamente qualora l'OPA volontaria sia promossa con le modalità e secondo le previsioni di cui agli articoli 102 e vendita coattiva a seguito di fallimento o di ammissione ad altra procedura concorsuale del socio titolare, ovvero ancora nel caso di sequestro di Azioni B, il termine per l'esercizio del diritto di prelazione ovvero del diritto di opzione di acquisto di cul all'articolo 11.2 e per l'espressione del gradimento decorreranno dalla richiesta di iscrizione a libro soci del trasferimento all'acquirente ovvero del provvedimento di nomina del custode ovvero ancora, se del caso, dalla notifica alla società dei relativi provvedimenti, per le azioni non emesse.

11.5 In deroga a quanto indicato agli articoli da 11.2 ad 11.4, il trasferimento di Azioni B fra la società titolare delle stesse, le società di persone o di capitali sue controllanti, controllate o collegate, i propri soci od lalcuno di questi è libero da qualsiasi vincolo o formalità fatto salvo l'obbligo di tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione.
11.6 La modifica o rimozione dei vincoli statutari alla circolazione delle Azioni B previsti dal presente statuto ovvero l'introduzione di nuovi vincoli non attribuirà a nessuna categoria di soci il diritto di recedere dalla società.
"Trasferimento", ovvero "trasferire" 11.7 Per $\Omega$ "trasferibile", si intende ai fini del presente statuto qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, inter vivos o mortis causa su base volontaria o coattiva, in forza del quale, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, muti la titolarità delle azioni ovvero siano trasferiti i relativi diritti di voto, ivi comprese, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la cessione forzata o coattiva anche concorsuale, la cessione o il conferimento di azienda, la fusione, la scissione, la costituzione o la cessione di diritti reali.

Art. 12) RINVIO ALLA DISCIPLINA RELATIVA ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA

12.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (la "Disciplina Richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF e al regolamenti Consob di attuazione in materia di OPA obbligatoria, limitatamente agli articoli 106 e 109 del TUF. La Disciplina Richiamata è quella in vigore al
- momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Sono espressamente escluse dalla Disciplina Richiamata le previsioni di cui all'articolo 107 del TUF e le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Le disposizioni dell'articolo 106, comma 4, del TUF, inoltre, saranno applicabili esclusivamente qualora l'OPA volontaria sia

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seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, in quanto compatibili e anche qualora i destinatari dell'offerta o il suo ammontare siano inferiori alle soglie previste dall'articolo 1, comma 1, lettera (v) del TUF. In deroga a quanto previsto dall'articolo 104 del TUF, il compimento di atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli oblettivi di OPA non deve essere oggetto di autorizzazione da parte dall'assemblea.

12.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana S.p.A.. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento Il Panel esercita questi poteri dell'offerta. amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A.
12.3 Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, e dalla presentazione di un'OPA totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Tutte le all'interpretazione relative ed controversie esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato 'Panel'. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che provvede altres) a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. | membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno del membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica, Le determinazioni del Panel sulle controversie. relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro trenta glorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'Italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. Le società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'OPA. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati

promossa con le modalità e secondo le previsioni di cui agli articoli 102 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, in quanto compatibili e anche qualora i destinatari dell'offerta o il suo ammontare siano inferiori alle soglie previste dall'articolo 1, comma 1, lettera (v) del TUF. In deroga a quanto previsto dall'articolo 104 del TUF, il compimento di atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di OPA non deve essere oggetto di autorizzazione da parte dall'assemblea.

12.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana S.p.A.. Il Panel detta Inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento Il Panel esercita questi poteri dell'offerta. amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A.
12.3 Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, e dalla presentazione di un'OPA totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della presente dovranno essere clausola preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato 'Panel'. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in finanziari. La durata materia di mercati dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica. - Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro trenta giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. Le società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le

tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'OPA di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto o scambio, sentita Borsa Italiana S.p.A.

12.4 Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto.
12.5 Sono in ogni caso da considerarsi oggetto di OPA previste dal presente articolo 13 le Azioni A risultantl dalla conversione delle Azioni B prevista dall'articolo 6.4 del presente statuto, anche se la relativa procedura di conversione, al momento della promozione dell'offerta ai sensi dell'articolo 102. comma 3, del TUF, non risulti ancora completata e semprechè la stessa si perfezioni entro il termine del periodo di adesione dell'offerta.

Art. 13) RECESSO

13.1 I titolari di azioni hanno diritto di recedere dalla società nei casi e alle condizioni previsti per legge. Ai fini dell'applicazione del recesso ai sensi dell'art. 2497-quater, comma 1, lettera (c), del codice civile, si precisa che per "cessazione dell'attività di direzione e coordinamento" si intende, inter alia, il caso in cui la maggioranza membri del consiglio di del amministrazione sia eletta tra i candidati di una lista presentata da un soggetto diverso dall'azionista che, al momento della presentazione delle liste, eserciti direzione e coordinamento ovvero controlli la società. Il recesso esercitato da uno qualsiasi degli azionisti avrà effetto per tutte le categorie di azioni da esso possedute.

13.2 Nella dichiarazione di recesso devono essere elencati:

j. le generalità dell'azionista recedente:
il domicilio eletto dal recedente per le ii. comunicazioni inerenti al procedimento;
ili. il numero delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la comunicazione giunge alla sede legale della società. Le Azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili e, contestualmente alla dichiarazione di recesso, il socio dovrà provvedere al deposito delle azioni per le quali è esercitalo il recesso presso la sede della società ovvero, per le azioni dematerializzate, provvedere agli adempimenti previsti dalla relativa disciplina.

13.3 Il valore di liquidazione spettante agli azionisti receduti (il "Valore di Recesso") sarà stabilito dal consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dail'art. 2437-ter del codice civile, fermo restando che

sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'OPA. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le Informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'OPA di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto o scambio, sentita Borsa Italiana S.p.A.

12.4 Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto.
12.5 Sono in ogni caso da considerarsi oggetto di OPA previste dal presente articolo 13 le Azioni A risultanti dalla conversione delle Azioni B prevista dall'articolo 6.4 del presente statuto, anche se la relativa procedura di conversione, al momento della promozione dell'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, non risulti ancora completata e semprechè la stessa si perfezioni entro il termine del periodo di adesione dell'offerta.

Art. 13) RECESSO

13.1 I titolari di azioni hanno diritto di recedere dalla società nel casi e alle condizioni previsti per legge. fini dell'applicazione del recesso ai sensi Ai dell'art. 2497-quater, comma 1, lettera (c), del codice civile, si precisa che per "cessazione dell'attività di direzione e coordinamento" si intende, inter alia, il caso in cui la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione sia eletta tra i candidati di una lista presentata da un soggetto diverso dall'azionista che, al momento della presentazione delle liste, eserciti direzione e coordinamento ovvero controlli la società. Il recesso esercitato da uno qualsiasi degli azionisti avrà effetto per tutte le categorie di azioni da esso possedute.
13.2 Nella dichiarazione di recesso devono essere elencati:
- i. le generalità dell'azionista recedente:
- il domicilio eletto dal recedente per le ii. comunicazioni inerenti al procedimento;
- il numero delle azioni per le quali il diritto di iii. recesso viene esercitato.

Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la comunicazione giunge alla sede legale della società.

Le Azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili e, contestualmente alla dichiarazione di recesso, il socio dovrà provvedere al deposito delle azioni per le quali è esercitalo Il recesso presso la sede della società ovvero, per le azioni dematerializzate, provvedere agli adempimenti previsti dalla relativa disciplina.

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13.3 Il valore di liquidazione spettante agli azionisti/

ai sensi del comma 4 del predetto articolo - detto Valore di Recesso dovrà essere calcolato sulla base del patrimonio netto contabile della Società, corre ai Principi Contabili determinato in base Internazionali IAS/IFRS, fermo restando che il valore di mercato delle azioni quotate in mercati regolamentati o non regolamentati potrà essere tenuto in considerazione solo qualora sia uguale o superiore al valore del patrimonio netto contabile come sopra determinato.

13.4 Ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, numero 7, del codice civile, l'esercizio del recesso per un numero di azioni uguale o maggiore del 50% più un'azione del capitale sociale costituisce causa di scioglimento della società, da accertarsi da parte dell'assemblea straordinaria che il consiglio di amministrazione dovrà convocare senza induglo e comunque entro 90 (novanta) giorni dalla data di deposito della delibera di approvazione del bilancio presso il Registro delle Imprese. Si applica alla delibera dell'assemblea straordinaria l'articolo 2436 del codice civile. Si applica altresì l'articolo 2437-bis del codice civile.

receduti (il "Valore di Recesso") sarà stabilito dal consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter del codice civile, fermo restando che - ai sensi del comma 4 del predetto articolo - detto Valore di Recesso dovrà essere calcolato sulla base del patrimonio netto contabile della Società, corre determinato in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, fermo restando che il valore di mercato delle azioni quotate in mercati regolamentati o non regolamentati potrà essere tenuto in considerazione solo qualora sia uguale o superiore al valore del patrimonio netto contabile come sopra determinato.

13.4 Ai sensi dell'articolo 2484, comma 1, numero 7, del codice civile, l'esercizio del recesso per un numero di azioni uguale o maggiore del 50% più un'azione capitale sociale costituisce causa di del scioglimento della società, da accertarsi da parte dell'assemblea straordinaria che il consiglio di amministrazione dovrà convocare senza indugio e comunque entro 90 (novanta) giorni dalla data di deposito della delibera di approvazione del bilancio presso il Registro delle Imprese. Si applica alla delibera dell'assemblea straordinaria l'articolo 2436 del codice civile. Si applica altresì l'articolo 2437-bis del codice civile.

र परTITOLO IIIŽкиASSEMBLEE	TITOLO IIIASSEMBLEE
Art. 14) FUNZIONI DELL'ASSEMBLEA GENERALE	Art. 14) FUNZIONI DELL'ASSEMBLEA GENERALE
rappresentacostituita,regolarmenteL'assemblea,	rappresentaL'assemblea, regolarmente costituita,
l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni prese in	l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni prese
conformità alla legge e al presente statuto vincolano ed	in conformità alla legge e al presente statuto vincolano
obbligano tutti gli azionisti, anche non intervenuti o	ed obbligano tutti gli azionisti, anche non intervenuti o
dissenzienti.	dissenzienti.
Art. 15) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA	Art. 15) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA
L'assemblea generale ordinaria, con le maggioranze.	L'assemblea generale ordinaria, con le maggioranze
previste dalla legge: i. decide in ordine alla nomina dei	previste dalla legge: i. decide in ordine alla nomina dei
consiglieri di amministrazione; ii. determina l'emolumento	li.determinaamministrazione;dlconsiglieri
deliberasullaamministratori; ili.aglispettante	l'emolumento spettante agli amministratori; iii. delibera
responsabilità degli amministratori; iv. delibera sulla	sulla responsabilità degli amministratori; iv. delibera
distribuzione degli utili e sulla copertura delle perdite; v.	sulla distribuzione degli utili e sulla copertura delle
nomina e revoca la società di revisione incaricata della	perdite; v. nomina e revoca la società di revisione
revisione legale dei conti, su proposta motivata dell'organo	incaricata della revisione legale dei conti, su proposta
di controllo; vi, svolge gli altri compiti affidati alla sua	motivata dell'organo di controllo; vi svolge gli altri
competenza dalla legge. Fermo quanto previsto al	compiti affidati alla sua competenza dalla legge. Fermo
successivo articolo 19, l'assemblea generale straordinaria	quanto previsto al successivo articolo 19, l'assemblea
delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con le	generale straordinaria delibera, sia in prima sia in
maggioranze previste dalla legge. Qualora le azioni della	seconda convocazione, con le maggioranze previste
società siano ammesse alle negoziazioni nell'AIM	dalla legge. Quaiora le azioni della società siano
Italia/Mercato Alternativo del Capitale, è necessaria la	ammesse alle negoziazioni nell'AIM Italia/Mercato
preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai	Alternativo del Capitale, è necessaria la preventiva
sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile,	autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi
oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti	dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, oltre
ipotesi: i, acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri	che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: i.
cespiti che realizzino un "reverse take over" al sensi del	acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti
regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale;	che realizzino un "reverse take over" ai sensi del
ii, cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che	regolamento AIM Italia/Mercato Alternativodel
realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai	Capitale; ii, cessioni di partecipazioni o imprese o altri

sensi del regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo delCapitale; ili, richiesta della revoca dalla negoziazionesull'AIM Italia/ Mercato Alternativo del Capitale, fermorestando che in tal caso è necessario il voto favorevole dialmeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea; iv.qualsiasi cambiamentorilevanteailapoliticadiinvestimento della Società.Art. 16) CONVOCAZIONE	cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale delbusiness" ai sensi del regolamento AIM Italia/MercatoAlternativo del Capitale; lil. richiesta della revoca dallanegozlazione sull'AIM Italia/ Mercato Alternativo delCapitale, fermo restando che in tal caso è necessario ilvoto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presentiin Assemblea; iv. qualsiasi cambiamento rilevante allapolitica di investimento della Società.Art. 16) CONVOCAZIONE
L'assemblea generale deve essere convocata dal consigliodi amministrazione almeno una volta all'anno, entrocentoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio socialeoppure, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, delcodice civile, entro centottanta giorni dalla chiusuradell'esercizio sociale.L'assemblea generale è altresì convocata dal consiglio diamministrazione su richiesta di tanti azionisti cherappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitalesociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367,ultimo comma, del codice civile, ovvero del collegiosindacale. L'assemblea generale può essere convocataanche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale,purché nell'Unione Europea. L'assemblea generale èconvocata mediante avviso da pubblicarsi nei terminiprevisti dalla normativa vigente su un quotidiano adiffusione nazionale scelto tra i seguenti: "Il Sole - 24 Ore","Milano Finanza" o "MF", "Finanza e Mercati" o "ItaliaOggi". L'avviso di convocazione deve indicare: i. il luogo incui si svolgerà l'assemblea; il. la data e l'ora dell'assemblea;iii. l'ordine del giorno; iv. le altre menzioni eventualmenterichieste dalla legge o da disposizioni regolamentari.Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data diuna seconda convocazione per il caso in cui nelle adunanzeprecedenti l'assemblea non risulti legalmente costituita. E'ammessa la possibilità che l'assemblea si tenga pervideoconferenza o teleconferenza, a condizione che ilrelativo avviso di convocazione lo preveda e forniscaindicazione sui luoghi collegati in via telematica o indichi lemodalità per connettersi in video o audio conferenza etuttii partecipanti possano essere identificati dalPresidente e da tutti gli altri interventi e sia loro consentitodi seguire la discussione, di intervenire in tempo reale allatrattazione degli argomenti affrontati e di ricevere,trasmettere e visionare documenti e sia garantita lacontestualitàdell'esamedellaėdeliberazione.Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si consideratenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e ilSegretario della riunione.	L'assemblea generale deve essere convocata dalconsiglio di amministrazione almeno una volta all'anno,entro centoventi giorni dalla chiusura dell'eserciziosociale oppure, nei casi previsti dall'articolo 2364,comma 2, del codice civile, entro centottanta giornidalla chiusura dell'esercizio sociale.L'assemblea generale è altresì convocata dal consiglio diamministrazione su richiesta di tanti azionisti cherappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitalesociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367,ultimo comma, del codice civile, ovvero del collegiosindacale. L'assemblea generale può essere convocataanche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale,purché nell'Unione Europea. L'assemblea generale èconvocata mediante avviso da pubblicarsi nei terminiprevisti dalla normativa vigente su un quotidiano adiffusione nazionale scelto tra i seguenti: "Il Sole - 24Ore", "Milano Finanza" o "MF", "Finanza e Mercati" o"Italia Oggi". L'avviso di convocazione deve indicare: i, illuogo in cui si svolgerà l'assemblea; ii, la data e l'oradell'assemblea; ili. l'ordine del giorno; iv. le altremenzioni eventualmente richieste dalla legge o dadisposizioni regolamentari. Nell'avviso di convocazionepuò essere prevista una data di una secondaconvocazione per il caso in cui nelle adunanzeprecedenti l'assemblea nonrisulti legalmentecostituita. E' ammessa la possibilità che l'assemblea sitenga per videoconferenza o teleconferenza, acondizione che il relativo avviso di convocazione lopreveda e fornisca indicazione sui luoghi collegati in viatelematica o indichi le modalità per connettersi in videoo audio conferenza e tutti i partecipanti possano essereidentificati dal Presidente e da tutti gli altri interventi esia loro consentito di seguire la discussione, diintervenire in tempo reale alla trattazione degliargomenti affrontati e di ricevere, trasmettere evisionare documenti e sia garantita la contestualitàdell'esame e della deliberazione. Verificandosi talipresupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogoIn cui si trovano il Presidente e il Segretario della
Art. 17) PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA GENERALE -Hanno diritto di intervenire all'assemblea generale coloroai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forzadelle disposizioni di legge vigenti. Colui il quale abbia ildiritto di intervenire in assemblea generale può farsirappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta,nel rispetto di quanto disposto all'articolo 2372 del codicecivile.	riunione.Art. 17) PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA GENERALEHanno diritto di intervenire all'assemblea generalecoloroai quali spetta il diritto di voto. Essi sonolegittimati in forza delle disposizioni di legge vigentl.Colui il quale abbia il diritto di intervenire in assembleagenerale può farsi rappresentare ai sensi di legge,mediante delega scritta, nel rispetto di quanto dispostoall'articolo 2372 del codice civile.

sensi del regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo delCapitale; ili, richiesta della revoca dalla negoziazionesull'AIM Italia/ Mercato Alternativo del Capitale, fermorestando che in tal caso è necessario il voto favorevole dialmeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea; iv.qualsiasi cambiamentorilevanteailapoliticadiinvestimento della Società.Art. 16) CONVOCAZIONE

cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale delbusiness" ai sensi del regolamento AIM Italia/MercatoAlternativo del Capitale; lil. richiesta della revoca dallanegozlazione sull'AIM Italia/ Mercato Alternativo delCapitale, fermo restando che in tal caso è necessario ilvoto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presentiin Assemblea; iv. qualsiasi cambiamento rilevante allapolitica di investimento della Società.Art. 16) CONVOCAZIONE

L'assemblea generale deve essere convocata dal consigliodi amministrazione almeno una volta all'anno, entrocentoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio socialeoppure, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, delcodice civile, entro centottanta giorni dalla chiusuradell'esercizio sociale.L'assemblea generale è altresì convocata dal consiglio diamministrazione su richiesta di tanti azionisti cherappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitalesociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367,ultimo comma, del codice civile, ovvero del collegiosindacale. L'assemblea generale può essere convocataanche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale,purché nell'Unione Europea. L'assemblea generale èconvocata mediante avviso da pubblicarsi nei terminiprevisti dalla normativa vigente su un quotidiano adiffusione nazionale scelto tra i seguenti: "Il Sole - 24 Ore","Milano Finanza" o "MF", "Finanza e Mercati" o "ItaliaOggi". L'avviso di convocazione deve indicare: i. il luogo incui si svolgerà l'assemblea; il. la data e l'ora dell'assemblea;iii. l'ordine del giorno; iv. le altre menzioni eventualmenterichieste dalla legge o da disposizioni regolamentari.Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data diuna seconda convocazione per il caso in cui nelle adunanzeprecedenti l'assemblea non risulti legalmente costituita. E'ammessa la possibilità che l'assemblea si tenga pervideoconferenza o teleconferenza, a condizione che ilrelativo avviso di convocazione lo preveda e forniscaindicazione sui luoghi collegati in via telematica o indichi lemodalità per connettersi in video o audio conferenza etuttii partecipanti possano essere identificati dalPresidente e da tutti gli altri interventi e sia loro consentitodi seguire la discussione, di intervenire in tempo reale allatrattazione degli argomenti affrontati e di ricevere,trasmettere e visionare documenti e sia garantita lacontestualitàdell'esamedellaėdeliberazione.Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si consideratenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e ilSegretario della riunione.

L'assemblea generale deve essere convocata dalconsiglio di amministrazione almeno una volta all'anno,entro centoventi giorni dalla chiusura dell'eserciziosociale oppure, nei casi previsti dall'articolo 2364,comma 2, del codice civile, entro centottanta giornidalla chiusura dell'esercizio sociale.L'assemblea generale è altresì convocata dal consiglio diamministrazione su richiesta di tanti azionisti cherappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitalesociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367,ultimo comma, del codice civile, ovvero del collegiosindacale. L'assemblea generale può essere convocataanche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale,purché nell'Unione Europea. L'assemblea generale èconvocata mediante avviso da pubblicarsi nei terminiprevisti dalla normativa vigente su un quotidiano adiffusione nazionale scelto tra i seguenti: "Il Sole - 24Ore", "Milano Finanza" o "MF", "Finanza e Mercati" o"Italia Oggi". L'avviso di convocazione deve indicare: i, illuogo in cui si svolgerà l'assemblea; ii, la data e l'oradell'assemblea; ili. l'ordine del giorno; iv. le altremenzioni eventualmente richieste dalla legge o dadisposizioni regolamentari. Nell'avviso di convocazionepuò essere prevista una data di una secondaconvocazione per il caso in cui nelle adunanzeprecedenti l'assemblea nonrisulti legalmentecostituita. E' ammessa la possibilità che l'assemblea sitenga per videoconferenza o teleconferenza, acondizione che il relativo avviso di convocazione lopreveda e fornisca indicazione sui luoghi collegati in viatelematica o indichi le modalità per connettersi in videoo audio conferenza e tutti i partecipanti possano essereidentificati dal Presidente e da tutti gli altri interventi esia loro consentito di seguire la discussione, diintervenire in tempo reale alla trattazione degliargomenti affrontati e di ricevere, trasmettere evisionare documenti e sia garantita la contestualitàdell'esame e della deliberazione. Verificandosi talipresupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogoIn cui si trovano il Presidente e il Segretario della

Art. 17) PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA GENERALE -Hanno diritto di intervenire all'assemblea generale coloroai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forzadelle disposizioni di legge vigenti. Colui il quale abbia ildiritto di intervenire in assemblea generale può farsirappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta,nel rispetto di quanto disposto all'articolo 2372 del codicecivile.

riunione.Art. 17) PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA GENERALEHanno diritto di intervenire all'assemblea generalecoloroai quali spetta il diritto di voto. Essi sonolegittimati in forza delle disposizioni di legge vigentl.Colui il quale abbia il diritto di intervenire in assembleagenerale può farsi rappresentare ai sensi di legge,mediante delega scritta, nel rispetto di quanto dispostoall'articolo 2372 del codice civile.

Art. 18) PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONEL'assemblea generale è presieduta dai presidente deiconsiglio di amministrazione o, in sua assenza o,impedimento o su sua designazione, da un altro membrodel consiglio di amministrazione designato dall'assembleamedesima. Il presidente dell'assemblea nomina unsegretario, anche non azionista, e può nominare uno o piùscrutatori. L'assistenza del segretario non è necessariaquando il verbale dell'assemblea è redatto da un notalo.Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarecostituzione della stessa, accertare l'identità e lalegittimazione dei presenti, constatare la regolarità delledeleghe e, in genere, il diritto di intervento in assemblea,regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare eproclamare i risultati delle votazioni. Il verbaledell'assembiea deve essere redatto senza ritardo, neitempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighidi deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dalpresidente e dal segretario o dal notaio. Dal verbaledovranno risultare; i. la data dell'assemblea; ii. l'identitàdei partecipanti ed il capitale sociale da ciascunorappresentato (anche mediante allegato); iii. le modalità e irisultati delle votazioni; iv. l'identificazione dei socìfavorevoli, astenuti o dissenzienti; v. ove espressamenterichiesto da uno più degli intervenuti, la sintesi delle lorodichiarazioni in quanto pertinenti all'ordine del giorno.	Art. 18) PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONEL'assemblea generale è presieduta dal presidente delconsiglio di amministrazione o, in sua assenza o,impedimento o su sua designazione, da un altromembro del consiglio di amministrazione designatodall'assemblea medesima. Il presidente dell'assembleanomina un segretario, anche non azionista, e puònominare uno o più scrutatori. L'assistenza delsegretario non è necessaria quando il verbaledell'assemblea è redatto da un notaio. Spetta alpresidente dell'assemblea constatare la regolarecostituzione della stessa, accertare l'identità e lalegittimazione dei presenti, constatare la regolarità delledeleghe e, in genere, il diritto di intervento inassemblea, regolare lo svolgimento dell'assemblea edaccertare e proclamare i risultati delle votazioni. Ilverbale dell'assemblea deve essere redatto senzaritardo, nei tempi necessari per la tempestivaesecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, edeve essere sottoscritto dal presidente e dal segretarioo dal notaio. Dal verbale dovranno risultare: i, la datadell'assemblea; ii, l'identità dei partecipanti ed ilcapitale sociale da clascuno rappresentato (anchemediante allegato); iii. le modalità e i risultati dellevotazioni; iv. l'identificazione dei soci favorevoli,astenuti o dissenzientl; v. ove espressamente richiestoda uno più degli intervenuti, la sintesi delle lorodichiarazioni in quanto pertinenti all'ordine del giorno.
Art. 19) ASSEMBLEE SPECIALIdeliberazioni delle assemblee speciali previsteLe.dall'articolo 2376 del codice civile nonché le deliberazionidelle assemblee speciali previste dal presente statuto,sono validamente assunte con il voto favorevole dellemaggioranze stabilite dalla legge. Oltre all'approvazionedelle deliberazioni pregiudizievoli dei diritti di categoria ai-sensi-dell'articolo 2376 del codice civile, sono in ogni caso	Art. 19) ASSEMBLEE SPECIALILe deliberazioni delle assemblee speciali previstedall'articolo 2376 del codice civile nonché- ledeliberazioni delle assemblee speciali previste dalpresente statuto, sono validamente assunte con il votofavorevole delle maggioranze stabilite dalla legge. Oltreall'approvazione delle deliberazioni pregiudizievoli deidiritti di categoria ai sensi dell'articolo 2376 del codice
assoggettate alla necessaria approvazione dell'assembleaspeciale delle sole Azioni B, a valere anche quale votodeterminante in deroga alle maggloranze previste dallalegge per l'assemblea straordinaria ove si tratti di materiaricompresa nelle competenze della medesima, ledeliberazioni aventi per oggetto: i. qualsiasi modifica dellostatuto sociale; ii. la trasformazione, fusione o la scissionee scloglimento della società; ili. l'emissione di strumenti	civile, sono in ogni caso assoggettate alla necessariaapprovazione dell'assemblea speciale delle sole Azioni-B, a valere anche quale voto determinante in derogaalle maggioranze previste dalla legge per l'assembleastraordinaria ove si tratti di materia ricompresa nellecompetenze della medesima, le deliberazioni aventi peroggetto: i. qualsiasi modifica dello statuto sociale; ii. latrasformazione, fusione o la scissione e scioglimentodella società; iii. l'emissione di strumenti finanziari
finanziari partecipativi. Le deliberazioni di riduzioneproporzionale del capitale sociale a copertura di perdite edi conseguente aumento di capitale finalizzato allaricostituzione del minimo legale ai sensi degli articoli 2446e 2447 del codice civile e le modifiche statutarie necessarieper adeguare lo statuto a disposizioni inderogabili di leggeapprovatedevonoesserenonregolamento۰speciale devespeciale. L'assembleadall'assemblea	partecipativi. Le deliberazioni di riduzione proporzionaledel capitale sociale a copertura di perdite e diconseguente aumento di capitale finalizzato allaricostituzione del minimo legale ai sensi degli articoli2446 e 2447 del codice civile e le modifiche statutarienecessarie per adeguare lo statuto a disposizioniinderogabili di legge o regolamento non devono essere
deliberare in merito all'approvazione delle deliberedell'assemblea generale contestualmente ovvero entro 30(trenta) giorni dalla data della stessa. La mancataautorizzazione da parte dell'assemblea speciale delladelibera in questione ha l'effetto di impedire l'assunzionedella delibera da parte dell'assemblea ordinaria o	approvate dall'assemblea speciale. L'assemblea specialedeve deliberare in merito all'approvazione delledefibere dell'assemblea generale contestualmenteovvero entro 30 (trenta) giorni dalla data della stessa. Laautorizzazione da parte dell'assembleamancataspeciale della delibera in questione ha l'effetto di

straordinaria, a seconda dei casi. Le assemblee speciali sono convocate dall'organo amministrativo o dal rappresentante comune (ove nominato) dei relativi azionisti speciali nei casi previsti dalla legge o dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria.

Sono tuttavia valide le assemblee speciali, anche non convocate come sopra, qualora vi sia presente l'intero capitale sociale rappresentato dalle azioni speciali e partecipi all'assemblea il rappresentante comune degli azionisti speciali. La procedura dell'assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all'assemblea straordinaria. Qualora non venga assunta alcuna deliberazione dalle assemblee speciali di cui al presente articolo, si considererà competente l'assemblea generale.

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 20) COMPOSIZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE

20,1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione secondo quanto deliberato dall'assemblea chiamata a nominare l'organo amministrativo. I componenti l'organo amministrativo potranno essere socì o non soci, e, salva diversa deliberazione dell'assemblea, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il consiglio di amministrazione è composto da un numero variante da 3 (tre) a 7 (sette) membri, come di volta in volta determinato dall'assemblea dei soci.
consiglio di amministrazione è nominato $20.2$ $\parallel$ dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soll o unitamente ad altri soci, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, del codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, unitamente al curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, di ineleggibilità e di l'inesistenza di cause incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione delle cariche. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono

Impedire l'assunzione della delibera da parte dell'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda dei casi. Le assemblee speciali sono convocate dall'organo amministrativo o dal rappresentante comune (ove nominato) dei relativi azionisti speciali nei casi previsti dalla legge o dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria.

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art. 20) COMPOSIZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE

20.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione secondo quanto deliberato dall'assemblea chiamata a nominare l'organo amministrativo, $\mathbf{I}$ componenti l'organo amministrativo potranno essere soci o non soci, e, salva diversa deliberazione dell'assemblea, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il consiglio di amministrazione è composto da un numero variante da 3 (tre) a 7 (sette) membri, come di volta in volta determinato dall'assemblea dei soci.
20.2 Il consiglio di amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, del codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare ilste diverse.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del componenti del consiglio di amministrazione, unitamente al curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di e di incompatibilità, ineleggibilità nonché dei requisiti normativamente e l'esistenza statutariamente prescritti dalla normativa vigente/

Jokru

messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della società almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello da eleggere di cui almeno 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Ciascuna lista dovrà indicare un candidato indipendente al secondo numero progressivo. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. dì consiglio All'elezione dei membri del amministrazione si procede come segue: i. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; li, dalla lista presentata da uno o più azionisti, che non sia collegata in alcun modo neanche indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato -al primo posto -ai tale lista. Assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori il/i candidato/i più anziano/i di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione mediante sostituzione procederà alla loro con pari requisiti candidati cooptazione di appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare l'incarico. Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di integrazione del numero di consiglieri a seguito di loro sostituzione o decadenza) la nomina degli amministratori non possa avvenire secondo quanto previsto dal presente articolo, a tale nomina provvederà l'assemblea con le maggioranze di legge.

per l'assunzione delle cariche. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della società almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono società. La relativa depositate presso la l prodotta anche certificazione può essere successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147quinquies del TUF. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello da eleggere di cui almeno 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Ciascuna lista dovrà indicare un candidato indipendente al secondo numero progressivo. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede come segue: i, dalla lista che ha ottenuto in. assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con Il quale sono elencati nelle sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; ii, dalla lista presentata da uno o più azionisti, che non sia collegata in alcun modo neanche indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto al tale lista. Assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori il/i candidato/i più anziano/i di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare l'incarico. Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di integrazione del

20.3 l componenti del consiglio di amministrazionepossono assumere la qualifica di soci illimitatamenteresponsabili in società concorrenti e svolgere inproprio o per conto di terzi tali attività o assumere lacarica di amministratore o direttore generale insocietàconcorrentil'autorizzazionecondell'assemblea dei soci.20.4 I componenti il consiglio di amministrazione durano incarica per il periodo stabilito alla loro nomina ecomunque non oltre tre esercizi. Essi scadono alladata della riunione dell'assemblea dei soci chiamata adeliberare sull'approvazione del bilancio relativoall'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause dicessazione e di decadenza previste dalla legge e dalpresente statuto. I componenti il consiglio diamministrazione sono rieleggibili.20.5 Qualora per dimissioni o altre cause, il numero deiconsiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà,tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e gliamministratori rimasti in carica dovranno procederealla convocazione dell'assemblea per la nominadell'intero consiglio di amministrazione	numero di consiglieri a seguito di loro sostituzioneo decadenza) la nomina degli amministratori nonpossa avvenire secondo quanto previsto dalpresente artícolo, a tale nomina provvederàl'assemblea con le maggioranze di legge.20.3 I componenti del consiglio di amministrazionepossonoassumerela.qualificadisociillimitatamente responsabili in società concorrentie svolgere in proprio o per conto di terzi taliattività o assumere la carica di amministratore odirettore generale in società concorrenti conl'autorizzazione dell'assemblea dei soci.20.4 I componenti il consiglio di amministrazionedurano in carica per il período stabilito alla loronomina e comunque non oltre tre esercizi. Essiscadono alla data della riunione dell'assemblea deisoci chiamata a deliberare sull'approvazione delbilancio relativo all'ultimo esercizio della lorocarica, salve le cause di cessazione e di decadenzapreviste dalla legge e dal presente statuto. Icomponenti il consiglio di amministrazione sonorieleggibili.20.5 Qualora per dimissioni o altre cause, il numero deiconsiglieri in carica fosse ridotto a meno dellametà, tutti gli amministratori si Intenderannodecaduti e gli amministratori rimasti in caricadovrannoprocedereallaconvocazionedell'assemblea per la nomina dell'intero consigliodi amministrazione
Art. 21) POTERI	Art. 21) POTERI
21.1 Al consiglio di amministrazione spetta la gestioneordinaria e straordinaria della società, esclusi soltantogli atti riservati all'assemblea dei soci. Il consiglio diamministrazionecompietutteleoperazioninecessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale,sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione.ed in genere tutte le operazioni attribuite alla suacompetenzadallalegge.Шconsigliodiamministrazione, ferme restando le competenzedell'assemblea, potrà inoltre deliberare in merito: i.alla riduzione del capitale sociale in caso di recessodegli azionisti; ii. all'adeguamento dello statuto adisposizioni normative; ili. al trasferimento della sedelegale nell'ambito del territorio nazionale; iv. allafusione per incorporazione nei casi previsti dagliarticoli 2505 e 2505 bis del codice civile. Sonoriservate alla competenza esclusiva del consiglio diamministrazione e non sono pertanto delegabili aisuoi componenti, oltre a quelle ad esso riservate perlegge, le seguenti attribuzioni: i, operazioni diinvestimento e disinvestimento, attuate tramitel'assunzione e la dismissione di partecipazioni ovverocompravendita di beni mobili e Immobili, inqualunque forma giuridica realizzate (ivi incluse, atitolo meramente esemplificativo, la sottoscrizione,l'acquisto, la cessione o il conferimento dellepartecipazionimedesime ovverol'acquisto, ilconferimento o la cessione di aziende o rami	21.1 Al consiglio di amministrazione spetta la gestioneordinaria e straordinaria della società, esclusisoltanto gli atti riservati all'assemblea dei soci. Ilconsiglio di amministrazione compie tutte leoperazioni necessarie per il raggiungimentodell'oggetto sociale, sia di ordinaria sia distraordinaria amministrazione, ed in genere tuttele operazioni attribuite alla sua competenza dallalegge. Il consiglio di amministrazione, fermerestando le competenze dell'assemblea, potràinoltre deliberare in merito: i. alla riduzione delcapitale sociale in caso di recesso degli azionisti; ii.all'adeguamento dello statuto a disposizioninormative; lii, al trasferimento della sede legalenell'ambito del territorio nazionale; iv. alla fusioneper incorporazione nei casi previsti dagli articoli2505 e 2505 bis del codice civile. Sono riservatealla competenza esclusiva del consiglio diamministrazione e non sono pertanto delegabili aisuoi componenti, oltre a quelle ad esso riservateper legge, le seguenti attribuzioni: i, operazioni diinvestimento e disinvestimento, attuate tramitel'assunzione e la dismissione di partecipazioniovvero compravendita di beni mobili e immobili, inqualunque forma giuridica realizzate (ivi incluse, atitolomeramenteesemplificativo,lasottoscrizione,l'acquisto,la cessione-il$\circ$conferimentodellepartecipazionimedesime /

20.3 l componenti del consiglio di amministrazionepossono assumere la qualifica di soci illimitatamenteresponsabili in società concorrenti e svolgere inproprio o per conto di terzi tali attività o assumere lacarica di amministratore o direttore generale insocietàconcorrentil'autorizzazionecondell'assemblea dei soci.20.4 I componenti il consiglio di amministrazione durano incarica per il periodo stabilito alla loro nomina ecomunque non oltre tre esercizi. Essi scadono alladata della riunione dell'assemblea dei soci chiamata adeliberare sull'approvazione del bilancio relativoall'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause dicessazione e di decadenza previste dalla legge e dalpresente statuto. I componenti il consiglio diamministrazione sono rieleggibili.20.5 Qualora per dimissioni o altre cause, il numero deiconsiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà,tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e gliamministratori rimasti in carica dovranno procederealla convocazione dell'assemblea per la nominadell'intero consiglio di amministrazione

numero di consiglieri a seguito di loro sostituzioneo decadenza) la nomina degli amministratori nonpossa avvenire secondo quanto previsto dalpresente artícolo, a tale nomina provvederàl'assemblea con le maggioranze di legge.20.3 I componenti del consiglio di amministrazionepossonoassumerela.qualificadisociillimitatamente responsabili in società concorrentie svolgere in proprio o per conto di terzi taliattività o assumere la carica di amministratore odirettore generale in società concorrenti conl'autorizzazione dell'assemblea dei soci.20.4 I componenti il consiglio di amministrazionedurano in carica per il período stabilito alla loronomina e comunque non oltre tre esercizi. Essiscadono alla data della riunione dell'assemblea deisoci chiamata a deliberare sull'approvazione delbilancio relativo all'ultimo esercizio della lorocarica, salve le cause di cessazione e di decadenzapreviste dalla legge e dal presente statuto. Icomponenti il consiglio di amministrazione sonorieleggibili.20.5 Qualora per dimissioni o altre cause, il numero deiconsiglieri in carica fosse ridotto a meno dellametà, tutti gli amministratori si Intenderannodecaduti e gli amministratori rimasti in caricadovrannoprocedereallaconvocazionedell'assemblea per la nomina dell'intero consigliodi amministrazione

Art. 21) POTERI

21.1 Al consiglio di amministrazione spetta la gestioneordinaria e straordinaria della società, esclusi soltantogli atti riservati all'assemblea dei soci. Il consiglio diamministrazionecompietutteleoperazioninecessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale,sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione.ed in genere tutte le operazioni attribuite alla suacompetenzadallalegge.Шconsigliodiamministrazione, ferme restando le competenzedell'assemblea, potrà inoltre deliberare in merito: i.alla riduzione del capitale sociale in caso di recessodegli azionisti; ii. all'adeguamento dello statuto adisposizioni normative; ili. al trasferimento della sedelegale nell'ambito del territorio nazionale; iv. allafusione per incorporazione nei casi previsti dagliarticoli 2505 e 2505 bis del codice civile. Sonoriservate alla competenza esclusiva del consiglio diamministrazione e non sono pertanto delegabili aisuoi componenti, oltre a quelle ad esso riservate perlegge, le seguenti attribuzioni: i, operazioni diinvestimento e disinvestimento, attuate tramitel'assunzione e la dismissione di partecipazioni ovverocompravendita di beni mobili e Immobili, inqualunque forma giuridica realizzate (ivi incluse, atitolo meramente esemplificativo, la sottoscrizione,l'acquisto, la cessione o il conferimento dellepartecipazionimedesime ovverol'acquisto, ilconferimento o la cessione di aziende o rami

21.1 Al consiglio di amministrazione spetta la gestioneordinaria e straordinaria della società, esclusisoltanto gli atti riservati all'assemblea dei soci. Ilconsiglio di amministrazione compie tutte leoperazioni necessarie per il raggiungimentodell'oggetto sociale, sia di ordinaria sia distraordinaria amministrazione, ed in genere tuttele operazioni attribuite alla sua competenza dallalegge. Il consiglio di amministrazione, fermerestando le competenze dell'assemblea, potràinoltre deliberare in merito: i. alla riduzione delcapitale sociale in caso di recesso degli azionisti; ii.all'adeguamento dello statuto a disposizioninormative; lii, al trasferimento della sede legalenell'ambito del territorio nazionale; iv. alla fusioneper incorporazione nei casi previsti dagli articoli2505 e 2505 bis del codice civile. Sono riservatealla competenza esclusiva del consiglio diamministrazione e non sono pertanto delegabili aisuoi componenti, oltre a quelle ad esso riservateper legge, le seguenti attribuzioni: i, operazioni diinvestimento e disinvestimento, attuate tramitel'assunzione e la dismissione di partecipazioniovvero compravendita di beni mobili e immobili, inqualunque forma giuridica realizzate (ivi incluse, atitolomeramenteesemplificativo,lasottoscrizione,l'acquisto,la cessione-il$\circ$conferimentodellepartecipazionimedesime /

d'azienda) per importi superiori a Euro 100.000(centomila); ii. acquisto di strumenti di debito perImporto superiore a Euro 1.000.000 (un milione)riferiti ad un singolo emittente; iii. sottoscrizione,risoluzione o modificazione di contratti bancaripassivi e/o di assunzione di finanziamento, diqualsiasi tipo e in qualsiasi forma, per importisuperiori a Euro I.000.000 (un milione); iv. prestazionedi e rinunzia a garanzie reali e personali, anche afavore di società controllate e/o di terzi, per importi(centomila);100.000v.Eurosuperioria.sottoscrizione, negoziazione o risoluzione di contrattiaventi ad oggetto investimenti in beni immobili estipula di contratti di locazione ultranovennale; vi.approvazione delle operazioni con parti correlate; vii.designazione dei rappresentanti della società negliorgani sociali delle società partecipate.	ovvero l'acquisto, il conferimento o la cessione diaziende o rami d'azienda) per importi superiori aEuro 100.000 (centomila); ii. acquisto di strumentidi debito per importo superiore a Euro 1.000.000(un milione) riferiti ad un singolo emittente; ili.sottoscrizione, risoluzione o modificazione dicontratti bancari passivi e/o di assunzione difinanziamento, di qualsiasi tipo e in qualsiasiforma, per importi superiori a Euro I.000.000 (unmilione); iv. prestazione di e rinunzia a garanziereali e personali, anche a favore di societàcontrollate e/o di terzi, per importi superiori a Eurosottoscrizione,v.(centomila);100,000negoziazione o risoluzione di contratti aventi adoggetto investimenti in beni immobili e stipula diultranovennale;٧i.locazionedicontrattiapprovazione delle operazioni con parti correlate;vii. designazione dei rappresentanti della societànegli organi sociali delle società partecipate.
CONSIGLIODIDELPRESIDENTE22)Art.	D1CONSIGLIOdelPRESIDENTE22)Art.
AMMINISTRAZIONEIl consiglio di amministrazione, ove l'assemblea non viabbia provveduto, elegge fra i suoi membri un presidente epuò eleggere uno o più vice presidenti, cui sono attribuiti ipoteri del presidente nei casi di assenza o impedimento. Incaso di assenza o di impedimento del presidente e del/ivice presidente/i, le funzioni del presidente sono svolte dalconsigliere con maggiore anzianità o, in caso di parianzianità di carica, dal più anziano di età. Il presidente delconsiglio di amministrazione convoca il consiglio stesso, nefissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguateinformazioni sulle materie iscritte all'ordine dal giornovengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavoridel consiglio, verificando la regolarità della costituzionedello stesso ed accertando l'identità e la legittimazione deipresenti ed i risultati delle votazioni. Il consiglio diamministrazione può nominare un segretario, che puòanche non essere consigliere della società.	AMMINISTRAZIONEIl consiglio di amministrazione, ove l'assemblea non viabbía provveduto, elegge fra i suoi membri unpresidente e può eleggere uno o plù vice presidenti, cuisono attribuiti i poteri del presidente nei casi di assenzao impedimento. In caso di assenza o di impedimentodel presidente e del/i vice presidente/i, le funzioni delpresidente sono svolte dal consigliere con maggioreanzianità o, in caso di pari anzianità di carica, dal piùanziano di età. Il presidente del consiglio diamministrazione convoca il consiglio stesso, ne fissal'ordine del giorno e provvede affinché adeguateInformazioni sulle materie iscritte all'ordine dal giornovengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre ilavori del consiglio, verificando la regolarità dellacostituzione dello stesso ed accertando l'identità e lalegittimazione dei presenti ed i risultati delle votazioni. Ilconsiglio di amministrazione può nominare unsegretario, che può anche non essere consigliere dellasocietà.
Art. 23) CONVOCAZIONE, RIUNIONI E DELIBERAZIONI DEL	Art. 23) CONVOCAZIONE, RIUNIONI E DELIBERAZIONI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONEil consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso diconvocazione, anche al di fuori della sede sociale, purchéin Italia o in qualslasi paese dell'Unione Europea tutte levolte che il presidente (o chi ne fa le veci) lo reputinecessario.La convocazione è fatta almeno tre giorni prima dellariunione con lettera raccomandata (anche consegnata amano), fax o messaggio di posta elettronica a ciascundel consiglio di amministrazione e delcomponentecollegio sindacale. Nei casi di urgenza, la convocazione puòessere fatta con lettera consegnata a mano, fax, o postaelettronica, con preavviso di almeno ventiquattr'ore.Previa comunicazione al presidente del consiglio diamministrazione, la convocazione può essere effettuataanche dal collegio sindacale e, per esso, dal suo presidenteo da due componenti dello stesso. In mancanza di formale	DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONEIl consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso diconvocazione, anche al di fuori della sede sociale,purché in Italia o in qualsiasi paese dell'Unione Europeatutte le volte che il presidente (o chi ne fa le veci) loreputi necessario.La convocazione è fatta almeno tre giorni prima dellariunione con lettera raccomandata (anche consegnata amano), fax o messaggio di posta elettronica a ciascuncomponente del consiglio di amministrazione e delcollegio sindacale. Nei casi di urgenza, la convocazionepuò essere fatta con lettera consegnata a mano, fax, oalmenodipreavvisoelettronica,conpostaventiquattr'ore. Previa comunicazione al presidente delconsiglio di amministrazione, la convocazione puòessere effettuata anche dal collegio sindacale e, peresso, dal suo presidente o da due componenti dello

convocazione, le riunioni del consigilo saranno validamente costituite quando vi intervengano la maggioranza dei componenti in carica del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, fermo rimanendo il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente infornato. È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che: i, sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; ii, sia consentito ai partecipanti di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla argomenti trattazione degli affrontati, di votare simultaneamente, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario. Nelle ipotesi espressamente indicate dalla legge, il verbale del consiglio di amministrazione sarà redatto da un notaio. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario. Le deliberazioni dei consiglio di amministrazione sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. Nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero pari di membri, In caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il voto non può essere dato per rappresentanza, né per corrispondenza.

Art. 24) ORGANI DELEGATI

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile e al presente statuto, le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, determinandone i limiti della delega e può altresì delegare a terzi il potere di compiere singoli atti o categorie di atti, determinandone i relativi poteri. Nel caso di medesime attribuzioni delegate a più membri, la delibera adottata dal consiglio di amministrazione precisa se l'esercizio debba avvenire in via disgiunta o congiunta. Il consiglio di amministrazione può nominare direttori generali, designandoli anche fra i membri del consiglio, direttori e procuratori, con firma disgiunta o congiunta, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per la stipula di determinati atti o categorie di atti. La nomina dei direttori, vice direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive

stesso. In mancanza di formale convocazione, le riunioni del consiglio saranno validamente costituite quando vi intervengano la maggioranza dei componenti in carica del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. fermo rimanendo il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sul quali non si ritenga sufficientemente Infornato. È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio dì amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che: i. sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e legittimazione degli intervenuti, regolare lo la. svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; ii, sia consentito ai partecipanti di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di votare simultaneamente, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario, Nelle ipotesi espressamente indicate dalla legge, il verbale del consiglio di amministrazione sarà redatto da un notalo. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti: il consigliere astenuto si considera presente alfa Nell'ipotesi in cui il consiglio votazione. di amministrazione sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il voto non può essere dato per rappresentanza, né per corrispondenza.

Art. 24) ORGANI DELEGATI

Mlm

retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal consigliodeferita al presidente o a chi ne fa le veci, ai consiglieridelegati e ai direttori generali. I consiglieri delegati sonotenuti a riferire al consiglio di amministrazione, conperiodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunionidel consiglio di amministrazione, oppure, qualoraparticolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile,anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/otelefonicamente, sul generale andamento della gestione,sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni dimaggiore rilievo. Potranno essere costituiti in seno alconsiglio di amministrazione specifici comitati, così comecomitati consultivi o propositivi composti da soggettiestranei al consiglio di amministrazione. Ove previsto dalleprocedure adottate dalla Società, tali comitati potrannoaltresì emettere pareri vincolanti per il consiglio diamministrazione.	rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche esseredal consiglio deferita al presidente o a chi ne fa le veci,ai consiglieri delegati e ai direttori generali. I consiglieridelegati sono tenuti a riferire al consigliodiamministrazione, con periodicità almeno trimestrale, inconsigliodiriunionideldelleoccasioneamministrazione, oppure, qualora particolari esigenze ditempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta,in forma scritta o verbale e/o telefonicamente, suisullagenerale andamento dellagestione,suaprevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiorerilievo. Potranno essere costituiti in seno al consiglio diamministrazione specifici comitati, cosi come comitaticonsultivi o propositivi composti da soggetti estranei alconsiglio di amministrazione. Ove previsto dalleprocedure adottate dalla Società, tali comitati potrannoaltresì emettere pareri vincolanti per il consiglio diamministrazione.
	Art. 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art. 25) RAPPRESENTANZA SOCIALELa rappresentanza legale della società e la firma socialespettano disgiuntamente al presidente del consiglio diamministrazione e al consiglieri delegati, nei limiti deipoteri agli stessi delegati. Il consiglio di amministrazione èaltres) autorizzato a conferire la rappresentanza legale difronte ai terzi e in giudizio, per determinati atti o categoriedi atti, e relativa firma sociale, ad amministratori, direttorigenerali, institori e procuratori, individualmente ocollettivamente.	La rappresentanza legale della società e la firma socialespettano disgiuntamente al presidente del consiglio diamministrazione e ai consiglieri delegati, nei limiti deipoteri agli stessi delegati. Il consiglio di amministrazioneè altresì autorizzato a conferire la rappresentanza legaledi fronte ai terzi e in giudizio, per determinati atti ocategorie di atti, e relativa firma sociale, adamministratori, direttori generali, institori e procuratori,individualmente o collettivamente.
Art. 26) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	Art. 26) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	Ai componenti il consiglio di amministrazione spettano il
Ai componenti il consiglio di amministrazione spettano il	rimborso dalle spese sostenute per ragione del loro
rimborso dalle spese sostenute per ragione del loro ufficio.	ufficio. L'assemblea dei soci può inoltre attribuire loro
L'assemblea dei soci può inoltre attribuire loro un	un compenso annuale o un emolumento. Il consiglio di
compenso annuale o un emolumento. Il consiglio di	amministrazione può inoltre deliberare di accantonare
amministrazione può inoltre deliberare di accantonare	delle quote annue ad un apposito fondo di trattamento
delle quote annue ad un apposito fondo di trattamento	fine mandato per i consiglieri di amministrazione o per
fine-mandato-per i consiglieri di amministrazione o per	alcuni di questi nonché attribuire compensi e/o
alcuni di questi nonché attribuire compensi e/o	emolumenti a quelli investiti di particolari incarichi. Il
emolumenti a quelli investiti di particolari incarichi. Il	compenso o l'indennità di cui al punto precedente del
compenso o l'indennità di cui al punto precedente del	presente artícolo 26 possono essere anche costituiti da
presente articolo 26 possono essere anche costituiti da una	una partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere
partecipazione agli utili o dai diritto di sottoscrivere ad un	ad un prezzo predeterminato azioni di nuova emissione.
prezzo predeterminato azioni di nuova emissione.तरह	TITOLO V COLLEGIO SINDACALE:
TITOLO V COLLEGIO SINDACALE
Art. 27) COLLEGIO SINDACALE	Art. 27) COLLEGIO SINDACALE
Il collegio sindacale si compone di 3 (tre) sindaci effettivi e	Il collegio sindacale si compone di 3 (tre) sindaci effettivi
di 2 (due) supplenti eletti dall'assemblea degli azionisti la	e di 2 (due) supplenti eletti dall'assemblea degli azionisti
quale ne stabilisce anche l'emolumento. Ove la normativa	la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Ove la
di volta in volta in vigore non disponga diversamente, la	normativa di volta in volta in vigore non disponga
nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste	diversamente, la nomina del collegio sindacale avviene
presentate dagli azionisti. I candidati di ciascuna lista sono	sulla base di liste presentate dagli azionisti. I candidati di
elencati mediante un numero progressivo. La lista si	ciascuna lista sono elencati mediante un numero
compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di	progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i
sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di	candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i
sindaco supplente. Hanno diritto di presentare le liste gli	candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto
azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano	di presentare le liste gli azionisti che, da soli o
la percentuale al capitale sociale con diritto di voto	unitamente ad altri soci, possiedano la percentuale al
nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%. Ogni azionista,	capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea
. oggarda ombahan gu ha itgaratregere itsigeite, ils èduce	ordinaria almeno pari al 5%. Ogni azionista, nonché gli

(per tale Intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2 c.c.), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, unitamente alla documentazione relativa a ciascun candidato, almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior (i) numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il presidente del collegio sindacale, un membro effettivo e un supplente;
(ii) ii. dalla lista presentata da un azionista, che non sia collegata in alcun modo - neanche indirettamente con i soci che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco subentra il supplente appartenente alla

azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2 c.c.), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti edisciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, unitamente alla documentazione relativa a ciascun candidato, almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum, professionale di clascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior $(i)$ numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il presidente del collegio sindacale, un membro effettivo e un supplente;
ii. dalla lista presentata da un azionista, che non sia $(ii)$ collegata in alcun modo - neanche indirettamente con i soci che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il

Willen

medesima lista di quello cessato o decaduto. Per lenomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarieper l'integrazione del collegio sindacale a seguito disostituzione o decadenza si provvederà a farsindaco effettivosupplente$\bullet$jl.subentrareappartenente alla lista del sindaco sostituito odecaduto.Qualora ciò non fosse possibile l'assemblea delibera con lemaggioranze richieste per le delibere dell'assembleaordinaria fatta salva la riserva di cui al secondo comma delpresente articolo. E' ammessa la possibilità che leadunanze del collegio sindacale si tengano per video oteleconferenza, a condizione che tutti i partecipantipossano essere identificati e sia loro consentito di seguirela discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazionedegli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, ilcollegio si considera tenuto nel luogo in cul si trova chipreside la riunione.	sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzioneo decadenza di un sindaco subentra il supplenteappartenente alla medesima lista di quello cessatoo decaduto. Per le nomine dei sindaci effettivi e/osupplenti necessarie per l'integrazione del collegiosindacale a seguito di sostituzione o decadenza siprovvederà a far subentrare il sindaco effettivo osupplente appartenente alla lista del sindacosostituito o decaduto.Qualora ciò non fosse possibile l'assemblea delibera conle maggioranze richieste per le dellbere dell'assembleaordinaria fatta salva la riserva di cui al secondo commadel presente articolo. E' ammessa la possibilità che leadunanze del collegio sindacale si tengano per video oteleconferenza, a condizione che tutti i partecipantipossano essere identificati e sia loro consentito diseguire la discussione ed intervenire in tempo reale allatrattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi talipresupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo incui si trova chi preside la riunione.
$\mathcal{E}_{\mathcal{P}_2}$TITOLO VI REVISIONE LEGALE DEI CONTI	TITOLO VI REVISIONE LEGALE DEI CONTI美容詞
Art. 28) REVISIONE LEGALE DEI CONTI	Art. 28) REVISIONE LEGALE DEI CONTI
La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da	La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da
una società di revisione legale avente i requisiti di legge.	una società di revisione legale avente i requisiti di legge,
L'incarico della revisione legale dei conti è conferito	L'incarico della revisione legale dei conti è conferito
dall'assemblea, su proposta motivata del consiglio di	dall'assemblea, su proposta motivata del consiglio di
amministrazione, e può essere rinnovato in conformità a	amministrazione, e può essere rinnovato in conformità
quanto previsto dalla normativa vigente ed applicabile.	quanto previsto dalla normativa vigente eda
L'assemblea determina il corrispettivo spettante alla	applicabile. L'assemblea determina il corrispettivo

società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico. Il	spettante alla società di revisione legale per l'intera
conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e	durata dell'incarico. Il conferimento e la revoca
le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge	dell'Incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono
e/o regolamentari vigenti e applicabili.	disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari
	vigenti e applicabili.
TITOLO VII	TITOLO VII
- BILANCI E DISTRIBUZIONI	BILANCI E DISTRIBUZIONI
Art. 29) Bilancio	Art. 29) Bilancio
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno,	L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il consiglio di amministrazione	Alla fine di ogni esercizio il consiglio di amministrazione
provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla	provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla
bilancio sociale e lo sottoponeformazione del	formazione del bllancio sociale e lo sottopone
all'approvazione dell'assemblea dei soci.	all'approvazione dell'assemblea dei soci.
Art. 30) RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE	Art. 30) RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE
30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio della società sono	30.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio della società
destinati come segue: i. in primo luogo, una quota	sono destinati come segue: i, in primo luogo, unaquota pari al 5% è destinata a riserva legale fino a
pari al 5% è destinata a riserva legale fino a che la	che la stessa abbia raggiunto la misura di un quinto
stessa abbla raggiunto la misura di un quinto del	del capitale sociale; il. In secondo luogo, alle Azioni
capitale sociale; ii, in secondo luogo, alle Azioni A, fino	A, fino alla concorrenza del 2% dell'importo
alia concorrenza del 2% dell'importo corrispondentealla somma del totale del loro valore nominale	corrispondente alla somma del totale del loro
implicito (pari al rapporto tra il totale del capitale	valore nominale implicito (pari al rapporto tra il
sociale e il numero totale di azioni della società	totale del capitale sociale e il numero totale di
risultanti dal bilancio di esercizio a cui si riferiscono gli	azioni della società risultanti dal bilancio di
utili) e della Riserva Sovrapprezzo Azioni A risultante	esercizio a cui si riferiscono gli utili) e della Riserva
dal bilancio di esercizio a cui si riferiscono gli utili. In	Sovrapprezzo Azioni A risultante dal bilancio di
caso di incapienza dell'utile di volta in volta	esercizio a cui si riferiscono gli utili. In caso di
daldistribuito, a decorrere dall'utile risultantebilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, tale diritto	incapienza dell'utile di volta in volta distribuito, adal bilancio didecorrere dall'utile risultante

di distribuzione privilegiata sarà cumulabile senza limiti temporali; iii. in terzo luogo, alle Azioni B fino a concorrenza del 20% dell'utile di volta in volta distribuito, al netto delle somme corrisposte al sensi dei punti (i) e (ii) che precedono; iv. da ultimo, l'utile residuo verrà ripartito solo tra i titolari di AzioniA.

30.2 È data facoltà all'assemblea di destinare ad una riserva straordinaria l'utile di esercizio distribuibile, al netto del suo accantonamento alla riserva legale, in misura non superiore al 25% di questo, in tal caso i diritti di distribuzione privilegiata del dividendo di cui al punto (ii) del precedente articolo 30.1 ove non già integralmente soddisfatti si trasferiranno, sulle eventuali distribuzioni della riserva straordinaria stessa al netto degli utilizzi effettuati a copertura di perdite. Per il caso in cui la riserva straordinaria venisse destinata ad aumento del capitale sociale, le azioni di nuova emissione, ferme le altre disposizioni in materia previste dal presente statuto, verranno assegnate agli azionisti in guisa da rispettare i diritti di distribuzione privilegiata di cui sopra. Alla copertura delle perdite di esercizio la società procede utilizzando prioritariamente la riserva straordinaria eventualmente esistente.
30.3 Nella nota integrativa al bilancio di esercizio, verrà annualmente fornita indicazione in ordine ai diritti di distribuzione privilegiata della riserva straordinaria vantati da ciascuna categoria di azioni.
30.4 Qualora la Riserva Sovrapprezzo Azioni A venisse utilizzata a copertura di perdite di esercizio, il dividendo spettante alle Azioni B a mente del precedente articolo 30.1 (iii) verrà destinato prioritariamente all'integrale reintegro della medesima riserva.

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini

fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la

distribuzione dell'utile agli azionisti. I dividendi non riscossi

entro i 5 (cinque) anni successivi al giorno in cui sono

divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con

imputazione alla riserva straordinaria. Nel rispetto dei

disposti dell'articolo 2433-bis del codice civile, potranno

essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e la

procedure determinate dal citato articolo.

Art. 31) DIVIDENDI

esercizio al 31 dicembre 2013, tale diritto di distribuzione privilegiata sarà cumulabile senza limiti temporali; iii. in terzo luogo, alle Azioni B fino a concorrenza del 20% dell'utile di volta in volta distribuito, al netto delle somme corrisposte ai sensi dei punti (i) e (ii) che precedono; lv. da ultimo, l'utile residuo verrà ripartito solo tra i titolari di Azioni A.

30.2 È data facoltà all'assemblea di destinare ad una riserva straordinarla l'utile di esercizio distribuibile. al netto del suo accantonamento alla riserva legale, in misura non superiore al 25% di questo. In tal caso i diritti di distribuzione privilegiata del dividendo di cui alpunto (ii) del precedente articolo 30.1 ove non già integralmente soddisfatti si trasferiranno, sulle eventuali distribuzioni della riserva straordinaria stessa al netto degli utilizzi effettuati a copertura di perdite. Per il caso in cui la riserva straordinaria venisse destinata ad aumento del capitale sociale, le azioni di nuova emissione, ferme le altre disposizioni in materia previste dal presente statuto, verranno assegnate agli azionisti In guisa da rispettare i diritti di distribuzione privilegiata di cui sopra. Alla copertura delle perdite di esercizio la società procede utilizzando prioritariamente la. riserva straordinaria eventualmente esistente.
30.3 Nella nota integrativa al bilancio di esercizio, verrà annualmente fornita indicazione in ordine ai diritti di distribuzione privilegiata della ríserva straordinaria vantati da ciascuna categoria di azioni.
30.4 Qualora la Riserva Sovrapprezzo Azioni A venisse utilizzata a copertura di perdite di esercizio, il dividendo spettante alle Azioni B a mente del precedente articolo 30.1 (iii) verrà destinato all'integrale reintegro della prioritariamente medesima riserva.

Art. 31) DIVIDENDI

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile agli azionisti. I dividendi non riscossi entro i 5 (cinque) anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria. Nel rispetto dei disposti dell'articolo 2433bis del codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e la procedure

Milin

	determinate dal citato articolo,
$\sim$ TITOLO VIII	TELECONIC AND THE TIME THAT THE PART OF THE PART OF THE PART OF THE PART OF THE PART OF THE PART OF THE PART O
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ	SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ
Art. 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE	Art. 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
La società si scioglie per le cause previste dalla legge.	La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dal	L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dal
consiglio di amministrazione, nominerà uno o più	consiglio di amministrazione, nominerà uno o più
liquidatori determinando: i. il numero dei liquidatori; ii. in [	liquidatori determinando: i. il numero dei liquidatori; ii.
caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento	in caso di pluralità di liquidatori, le regole di
del collegio; ili, a chi spetta la rappresentanza della	funzionamento del collegio; ili, a chi spetta la /}

società; iv. I criteri in base ai quali deve svolgersi la	rappresentanza della società; lv. i criteri in base ai quali
liquidazione; v. gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori,	deve svolgersi la liquidazione; v. gli eventuali limitì ai
vi, in caso di scioglimento della società, i criteri di	poterì dei liquidatori, vi. in caso di scioglimento della
distribuzione individuati nell'articolo 33 si applicano agli	società, i criteri di distribuzione individuati nell'articolo
utili residui dopo che saranno state rimborsate al valore	33 si applicano agli utili residui dopo che saranno state
nominale le Azioni.	rimborsate al valore nominale le Azioni.
DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONADE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERSONA DE LA PERS	$\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacks$
DISPOSIZIONI FINALI DE SEGLECI	્ય અને સ્ટોર્પ Disposizioni Finali અને સેન્ટરને અલગ
Art. 33) RINVIO ALLA LEGGEPer quanto non espressamente previsto dal presentestatuto, si farà riferimento alle norme di legge in materia.	Art. 33) RINVIO ALLA LEGGEPer quanto non espressamente previsto dal presentestatuto, si farà riferimento alle norme di legge inmateria

È esclusa la raccolta del risparmio presso il pubblico	È esclusa la raccolta del risparmio presso il pubblico
se non nelle forme eventualmente consentite dalla	se non nelle forme eventualmente consentite dalla
Legge, nonché l'esercizio di attività riservate per	Legge, nonché l'esercizio di attività riservate per
legge a soggetti iscritti in appositi albi o elenchi. La	legge a soggetti iscritti in appositi albi o elenchi. La
società ha facoltà di acquisire dai soci fondi con	società ha facoltà di acquisire dai soci fondi con
obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa in	obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa in
vigore in materia di raccolta del risparmio tra il	vigore in materia di raccolta del risparmio tra il
pubblico.	pubblico.
TITOLO II- Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni	TITOLO II- Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni
Art. 5) Misura del capitale	Art. 5) Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 9.632.740,42 ripartito in	dìeurosocialeècapitaleШ
n. 12.906.198 azioni prive di valore nominale	$9.632.740.42[9.898.403.00]$ 1ripartitoinn.
espresso, delle quali n. 12.043.507 ordinarie e n.	12.906.198[46.246.251] 2 azioni prive di valore
862.691 di risparmio.	dellequalinominaleespresso,n.
	$42.043.507[45.383.560]^2$ ordinarie e n. $[862.691]^3$
	di risparmio.
	$[\cdot]$datainstraordinariaL'assemblea
	contestualmente all'approvazione del progetto di
	scissione parziale proporzionale della società "CdR
	Advance Capital S.p.A." a favore di Borgosesia
	S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale
	sociale, in via scindibile:
	per massimi nominali euro 4.950.000,00,
	mediante emissione di massime n. 5.310.000
	azioni ordinarie a servizio della conversione
	delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia
	obbligazioni2014-2019$\frac{1}{2}$dellaRuota
	Convertibili 6,5%", con termine finale di
	sottoscrizione al 30 giugno 2020;
	per massimi nominali euro 4.950.000,00,
	mediante emissione di massime n. 5.310.000
	azioni ordinarie a servizio della conversione
	delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance
	Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili
	6%", con termine finale di sottoscrizione al 30
	giugno 2022;
	massimi nominali euro 4.950.000,00,per
	mediante emissione di massime n. 5.310.000
	azioni ordinarie a servizio della conversione
	delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance
	Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili
	5%", con termine finale di sottoscrizione al 30
	giugno 2023.
Art. 6) Azioni e strumenti finanziari	Art. 6) Azioni e strumenti finanziari
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le	Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le
azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o	azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o

al portatore, osservate le norme di legge.	al portatore, osservate le norme di legge.
azioni sonoLe.emessediregimein	Le azioni sono emessein.diregime
dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del	dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del
D. Lgs. 58/1998.	D. Lgs. 58/1998.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di	Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di
legge. Possono essere altresì emesse azioni di	legge. Possono essere altresì emesse azioni di
risparmio, anche in sede di conversione di azioni	risparmio, anche in sede di conversione di azioni
già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i	già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i
privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre,	privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre,
le azioni di risparmio sono soggette alla seguente	le azioni di risparmio sono soggette alla seguente
disciplina:	discinlina:

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite. la deliberazione deve necessariamente prevedere. al fine di garantire alle azioni di risparmio la. postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensì dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;
(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio - fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;
(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di

disciplina:

$(i)$ in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la. dellberazione deve necessariamente prevedere, al fine. di garantire alle azioni di risparmio la. postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, - la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;
in ogni caso in cui venisse modificata la parità $(iii)$ contabile delle azioni ordinarie e di risparmio - fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente $-$ si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;
(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di

mlur

natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

(iv) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che l'andamento delle influenzare possono quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

deliberare può. straordinaria L'assemblea l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi - escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.

deliberare L'assemblea può straordinaria l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente al prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.

deliberare straordinaria può. L'assemblea l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'ernissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

(iv) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che delle. influenzare l'andamento possono quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

straordinaria può. deliberare L'assemblea l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi - escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.

deliberare può straordinaria L'assemblea l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

può deliberare straordinaria L'assemblea l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare

pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni	pagamenti di dividendì ai possessori delle azioni
così emesse in misura superiore agliutili	così emesse in misura superiore agliutili
complessivamente emergenti dal bilancio della	complessivamente emergenti dal bilancio della
società.	società.
L'assemblea straordinariapuòprevedere la	L'assemblea straordinaria può prevedere-la
creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto	creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto
di voto limitato a particolari argomenti o con diritto	di voto limitato a particolari argomenti o con diritto
di voto subordinato al verificarsi di particolari	di voto subordinato al verificarsi di particolari
condizioni. Il valore di tali azioni non può	condizioni. Il valore di tali azioni non può
complessivamente superare la metà del capitale	complessivamente superare la metà del capitale
sociale.	sociale.
Qualora la società non faccia ricorso al mercato di	Qualora la società non faccia ricorso al mercato di
capitale di rischio così come definito dall'articolo	capitale di rischio così come definito dall'articolo
2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria	2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria
della società potrà limitare ad una misura massima	della società potrà limitare ad una misura massima
il diritto di voto spettante a ciascun azionista o	il diritto di voto spettante a ciascun azionista o
prevederne uno scaglionamento. La deliberazione	prevederne uno scaglionamento. La defiberazione
dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolaridi azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad	dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari
essere limitato o scaglionato.	di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad
L'assembleastraordinariapuòdeliberare	essere limitato o scaglionato.L'assemblea
l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei	straordinariapuòdeliberare
portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.	l'assegnazione di azioni di godimento a favore deiportatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire	Il Consiglio di Amministrazione può istituire
patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui	patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui
agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.	agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.
Art. 7) Obbligazioni	Art. 7) Obbligazioni
La società può emettere obbligazioni, anche in	La società può emettere obbligazioni, anche in
tutto od in parte subordinate nel loro rimborso,	tutto od in parte subordinate nel loro rimborso,
previa conforme deliberadel Consigliodi	previa conformedeliberadelConsigliodi
Amministrazione e nei limiti del disposto di cui	Amministrazione e nei limiti del disposto di cui
all'articolo 2412 del Codice Civile.	all'articolo 2412 del Codice Civile.
Il rimborso delle obbligazioni emesse dalla società	Il rimborso delle obbligazioni emesse dalla società
può essere in tutto od in parte garantito attraverso	può essere in tutto od in parte garantito attraverso
la segregazione a favore di un trust di beni sociali o	la segregazione a favore di un trust di beni sociali o
di terzi.	di terzi.
TITOLO III - Assemblee	TITOLO III - Assemblee
Art. 8) Assemblee dei soci	Art. 8) Assemblee dei soci
Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite,	Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite,
rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di	rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di
quelli dellerispettive categorie, e leloro	quellidellerispettive categorie,$\mathbf e$le.loro
deliberazioni, salvo il disposto delle norme in	deliberazioni, salvo il disposto delle norme in
materia di recesso, obbligano anche gli assenti o	matería di recesso, obbligano anche gli assenti o
dissenzienti, nei limiti della legge e del presentestatuto.	dissenzienti, nei limiti della legge e del presente
Art. 9) Convocazione	statuto.
L'Assembleaèconvocata	Art. 9) Convocazione
dalConsigliođíAmministrazione o da un suo componente, a ciò	L'AssembleaèconvocatadalConsigliodi
delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro	Amministrazione o da un suo componente, a ciò
luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato	delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro
nei termini di legge sul sito Internet della Società	luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato
nonché con le altre modalità previstenel n	nei termini di legge sul sito Internet della Società
regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter,	nonché con le altre modalità previste nei
	regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter,

comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione.

L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare Consiglio $\mathbb{H}$ di vigente. pro tempore Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a pubblico la relazione. disposizione del accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella seconda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del convocare qł Amministrazione, Consiglio l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli convocano indugio senza amministratori l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci

comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione.

L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare II. Consiglio di vigente. tempore pro Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o Il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a pubblico del la relazione, disposizione accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Amministrazione, convocare di Consiglio l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli senza indugio amministratori convocano l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci

sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista,

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, di azioni titolari complessivamente siano rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita dalle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di nonché ineleggibilità incompatibilità, e di l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le l'osservanza delle presentate senza liste disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La certificazione di cui al punto (i) del precedente anche prodotta può essere comma successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima

Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che che consentano l'identificazione dei soggetti procedono al deposito.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, titolari di azioni complessivamente siano rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita dalle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di di incompatibilità, nonché ineleggibilità e. l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le delle presentate l'osservanza senza liste disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La certificazione di cui al punto (i) del precedente prodotta anche può essere comma successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea. convocazione dell'assemblea. All'elezione del Consiglio di Amministrazione si All'elezione del Consiglio di Amministrazione și procederà come di seguito precisato: procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza:
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cul alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta

mlui

dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui al terzo comma del presente articolo nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra.

Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da nominati amministratori dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla cui appartenevano gli medesima lista. amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla così come successivamente sostituzione, provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

ogni caso il Consiglio l'Assemblea $e$ ín. procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da dall'assemblea, si nominati amministratori provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla gli medesima lista, cui appartenevano amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla come successivamente sostituzione, così provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

ogni caso il Consiglio e l'Assemblea In the procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica

esperienza di lavoro in posizione di adeguata	esperienza di lavoro in posizione di adeguata
responsabilità per un congruo periodo di tempo.	responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Art. 16) Segretario del Consiglio	Art. 16) Segretario del Consiglio
SegretariodesignareunpuòConsiglioll.	Segretariodesignare unpuòConsiglioH.
scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.	scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
In caso di suo impedimento od assenza o in caso di	In caso di suo impedimento od assenza o in caso di
mancata designazione da parte del Consiglio le sue	mancata designazione da parte del Consiglio le sue
mansioni sono affidate a persona designata di volta	mansioni sono affidate a persona designata di volta
in volta dal Presidente nelle singole riunioni.	in volta dal Presidente nelle singole riunioni.
Art. 17) Riunioni del Consiglio e informativa al	Art. 17) Riunioni del Consiglio e informativa al
Collegio Sindacale	Collegio Sindacale
Il Consiglio di Amministrazione si radunerà ogni	Il Consiglio di Amministrazione si radunerà ogni
qualvolta il Presidente, o chi lo sostituisce, lo	qualvolta il Presidente, o chi lo sostituisce, lo
giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un	giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un
terzo dei suoi componenti. Anche il Collegio	terzo dei suoi componentí. Anche il Collegio
Sindacale, o un membro dello stesso, può, previa	Sindacale, o un membro dello stesso, può, previa
Presidente del Consiglio,alcomunicazione	del Consiglio,Presidentecomunicazioneal
convocare il Consiglio di Amministrazione.	convocare il Consiglio di Amministrazione.
La convocazione è fatta con un mezzo ritenuto	La convocazione è fatta con un mezzo ritenuto
opportuno, ma comunque tale da garantire la	opportuno, ma comunque tale da garantire la
ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e	ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e
di clascun Sindaco Effettivo, almeno cinque giorni	di ciascun Sindaco Effettivo, almeno cinque giorni
prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di	prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di
urgenza, almeno un giorno libero prima.	urgenza, almeno un giorno libero prima.di
didifetto di convocazione il ConsiglioIn I	difetto di convocazione il Consiglioin Iconsidererà validamente
validamenteconsidereràAmministrazione si	siAmministrazionequalora
qualoradeliberareattoaed.costituito	deliberareattocostituitoaed
intervengano alla riunione tutti i Consiglieri ed i	intervengano alla riunione tutti i Consiglieri ed i
Sindaci Effettivi in carica.	Sindaci Effettivi in carica.
Le sedute del Consiglio possono essere tenute	Le sedute del Consiglio possono essere tenute
anche fuori della sede sociale purché in Italia.	anche fuori della sede sociale purché in Italia.del
delÈ ammessa la possibilità che le riunioni	È ammessa la possibilità che le riunioniper
Consiglio di Amministrazione si tenganoper	Consiglio di Amministrazione si tengano
video/audio conferenza, a condizione che tutti i	video/audio conferenza, a condizione che tutti i
partecipanti possano essere identificati, sia loro	partecipanti possano essere identificati, sia loroconsentito seguire la discussione ed intervenire in
consentito seguire la discussione ed intervenire in	tempo reale alla trattazione degli argomenti
tempo reale alla trattazione degli argomenti	affrontati esprimendo in forma palese il proprio
affrontati esprimendo in forma palese il proprio	voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché
voto nei casí in cui si proceda a votazione nonché	sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere
sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere	di poterne trasmettere;documentazione e
trasmettere;di poternedocumentazione e	verificandosi questi requisiti, il Consiglio si
verificandosi questi requisiti, il Consiglio si	considererà tenuto nel luogo dove si trova colui che
considererà tenuto nel luogo dove si trova colui che	svolge funzioni di Presidente e dove deve, inoltre,
svolge funzioni di Presidente e dove deve, inoltre,	trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la
trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la	sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
sottoscrizione del verbale sul relativo libro.	Il Consiglio di Amministrazione, tramite il
Consiglio di Amministrazione, tramite- ilĦ	Presidente o altri consiglieri a ciò delegati, riferisce
Presidente o altri consiglieri a ciò delegati, riferisce	al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle
al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle	operazioni di maggior rilievo economico, finanziario
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario	e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle
e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle

Il Comitato Esecutivo può essere convocato, previacomunicazione al Presidente del Consiglio diAmministrazione, anche dai Collegio Sindacale o daAmministrazione, anche dal Collegio Sindacale o dadue membri dello stesso. I membri del Collegiodue membri dello stesso. I membri del CollegioSindacale assistono alle riunioni del ComitatoSindacale assistono alle riunioni del ComitatoEsecutivo.Art. 21) DirettoriIl Consiglio può, nelle forme di legge, nominare unoIl Consiglio può, nelle forme di legge, nominare unoo più Direttori Generali, determinandone i poteri,o più Direttori Generali, determinandone i poteri,le attribuzioni ed eventualmente i compensi. Ile attribuzioni ed eventualmente i compensi. IDirettori possono assistere, se richiesti, alleDirettori possono assistere, se richiesti, alleadunanze del Consiglio di Amministrazione, edadunanze del Consiglio di Amministrazione, edeventualmente del Comitato Esecutivo, con votoeventualmente del Comitato Esecutivo, con votoconsultivo.consultivo.Art. 22) Rappresentanza sociale.Art. 22) Rappresentanza sociale.La rappresentanza legale della società, di fronte aiLa rappresentanza legale della società, di fronte aiterzi ed in giudizio, spetta al Presidente delterzi ed in giudizio, spetta al Presidente deloltreché,di Amministrazione,Consigliooltreché,di Amministrazione,seConsiglionominati, a ciascuno del Vice Presidenti e degliAmministratori Delegati nel limiti delle funzioniAmministratori Delegati nei limiti delle funzioniloro delegate. La rappresentanza legale dellaloro delegate. La rappresentanza legale dellasocietà non spetta in alcun caso ad altri soggetti.società non spetta in alcun caso ad altri soggetti.Art. 23) Autorizzazioni specialiArt. 23) Autorizzazioni specialiHegali rappresentanti statutari possono autorizzareI legali rappresentanti statutari possono autorizzarela sottoscrizione di documenti con riproduzionela sottoscrizione di documenti con riproduzionemeccanica delle firme.meccanica delle firme.그 사람들의 사람TITOLO V - SindaciTITOLO V - Sindacínominedel genere meno rappresentato, un quinto deicomponenti del Collegio Sindacale, ai quali ilmandato venga conferito in occasione del primorinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12agosto 2012 ed un terzo dei componenti danominarsi per i due mandati successivi costituisceespressione del genere meno rappresentatoall'interno dei Collegio Sindacale.all'interno del Collegio Sindacale.I Sindaci dovranno possedere i requisiti previstidalla normativa vigente pro tempore, ancheregolamentare. La nomina del Collegio Sindacaleavviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.La lista che reca i nominativi, contrassegnati da unnumero progressivo, di un numero di candidati nonsuperiore a quelli da eleggere, indica se la singolacandidatura viene presentata per la carica diSindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco
	Il Comitato Esecutivo può essere convocato, previa
	comunicazione al Presidente del Consiglio di



	Esecutivo.
	Art. 21) Direttori










		se.
		nominati, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli










	Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e	Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e
	nomine
	Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci	Il Collegio Síndacale si compone di tre sindaci
	effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata	effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata
	l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.	l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
	Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza	Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza
	sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al	sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al
	tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte	tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte
		del genere meno rappresentato, un quinto dei
		componenti del Collegio Sindacale, ai quali il
		mandato venga conferito in occasione del primo
		rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12
		agosto 2012 ed un terzo dei componenti da
		nominarsi per i due mandati successivi costituisce
		espressione del genere meno rappresentato

		I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti
		dalla normativa vigente pro tempore, anche
		regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale
		avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.
		La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un
		numero progressivo, di un numero di candidati non
		superiore a quelli da eleggere, indica se la singola
		candidatura viene presentata per la carica di
Supplente.Supplente.		Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco

In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale in una misura pari ad un quinto del candidati a comporre il Collegio Sindacale al quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo di controllo successivo al 12 agosto 2012 e ad un terzo dei candidati a comporre il Collegio Sindacale da nominarsi per i due mandati successivi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita $\overline{O}$ richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Al fine di comprovare la titolarità, al momento della presentazione delle liste, del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista medesima, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale copia delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti. La certificazione attestante il possesso del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle stesse purché almeno ventuno giorni prima della data di

In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale in una misura pari ad un quinto dei candidati a comporre il Collegio Sindacale ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo di controllo successivo al 12 agosto 2012 e ad un terzo dei candidati a comporre il Collegio Sindacale da nominarsi per i due mandati successivi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita $\overline{O}$ richiamata da. inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria. di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Jorkin

prima convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra sommarie informazioni relative al soci $(i)$ presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di nonché incompatibilità, ineleggibilità e di l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di incarichi di l'elenco degli sindaco e. controllo eventualmente amministrazione $e$ ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui sopra nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Collegio Sindacale, scegliendolo previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora allo scadere del termine per il deposito risulti presentata una sola lista ovvero siano presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 148 del D. Lgs.

prima convocazione dell'assemblea.

Unitamente a clascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra sommarie informazioni relative al soci $(i)$ presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di nonché incompatibilità, ineleggibilità $\mathbf{e}$ di l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di incarichi di l'elenco degli sindaco e controllo eventualmente amministrazione ē ricoperti in altre società.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

Qualora allo scadere dei termine per il deposito risulti presentata una sola lista ovvero siano presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998, il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista, o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e che risulti rispettato il rapporto tra generi di cui sopra. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista stessa mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio Sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, quello supplente della medesima lista di minoranza, o in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto del rapporto tra generi. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati Indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione. non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono indirettamente anche

58/1998, il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso vengano meno I requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, quello supplente della medesima lista di minoranza, o in subordine, il candidato l collocato successivamente nella. medesima lista a cui apparteneva quello cessato o il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione dei Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto del rapporto tra generi. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente

Jolu

ovvero anche congiuntamente con altri sociaderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi	ovvero anche congiuntamente con altri sociaderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi
dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza	dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza
relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché	relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché
dei soci che controllano, sono controllati o sono	dei soci che controllano, sono controllati o sono
assoggettati a comune controllo dei medesimi.	assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in	Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in
parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra,	parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra,
l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.	l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
Art. 25) Controllo Contabile	Art. 25) Controllo Contabile
Il controllo contabile sulla società è esercitato da	Il controllo contabile sulla società è esercitato da
una Società di Revisione iscritta nell'apposito Albo.	una Società di Revisione iscritta nell'apposito Albo.
La sua nomina e le sue attribuzioni sono	La sua nomina e le sue attribuzioni sono
disciplinate dalla legge.	disciplinate dalla legge.
aria deTITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili	TITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili
Art. 26) Esercizi sociali	Art. 26) Esercizi socialiL'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno)
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno)
dicembre di ogni anno.	dicembre di ogni anno.Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei
Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei	dividendi
dividendi	L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per
L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per	la Riserva Legale sino a che questa non abbia
la Riserva Legale sino a che questa non abbia	raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così
raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così	ripartito:
ripartito:
a) alle azioni di risparmio verrà assegnato undel5%alla concorrenzafinodividendodell'importo di euro 1,20, per ogni azione diDividendodelrisparmio, ("ParametroPrivilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro0,06 per ogni azione di risparmio ("DividendoPrivilegiato");	a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un5%alla concorrenzadeldividendo finodell'importo di euro 1,20, per ogni azione diDividendodel("Parametrorisparmio,Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro0,06 per ogni azione di risparmio ("DividendoPrivilegiato");
distribuzione, sarà attribuito alleazioniordinarie fino alla concorrenza del 3% delParametro del Dividendo Privilegiato per ogniazione ordinaria, ossia sino a concorrenza dieuro 0,036 per ogni azione ordinaria;	b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera laazionialleattribuitodistribuzione, saràordinarie fino alla concorrenza del 3% delParametro del Dividendo Privilegiato per ogniazione ordinaria, ossia sino a concorrenza dieuro 0,036 per ogni azione ordinaria;
c) il residuo, se l'assemblea ne delibera ladistribuzione, sarà attribuito in misura ugualesia alle azioni di risparmio sia alle azioniordinarie.	c) il residuo, se l'assemblea ne delibera ladistribuzione, sarà attribuito in misura ugualesia alle azioni di risparmio sia alle azioniordinarie.Quando in un esercizio sia stato assegnato alle
Quando in un esercizio sia stato assegnato alleazioni di risparmio un dividendo inferiore alDividendo Privilegiato, la differenza è computata inaumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizisuccessivi.	azioni di risparmio un dividendo inferiore alDividendo Privilegiato, la differenza è computata inaumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizisuccessivi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni dirisparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni,fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversadalla riserva legale, si sia formata mediantediutilinonl'accantonamento obbligatoriodistribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai	In caso di distribuzione di riserve le azioni dirisparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni,fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversadalla riserva legale, si sia formata medianteutilil'accantonamento obbligatorio dinondistribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai

	a i30/06/2018	SCISSA	NON SCISSA
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A)B) IMMOBILIZZAZIONI	$\boldsymbol{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$
I - Immobilizzazioni immateriali
7) Altre
Totale immobilizzazioni immateriali	33.730	33.730	$\mathbf 0$
II - Immobilizzazioni materiali	33.730	33.730	$\theta$
4) Altri beni
Totale immobilizzazioni materiali	125	125	$\theta$
III - Immobilizzazioni finanziarie	125	125	$\bf{0}$
1) Partecipazioni in
a) Imprese controllate
d-bis) Altre imprese	11.063.008	11.063.008	$\theta$
Totale partecipazioni (1)	2.695.799	2.695.799	$\bf{0}$
2) Crediti	13.758.807	13.758.807	$\bf{0}$

a) Verso imprese controllateEsigibili entro l'esercizio successivo
Esigibili oltre l'esercizio successivo	872.023	872.023	$\bf 0$
	16.128.806	16.128.806	$\bf 0$
Totale crediti verso imprese controllated-bis) Verso altri	17.000.829	17.000.829	$\bf{0}$

Esigibili entro l'esercizio successivo	129.842	129.842	0
Esigibili oltre l'esercizio successivoTotale crediti verso altri	132.469	132.469	$\bf{0}$
	262.311	262.311	$\mathbf 0$
Totale Crediti	17.263.140	17.263.140	$\bf{0}$
Totale immobilizzazioni finanziarie (III)	31.021.947	31.021.947	$\mathbf{0}$
Totale immobilizzazioni (B)	31.055.677	31.055.677	$\mathbf 0$
C) ATTIVO CIRCOLANTEI) Rimanenze
Totale rimanenze
II) Crediti	$\boldsymbol{0}$	$\theta$	$\bf{0}$
1) Verso clienti

Esigibili entro l'esercizio successivo	77.387	77.387	$\boldsymbol{0}$
Totale crediti verso clienti	77.387	77.387
2) Verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	955.821	955.821	$\mathbf{0}$
Totale crediti verso imprese controllate	955.821	955.821
5) Verso Imprese sottoposte al controllo delle controllanti
Esigibili entro l'esercizio successivo	156.722	156.722	0
Totale crediti verso Imprese sottoposte al controllo delle controllanti	156.722	156,722
5-bis) Crediti tributari
Esigibili entro l'esercizio successivo	208.399	208.399	$\mathbf 0$
Totale crediti tributari	208.399	208.399
5-ter) Imposte anticipate	339.312	339.312	$\theta$
5-quater) Verso altri
Esigibili entro l'esercizio successivo	254.176	254.176	$\bf{0}$
Totale crediti verso altri	254.176	254.176
Totale crediti	1.991.817	1.991.817	$\theta$
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
6) Altri titoli	4.569.833	4.569.833	$\theta$
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	4.569.833	4.569.833	$\bf{0}$
IV - Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	2.468.674	2.268.674	200.000
3) Danaro e valori in cassa	86	86
Totale disponibilità liquide	2.468.760	2.268.760	200.000
Totale attivo circolante (C)	9.030.410	8.830.410	200.000
D) RATEI E RISCONTI	24.170	24.170
TOTALE ATTIVO	40.110.257	39.910.257	200.000

PASSIVO	30/06/2018	SCISSA	NON SCISSA
A) PATRIMONIO NETTO
I - Capitale	171.139	121.139	50,000
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	13.135.116	13.104.174
III - Riserve di rivalutazione			30.942
IV - Riserva legale	34.228	24.228	$\Omega$
V - Riserve statutaric			10.000
VI - Altre riserve, distintamente indicate			$\theta$
Riserva straordinaria	354.234	352.410	$\theta$
Varie altre riserve	2.098.823	1.983.947	1.824
Totale altre riserve	2.453.057		114,876
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi		2.336.357	116.700
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo			$\theta$
	$-67.381$	$-67.034$	$-347$

IX - Utile (perdita) dell'esercizio	$-1.416.781$	$-1.409.486$	$-7.295$
Perdita ripianata nell'esercizio	0		$^{0}$
X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$	$\theta$
Totale patrimonio netto	14.309.378	14.109.378	200.000
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
2) Per imposte, anche differite	385.367	385.367	0
4) Altri	835.578	835.578	$\mathbf 0$
Totale fondi per rischi e oneri (B)	1.220.945	1.220.945	$\bf{0}$
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	$\theta$	$\bf{0}$	$\mathbf{0}$
D) DEBITI
1) Obbligazioni
Esigibili oltre l'esercizio successivo	8.029.928	8.029.928	$\theta$
Totale obbligazioni (1)	8.029.928	8.029.928	$\bf{0}$
2) Obbligazioni convertibili
Esigibili oltre l'esercizio successivo	13.825.372	13.825.372	$\Omega$
Totale obbligazioni convertibili (2)	13.825.372	13.825.372	$\boldsymbol{0}$
5) Debiti verso altri finanziatori
Esigibili oltre l'esercizio successivo	76.153	76.153	$\mathbf 0$
Totale debiti verso altri finanziatori (5)	76.153	76.153	$\bf{0}$
7) Debiti verso fornitori
Esigibili entro l'esercizio successivo	357.988	357.988	$\bf{0}$
Totale debiti verso fornitori (7)	357.988	357.988	$\bf{0}$
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
Esigibili oltre l'esercizio successivo	554.839	554.839	$\bf{0}$
Totale debiti rappresentati da titoli di credito (8)	554.839	554,839	$\mathbf{0}$
9) Debiti verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	15.473	15.473	$\mathbf 0$
Esigibili oltre l'esercizio successivo	92.896	92.896	$\overline{0}$
Totale debiti verso imprese controllate (9)	108.369	108.369	$\mathbf 0$
12) Debiti tributari
Esigibili entro l'esercizio successivo	60.031	60.031	$\theta$$\theta$
Totale debiti tributari (12)	60.031	60.031
14) Altri debiti			$\Omega$
Esigibili entro l'esercizio successivo	1.567.379	1.567.379	$\theta$
Totale altri debiti (14)	1.567.379	1.567.379	$\ddot{\mathbf{0}}$
Totale debiti (D)	24.580.059	24.580.059	$\theta$
E) RATELE RISCONTI	$\theta$	$\mathbf{0}$39.910.382	200.000
TOTALE PASSIVO	40.110.382

Allegato " $\mathcal{D}$ " all'atto in $d\tilde{a}$ ta. $28 - 208$ $n.24295 - 14433$ ran

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

Borgosesia SpA

SUL

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE

CdR Advance Capital SpA

A FAVORE DI

Borgosesia SpA

AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-TER E 2501-QUINQUIES DELCODICE CIVILE E DELL'ART. 70, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Borgosesia SpA

Sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A Capitale Sociale Euro 9.632.740,42 CF e Iscrizione al Registro Imprese di Biella n. 00554840017 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Biella n. 180789

mlu.

Indice

$\mathbf{1}$ .		Premessa
2.		Illustrazione e motivazioni della Scissione manumento communicazioni communicazioni della
2.1		Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione
	2.1.1	Società Scissa
	2.1.2	$\overline{\text{Attivita}}_{\text{invariant non-convex}}$ and the component consequence of the component component consequence of $7$
	2.1.1.1	Informazioni finanziarie al 30 giugno2018
	2.1.2	Società Beneficiaria
	2.1.2.1	Attività
	2.1.2.2	Informazioni finanziarie al 30 giugno2018,
$2.2^{\circ}$		Motivazioni e finalità della Scissione managemente componente alle controlle componente componente della
	2.2.1	Motivazioni economiche della Scissione manumento anno manumento con continuo continuo con continuo anno
	2,2,2	Prospettive e programmi della Società Scissa
	2.2.2.1	Attività e modello di business,
	2.2.3	Prospettive e programmi della Società Beneficiaria
	2.2.3.1	Attività e modello di business
2.3		Principali profili giuridici della Scissione
	2.3.1	La Scissione
	2.3.2	Ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria e condizioni della Scissione 11
	2.3.3	Modifiche allo statuto della Società Scissa
	2.3.4	Statuto della Società Beneficiaria
3.		Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria ed effetti patrimoniali
		della Seissione manumummummummummummummummummummummummummu
3.1		Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria
3.2		Effetti patrimoniali della Scissione
	3.2.1	Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa
	3.2.2	Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria
3.3		Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto cherimarrà alla Società Scissa
3.4		Ulteriori effetti della Scissione ed altre operazioni riguardanti il gruppo CdR e quello BGS 16
	3,4,1	Bffetti della Scissione sul gruppo CdR e su quello BGS
	3.5.1	Descrizione dei metodi valutativi utilizzati
	3.5.2	I valori economici accertati
	3.5.3	La scelta del metodo per la valutazione del capitale economico di CdR
	3.5.4	Difficoltà di valutazione incontrate
	3.5.5	Il rapporto di cambio
4.		Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria e modalità di assegnazione19
4.1		Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria
4.2		Modalità di assegnazione dello azioni della Società Beneficiaria
5.		Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recessoPrevisioni sulla composizione dell'azionariato della Società Scissa e della Società Beneficiaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA sul progetto di scissione parziale e proporzionale di CdR Advance Capital SpA a favore di Borgosesia SpA ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

presentiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione il progetto di scissione parziale e proporzionale (il "Progetto di Scissione") di CdR Advance Capital SpA ("CdR", "Società Scissa" o la "Scissa") in favore di Borgoses legge, sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018, approvate nella stessa data dagli organi amministrativi della Scissa e della Beneficiaria.

La presente relazione (la "Relazione") illustra il Progetto di Scissione, in conformità a quanto disposto dagli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

$1.$ Premessa

Alla data della presente Relazione, CdR opera nel settore delle c.d. special situations (di seguito anche "core") acquisendo - anche attraverso accordi di coinvestimento con terzi - beni mobili, immobili, crediti o partecipazioni da o in società o altre entità, quotate e non, localizzate prevalentemente in Italia, che versano in situazioni complesse di dissesto, anche nell'ambito di procedure concorsuali o di gestione di crisi aziendali. In particolare, CdR è una società di investimento ai sensi del Regolamento Emittenti AIM / Mercato Alternativo del Capitale ( l' "AIM"), sul quale la stessa è quotata, approvato da Borsa Italiana Spa in data 1° marzo 2012 ("Regolamento Emittenti") che, in ossequio allo stesso, ha definito ed approvato una specifica politica di investimento, modificata in forza della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 26 giugno 2015, basata sul suo ruolo di holding di partecipazioni stabili in seno a società operanti, appunto, nel settore "core" e dotate di autonomia decisionale e manageriale, nonché, in via residuale, in quelle la cui attività venga ritenuta comunque, rispetto a questa, sinergica e/o strumentale (di seguito anche "no core") quali, ad esempio, quelle di amministrazione fiduciaria e gestione di patrimoni, di advisory in materia di ristrutturazione dell'indebitamento e di corporate finance.

Occorre ancor qui sottolineare come l'operazione oggetto della presente Relazione e definita nel Progetto di Scissione (rispettivamente l'"Operazione" e la "Scissione"), a parziale modifica di quanto deliberato dai Consigli di Amministrazione di CdR e BGS il 23 maggio scorso, ricomprenda oggi anche la partecipazione in Advance SIM SpA ( la "SIM") atteso che, della maggior parte della consistenza di questa, risulta deliberata dalla Scissa la cessione verso un corrispettivo in parte dilazionato (la "Cessione SIM") col che, qualora la Cessione SIM intervenisse prima della Data di Efficacia della Scissione, prevista entro il 28 febbraio 2019, il complesso scisso comprenderà le componenti patrimoniali comunque da ciò derivanti oltre alla residua partecipazione in SIM che, in tale evenienza, non supererà comunque il 9,90% del relativo capitale,

L'Operazione, le cui motivazioni vengono illustrate nella presente Relazione, si inserisce in un processo di riorganizzazione della attività della Scissa che permetterà di trasferire l'insieme delle attività core e no core (di fatto tutte quelle da questa esercitate e, di seguito, il Complesso Scisso) in capo a Borgosesia SpA, storica società quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana con il proposito di dar vita alla prima realtà negoziata sullo stesso - fruendo così anche della maggior visibilità di tale mercato rispetto a quello AIM - operante quale gestore e co-investitore in assets alternativi ed in particolare in quelli non performing al fine di anche procedere ad una loro successiva valorizzazione.

Per effetto della Scissione, agli azionisti di CdR, tanto di Categoria A che B, saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Scissa al momento di Efficacia della Scissione.

Subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nel Progetto di Scissione, la Scissione avrà effetto, presumibilmente, entro il 28 febbraio 2019 precisandosi come, all'esito di questa, le azioni di Categoria A di CdR continueranno ad essere quotate sul Mercato AIM.

Si precisa che, rispetto a quanto contenuto nel Progetto di Scissione qui illustrato, sono fatte salve (i) le eventuali integrazioni e/o variazioni dello stesso e dei suoi allegati richiesti dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, (ii) gli aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti, tra l'altro, all'esercizio da parte dei portatori dei POC (come infra definiti) della facoltà di conversione anticipata, loro spettante in dipendenza della Scissione e (iii) le eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, del codice civile.

ville

Illustrazione e motivazioni della Scissione $2.$

Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione $2.1$

2.1.1 Società Scissa

CdR Advance Capital S.p.A. con sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A, codice fiscale e Iscrizione al Registro Imprese di Biella n. 02471620027, Iscrizione al REA presso la CCIAA di Biella n. 191045.

Sulla base delle disposizioni di cui agli articoli 19 e 30 delle vigenti pattuizioni statutarie, alle azioni di Categoria B spettano taluni diritti particolari ed in specie:

Preventiva approvazione da parte dell'assemblea di categoria, a valere anche quale voto $\mathbf{a}$ determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l'assemblea straordinaria, ove si tratti di materia ricompresa nelle competenze della medesima, delle deliberazioni aventi per oggetto: i. qualsiasi modifica dello statuto sociale; ii. la trasformazione, fusione o la scissione e scioglimento della società; ili, l'emissione di strumenti finanziari partecipativi;
Il diritto al 20% degli utili di volta in volta distribuiti, al netto delle somme accantonate a $\mathbf{b}$ . riserva legale e di quelle destinate alla remunerazione dei titolari di azioni di categoria A nella misura pari al 2%, in ragione d'anno, parametrata ad un importo corrispondente alla somma fra il totale del valore nominale implicito di queste e quello della Riserva Sovrapprezzo Azioni di esclusiva pertinenza di questi.

In conformità alle delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti CdR e/o del Consiglio di Amministrazione di questa, alla data del presente Progetto la Scissa risulta, tra l'altro, aver emesso:

n. 20.770.218 warrant denominati «Warrant CdR Advance Capital 2012-2022» (ISIN (i) IT0004818685), incorporanti il diritto di sottoscrivere azioni di Categoria A, al prezzo di Euro 0,01 sulla base del rapporto di escreizio, variabile in funzione del valore raggiunto dalle quotazioni delle azioni di compendio, previsto dal relativo regolamento (i "Warrant Scissa");
(ii) tre prestiti obbligazionari convertibili (i "POC"), ciascuno di Euro 4.950.000, aventi in specie le seguenti caratteristiche:

ISIN	Cedola annua	Scadenza
IT0005027807	6.5%	15 luglio 2019
IT0005124653	6%	26 ottobre 2021
IT0005224909	5%	21 dicembre 2022

Ai portatori di tali prestiti i rispettivi regolamenti attribuiscono la facoltà:

di convertire le obbligazioni in azioni di Categoria A nel rapporto di 2.000 azioni per ogni 22 $(i)$ obbligazioni;
(ii) di esercitare tale diritto, anche al di fuori dei singoli periodi di conversione previsti dai rispettivi regolamenti, qualora CdR risultasse interessata da talune operazioni di carattere straordinario e, tra queste, la scissione del proprio patrimonio a favore di altre società, evento questo a cui si ricollega anche la necessità di procedere alla rideterminazione del rapporto di conversione di cui sopra.

Tanto i POC che i Warrant Scissa sono quotati sull'AIM.

Oltre ai POC, CdR ha emesso i prestiti obbligazionari convenzionalmente denominati "NPL Italian Opportunities 2016 - 2021 TV" (ISIN IT0005224917) e "NPL Global 2017-2022 5%" (ISIN IT0005277360), rispettivamente di nominali Euro 4.950.000, sottoscritto alla data del Progetto di Scissione per Euro 1.455.000, ed Euro 7.000.000, integralmente sottoscritto, entrambe quotati sul Third Market di Vienna nonché, il 25 settembre 2018, il prestito obbligazionario convenzionalmente denominato Jumbo 2018-2025 (ISIN IT0005347171) di nominali Euro 25.000.000, non ancora sottoscritto alla data del Progetto di Scissione e per il quale verrà analogamente richiesta la

quotazione sul Third Market di Vienna,

2.1.2 Attività

CdR opera nel settore delle c.d. special situations acquisendo beni mobili, immobili, crediti o partecipazioni da o in società o altre entità, quotate e non, localizzate prevalentemente in Italia, che versano in situazioni complesse di dissesto, anche nell'ambito di procedure concorsuali o di gestione di crisi aziendali e ciò specie al fine di procedere ad una valorizzazione degli assets comunque così acquisiti.

A fianco di tale attività CdR investe in società le cui attività sono ritenute comunque, rispetto a quella sopra illustrata, sinergiche c/o strumentali quali, ad esempio, quelle di amministrazione fiduciaria e gestione di patrimoni, di advisory in materia di ristrutturazione dell'indebitamento e di corporate finance.

2.1.1.1 Informazioni finanziarie al 30 giugno 2018

Si riporta di seguito una breve illustrazione dei principali indicatori economico-finanziari della Scissa (espressi in milioni di Euro) tratti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2018.

I dati economici si riferiscono al 30 giugno 2017 e 2018, mentre i dati patrimoniali al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018.

	EBITDA (C/000)		EBIT $(E/000)$		RISULTATO NETTO (E/000)
1.799	2.379	1.760	2.357	1.033	I.120
30/06/17	30/06/18	30/06/17	30/06/18	30/06/17	30/06/18
	PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO (€/000)			PFN ( $\varepsilon$ /000)
	22.614	22.724		$-6,296$	$-12.088$
31/12/17		30/06/18	31/12/17$-221$		30/06/18

2.1.2 Società Beneficiaria

Borgosesia S.p.A. con sede in Biella, Via Aldo Moro 3/A, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Biella n. 00554840017, iscrizione al REA presso la CCIAA di Biella n. 180789.

Alla data del Progetto di Scissione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.632.740,42, interamente versato, suddiviso in n. 12.043.507 azioni ordinarie ed in n. 862.691 azioni di risparmio, entrambe prive di valore nominale. Sempre alla data del Progetto di Scissione la Beneficiaria risulta detenere n. 2,581.239 azioni ordinarie proprie, pari al 20% di quelle (ordinarie e di risparmio) complessivamente emesse.

$2.1.2.1$ Attività

Ad oggi BGS è sostanzialmente inattiva a seguito della revoca, approvata il 27 dicembre 2017, della procedura di liquidazione volontaria cui la stessa risultava soggetta in forza della delibera adottata dagli azionisti il 30 novembre 2015. Con l'intervenuta efficacia, il 25 febbraio 2018, della predetta revoca, BGS ha peraltro cessato di essere parte della Convenzione di Ristrutturazione sottoscritta, in conformità al piano di risanamento redatto a mente dell'articolo 67 della Legge Fallimentare, con le banche creditrici in data 9 giugno 2017 ed al cui esito la Scissa, attraverso la controllata CdR Replay, ha assunto una partecipazione al capitale di BGS pari, alla data del Progetto di Scissione, al 52,49% dell'intero capitale (comprensivo delle azioni di risparmio) e al 66,80% dei diritti di voto esercitabili nella relativa assemblea ordinaria.

2.1.2.2 Informazioni finanziarie al 30 giugno2018

Si riporta di seguito una breve illustrazione dei principali indicatori economico-finanziari della Beneficiaria tratti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2018.

I dati economici si riferiscono al 30 giugno 2017 e 2018, mentre i dati patrimoniali al 31 dicembre, Jula 2017 e al 30 giugno 2018.

EBITDA ( $C000$ )			EBIT (\epsilon/000)		RISULTATO NETTO (C/000)
$-572$	$-195$	$-1.200$	-195	$-1.783$	$-195$
30/06/17	30/06/18	30/06/17	30/06/18	30/06/17	30/06/18

	PATRIMONIO NETTO (E/000)			PFN $(\mathbb{C}/000)$
	6.535	6,340		93	$-170$

Motivazioni e finalità della Scissione $2.2$

$2.2.1$ Motivazioni economiche della Scissione

Le azioni CdR di Categoria A sono, dal 2012, quotate sull'AIM, multilateral trading facility che accoglie in specie società tecnologiche ad alto potenziale od operanti in settori più maturi ma con un track record consolidato. In tal contesto, CdR - attiva in un settore all'epoca della sua quotazione ai più sconosciuto ed i cui risultati sono di fatto apprezzabili solo nel medio periodo - complice forse anche l'effetto fortemente diluitivo indotto dai Warrant Scissa, non ha purtroppo attratto l'attenzione degli investitori. Infatti, nonostante la costante produzione di utili, significativi in specie su base consolidata, ed una politica di dividendi che l'ha portata a remunerare i propri azionisti già per l'esercizio 2013, le quotazioni delle proprie azioni non si sono, nel massimo, mai di fatto spinte oltre al prezzo di loro collocamento guadagnandosi così il non certo ambito riconoscimento di società tra (se non addirittura la) più sottovalutata del listino.

Stante la ferma volontà di non rinunciare allo status di società quotata e, conseguentemente, a molti dei rapporti avviati, grazie a ciò, con vari investitori - controparti indispensabili per società caratterizzate da un business capital intensive quale quella di CdR - il "trasferimento" delle attività esercitate, proprio grazie al processo di Scissione, dal Mercato AIM al MTA è quindi da considerarsi la normale risposta alla situazione descritta, nel convincimento che su quest'ultimo, caratterizzato dalla presenza di un ben maggior numero di società operanti nel settore finanziario, il valore della società possa essere, almeno in parte, più riconosciuto permettendo così di attrarre anche nuovi azionisti disponibili ad investimenti di lungo periodo.

2.2.2 Prospettive e programmi della Scissa

Stante la modifica apportata al perimetro dell'Operazione rispetto a quello definito il 23 maggio scorso, CdR, divenuta efficace la Scissione, prevede di focalizzare la propria attività nel settore del private equity indirizzando parte dei relativi investimenti verso società interessate da processi di turnaround. Di fatto CdR proseguirà ad operare, in un contesto più ampio, anche nel settore delle special situation ma con target rappresentati in specie da aziende manifatturiere ancora attive che, pur versando in una situazione di crisi, appaiono in grado, una volta risanate, di assicurare interessanti performance. Tale attività, che per nulla si sovrappone con quella "futura" di BGS - che opererà sì nel settore delle special situation ma concentrando i propri investimenti in specie nel settore immobiliare ed in assets che non presuppongono, comunque, un'attività "imprenditoriale" ( manufatturiera o commerciale) – con la quale, anzi, potrebbero essere sviluppate interessanti sinergie commerciali, presuppone chiaramente mezzi finanziari adeguati e conoscenze manageriali che ad oggi CdR ritiene di poter reperire anche grazie all'ingresso nel proprio capitale di nuovi investitori che prima d'ora hanno manifestato un proprio interesse in tal senso e con cui sarà avviata un'attività di negoziazione che, ragionevolmente, dovrebbe condurre al varo di un aumento del relativo capitale in sostanziale contestualità con la Data di Efficacia.

$2.2.2.1$ Attività e modello di business

Sulla base di quanto esposto al precedente paragrafo, la Scissa post Scissione dovrebbe di fatto proseguire la propria attività nel settore degli investimenti in special situation - con focus su aziende manufatturiere o commerciali che, pur ancora con buone potenzialità, vertono in uno stato di crisi affiancando a questi anche investimenti classici di private equity.

Per entrambe le tipologie di investimenti, il modello di business prevedrà l'acquisto di partecipazioni, anche di maggioranza, destinate ad essere poi cedute nell'arco di un quinquennio.

2.2.3 Prospettive e programmi della Beneficiaria

$2.2.3.1$ Attività e modello di business

Per effetto della Scissione la Beneficiaria, proseguirà ad operare quale holding di partecipazioni indirizzando in specie i propri investimenti, grazie all'esperienza maturata dal management della Scissa, in società - oltre che in veicoli di investimento - attive nel capo degli assets non performing e ciò secondo un modello di business basato, in linea di principio, sull'acquisto da istituzioni finanziarie di crediti in default, certo (NPL) o probabile (UTP), finalizzato a quello, successivo, dei beni cauzionali posti a garanzia degli stessi onde procedere ad una loro valorizzazione e ciò anche nell'ambito di procedure concorsuali interessanti il debitore. Tale attività, da investitore "classico", nell'ambito del progetto claborato dalle società interessate dalla Scissione, è destinata ad integrarsi con quella di gestore di investimenti in assets alternativi rispetto ai quali, ai fini di assicurare un allineamento di interessi, BGS e le proprie partecipate potranno ricoprire il ruolo di co-investitore. Alla Scissione farà quindi seguito l'istituzione, in seno a BGS, di due autonome divisioni, convenzionalmente denominate "Dimore Evolute" e "CdR", a cui saranno riferiti, rispettivamente, gli investimenti nel settore immobiliare - imperniati in specie sul recupero di interventi a destinazione residenziale in default - e quelli "alternativi" di carattere più propriamente mobiliare quali quelli in crediti problematici, litigation ed in taluni assets la cui gestione non implica l'approntamento di una significativa organizzazione "imprenditoriale" quali, ad esempio, gli impianti per la produzione di energie alternative da fonti rinnovabili interessati da processi di ristrutturazione finanziaria. In ossequio alla mission non solo di "investitore in" ma anche di "gestore di" assets alternativi, alla divisione "CdR" verrà poi funzionalmente riferita la partecipazione già detenuta da BGS in Borgosesia Gestioni SGR SpA e, più in generale, quelle oggi possedute da CdR in società già operanti nel settore dell'amministrazione statica di patrimoni e finanziario e ciò con l'obiettivo di sviluppare nel complesso una attività di wealth management "core" in grado di offrire, ad investitori istituzionali, family office e high net worth individual, anche opportunità di investimento in tale assets class nonché servizi a ciò connessi.

2.3 Principali profili giuridici della Scissione

$2,3,1$ La Scissione

L'Operazione sarà attuata mediante scissione parziale e proporzionale di CdR a favore di BGS (quest'ultima, alla data della presente Relazione, controllata indirettamente dalla prima), ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione.

Oggetto di assegnazione alla Beneficiaria sarà il Compendio Scisso, descritto nel successivo Paragrafo 3.1 e composto dagli elementi patrimoniali indicati nell'Allegato E al Progetto di Scissione,

Per effetto della Scissione, agli azionisti di CdR saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle detenute nella Scissa al momento della Scissione, nel rapporto di:

N.1,18 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di $\overline{a}$ Categoria A della Scissa posseduta;
N.0,56 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria B della Scissa posseduta.

concorrenza del numero intero arrotondato per difetto, e riconoscerà agli azionisti il controvalore dei diritti frazionari sulla base del valore delle azioni ordinarie della Beneficiaria registrato l'ultimo giorno di negoziazione precedente la Data di Efficacia della Scissione.

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile, la Scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018, approvate in data 26 ottobre 2018 dai Consigli di Amministrazione della Scissa e della Beneficiaria. Le situazioni patrimoniali della Scissa e della Beneficiaria sono messe a disposizione degli azionisti e del pubblico, unitamente al Progetto di Scissione, secondo i modi e i tempi di legge.

Oltre che alle condizioni di legge e di statuto - e, fra queste ultime, l'approvazione della Scissione da parte dei titolari di azioni di Categoria B della Scissa - il perfezionamento dell'atto di Scissione è subordinato:

all'emissione del provvedimento di equivalenza sul documento informativo di scissione da $\bf(i)$ parte di Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob 11971 del 1999:
all'acquisto da parte della Scissa dell'intero capitale di Cdr Replay srl, anche mediante $(ii)$ conferimento in natura in CdR, prevedendo un prezzo di emissione delle nuove azioni, al servizio del predetto conferimento, di Euro 2,00 e ciò alla luce della modifica del Regolamento Warrant Scissa di cui infra;
al trasferimento da CdR. Replay srl alla Scissa di tutte le azioni BGS di proprietà di CdR. $(iii)$ Replay srl;
alla emissione di nuove azioni di Categoria B della Scissa, ove necessario per mantenere $(iv)$ inalterato il rapporto di 2:1 con quelle di Categoria A in dipendenza dell'operazione sub (ii), al prezzo unitario di Euro 0,00894;
all'emissione di nuovi Warrant Scissa ed all'assegnazione gratuita degli stessi a favore dei $(v)$ sottoscrittori delle nuove azioni di Categoria A e Categoria B emesse in dipendenza di quanto previsto ai precedenti punti (ii) e (iv) nel rapporto di un Warrant Scissa per ogni azione di nuova emissione:
alla modifica del regolamento dei Warrant Scissa nel senso di prevedere a pena di decadenza $(vi)$ l'esercizio obbligatorio degli stessi alla Data di Efficacia sulla base di un rapporto fisso di conversione di 0,40201 Tale modifica si rende necessaria alla luce di una serie di circostanze. In via preliminare è necessario ricordare la natura cashless dei Warrant Scissa col che, in caso di loro esercizio, il prezzo delle azioni (di Categoria A) di compendio, in conformità al relativo regolamento, risulterebbe pari ad Euro 0,01 e ciò a fronte di un Net Asset Value di queste, al 30 giugno scorso, di Euro 1,6264, ed una quotazione media dell'ultimo semestre di Euro 1,0098. In dipendenza della Scissione, i Warrant Scissa avrebbero invero potuto essere, alternativamente, trasferiti integralmente alla Beneficiaria, come originariamente ipotizzato, fatti permanere in capo alla Scissa o, ancora, "suddivisi" tra Beneficiaria e Scissa in proporzione al "peso" del Compendio Scisso rispetto a quello del Compendio Non Scisso. Nessuna di queste soluzioni è parsa però in concreto esente da controindicazioni tenuto che: (i) il trasferimento in capo alla Beneficiaria avrebbe trovato il limite invalicabile fissato dall'articolo 2441, 6º comma, del Codice Civile che avrebbe impedito di procedere a deliberare in capo a questa un aumento di capitale al servizio dell'esercizio dei Warrant Scissa prevedendo un prezzo di emissione, appunto, di 0,01 ossia di gran lunga inferiore alla quotazione media del semestre ed alla misura del patrimonio netto per azione (ii) sempre il trasferimento alla Beneficiaria avrebbe comunque comportato, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, una stima dell'effetto portato dalla possibile futura conversione dei Warrant Scissa in capo alla Beneficiaria che, inevitabilmente, avrebbe rischiato di svantaggiare o gli azionisti della prima o quelli della seconda essendo l'effetto diluitivo discendente dall'esercizio particolarmente significativo ma legato ad un evento ( il livello di quotazione futura) del tutto imprevedibile; (iii) il permanere dei Warrant Scissa in capo a quest'ultima, pur riducendo lo strike previsto dal regolamento, avrebbe con tutta probabilità, anche tenuto conto delle quotazioni raggiunte dallo stesso, arrecato un danno ai portatori dello strumento che si sarebbero trovati a sottoscrivere, in ipotesi di escreizio post Scissione, azioni di una società le cui future dinamiche non possono oggi con certezza essere del tutto definite; (iv) la "suddivisione" dei Warrant Scissa fra quest'ultima e la Beneficiaria non avrebbe di fatto risolto alcuna delle problematiche esposte finendo anzi, con tutta probabilità, con l'amplificarle. Alla luce di ciò, rammentato come:
- i Warrant Scissa siano stati assegnati gratuitamente in sede di IPO e dei successivi (a) aumenti di capitale col che gli stessi dovrebbero essere per buona parte detenuti dagli

attuali azionisti della Scissa in proporzione alle relative azioni:

il regolamento di questi preveda un obbligo di loro esercizio nell'ipotesi in cui la $(b)$ quotazione media mensile delle azioni di Categoria A raggiunga i 2 Euro;
$(c)$ in tale evenienza, l'effetto diluitivo per gli azionisti non titolari di Warrant Scissa sarebbe stimabile nel 40%:
le attuali quotazioni delle azioni di Categoria A della Scissa, se confrontate con i $(d)$ multipli di mercato, appaiono oggettivamente già tener conto di tale possibile effetto;
$(e)$ il valore intrinseco accertato con riferimento alle azioni di compendio ai fini del rapporto di cambio risulta essere superiore ad Euro 2 per azione;

la previsione di una conversione obbligatoria dei Warrant Scissa alla Data di Efficacia, sulla base di un rapporto che, di fatto, corrisponde a quello utilizzabile nell'ipotesi di raggiungimento di una quotazione di Euro 2, è apparsa la più equilibrata al fine di contemperare i diversi interessi;

alla emissione di ulteriori nuovo azioni di Categoria B della Scissa, per ripristinare il rapporto $(vii)$ 2:1 con quelle di Categoria A in dipendenza dell'operazione di cui al precedete punto (vi), al prezzo di Euro 0,00894;
all'estinzione degli strumenti finanziari "CdR ex ARSIC 2013", emessi da CdR e legati, nei $(viii)$ termini di cui al relativo regolamento, all'andamento delle azioni BGS, senza che in dipendenza di ciò nulla si renda dovuto ai relativi portatori:
all'estinzione degli strumenti finanziari "CdR conv. 2013", anch'essi legati, seppur in termini $(ix)$ diversi rispetto a quelli di cui al precedente punto, all'andamento delle azioni BGS, mediante l'assegnazione ai relativi portatori, anche previa modifica del relativo regolamento e fermo, per il resto, il contenuto di questo, di n. 1 azione BGS per ognuno di tali strumenti;
al decorso del termine previsto dai rispettivi regolamenti per l'eventuale esercizio da parte dei $(x)$ portatori dei POC del diritto di conversione anticipata dei rispettivi titoli;
$(xi)$ alla delibera da parte dell'assemblea degli azionisti della Beneficiaria dell'aumento del proprio capitale per massimi Euro 14.850.000 al servizio della conversione dei POC alla stessa trasferiti in forza della Scissione previa rideterminazione del relativo rapporto di conversione da quello attuale di 2.000 azioni per ogni 22 obbligazioni in quello di 2.360 azioni ogni 22 obbligazioni, o in altro che più puntualmente potrà essere individuato anche facendo ricorso all'Agente di Calcolo (come definito all'art. 7 dei Regolamenti dei POC) e ciò tenuto conto che lo stesso, a norma dei relativi regolamenti, deve essere modificato, in occasione di operazioni di scissione di cui l'emittente non sia beneficiaria, di modo di attribuire ai relativi portatori la facoltà di esercitare il diritto di conversione su di un numero di azioni della beneficiaria equivalente a quello che sarebbe stato loro assegnato ove le obbligazioni fossero state convertite prima della data di efficacia della scissione stessa.

$2,3,2$ Ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria

Le azioni della Beneficiaria, emesse in forza della Scissione, saranno negoziate sul MTA al pari di quelle della stessa già in circolazione.

Alla data della presente Relazione, la Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

2.3.3 Modifiche allo statuto della Società Scissa

Per effetto della Scissione, allo statuto della Società Scissa saranno apportate le seguenti modifiche dipendenti dalla riduzione del capitale sociale, tenuto conto delle operazioni che porteranno lo stesso ad incrementarsi preliminarmente ad Euro 315.663 ed infra riportate, per nominali euro 265.663 in dipendenza dell'assegnazione di parte del suo patrimonio alla Beneficiaria, fermo restando il numero delle azioni in circolazione alla Data di Efficacia, oltre alla eliminazione delle clausole transitorie di miller aumenti ormai scaduti.

Si dà peraltro atto che l'importo del capitale sociale e il numero di Azioni A e B in cui sarà suddiviso il capitale della Scissa alla Data di Efficacia potranno variare in dipendenza delle seguenti operazioni, con effetto precedente alla Data di Efficacia:

l'esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura di quote di CdR Replay S.r.l., descritto al paragrafo 2.3.1 (ii);
l'esercizio di Warrant Scissa, in dipendenza di quanto descritto al paragrafo 2,3,1 (vi).
l'emissione di nuove azioni di Categoria B per mantenere inalterato il rapporto di 2:1 con le azioni di Categoria A, in dipendenza dell'operazione di conferimento in natura e dell'esercizio dei Warrant Scissa di cui sopra...

Per avere evidenza dell'intero testo dello Statuto della Scissa si rinvia all'Allegato A al Progetto di Scissione.

2.3.4 Statuto della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, allo statuto della Società Beneficiaria saranno apportate le modificazioni dipendenti da:

l'aumento del capitale sociale per massimi nominali euro 265.663, mediante $(A)$ emissione di massime n. 33.340.052 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi quanto a n. 26.946.070 ai titolari di azioni di Categoria A e quanto a n. 6,393.982 ai titolari di azioni Categoria B della Scissa sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel successivo Paragrafo 4.1;
l'aumento del capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, al servizio della $(B)$ conversione dei POC:
- per massimi nominali curo 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "Compagnia della Ruota 2014-2019 - obbligazioni Convertibili 6,5%";
- per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 ٠ azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili 6%";
- per massimi nominali euro 4.950.000, mediante emissione di massime n. 5.310.000 . azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni del prestito ex "CdR Advance Capital 2016-2022 - Obbligazioni Convertibili 5%".

Il testo del nuovo statuto della Società Beneficiaria è accluso al Progetto di Scissione quale Allegato B.

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria ed effetti 3. patrimoniali della Scissione

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria 3.1

Per maggior chiarezza, nell'Allegato E al Progetto di Scissione sono riportati con riferimento alla situazione patrimoniale della Scissa al 30 giugno 2018 gli effetti derivanti dalla Scissione fermo restando che (i) il Complesso Scisso verrà definitivamente identificato sulla base delle risultanze emergenti dalla contabilità della Scissa alla Data di Efficacia in conformità a quanto previsto al Paragrafo 9 tenendo conto anche degli effetti derivanti dalle operazioni di cui al Paragrafo 2.3.1; (ii) in ogni caso, il Complesso Non Scisso sarà sempre e solo formato, come detto, da disponibilità liquide per Euro 200.000 o da titoli a pronta liquidabilità di pari valore corrente con la conseguenza che le differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi destinati alla formazione del Complesso Scisso, intervenute dopo il 30 giugno 2018 e dovute alla dinamica aziendale, anche incidenti, positivamente o negativamente, sul relativo patrimonio netto contabile, (gli Effetti Contabili Sopravvenuti) non daranno vita ad alcun conguaglio tra Scissa e Beneficiaria. Tra le passività comprese nel Compendio Scisso e, come tali, trasferite alla Beneficiaria, rientrano anche tutti i prestiti obbligazionari, convertibili e non, emessi dalla Scissa e moglio descritti nel Progetto di Scissione. A tal proposito, si precisa che:

la Scissione non costituisce l'oggetto, né altrimenti determina la violazione, di alcun impegno (i) assunto dalla Scissa nell'ambito dei regolamenti dei singoli prestiti obbligazionari;
a seguito della Scissione, la Beneficiaria apporterà al regolamento dei singoli prestiti le $(ii)$ modifiche consequenziali strettamente necessarie ad adeguarne il contenuto alla Scissione rideterminando il rapporto di conversione per quelli convertibili;
ai portatori di questi ultimi, ai sensi dell'articolo 2420 bis del Codice Civile ed in conformità $(iii)$ alle previsioni regolamentari di ciascun prestito, verrà attribuita la facoltà di esercitare il diritto di conversione in azioni di compendio della Scissa di Categoria A in tempo utile per permettere la partecipazione alla Scissione.

Ogni elemento patrimoniale attivo e/o passivo della Scissa diverso da quelli ricompresi nel Compendio Non Seisso deve intendersi espressamente ricompreso nella Scissione.

Le eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla Data di Efficacia in relazione al Compendio Scisso o in relazione al Compendio Non Scisso rimarranno, rispettivamente, a benefício o a carico, a seconda dei casi, della Beneficiaria e della Scissa.

ad incrementarsi in funzione del trasferimento alla Scissa delle azioni BGS attualmente di proprietà di CdR Replay srl;
a ridursi a ragione della loro distribuzione a favore dei portatori degli strumenti finanziari "CdR conv. 2013".

$3.2$ Effetti patrimoniali della Scissione

$3.2.1$ Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto contabile della Scissa - che prima della Data di 13

Efficacia verrà ad incrementarsi a ragione del conferimento a favore di questa di parte delle partecipazioni detenute dai soci di minoranza di CdR Replay srl, della modifica regolamentare interessante i Warrant Scissa e della emissione di nuove azioni di Categoria B e ciò per un importo oggi stimabile in complessivi Euro 2.278.648,52 - verrà a ridursi per un importo pari alla somma algebrica fra Euro 16.502.618 e quello degli Effetti Contabili Sopravvenuti.

Tale importo verrà imputato proporzionalmente a tutte le poste del patrimonio della Scissa, già incrementatesi a ragione di quanto precedentemente esposto, fatta eccezione per quelle rappresentate dal Capitale Sociale e dalle Riserva Legale - che, così operando, si ridurrebbero al di sotto dei limiti di Legge - per la "Riserva POC", destinata ad essere integralmente trasferita alla Beneficiaria al pari dei POC a cui risulta indissolubilmente legata, e per la Riserva ex art. 2426 Cod. Civ., connessa alla valutazione secondo il metodo del patrimonio netto di partecipazioni ricomprese nel Compendio Scisso, precisandosi al riguardo come (i) la deviazione rispetto al principio di imputazione proporzionale degli effetti contabili della Scissione alle singole poste del patrimonio netto genererà un effetto netto di Euro 47.681 che verrà integralmente attinto dalla Riserva di Sovrapprezzo; (ii) l'importo di quest'ultima, statutariamente di pertinenza dei soli titolari di azioni di Categoria A, verrà ripristinato, in armonia con il rapporto fra azioni di Categoria A e di Categoria B di 2:1, a carico dei titolari di azioni di quest'ultima e ciò in conformità alle previsioni statutarie.

In particolare:

l'importo di Euro 16,502.617 verrà imputato:
- per Euro 265.663, a riduzione del capitale sociale e con imputazione proporzionale $(iii)$ tanto alle azioni di Categoria A che a quelle di Categoria B;
- per complessivi Euro 16.236.954, a ríduzione: (i) della riserva sovrapprezzo per Euro $(iv)$ 15.238.300 (ii) della riserva legale per Euro 24.227 (iii) della riserva ex art. 2426 Cod. Civ. per Euro 1.279.086 (iv) della riserva straordinaria per Euro 352.410 (v) della riserva POC per Euro 763.739 (vi) di altre riserve di capitale per Euro 55.712(vii) delle perdite pregresse per Euro 67.034 (vii) della perdita di conto economico al 30 giugno 2018, che si ridurrà di Euro 1.409.486.
l'importo degli Effetti Contabili Sopravvenuti verrà imputato, per quelli aventi mera natura patrimoniale, alla riserva venutasi a modificare in dipendenza degli stessi e, per quelli a cui si riconnettono effetti economici, al risultato formatosi successivamente al 30 giugno 2018.

Considerato che le azioni della Società Seissa sono prive di indicazione del valore nominale, la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.

3.2.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

A fronte della riduzione del capitale della Scissa, il patrimonio netto contabile della Beneficiaria sarà incrementato in ragione della somma fra l'importo di Euro 16.502.617 e quello degli Effetti Contabili Sopravvenuti.

In particolare:

l'importo di Euro 16,502.617 verrà imputato:
- per Buro 265.663 a capitale sociale e ciò fronte dell'emissione di n. 33.340.052 azioni (i) ordinarie e
- per complessivi Euro 16.236.954, ad incremento: (i) della riserva sovrapprezzo per Euro $(ii)$ 15.238.300 (ii) della riserva legale per Euro 24.227(iii) della riserva ex art. 2426 Cod. Civ. per Euro 1.279.086 (iv) della riserva straordinaria per Euro 352.410 (v) della riserva POC per Euro 763.739 (vi) di altre riserve di capitale per Euro 55.712(vii) delle perdite pregresse per Euro 67.034 (vii) del risultato economico al 30 giugno 2018, che si ridurrà di Euro 1.409.486.
l'importo degli Effetti Contabili Sopravvenuti verrà imputato, per quelli aventi mera natura patrimoniale, alla riserva venutasi a modificare in dipendenza degli stessi c, per quelli a cui si riconnettono effetti economici, al risultato formatosi successivamente al 30 giugno 2018.

Inoltre:

a riduzione del patrimonio della Beneficiaria sarà portato il valore contabile delle azioni di questa che, alla Data di Efficacia, risulteranno di proprietà della Scissa e ad oggi stimabile in Euro $-5.978.406$ ;
qualora la Data di Efficacia fosse successiva al 31 dicembre 2018 ma antecedente a quella in cui l'assemblea della Scissa provvederà ad approvare il bilancio riferito a tale esercizio, il relativo risultato, per la parte ricompresa nel Compendio Scisso, verrà destinato ad una apposita posta del netto patrimoniale della Seissa.

I prospetti di seguito riportati riepilogano schematicamente la prevista evoluzione del patrimonio contabile della Scissa e della Beneficiaria precisandosi come gli stessi non tengano peraltro conto ne degli Effetti Contabili Sopravvenuti né degli Effetti IAS:

CdR Advance Capital S.p.A.	$30 -$ giu $-18$	Effetti antescissione 1	Patrimonioante scissione	Compendioscisso	Patrimoniopostscissione
Capitale sociale	171.139	144.524	315.663	265.663	50.000
Perdite pregresse	$-67.381$		$-67.381$	$-67.034$	$-347$
Utile esercizio	$-1.416.781$		$-1.416.781$	$-1.409.486$	$-7.295$
Riserva sovrapprezzo	13.135.116	2.134.124	15.269.240	15.238.300	30.939
Riserva legale	34.228		34.228	24.228	10.000
Riserva 2426	1.279.086		1.279.086	1.279.086	0
Riserva straordinaria	354.234		354.234	352.410	1.824
Riserva POC	763.740		763.740	763.739	0
Altre riserve di capitale B	56.000		56.000	55.712	288
Avanzo di scissione					114.589
IRIMONIO NEETO	14.309.379	2.278.649	16.588.028	16.502.618	200.000

Borgosesia S.p.A.	30-giu-18	Scissione	Borgosesiapost scissione
Capitale sociale	9.632.740	265,663	9.898.403
Perdite pregresse	$-10.826,788$	-67.034	$-10.893.822$
Utile esercizio	5.347	$-1.409.486$	$-1.404.139$
Riserva sovrapprezzo	5.472.426	15,238,300	20.710.726
Riserva legale		24.228	24.228
Riserva 2426		1.279.086	1,279.086
Riserva straordinaria		352.410	352.410
Riserva POC		763.739	763.739
Altre riserve di capitale		55.712	55,712
Riserva IFRS	81.655		81,655
Riserva stralcio debito Goldfinger	2.175.435		2.175.435
Azioni proprie		-5.978.406	-5.978.406
PATRIMONIO NETTO	6.540.815	10.524.212	12,068.027

(1) Assumendo una valutazione di CdR Replay srl in funzione del fair value delle azioni BGS di proprietà di questa.

Milia

Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del $3.3$ patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa

102

Ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 2, del codice civile, si attesta che:

il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Beneficiaria per effetto della $(i)$ Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2018 è pari ad Euro 14.109.379; e
il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà alla Scissa per effetto della Scissione non è $(ii)$ inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2018 è pari ad Euro 200,000).

Ulteriori effetti della Scissione ed altre operazioni riguardanti il gruppo CdR e $3.4$ quello BGS

3.4.1 Effetti della Scissione sul gruppo CdR e su quello BGS

Per effetto della Scissione CdR trasferirà a BGS, tra l'latro, tutte le partecipazioni che la stessa risulterà detenere alla Data di Efficacia.

BGS procederà quindi alla razionalizzazione della propria struttura societaria mediante la costituzione di due divisioni convenzionalmente denominate, rispettivamente, Dimore Evolute e CdR (cfr. paragrafo 2.2.3.1.).

Rapporto di cambio e criteri utilizzati per la sua determinazione 3.5

Il rapporto di cambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del valore economico attribuibile tanto al capitale economico di CdR che di BGS alla data del 30 giugno 2018 non tenendo conto, se non come metodo indiretto di controllo, delle quotazioni dei titoli della Scissa e della Beneficiaria - rispettivamento sul Mercato AIM e sul MTA - ritenendo le stesse scarsamente significative alla luce del limitato numero di scambi registrati nei predetti mercati.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struttura patrimoniale di ciascuna società, ha ritenuto congruo accertare il predetto valore, quanto a CdR, facendo uso del metodo RIM (Residual Income Metod) e, quanto a BGS, di quello patrimoniale "complesso" e ciò anche tenendo in debito conto che; (i) su base consolidata CdR consegue nel primo semestre 2018 un utile netto di Euro 1.120 migliaia mentre BGS una perdita di Euro 194 migliaia; (ii) il gruppo facente capo a CdR è in grado di generare da subito occasioni di nuovi business e ciò grazie anche alle proprie disponibilità finanziarie e alla sua capacità di credito mentre BGS risulta inattiva da anni, priva in concreto di risorse finanziarie e con un attivo patrimoniale prevalentemente rappresentato dalla partecipazione in Kronos S.p.A., veicolo di investimento deputato all'esecuzione del piano di ristrutturazione finanziaria approvato in passato dalle banche creditrici della stessa BGS, a mente dell'articolo 67 della Legge Fallimentare, ed il cui smobilizzo è previsto, allo stato, solo sul finire dell'anno 2021.

3.5.1 Descrizione dei metodi valutativi utilizzati

3.5.1.1 Il RIM

Il "Residual Income Model" mira ad esprime il valore di un'azienda come somma tra il patrimonio netto contabile di questa ed il valore attuale degli utili attesi ridotti in ragione di un rendimento minimo, parametrato alla entità del predetto patrimonio, sulla base di tasso in grado di remunerare anche il relativo rischio.

La valutazione secondo questo metodo si esprime con la seguente formula:

$RIM = NAV + VA (RI)$ periodo di previsione esplicita + VA Terminal Value

3.5.1.2 Il metodo patrimoniale complesso

L'applicazione di tale metodo conduce ad attribuire all'azienda oggetto di stima una valutazione pari alla somma algebrica di quelle delle singole componenti. Nella sua versione "complessa" la valutazione si estende anche alle componenti patrimoniali non iscritte in bilancio (ed intangibles) tenendo in ogni caso debito conto dei pertinenti effetti fiscali.

3.5.2 I valori economici accertati

Sulla base dei metodi prescelti i risultati ottenuti sono così riepilogabili (importi espressi in Euro migliaia):

CdR:

Metodo RIM; 36.564;

BGS:

Metodo patrimoniale complesso: 12,525

fermo restando che ai fini della determinazione del rapporto di cambio si è tenuto in debito conto, portando il relativo importo ad incremento della valutazione di CdR come sopra accertata, delle operazioni destinate ad incrementarne il patrimonio netto prima della Data di Efficacia.

$3.5.3$ Il confronto dei valori economici accertati con le quotazioni di Borsa

Come detto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non poggiare le proprie valutazioni sulle quotazioni fatte registrare dai titoli della Scissa e della Beneficiaria, rispettivamente, sull'AIM e sul MTA, e ciò a ragione del limitato numero di contrattazioni rilevate.

Ciò non di meno e fermo quanto precede, giova qui sottolineare come, anche qualora l'analisi fosse stata basata sui prezzi di mercato, il rapporto fra il valore del capitale economico di CdR e quello di BGS - accertato, come sopra, di fatto in "3:1" - sarebbe sostanzialmente coinciso.

Invero, assumendo, sulla base delle quotazioni medie dell'ultimo semestre:

per BGS, la somma fra la capitalizzazione delle azioni ordinarie (diverse da quelle proprie) e di quelle di risparmio;
per CdR, la somma fra la capitalizzazione delle azioni di Categoria A, dei Warrant Scissa e delle azioni di Categoria B, quest'ultima ricavata, con le medesime proporzioni con cui la valutazione ottenuta col metodo RIM è stata come di seguito attribuita ai titolari di azioni di tale categoria,

il rapporto sarebbe risultato di " $3,1:1$ ".

3.5.4 Difficoltà di valutazione incontrate

Circa le difficoltà di valutazione, di cui agli artt. 2501-quinques e 2506-ter c.c., si evidenzia come non siano state riscontrate particolari difficoltà nella valutazione delle due società diverse da quelle di adattare, con riferimento a CdR, gli ordinari criteri valutativi ad una attività poliedrica e con un limitato numero di competitors. Per contro, maggiori difficoltà sono state riscontrate nell'attribuire i valori così complessivamente attribuiti alle due società, alle diverse categorie di azioni in cui risultano suddivisi i rispettivi capitali sociali.

In particolare:

per CdR, il valore attribuibile alle azioni di Categoria B, tenuto conto dei particolari diritti a queste spettanti ( cfr. Paragrafo 2,1,1), è stato determinato stimando il "peso" che da questi deriva a carico delle azioni di Categoria A e ciò facendo ricorso al metodo R.I.M, applicato al patrimonio ed agli utili di pertinenza di tale categoria avendo cura comunque di verificare che il risultato così ottenuto non ledesse le prerogative statutariamente riservate a queste ultime ed in specie che il relativo valore economico fosse comunque più elevato della somma fra il capitale sociale della categoria, l'intera riserva di sovrapprezzo di esclusiva titolarità di questa e dei dividendi "prioritari" maturati e non riscossi;
per BGS, il valore economico complessivo è stato attribuito alle azioni di risparmio imputando alle stesse, prioritariamente, il valore del privilegio in "linea capitali" (Euro 1,2 per azione) e quello "in conto dividendi" (Euro 0,06 per tre annualità). È stato quindi attribuito alle azioni ordinarie, nella misura statutariamente prevista, un dividendo calcolato sulla base del valore economico residuo "in linea capitali" pari al 3%, per tre annualità, ed il residuo è stato ripartito Millia fra tutte le azioni in proporzione al loro numero.

Inoltre si evidenzia come, per pervenire alla stima del Complesso Scisso, si sia proceduto a sottrarre dal valore economico come sopra determinato, l'importo di Euro 200 migliaia corrispondente a quello del Compendio Non Scisso.

$Infine:$

la perdita emergente dalla situazione patrimoniale "separata" di CdR al 30 giugno 2018 è stata ritenuta irrilevante ai presenti fini poiché legata ai diversi principi contabili di riferimento utilizzati per la predisposizione di questa (cd Italian GAAP), essenzialmente ancorati al "costo", rispetto a quelli impiegati per la redazione del bilancio consolidato, preso a base per la valutazione del relativo gruppo, poggianti sul fair value (ed IAS/IFRS);
l'effetto diluitivo portato dai POC per il caso di esercizio, successivamente alla Data di Efficacia, del diritto di conversione (il cui rapporto risulta, per tutti questi, pari a 1,10) non è stato considerato significativo ai fini della determinazione del rapporto di cambio tenuto conto (i) che il rapporto di conversione, in conformità ai rispettivi regolamenti, non è suscettibile di adeguamento in dipendenza dell'esercizio della facoltà attribuita ai portatori dei Warrant Scissa; (ii) il valore attribuito alle azioni BGS oggetto di assegnazione in forza della Scissione a favore degli azionisti di CdR risulta sostanzialmente allineato al rapporto di conversione col che l'esercizio della relativa facoltà genererebbe allo stato effetti di fatto trascurabili. Fermo quanto precede, deve essere ancor qui osservato come l'eventuale esercizio della facoltà di conversione dei POC genererebbe, rispetto allo scenario preso a base per il rapporto di cambio (a) un innalzamento dei mezzi propri; (b) un conseguente minor esborso per il rimborso dei POC e, ancora (c) un minor onere al servizio del relativo debito. Considerando tali circostanze, ed assumendo un tasso di rendimento sulle maggiori disponibilità finanziarie pari, prudenzialmente, a circa i due terzi di quello mediamente ritratto dagli investimenti core della Scissa, il valore del capitale economico di questa si innalzerebbe in una misura tale da escludere, allo stato, effetti diluitivi materiali.

3.5.5 Il rapporto di cambio

Alla luce di quanto in precedenza esposto, il rapporto di cambio è stato così determinato:

N.1,18 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria A della Scissa;
N.0,56 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominate, per ogni n. 1 azione di Categoria B della Scissa;

Non sono previsti conguagli in denaro.

4. Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria e modalità di assegnazione

4.1 Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, tenuto conto della natura proporzionale della stessa e sulla base del rapporto di cambio come prima accertato, agli azionisti della Scissa le nuove azioni emesse dalla Beneficiaria saranno assegnate secondo il rapporto:

N.1,18 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria A della Scissa;
N.0,56 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria B della Scissa.

Non sotio previsti conguagli in denaro.

$4.2$ Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Al momento dell'assegnazione, le azioni della Beneficiaria risulteranno negoziate sul MTA.

Le azioni della Beneficiaria assegnate agli azionisti della Scissa per effetto della Scissione avranno godituento identico alle azioni della prima già emesse alla data del Progetto di Scissione e, pertanto, attribuiranno agli assegnatari diritti equivalenti a quelli spettanti agli attuali azionisti della Beneficiaria.

vallis

Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso 5.

Non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, e 2437 quinquies cod.civ. da parte degli azionisti che non votino a favore della Scissione nell'ambito della deliberazione di cui all'art. 2502 cod. civ.

Previsioni sulla composizione dell'azionariato della Società Scissa e della Società 6. Beneficiaria a seguito della Scissione

ŵ.

Azionariato della Società Scissa ed effetti della Scissione sullo stesso 6.1

Gli azionisti della Scissa che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della stessa, alla data della presente Relazione, possiedono direttamente o indirettamente azioni della Scissa in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono di seguito indicati:

Sottoscrittore	Azioni A	Azioni B	Totale	%
Dama S.r.l.	12.945	6.007.159	6.020.104	31,43%
Az Partecipazioni S.r.l.	1.465.505	349.665	1.815.170	9,48%
Palenche S.r.l.	1.296.455		1.296.455	6,77%
Zeus Capital Best Opportunities	990.000		990.000	5.17%
Pierazzi Luca	979.128		979.128	5.11%

Tale azionariato è peraltro destinato a modificarsi in ragione delle operazioni societarie che interesseranno la Scissa prima della Data di Efficacia e ciò nei termini desumibili dalla tabella di seguito riportata, fermo rimanendo come, a tali fini, l'effetto portato dall'emissione di azioni di Categoria A a fronte dell'esercizio dei Watrant Scissa sia stato (i) determinato puntualmente nella sua globalità; (ii) attribuito nominativamente ai soli soggetti che, in dipendenza delle cariche ricoperte in seno alla Scissa, ne hanno dichiarato il possesso e la relativa quantità; (iii) per il residuo, imputato al Mercato.

Soggetto	Azioni A	Azioni B-	Totale	$\mathcal{P}_{\mathcal{C}}$
Dama	2.855.994	10.744.161	13.600.155	39.7
AZ Partecipazioni	3.673.256	625.397	4.298.653	12.55.
Palenche S.r.l.	1.817.643	$\overline{\phantom{a}}$	1.817.643	5,31

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione dell'azionariato della Scissa alla Data di Efficacia.

Azionariato della Società Beneficiaria ed effetti della Scissione sullo stesso $6.2$

Gli azionisti della Beneficiaria che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della stessa, alla data della presente Relazione, possiedono direttamente o indirettamente azioni della stessa in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono di seguito indicati:

Azionista	n°azioni	% diritti voto
DAMA Srl (anche attraverso CdR Replay srl e CdR Advance Capital S.p.A.)	5.942.396	62.801%
Boselli Silvio Maurizio	819.496	8.661%

Per effetto della Seissione, tutti gli azionisti della Scissa riceveranno azioni della Beneficiaria in proporzione alle loro partecipazioni.

Pertanto, tenuto conto degli effetti portati, prima della Data di Efficacia, dal preliminare

conferimento di talune partecipazioni detenute da soci di minoranza in CdR Replay a favore della Scissa, dell'esercizio dei Warrant Scissa e dell'emissione di nuove azioni di Categoria B, alla predetta Data gli azionisti che deterranno una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della Beneficiaria sono di seguito indicati precisandosi peraltro come, l'effetto portato dall'emissione di azioni di Categoria A a fronte dell'esercizio dei Warrant Scissa sia stato (i) determinato puntualmente nella sua globalità; (ii) attribuito nominativamente ai soli soggetti che, in dipendenza delle cariche ricoperte in seno alla Scissa, ne hanno dichiarato il possesso e la relativa quantità; (iii) per il residuo, imputato al Mercato.

Soggette	Totale	% diritti di voto	% sul capitale
Azioni proprie	7.922.134 2		16,97
Dama	9.456.734	24,40	20.26
AZ Partecipazioni	5.055.708	13.05	10,83
Palenche S.r.l.	2.186.211	5.64	4,68

Effetti della Scissione su eventuali patti parasociali 7.

Nessun azionista né della Scissa né della Beneficiaria risulta, alla data della presente Relazione, parte di patti parasociali.

Descrizione dei diritti connessi alle azioni che verranno assegnate agli azionisti 8. della Società Scissa

Per effetto della Scissione, agli azionisti della Scissa non saranno assegnati titoli o diritti diversi dalle azioni ordinarie della Beneficiaria, secondo quanto illustrato nel precedente Paragrafo 4.

Le azioni della Beneficiaria assegnate agli azionisti della Scissa per effetto della Scissione avranno godimento identico alle azioni della prima già emesse alla data del presente Relazione e, pertanto, attribuiranno agli assegnatari diritti equivalenti a quelli spettanti agli attuali azionisti della Beneficiaria.

La Scissa, alla Data di Efficacia, non risulterà avere in circolazione titoli diversi dalle azioni di Categoria A e B e dalle obbligazioni, convertibili e non.

(2) Il numero delle azioni proprie stimate alla Data di Efficacia della Scissione non tiene conto della circostanza che prima di allora, di queste, n. 85.000 potranno essere oggetto di permuta con la partecipazione totalitaria in Tokos srl. Per ogni maggior informazione al riguardo si rimanda al comunicato stampa diffuso in data 10 settembre u.s.

mlui

Data di efficacia della Scissione e data di imputazione delle operazioni al $9.1$ bilancio della Società Beneficiaria

Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate dalla Scissa ed afferenti agli elementi patrimoniali oggi di pertinenza del Compendio Scisso saranno imputate al bilancio della Beneficiaria, anche ai fini dell'art. 173, comma 11, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte sul redditi, "DPR 917/1986"), a decorrere dal 1º gennaio dell'anno in cui verrà a ricadere la Data di Efficacia.

10. Piani di incentivazione

Alla data della presente Relazione, la Scissa e la Beneficiaria non hanno in essere piani di incentivazione azionaria con assegnazione di proprie azioni.

11. Riflessi tributari della Scissione

Gli obblighi tributari della Scissa riferibili ai periodi di imposta anteriori alla data dalla quale la Scissione ha effetto saranno adempiuti dalla Scissa. La Beneficiaria sarà solidalmente responsabile con la Scissa per le imposte, interessi, sanzioni e ogni altro debito tributario, relativi al periodo anteriore alla Data di Efficacia.

iella, 26 ottobre r Borgosesia S (Il Presidente)

Di seguito si riportano estratti degli statuti della Scissa e della Beneficiaria con evidenza delle modifiche

Statuto della Scissa-Estratto delle modifiche*

STATUTO VIGENTE	STATUTO AGGIORNATO
TITOLO IICAPITALE SOCIALE - AZIONI - TRASFERIMENTO - RECESSOSOCI E CAPITALE	TITOLO IICAPITALE SOCIALE - AZIONI - TRASFERIMENTO -RECESSO SOCI E CAPITALE
	Art. 6) CAPITALE SOCIALE, AZIONI
Art. 6) CAPITALE SOCIALE, AZIONI6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro 171.138,54(centosettantunomilacentotrentottovirgolacinquantaquattro) ed è diviso in complessive numero19.151.435n.(diciannovemilionicentocinquantunomilaquattrocentotrentacinque) azioni, senza indicazione del valorenominale, delle seguenti categorie:a) n. 12.767.624(dodicimilionisettecentosesantasettemilaseicentoventiquattro) azioni di categoria A prive divalore nominale (le "Azioni A");$b)$ n, 6.383.811(seimilionitrecentoottantatremilaottocentoundici) azioni di categoria B prive di valore nominale(le "Azioni B" e, insieme alle Azioni A, le"Azioni").Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche previste.dalla legge per le azioni ordinarie, con il privilegiosulla distribuzione degli utili previsto dall'articolo 30.1	6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro [471.138.54(centosettantunomilacentatcentatto virgalaeinquantaquattro}50.000,00] 1 ed è diviso incomplessive[19.151.435]numeron.(diciannovemilionicentocinquantumomilaquattracentotrentacinque) azioni, senza indicazione delvalore nominale, delle seguenti categorie:a) n. [12.767.624](dadicimilionisettecentosesantasettemilaseicenteventiquattro) azioni di categoria A prive divalore nominale (le "Azioni A");b) n. $[6.383.811]$ 2(seimilionitrecentoottantatremilaottocentoundiciazioni di categoria 8 prive di valorenominale -- (le "Azioni B" e, insieme alleAzioni A, le "Azioni").Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristichepreviste dalla legge per le azioni ordinarie, con ilprivilegio sulla distribuzione degli utili previsto
(ii) e (iv), del presente statuto.Le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesimecaratteristiche delle Azioni A, salvo conferire il dirittoagli utili secondo quanto specificato nell'articolo30.1 (iii) del presente statuto e non danno diritto alladistribuzione, né durante la vita della società néall'atto della sua liquidazione, della RiservaSovrapprezzo Azioni A. Tutte le azioni di ciascunacategoria hanno le medesime caratteristiche econferiscono i medesimi diritti. La società ha inoltrefacoltà di emettere ulteriori categorie di azioni ovverowarrant.Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, idiritti dei contitolari sono esercitati da unrappresentante comune ai sensi dell'art. 2347 delcodice civile. Le azioni sono nominative. Tutte leazioni della società sono dematerializzate secondo lenorme vigenti per il sistema di gestione accentrata.degli strumenti finanziari negoziati in mercatio su sistemimultilateraliregolamentatidinegoziazione.	dall'articolo 30.1 (ii) e (iv), del presente statuto.Le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesimecaratteristiche delle Azioni A, salvo conferire ildiritto agli utili secondo quanto specificatonell'articolo 30.1 (iii) del presente statuto e nondanno diritto alla distribuzione, ne durante la vitadella società né all'atto della sua liquidazione, dellaRiserva Sovrapprezzo Azioni A. Tutte le azioni dimedesimeciascunacategoriahannolecaratteristiche e conferiscono i medesimi diritti. Lasocietà ha inoltre facoltà di emettere ulterioricategorie di azioni ovvero warrant.Le azioni sono indivisibili, in caso di comproprietà, idiritti dei contitolari sono esercitati da unrappresentante comune ai sensi dell'art. 2347 delcodice civile. Le azioni sono nominative. Tutte leazioni della società sono dematerializzate secondole norme vigenti per il sistema di gestioneaccentrata degli strumenti finanziari negoziati inmercati regolamentati o su sistemi multilaterali dinegoziazione.
L'assemblea straordinaria in data 5 novembre 2013ha deliberato di emettere massime n. 4.267.000	8888L'accemblea straordinaria in data E novembre 2013ha deliberato di emettere massime n. 4.267.000
Azioni A, senza indicazione del valore nominale, aservizio della conversione di strumenti finanziariconvertibiliex art. 2411, comma 3, c.c.,dallacontestualmenteemessiassemblea	Azioni-A, senzo indicozione del valore nominale, aservizio della conversione di strumenti finanziariconvertibili ex at 2411 commo 3-contestualmente emessi dalla assemblea
straordinaria, entro il termine finale fissato del 31	straordinaria, entro il termine finale fissato del 31

<sup>1 Importo variabile in dipendenza delle operazioni sul capitale sociale descritte nei paragrafi 2 e 5 del progetto di

$23,$

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scissione.3 Numero variabile in dipendenza delle operazioni sul capitale sociale descritte nei paragrafi 2 e 5 del progetto di scissione

(il) di aumentare il capitale sociale a pagamento, sempre in via scindibile, di un uiteriore importo. nominale dl Euro 252.000 (duecentocinquantaduemila) con corrispondente emissiane di 2,250.000 $\mathbf{a}$ . [duemflioniduecentocinquantemila] riuove azioni di categoria B che verranno emesse, ad un prezzo unitario di emissione di euro 0,0112 itero virgola zero centododici), il tutto se e nella misura in cul I titolari di obbligazioni convertibili relativi ad entrambi i prestiti, eserciteranno il loro diritto di conversione in azioni di categoria A.

il Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2017 he deliberato:

Di aumentare il capitale sociale a pagamento con SOVFEDDITEZZO da Euro-159.680,12 (rentocinquantanovemilasejcentottanta/dodici) ad ឧទៅជ 166.713.22 {centosessantaseimilasettecentotredici/ventidue} emissione mediante - 11 n" 790.236 (settecentonovantamiladuecentotrentasei) azioni di Categoria A senza indicazione del valore nominale del tutto parificate a quelle in circolazione e come queste negoziate nel sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa italiana S.n.A., della partà contabile di Euro 0.0089 (zero e ottantanove) clascuna, maggiorato di Euro 1,13 (uno e tredici) per dascuna azione a titolo di sovrapprezzo - e pertanto al prezzo di Euro 1,1389 (uno e milietrecentottantaneve) - (Aumento A);

Di dare atto, come consentito dalla delibera dell'assemblea dei soci in data 30 aprile 2014, che non spetta agli azionisti il diritto d'opsione sulle entitende nuove azioni di Categoria A, in quanto tall azioni verranno totalmente liberate a fronte del conferimento in natura da parte del signori GROSSO Massimo, MERAZZI Luca e VALENTI Andrea, pure qui presenti, del loro rispettivi diritti di opzione sull'aumento di capitale sociale deliberato in data 23 dicembre 2016 dalla società "ADVANCE CORPORATE FINANCE S.R.L.8, e precisamente:

quanto al signor GROSSO Massimo al 41,67% (quaratituno virgola sessantasette per cento) del deliberato aumento di capitale sociale;

quanto si signor PIERAZZ! Luca si 41,67% (quarentuno. virgola sessantasetta per cento) del dell'acato aumento di capitale sociale;

quanto al signor VALENTI Andrea al 16,66% [sedici virgola sessantasel per cento) del deliberato aumento. capitale sociale:

e quindi complessivamente pari a nominali Euro 36.735.00 (trentaseimilasettecentotrentacinque), corrispondenti al 100% (cento per cento) del deliberato aumento del capitale sociale;

categoria A, sonza miliozuano del valore nominale, sairo il termine vilimo per foscellio del diritto di Conversions

jij di sumantara (l-capitala-succède-a-pocontantasamara in 410 semaikita, di un ulteriare importe حمائه ويسمعه لنف جوبيتك SEA ANA [dustanta din quantu du emilis] – con. .corricoandense omfibibiyo-لسلف ممصعدت - 1977 ldusmlinniduseentedagusetemile) augus zaloni 41-сатадома-В-тамантама-аппазот-ая-мп-улогов unimus di amistere di cure 0,0112 inco virgola zara sentedudici). A kuta za e naka mizura m—oul—Hitclan dl-ebhlgazion-convertibli-relativl ed entrempl -1 prentil, econtincame il lero diritto di convertisos (n inical di categoria A.

II Camiglia di Anministrazione in deta 27 norve 3017 ka galiberatar

Д ангалить I гарнев. ажык э разатаме соп ###################################### (centocinquanterovemlascicentottante/dodici) ad The River of the community of the community of the community of the community of the community of the community ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــ lcontacareartyggraphtecanterralistrumidiscal maduste pointene de mix 100.322 {ratto=onksnywyw#2mH3dwg&Antakentarei}------------------------------------Catogario A canga indicaziang 14. سنلمحص لملودسته dal wuta parikato a quella dicolasione e come quecto cogaziore nel circome multlatarte di regnitzione AMA Koko organizata a gantta da Borsa Halime S.p.A. - 18Ha parta contebRe di Burg Slogo (1216 a etanyeya). ****una-margiorato di Euro 1,43 (uno + tredici) str einfrung deing eindir di foufopproma serante al areas di Com-1.1223 (un milerreestatianianista (Aumonto Aj.

Di dara atta, come consantita dalla. دععمتاقات والمسائد dellacerables del suci la deta 20 aprile 2024, che пон фена-адії азіоникі І фина-форталь шіф anitona neovo aton-il Catagoria A Inquante tall ativill verranno tatalmanta liberata a fronte ed confermanto in noture da perte del signori GROSEO - Morenzo, - 1352.221 - Luce - 2 - 4Alghtt Androa, puro qui presenti, dai loca sicantitai dicitti di sezione sufiscmente di copitale regale silberata (Kwshistanika) – 2 zilberata (Konstantin *ADVANCE - CORFORATE - PRIMAIQU - C.A.L." Africannica A

quanta di Kenar CADRIC - Martimo - 1 - 11,67% {4w3cantarre1hyala-ssteentecettep=:- ڈی پاک deliberato qumanto di coptale contin

quanto al cignor fizarzal turo el متتقنها lguárantuna virgala sertanatto per conto) del dellectore al controlectore al constant de l'aliat

quarta al-Ugadr VALEMTI Andrea al-16,68% (sodisi Yirgola - 19652NLatvi - pap- centa) - dai - dailearata #UMARIA 440HAI& $411Ialm

s quind completenamente pari a nommal Euro 26.736.00-{transsolvallasettorentetransmenth} terricondent al 1992 (sente per center del

٦Ŧ		л.	595.118
		krecentonovantachnquemilacentodiciotto) azioni di
		Categoria a senza indicazione del valore nominale,
det		valore effettivo di	Euro 4.425,32
		quattromilaquattrocentoventicinque/trentadue)
	'AumentaBl:

Di riservare in sottoscrizione l'Aumento B esclusivamente a favore del titolari di azioni della medesima extegoria B, in proportione alla ezioni da essi possedute al momento dell'offerta da parte dell'organo amministrativo, stante il consenso unsulme del possessori di Arioni B i quali hanno già formalizzato e comunicato alla società la loro volontà di sottoscrizione integrale dello stesso e deffeventuale inoptato entro il termine di efficacia dell'Aumento A e comunque entro il 30 glugno 2017; Di fissare il termine ultimo per l'esecuzione dell'Aumento B secondo quanto previsto dall'articolo 2441 c.č., alla stessa data di efficacia dell'Aumento A e non oltre il 30 giugno 2017, stabilendo che le sottoscrizioni e i relativi versamenti intervenuti prima di tele data acquisiscano efficacia dallo spirare del termine finite di sottosistilone, prevedendo che, nel easo in cui detto ultimo aumento di capitale non sia ancora interamente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione previsto dalla legge, esso restera privo di effetto.

Di prevedere che l'efficacia dell'Aumento A coincida con la data di sottoscrizione e liberazione integrale dell'Aumento B, al fine di rispattare il rapporto 2:1 (due a uno) fra le azioni di Categoria A e le azioni di Categoria B, comunque sempre nel rispetto di termini di cui all'articolo 2441 s.c.

A questo punto, procedendosi seduta stante al collocamento delle nouve azioni di categoria A i signori GROSSO Massimo, PIERAZZI Luca e VALENTI Andrea sottgscrivono complessivamente n. 790.236 (settecentonovantamNaduecentotrantasel) azioni di Categoria A per il prezzo di Euro 1,1389 {uno/milletresentottentanove}, comprensivo del predetto sovrapprezzo di Euro 1,13 (uno/tredici) per clascuna azione e precisamente:

Il signor GROSSO Massimo sottoacrive n.329.291 (trecentoventinoversileduecentonovantuno) azioni;

329.291 Merazzi (UGN) $\blacksquare$ signer {tracentoventinovemiladuecentonovantuno) azioni; signor VALENTI Andres, n. 131.554 芤. {centotrentunamilessicantachiquantaquattro}azioni, $\begin{array}{ccccccccccccc} \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} & \textbf{p} &$

Di procedere, al fine di mantenere invariato il taggarta di 2:1 tra la arioni di Catagaria A = le artoni di Catezana-B. ad aumoniare li capitale ₽@€ĚdĬO~~~@@@@3ff(OELLC;~~~€@REB©OVFB@RFOZIG; nediska - anikolone - di - anikolone - 148 || || || || || || || || || || || || || di Catagaria B senta indictibuta del miaro samnais, dzi volorą sfisztyc di Euro 4.125,22 tauettremitagusttressesserentisingus/trantadus} – (Aumentali)

E -----------------------------------esindyamenta a farare dei disatari di salani della makeuma artagoris-E, in propertiene alle arteni ig om panedula el mamento dell'afferte de parte A.htturgano – amministrativo, – ctonto – i – contento – ungalna dal poerssoni di Adani 2 i quali hanno 413 formalizzato a comunicato alla sastetà la lora rolanti di settarattune integrale della crocca e dalikvontuala maotato antro il sermino di officocia ###}\\\\\~~@@\#\}}@#\Y@##$`#\U@\$ متخلف

Stofausta – Kotening ahling par tigeasztana #~!!!*;;###$#${@@##$~~~@U##$~~ مخمنيهمس dallacteala 2442 ava, olla churso data di officada dell'insenta a e aca alpa il 30 glugas 2013. ttablicatio is ottosrátori ₽@₽@₽\₽@#t$>{}}$#FY@#@J{|~~~@?|#}@#@~~#@#@@ acquitteana efficacia dalta -spirura del termina fingle di sattorritimme, provedende che, mel canc in sul dette akras sumente di capitale non cie sesser internomniu potraccitta antau f tanning. fasis di saksserialana arquito della izgge, sura sz4074 #f|v0 #} offettu :

01 provedere u che u l'efficeci a ud l'Aumente oolneids een le data di settemettiinne e libarazions integralg-dell'Aumonte-ä,-el-fine-di-risputtere-ll rapparta 212-(duo a uro) fra la apierd di Catagoria A e le szloni di Categoria E, comunque sompre nei riep ette di tarmini di sul all'antesis 2451 e.c.,

A quasto punto, propodendosi ceduta atonte al esteranante della nuova ariuni di categoria A-alpad Croceo Marrimo, PERAZA Luta a WALENII Andres - 16H045H086---65Mphe4SiVDANSHE---42 200,386

(callecentorovantamiladourcentornia.c/) - azioni di Categoria A por 1 prezzo di Euro 1,1389 juno/millareeostettentaneve), enngrancive del predeted coverporate at form i, is june/teacher partimento adone e predicamento:

i dyter GRUSSA Maisine autworke n.328.201 и кестомали помоткоди сетиратичка и

ezioni:

H-Sener PERAZE Luca, n. 329.222 {:respublications}{\\\\\\\\\\\\\\\\\\ ਰਨਮੋਸ਼ਜਾਂ

il signor VALENTi Andrea, n. 131.652 {centotraxtumamilessicantocinquamequativo}

successivo artícolo 12 del presente statuto, a conditions tuttavia che contestualmente alla predetta comunicazione l'offerente attesti con idones documentátione di essersi messo in condizione dipoter far fronte ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti o la natura derivante dall'OPA, in mancanza di tale attestazione o nel caso. di comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento enultabili, all'autorità di viglianza e/o di gestione del mercato, ovvero al soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 102 e seguenti dal TUF, comunicherà le decisione di voler effettuare un'OPA volontaria sulla società, la conversione delle Azioni 9 in Azioni A sarà esclusivamente facoltativa.

6.3 Nel caso in cui un portatore di Azioni B eserciti il diritto di recesso di cui al successivo articolo 13, le Azioni B di tale portatore saranno altresi automaticamente convertite in Azioni A. Resta Inteso che il disitto di recesso avrà ad oggetto le Azioni A rivanienti da tale conversione.

6.4 Nel casi previsti dal precedenti articoli 6.2 e 6.3 li rapporto di conversione delle Azioni B in Azioni A. vincolante per tutti i soci, sarà parl a n. 1 Azioni A per ogni n. 6 Ationi B detenute (il "Repporto di Conversions"). Quaiora - e ogni qual volta - la società effettui operazioni sul capitale (quali, a titolo esemplificativo, una modifica ai diritti di conversione. scamblo o sottoscrizione connessi alla azioni, aumenti di capitale con esclusione dei diriste di optione o raggruppamenti o frazionamenti di azionii, il consiglio di smministrazione avrà la facoità di apportare tuttà i correttlyl tecnici al Rapporto di Conversione eventualmente necessadi per mantenere lo stesso tostanzialmente invariato. Tale adeguamento sarà efficace alla data dell'operazione sul capitale. Il consiglio di amministrazione, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della. comunicazione da parta dell'offerente del sorgere degli obblighi di OPA accompagnata dall'attestazione di cui al precedente articolo 6.2, ovvero della comunicazione da parte del socio della volontà di avvalorsi del diritto di recosso di cui al successivo articolo 13 del presente statuto o della facoltà di conversione delle azioni in caso di OPA (che, in quest'ultimo caso, dowà essere inviata entro e non oltre tre giorni lavorativi dai verificarsi del relativo evento), con dellbera da effettuarsi alla presenza del notaio, provvederà, duvendosi intenderé a ciò espressamente delegato, a: (i) annotare la conversione nel libro soci - ovvero a complere la opportune comunicazioni ai gestore dei sistema di gestione accentrato dei titoli - con annullamento delle Azioni B ed emissione delle Azioni A; (ii) depositare presso il registro delle imprese, al serisi dell'art. 2496, comma 6, dei codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle

azioni.

6.2 Le Azioni 6 sono automaticamente convertita in Ažioni A a seguito della comunicazione alla società. e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili. all'autorità di viglianza e/o di gestione del mercato, ovvero al soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF, dichiarera il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerte pubblica di acquisto o scamblo ("OPA") obbligatoria di cui al successivo articolo 12 del presente statuto, a condizione tuttavia che contestualmente alla predetta comunicazione l'offerente attesti con idones documentazione di essersi messo in condizione di poter far fronte ad ogni impegno di pagamento dei corrispettivo in contanti o in natura derivante dall'OPA. In mancanza di tale attestazione o nel caso di comunicazione alla società e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o ragolamento applicabili, all'autorità di vigitanza ero di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, con la quale l'offerente, ai sensi degil artitoli 102 e seguenti del TUF, comunicherà la decisione di voler effettuare un'OPA volontaria sulla società, la conversione delle Azioni B in Azioni A sarà esclusivamente faroliativa.

$* * * * *$

6.2 Nel caso in cui un portatore di Azioni il eserciti il diritto di recesso di cui al successivo articolo 13, le Azioni B di tale portatore saranno altresì automaticamente convertite in Arioni A. Resta inteso che il diritto di recesso avrà ad oggetto le Azioni A rivenienti da tale conversione.

6.4 Nel casi previsti dal precedenti articoli 6.2 e 6.3 il rapporto di conversione delle Azioni B in Azioni A. vincolante per tutti i soci, sarà pari a n. 1 Azioni A per ogni n. 6 Azioni 8 detenute (il "Rapporto di Conversione"). Qualora - e ogni qual volta - la società effettui operazioni sui capitale (quali, a titolo esemplificativo, una modifica ai diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi alle azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione o raggruppamenti o ftazionamenti di azioni), il consiglio di amministrazione avrà la facoità di apportare tutti i correttivi tecnici al Rapporto di Conversione eventualmente necessari per mantenere lo stesso sostanzialmente invariato. Fale adeguamento sarà efficace alla data dell'operazione sul capitale. Il consiglio di amministrazione, entro è non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicatione da parte dell'offerente del sorgere OPA desil obblighi dI accompagnata dall'attestazione di cui al precedente articolo 6.2, ovvero della comunicazione da parte del socio della volontà di avvalersi del diritto di recesso di cúl al auccessivo atticolo 13 del presente statuto o

azioni delle diverse categorie quatora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; illi comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché adeffettuare tutte le sitre comunicazioni e dichiarazioni the si rendessero necessarie od opportune.

114

6.3 E attribuite al consiglio di amministrazione la facoltà, al sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare a pagamento in una o più volte a partire dalla data della relativa delibera ed entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo (riferito alla sola parità contablie) di Euro 300.000,00 (trecento mila virgola zero zero), mediante emissione comunque non al di sotto della parità contabile delle nuove azioni, di azioni di categoria A e di categoria B, con possibilità per la stessa di prevedere l'esclusione del diritto di opzione al sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c., fa. (Iberazione dell'aumento di capitale 'con conferimenti in natura (art. 2441 comma 46 C.C.) e il pagamento di un sovrapprezzo anche differenziato per categoria di azioni, nonché la sciridibilità degli aumenti e la loro progressività (scindibilità di secondo grado) e cioè. l'afficacia degli stessi anche prima dell'esecuzione. integrale ovvero del termine finale di sottoscrizione di volta in volta fissato, in particulare, per quanto attiene agli aumenti di capitale da liberarsi in natura, gli amministratori potranno prevedere che detti aumenti siano liberati con crediti non performing owere partecipation) in società od assets funzionali al persegulmento degli obiettivi sociali attraverso il loro successivo smobilizzo. È altresi delegata al consiglio di amministrazione la facoltà di emettere, al sanai dell'articolo B dello statuto, strumenti finanziari partecipativi nei termini di cui sopra a fronte diconferimenti di beni in natura da assegnare al sottoscrittori del detti aumenti.
6.6 E' attribuita al consiglio di amministrazione la facoltà, la facoltà di aumentare il Capitale Sociale al servizio esclusivo della convecsione delle obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissioni di szioni di categoria A Compagnia della Ruota spa, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni di categoria A.in circolazione alla data di amissione.
6.7 Per tutto il periodo in cui le Azieni A sarenno quotate su AIM Italia/Marcato Alternativo del Capitale, gli ationisti dovratino comunicare alla società, con le modalità individuate nei relativi regolamenti di voltain volta applicabili, il raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 60,6%, 75%, 90% с 95% covero le siduzioni al di sotto di tall soglie, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normetiva e dal regolamenti applicabili. La comunicazione dovrà avvenire entro tre giorni liberi a partire dalla data dell'atto o dall'evento che ha

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della facoltà di conversione delle azioni in caso di OPA (che, in quest'ultimo caso, dovrà essere invista entro e non oltre -tre giorni lavorativi dal verificarsi del relativo evento), con delibera da effettuarsi alla presenza del notalo, provvederà, dovendosi intendere a ciò espressamente delegato, a: (i) annotare la conversione nel libro. soci - evvero a complete le opportune comunicazioni al gestore del sisteme di gestione accentrato del titoli - con annullamento delle Asioni B ed emissione delle Azioni A; (ii) depositare presso il registro delle imprese, si sensi dell'art. 2436, comme 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie qualora sussistents - in cui è suddiviso il capitale sociale; (iii) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su aimeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichierazioni che si rendessero necessarie od opportune.

£2 attribuira al consiglio di amministrazione la 65 facultà, al sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare a pagamento. In una o più volte a nartire dalla data della relativa delibera ed entro ? cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo messimo (riferito alla sola parità contabile) di Euro 300.000,00 (trecento mila virgoša zero zero), mediante emissione comunque non al di sotto della parità contabile delle nuove azioni, di azioni di categoria A e di categoris 8, con possibilità per lo stesso di prevedere l'esglusione del diritto di opaione al sensi dell'articolo 2441, comma 5, $r.c.,$ la iberazione dell'aumento di capitale com conferimenti in natura (art. 2441 comma 46 C.C.) e il pagamento di un sovrapprezzo anche differenziato ner categoria di azioni, nonché la scindibilità degli aumenti e la loro progressività (scindibilità di seconda grado) e cioè l'efficacia degli stessi anche prima dell'esecuzione integrale ovvero del termine finale di sottoscrizione di volta in voita fasato, in particolare, per quanto attiene agli aumenti di capitale da liberarsi in natura, gli amministratori potranno prevedere che detti aumenti siano liberati con crediti non performing ovvero partecipazioni in società od assets tenzionali al perseguimento degli obiettivi sociali attraverso il foro successivo smobilizzo. E eltresì delegata al consiglio di amministrazione la facoltà di emettere, ai sensi dell'articolo il dello statuto, strumenti finanziari partecipativi nei termini di cui sopra a fronte di conferimenti di beni in natura da assegnare al sottoscrittori del detti aumenti. g attributta al consiglio di amministrazione la 66

facoltà, la facoltà di aumentare il Capitale Sociale al servizio esclusivo della conversione dalle

originato tale modifica e dovrà esser posta în essere mediante raccomandata con ricevuta di momo da Inviaral alla seda legale della Società, come nsultante dal registro delle imprese, all'attenzione del presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può richiedere agii azionisti informazioni sulle proprie partecipazioni al capitale sociale. Quatora un azionista non fornisca alla società le informazioni previste dai presente articolo 6.7. Il consiglio di amministrazione potrà privare il titolare della partecipazione in causa del diritto di voto a del altitto di ricevere gli utili derivanti dal numero di azioni specificato nelle notifiche comunicate al titolare allo stesso, per un periodo massimo di un enno dalla data di notifica della richiesta di informazioni. Il divieto sopre menzionatopotrå essere rinnovato dal consiglio H amministrazione qualora l'interessate continui a non ademplere al propri obblighi informativi.

6.8 | soci saranno altresi obbligati a comunicare, par espresso richlamo delle disposizioni di cui all'articolo 120 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, le variazioni relative alle partecipazioni potenziali (ivi inclusi, a titoloesemplificativo, ove applicabile, I warrant) e alle posizioni lunghe.

obbligazioni, da ilberarsi in una o più volte, mediante entissioni di azioni di categoria A Compagnia della Ruota spa, aventi in stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni di .categoría A in circolazione alla data di emissione.

6.7 Per tutto il periodo in cui le Azioni A saranno quotate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gil azionisti dovranno comunicare alla società, con le modalità individuate nel rejativi regolamenti di volta in volta applicabili, il raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% o 95% ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili. La comunicazione dovrà avventre entra tre giorni liberi a partire della date dell'atto o dall'evento che ha originato tale modifica e dovrà esser posta în essere mediante raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi alla sede legale della Società, come risultante dal registro delle imprese, all'attenzione del presidente del consiglio di amministrazione, il consiglio di amministrazione può richiedere agli azionisti informazioni sulle proprie partecipazioni al capitale sociale. Qualora un assonista non fornisca alla società le informazioni previste dal presente articolo 6.7, il consiglio d. amministrazione potra privare il titolare della partecipazione in causa dai diritto di voto e del diritto di ricevere gli utili derivanti dal numero di azioni mecificato nelle notifiche comunitate al titolare allo stesso, per un periodo massimo di un anno dalla data di notifica della richiesta di informazioni. Il divieto sopra menzionato potrà essere rinnovato dal consiglio di amministrazione quatora l'interessato continui a non adempiera al propri obblighi informativi. 6.3 i soci seranno altresi obbligati a comunicare, per
espresso richiamo delle disposizioni di cul all'articolo 120 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, le variazioni relative alle partecipazioni potenziali ilui inclusi, a títolo esemplificativo, ove applicabile, i warrant) e alle posizioni lunghe.

Statuto delle Beneficiaria - Estratto delle modifiche*

*Anche per gli effetti di cui all'art. 72 del Regolamento Emittenti evidenziando come le modifiche statutarie proposte avranno effetto dalla Data di Efficacia. necile

<sup>t importo variabile in dipendenza del numero di azioni effettivamente emesse, in applicazione del rapporto di cambio stabilito nel progetto di scissione.

<sup>2 Numero variabile in dipendenza dell'effettivo numero di azioni effettivamente emesse, in applicazione del rapporto di cambio stabilito nel progetto di scissione, e dell'effettivo numero di azioni di risparmio alla Data di Efficacia della Scissione.

<sup>a Numero oggetto di eventuale azzeramento in caso di conversione delle azioni di risparmio entro la Data di della Scissione, come precisato nel progetto di scissione.

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Via Meravigil 7 - 20123 Milano T+390283421490 F+390283421492

CDR ADVANCE CAPITAL S.P.A.

BORGOSESIA S.P.A.

Relazione sul rapporto di cambio delle azioni ai sensi degli articoll 2506 ter e 2501 sexles del Codice Civile, concernente la congruità del rapporto di cambio delle azioni

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT [ TAX ] CONSULTING

HSM Societo thReedsbore e Organizatione Centrale SpA is a member of the RSM notwork and trades as RSM. RSM In the hading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting home high particles in its constight. The RSM network is not itself a separate legal entity

Szákszpermiert (Czeckle Szakle a Euro 270/100 lz.E F. o PINA O 1980000 LOS Sedelegale: Via Meravigli 7 ~ 20123 Mdario

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闔 $\blacksquare$ 1 RSM

INDICE

1.	MOTIVO, OGGETTO ENATURA DELL'INCARICO	3
2.	SINTESI DELL'OPERAZIONE	3
З,	NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE	8
4.	DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA	8.
5.	METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO	11
	Data di Riferimento5.1	12
	Descrizione del metodi e del criteri di valutazione5.2	13
	Trattamento delle diverse categorie di azioni5.3.	14
6.	DIFFICOLTA OI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI	14
7.	RISULTATI EMERSI DALLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAGLI AMMINISTRATORI E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONIBORGOSESIA ELORO CARATTERISTICHE	16
	7.1 Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli Amministratori	16
	7.2 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria	20
8.	LAVORO SVOLTO	21
	8.1 Lavoro svolto sulla "documentazione utilizzata"	21
	8.2 Layoro svolto sul metodi utilizzati	22
9.	COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI UTILIZZATI E SULLA VALIDITÀ DELLE STIME PRODOTTE	23
10.	LIMITI SPECIFICI E ASPETTI DI RILIEVO EMERSINELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO	24
11.	CONCLUSIONI	26

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

1. MOTIVO, OGGETTO E NATURA DELL'INCARICO

Abbiamo ricevuto dal Presidente del Tribunale di Biella, su istanza conglunta di CDR Advance Capital S.p.A. (di seguito anche "CDR" o "Società Scissa") e di Borgosesia S.p.A. (di seguito anche "Borgosesia" o "Società Beneficiaria"), l'incarico di redigere, quale esperto comune, al sensi degli articoli 2506-ter e 2501-sexies del Codice Civile, la relazione sul rapporto di cambio (di seguito il "Rapporto di Cambio") dell'operazione di scissione di seguito descritta. La designazione da parte del Tribunale di Biella è avvenuta con provvedimento del 27 luglio 2018, depositato in cancelleria in data 30 luglio 2018.

Ai fini dell'incarico abbiamo ricevuto dagli organi amministrativi sia di CDR che di Borgosesia il progetto di scissione parziale proporzionale di CDR Advance Capital S.p.A. a favore di Borgosesia S.p.A. (di seguito il "Progetto di Scissione"), corredato dalle relazioni del Consigli di Amministrazione di CDR e Borgosesia che indicano, illustrano e giustificano, ai sensi degli articoli 2506-ter e 2501-quinquies del Codice Civile, il Rapporto di Cambio delle Azioni; nonché le situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018 redatte al sensi degli articoli 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile.

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

I Consigli di Amministrazione di CDR e di Borgosesia (di seguito congluntamente le "Società"), tenutisi entrambi in data 26 ottobre 2018, hanno deliberato l'avvio dell'Iter di scissione parziale proporzionale di CDR in favore di Borgosesia, le cui linee guida erano state deliberate rispettivamente dagli stessi Consigli di Amministrazione in data 23 Maggio 2018 e descritte nel comunicato stampa in pari data.

Oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria sarà il Complesso Scisso, rappresentato dall'intero patrimonio della Scissa con la sola eccezione di disponibilità liquide per Euro 200.000 o di titoli a pronta liquidabilità di pari valore corrente.

Per effetto della Scissione, agli azionisti di CdR saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle detenute nella Società Scissa al momento della Scissione. nel rapporto di:

N. 1,18 azioni ordinarle della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria A della Scissa;
N. 0,56 azioni ordinarle della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria 8 della Scissa.

Al sensi e per gil effetti di cui agil artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile, la Scissione verrà dell'berata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018. approvate in data 26 ottobre 2018 dal Consigli di Amministrazione della Scissa e della Beneficiaria.

(a) all'emissione del provvedimento di equivalenza sul documento Informativo di scissione da parte di Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob 11971 del 1999;
(b) all'acquisto da parte della Scissa dell'intero capitale di CdR Replay Sri, anche mediante conferimento in natura in CdR, prevedendo un prezzo di emissione delle nuove azioni, ai servizio del predetto conferimento, di Euro 2,00 e ciò alla luce della modifica del Regolamento Warrant Scissa:
(c) al trasferimento da CdR Replay Srl alla Scissa di tutte le azioni Borgosesía di proprietà di CdR Replay Sri;
(d) alla emissione di nuove azioni di Categoria B della Scissa, ove necessario, per mantenere inalterato il rapporto di 2:1 con quelle di Categoria A in dipendenza dell'operazione sub (b), al prezzo unitario di Euro 0,00894;
(e) all'emissione di nuovi Warrant Scissa ed all'assegnazione gratuita degli stessi a favore dei sottoscrittori delle nuove azioni di Categoria A e Categoria B emesse in dipendenza di quanto previsto al precedenti punti (b) e (d) nel rapporto di un Warrant Scissa per ogni azione di nuova emissione;
(f) alla modifica dei regolamento del Warrant Scissa nel senso di prevedere, a pena di decadenza, l'esercizio obbligatorio degli stessi alla Data di Efficacia sulla base di un rapporto fisso di conversione di

0,40201. Tale modifica si rende necessaria alla luce delle seguenti circostanze.

I Warrant Scissa sono cashiess pertanto, in caso di loro esercizio, il prezzo delle azioni (di Categoria A) di compendio, in conformità al relativo regolamento, risulterebbe pari ad Euro 0,01 e ciò a fronte di un Net Asset Value di queste, al 30 giugno scorso, di Euro 1,6264, ed una quotazione media dell'ultimo semestre di Euro 1.0098.
In dipendenza della Scissione, i Warrant Scissa avrebbero potuto essere, alternativamente, trasferit! Integralmente alla Beneficiaria, fatti permanere in capo alla Scissa o, ancora, "suddivisi" tra Beneficiaria e Scissa in proporzione al "peso" del Compendio Scisso rispetto a quello del Compendio Non Scisso. Nessuna di queste soluzioni è parsa però esente da controindicazioni tenuto che: (i) il trasferimento in capo alla Beneficiaria avrebbe trovato il limite invalicabile fissato dall'articolo 2441, 6° comma, del Codice Civile che avrebbe impedito di procedere a deliberare in capo a questa un aumento di capitale al servizio dell'esercizio del Warrant Scissa prevedendo un prezzo di emissione di Euro 0,01 ossia di gran lunga inferiore alla quotazione media dei semestre ed alla misura dei patrimonio netto per azione (ii) sempre il trasferimento alla Beneficiaria avrebbe comunque comportato, al fini della determinazione del rapporto di cambio, una stima dell'effetto portato dalla possibile futura conversione dei Warrant Scissa in capo alla Beneficiaria che, inevitabilmente, avrebbe rischiato di svantaggiare o gli azionisti della prima o quelli della seconda essendo l'effetto diluitivo discendente dall'esercizio particolarmente significativo ma legato ad un evento (il livello di quotazione futura) del tutto imprevedibile; (iii) il permanere dei Warrant Scissa in capo a quest'ultima, pur riducendo lo strike previsto dal regolamento, avrebbe con tutta probabilità, anche tenuto conto delle quotazioni raggiunte dallo stesso, arrecato un danno al portatori dello strumento che si sarebbero trovati a sottoscrivere, in ipotesi di esercizio post

ralu

5 202020

Scissione, azioni di una società le cui future dinamiche non possono oggi con certezza essere del tutto definite; (iv) la "suddivisione" dei Warrant Scissa fra quest'ultima e la Beneficiaria non avrebbe di fatto risolto alcuna delle problematiche esposte finendo anzi, con tutta probabilità, con l'amplificarle,

I Warrant Scissa sono stati assegnati gratuitamente in sede di IPO e dei successivi aumenti di capitale (pertanto gli stessi dovrebbero essere per buona parte detenuti dagli attuali azionisti della Scissa In proporzione alle relative azioni)
il Regolamento Warrant prevede un obbligo di loro esercizio nell'ipotesi in cui la quotazione media mensile delle azioni di Categoria A raggiunga i 2 Euro; in tale evenienza, l'effetto diluitivo per gli azionisti non titolari di Warrant Scissa sarebbe stimabile nel 40%
le attuall quotazioni delle azioni di Categoria A della Scissa, se confrontate con i multipli di mercato, appaiono oggettivamente già tener conto di tale possibile effetto;
il valore intrinseco accertato con riferimento alle azioni di compendio al fini dei rapporto di cambio risulta essere superiore ad Euro 2 per azione;
la previsione di una conversione obbligatoria dei Warrant Scissa alla Data di Efficacia, sulla base di un rapporto che, di fatto, corrisponde a quello utilizzabile nell'ipotesi di raggiungimento di una quotazione di Euro 2, è apparsa la più equilibrata al fine di contemperare i diversi interessi:
(g) alla emissione di ulteriori nuove azioni di Categoria B della Scissa, per ripristinare il rapporto 2:1 con quelle di Categoria A in dipendenza dell'operazione di cui al precedete punto (f), al prezzo di Euro 0,00894;
(h) all'estinzione degli strumenti finanziari "CdR ex ARSIC 2013", emessi da CdR e legati, nel termini di cui al relativo regolamento, all'andamento delle azioni Borgosesia, senza che in dipendenza di ciò nulla si renda dovuto al relativi portatori;
(I) all'estinzione degli strumenti finanziari "CdR conv. 2013", anch'essì legati, seppur in termini diversi rispetto a quelli di cui ai precedente

RSM

punto, all'andamento delle azioni Borgosesia, mediante l'assegnazione al relativi portatori, anche previa modifica del relativo regolamento, e termo, per Il resto, il contenuto di questo, numero 1 azione Borgosesia per ognuno di tali strumenti;

(i) al decorso del termine previsto dai rispettivi regolamenti per l'eventuale esercizio da parte del portatori del POC dei diritto di conversione anticipata del rispettivi titoli;
(k) alla delibera da parte dell'assemblea degli azionisti della Beneficiaria dell'aumento del proprio capitale per massimi Euro 14.850.000 al servizio della conversione dei POC alla stessa trasferiti in forza della Scissione previa rideterminazione del relativo rapporto di conversione da quello attuale di 2.000 azioni per ogni 22 obbligazioni in quello di 2.360 azioni ogni 22 obbligazioni, o in altro che più puntualmente potrà essere individuato anche facendo ricorso all'Agente di Calcolo (come definito all'art. 7 del Regolamenti del POC) e ciò tenuto conto che lo stesso, a norma del relativi regolamenti, deve essere modificato, in occasione di operazioni di scissione di cui l'emittente non sia beneficiaria, in modo da attribuire al relativi portatori la facoltà di esercitare il diritto di conversione su di un numero di azioni della beneficiarla equivalente a quello che sarebbe stato loro assegnato ove le obbligazioni fossero state convertite prima della data di efficacia della scissione stessa.

Prima della Data di Efficacia la Beneficiaria sottoporrà inoltre all'assemblea degli azionisti di risparmio la proposta di procedere alla conversione obbligatoria delle relative azioni in azioni ordinarie sulla base dei rapporto di tre azioni ordinarie ogni due azioni di risparmio, fermo restando che la mancata approvazione di questa non Inciderà sulla conclusione dell'Operazione il cui calendario prevede, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sopra indicate, che la Scissione possa avere ragionevolmente effetto entro il 28 febbraio 2019.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Al fine di fornire agli Azionisti di CDR e Borgosesia idonee informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori delle medesime società per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza, nella circostanza, di tali metodi sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica delle società colnvolte nell'operazione di Scissione, Ivi incluso il Compendio Scisso. E' esclusa altresì dall'oggetto della nostra analisi e della presente relazione ogni valutazione in merito al rapporto tra il valore del patrimonio residuo di CDR e quello del Compendio Scisso. Tali valutazioni sono state svolte esclusivamente dagli Amministratori.

La presente relazione, pertanto, è stata predisposta esclusivamente ai fini di quanto previsto dagli articoli 2506-ter e 2501-sexies del Codice Civile e nell'ambito dell'operazione di scissione parziale proporzionale di CDR in Borgosesia. Essa, pertanto, non può essere utilizzata in tutto o in parte per scopi difformi.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abblamo ottenuto da CDR e da Borgosesia i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Abbiamo analizzato la documentazione ricevuta, e in particolare:

1. Il Progetto di Scissione e le relazioni del Consigli di Amministrazione di CDR e Borgosesia, indirizzate alle rispettive Assemblee Straordinarie che propongono, con riferimento alla situazione patrimoniale al 30 giugno 2018, il seguente Rapporto di Cambio, post conversione dei warrant CDR in circolazione e post acquisizione di una partecipazione totalitaria in CDR Reply S.r.l. da parte di CDR:
- . N. 1,18 azioni ordinarie Borgosesia per n. 1 azione di categoria A di CDR

. N. 0156 azioni ordinarle Borgosesia ogni n. 1 azione di categoria B CDR Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

8 Barnett Mark

Tale rapporto di cambio è stato determinato dagli Amministratori delle due Società.

1. La seguente documentazione, utilizzata dagli Amministratori e, successivamente, anche da noi al fini del nostro incarico:
- Bilancio separato e consolidato semestrale al 30 giugno 2018 di CDR, corredato della relazione degli Amministratori e della relazione della Società di revisione relativamente al bilancio consolidato:
- Bilancio separato e consolidato semestrale al 30 giugno 2018 di Borgosesia, corredato della relazione degli Amministratori e della relazione della Società di revisione relativamente al bilancio consolidato:
- Situazioni patrimoniale al 30 giugno 2018 di CDR Advance Capital S.p.A. e di Borgosesia S.p.A., predisposte al sensi degli articoli 2506-ter e 2501quater del Codice Civile, dal rispettivi Consigli di Amministrazione delle due società:
- Bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2017 di CDR Advance Capital S.p.A., corredato delle rispettive relazioni degli Amministratori, dei Collegi Sindacali e della Società di Revisione:
- Bilancio separato e consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2017, corredato delle rispettive relazioni degli Amministratori, dei Collegi Sindacali e della Società di Revisione;
- Gli attuali statuti di CDR e Borgosesia
- Il regolamento del Warrant CDR
- Il Broker report di Value Track al 5 settembre 2018
- i prezzi storici e i volumi di scambio delle azioni ordinarie e dei warrant di CDR
- I prezzi storici e i volumi di scambio delle azioni ordinarie e delle azioni di $\bullet$ risparmio di Borgosesia
- c) La seguente ulteriore documentazione è stata da noi utilizzata:
  - L'istanza di nomina dell'esperto comune al sensi degli articoli 2506-ter e 2501sexies del Codice Civile, presentata in data 24 luglio 2018 al Tribunale di Biella, e relativo provvedimento di nomina datato 27 luglio 2018, depositato presso la cancellería del Tribunale di Biella in data 30 luglio 2018;
Gli statuti di CDR e Borgosesia ante-scissione e post-scissione, allegati al Progetto di Scissione
Documento di ammissione relativo all'ammissione alle negoziazioni su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni Compagnia della Ruota S.p.A. (oggi CdR Advance Capital S.p.A.) di Categoria A denominato "Compagnia della Ruota 2014-2019 - OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 6,5%" emesso da Compagnia della Ruota S.p.A.
Documento di ammissione relativo all'ammissione alle negoziazioni su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del Prestito Obbligazionario Convertiblie in azioni CdR Advance Capital S.p.A. di Categoria A denominato "CdR Advance Capital 2015-2021 -OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 6%" emesso da CdR Advance Capital S.p.A.
Documento di ammissione relativo all'ammissione alle negoziazioni su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni CdR Advance Capital S.p.A. di Categoria A denominato "CdR Advance Capital 2016-2022 -OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 5%" emesso da CdR Advance Capital S.p.A.
d) Elementi contabili e statistici nonché ogni altra informazione ritenuta utile al fini della presente relazione.

Abbiamo infine ottenuto conferma che, per quanto a conoscenza delle Direzioni di CDR e Borgosesia, non sono intervenute modifiche significative al dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

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5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

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L'individuazione delle metodologie valutative è stata condotta nell'ambito dei principi generall di omogeneità e pluralità di criteri con riferimento all'obiettivo di determinazione del rapporto di cambio tra le azioni e, conseguentemente, di valori relativi raffrontabili e riferibili alle attività nette del Compendio Scisso e al capitale della Società Beneficiaria autonomamente considerati.

Gli amministratori di COR e Borgosesia, hanno ritenuto appropriato individuare metodi di valutazione con consolidate basi dottrinali ed applicative, tall da consentire di valutare in maniera omogenea le attività in oggetto al fini della determinazione del Rapporto di Cambio. In particolare:

Per la valutazione dei Compendio Scisso, gli Amministratori delle società hanno considerato che il vettore di valore è di natura sia patrimoniale che reddituale, ed hanno quindi utilizzato il metodo RIM (Residual Income Method):
Per la valutazione di Borgosesia, gli Amministratori delle società hanno reputato che il vettore di valore è di natura prevalentemente patrimoniale ed hanno utilizzato il NAV (Net Asset Value).

Il rapporto di cambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione non tenendo conto, se non come metodo indiretto di controllo, delle quotazioni dei titoli della Scissa e della Beneficiaria - rispettivamente sul Mercato AIM e sul MTA - ritenendo le stesse scarsamente significative alla luce del limitato numero di scambi registrati nei predetti mercati.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre tenuto in debito conto che: (i) su base consolidata CDR consegue nel primo semestre 2018 un utile netto di Euro 1.120 migliala mentre Borgosesia una perdita di Euro 194 migliaia; (ii) il gruppo facente capo a CDR è in grado di generare da subito occasioni di nuovi business e ciò grazie anche alle proprie disponibilità finanziarle e alla sua capacità di credito mentre Borgosesia risulta inattiva da anni, priva in concreto di risorse finanziarie e con un attivo patrimoniale prevalentemente rappresentato dalla partecipazione in Kronos S.p.A., veicolo di investimento deputato all'esecuzione dei piano di ristrutturazione finanziaria approvato in passato dalle banche

RSM

creditrici della stessa BGS, a mente dell'articolo 67 della Legge Fallimentare, ed il cui smobilizzo è previsto, allo stato, solo sul finire dell'anno 2021.

Valutazione del Compendio Scisso

Il compendio scisso è stato valutato sulla base della situazione consolidata al 30 giugno 2018 applicando la metodologia RIM (Residual Income Method).

La valorizzazione del complesso scisso tiene conto dell'operazione mista di acquisto e conferimento delle quote di minoranza di CDR Reply S.r.l., operazione grazie alla quale CDR acquisisce una partecipazione totalitaria in CDR Reply. La quota di minoranza oggetto di acquisizione mediante un'operazione mista di vendita e conferimento è stata stimata applicando la metodología NAV (Net Asset Value).

E' stato Ipotizzato l'esercizio della totalità del Warrant (si vedano in proposito le condizioni cul è sottoposta l'efficacia della scissione).

Valutazione di Borgosesia

Borgosesia è stata valutata applicando il Metodo Patrimoniale complesso.

5.1 Data di Riferimento

Le valutazioni analitiche proposte sono riferite alla data dei 30 giugno 2018, e sono state principalmente sviluppate sulla base dei dati semestrali del Gruppo CDR e di Borgosesia.

Al fini della determinazione della situazione patrimoniale contabile del Compendio Scisso, gil Amministratori hanno fatto riferimento al patrimonio netto al 30 giugno 2018, considerando l'impatto delle condizioni cui è sottoposta l'efficacia della scissione, riportate dettagliatamente nel paragrafo 2 della presente relazione.

5.2 Descrizione dei metodi e dei criteri di valutazione

Metodo RIM (Residual Income Method)

Il Residual Income Method definisce il valore di un'azione come somma di due elementi: il patrimonio netto contabile, quale misura più semplice dei capitale di rischio impiegato nell'impresa e il valore attuale dei futuri redditi residuali.

Per reddito residuale si intende la parte del reddito d'impresa che eccede il reddito normale, a sua volta definito come il reddito che remunera "in modo adeguato" il capitale investito nell'attività d'impresa. Il reddito residuale così definito è sostanzialmente il profitto economico, poiché si ottiene sottraendo il costo opportunità dei capitale all'utile contabile.

I flussi di redditi futuri sono generalmente esplicitati per un numero definito di anni (periodo esplicito), successivamente al quali si ipotizza la generazione, da parte dell'azienda, di un flusso di reddito sostenibile in perpetuità ad un tasso di crescita medio normale di lungo termine (valore residuo o valore terminale).

Metodo Patrimoniale Complesso

Il metodo patrimoniale determina il valore di una società sulla base della somma dei valori congrui (o valori di netto realizzo) delle sue attività e passività, rettificando il patrimonio netto contabile al fine di tenere conto delle differenze tra valore di mercato dei singoli elementi dell'attivo e dei passivo ed i corrispondenti valori iscritti in bilancio, al netto dei relativi effetti fiscali potenziali.

il metodo patrimoniale complesso attribuisce un valore quanto più possibile congruo anche alle grandezze immateriali non contabilizzate; esso si esplica nella formula W=K'+Vbl, dove K' esprime il valore del Patrimonio (Net Asset Value) e Vbl indica il valore attribuito agli intangibles. La valutazione degli intangibles può avvenire: (i) in base ai costi correnti di sostituzione, ottenuti capitalizzando i costi storici rivalutati; o (ii) in base al prezzi praticati per elementi dello stesso tipo in negoziazioni recenti sul mercato,

5.3. Trattamento delle diverse categorie di azioni

La struttura dell'operazione prevede lo scambio di azioni CDR di categoria A e di categoria B con azioni Borgosesia ordinarie.

A tale riguardo si ricorda, come precedentemente descritto, che la struttura dell'operazione prevede l'esercizio della totalità dei Warrant CDR e la conversione delle Azioni di Risparmio Borgosesia in Azioni Ordinarie.

In sede di determinazione del Rapporto di Cambio gli Amministratori hanno dovuto procedere alla ripartizione del valore complessivo del capitale economico di CDR tra le diverse categorie di azioni, con l'obiettivo di giungere a quantificazioni relative che rispecchiassero il differente regime dei diritti associati alle medesime.

A tale riguardo gli Amministratori hanno proceduto con un approccio basato su indicazioni e considerazioni di mercato, tenendo conto della struttura complessiva dell'operazione è nell'ambito dei limiti posti dalle evidenze comparative disponibili.

In particolare, al fini della determinazione del valore delle azioni di categoria B rispetto alle azioni di categorie A, è stato applicato il metodo RIM al flussi di redditi ascrivibili a clascuna categoria di azioni sulla base dei diritti incorporati da ciascuna di esse.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI

Le principali difficoltà incontrate dai Consigli di Amministrazione di CDR e Borgosesia nella valutazione di CDR, con riferimento al Compendio Scisso, e di Borgosesia sono di seguito riportate:

Scarsa significatività delle quotazioni di Borsa sia per CDR che per Borgosesia;
Individuazione di una metodologia idonea a valutare CDR, stante la limitata equiparabilità di aziende utilizzabili come campione di società comparabili
Individuazione di una metodologia idonea a valutare Borgosesia;
per CdR, la determinazione del valore attribuibile alle azioni di Categoria B, tenuto conto del particolari diritti a queste spettanti:

Il valore delle azioni di Categoria B è stato determinato stimando il "peso" che deriva dai diritti attribuiti a queste ultime a carico delle azioni di Categoria A, e ciò facendo ricorso al metodo R.I.M. applicato al patrimonio ed agli utili di pertinenza di tale categoria avendo cura comunque di verificare che il risultato così ottenuto non ledesse le prerogative

statutarlamente riservate a queste ultime ed in specie che il relativo valore economico fosse comunque più elevato della somma fra il capitale sociale della categoria, l'intera riserva di sovrapprezzo di esclusiva titolarità di questa e dei dividendi "prioritari" maturati e non riscossi:

per BGS, la determinazione del valore economico complessivo attribuito alle azioni di risparmio (proposta di procedere alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, come riportato al paragrafo 2 della presente relazione):

è stato attribuito alle azioni di risparmio un valore economico imputando alle stesse. prioritariamente, il valore del privilegio in "linea capitali" (Euro 1,2 per azione) e quello "in conto dividendi" (Euro 0,06 per tre annualità). È stato quindi attribuito alle azioni ordinarie nella misura statutariamente prevista, un dividendo calcolato sulla base del valore economico residuo "in linea capitali" pari al 3%, per tre annualità ed il residuo è stato ripartito fra tutte le azioni in proporzione al loro numero.

Infine si evidenzia come, per pervenire alla stima del Compendio Scisso si sia proceduto a sottrarre dal valore economico come sopra determinato, l'importo di Euro 200 migliala corrispondente a quello del Compendio Non Scisso.

Inoltre:

la perdita emergente dalla situazione patrimoniale "separata" di CdR al 30 glugno 2018 è stata ritenuta irrilevante poiché legata ai diversi principi contabili di riferimento utilizzati per la predisposizione di questa (cd italian GAAP), essenzialmente ancorati al "costo", rispetto a quelli implegati per la redazione del bllancio consolidato, preso a base per la valutazione del relativo gruppo, poggiantí sul fair value (cd IAS/IFRS);
l'effetto diluitivo portato dai POC per il caso di esercizio, successivamente alla Data di Efficacia, del diritto di conversione (il cui rapporto risulta, per tutti questi, pari a 1,10) non è stato considerato significativo ai fini della determinazione del rapporto di cambio tenuto conto (i) che il rapporto di conversione, in conformità ai rispettivi regolamenti, non è suscettibile di adeguamento in dipendenza dell'esercizio della facoltà attribuita ai portatori del Warrant Scissa; (ii) il valore attribuito alle azioni BGS oggetto di assegnazione in forza della Scissione a favore degli azionisti di CdR risulta sostanzialmente allineato al rapporto di conversione col che l'esercizio della relativa facoltà genererebbe allo stato effetti di fatto

trascurabili. Fermo quanto precede, deve essere ancor qui osservato come l'eventuale esercizio della facoltà di conversione dei POC genererebbe, rispetto allo scenario preso a base per il rapporto di cambio (a) un innaizamento dei mezzi propri; (b) un conseguente minor esborso per il rimborso del POC e, ancora (c) un minor onere al servizio del relativo debito. Considerando tali circostanze, ed assumendo un tasso di rendimento sulle maggiori disponibilità finanziarie pari, prudenzialmente, ai due terzi di quello mediamente ritratto dagli investimenti core della Scissa, il valore del capitale economico di questa si innalzerebbe in una misura tale da escludere, allo stato, effetti diluitivi materiali.

Gli amministratori dichiarano che, anche in applicazione di quanto previsto dall'art. 2501quinquies del Codice Civile, hanno tenuto in debita considerazione il fatto che le valutazioni effettuate ai fini della determinazione del rapporto di cambio hanno evidenziato le criticità insite in questo tipo di analisi.

7. RISULTATI EMERSI DALLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAGLI AMMINISTRATORI E DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI BORGOSESIA Е LORO MODALITÀ CARATTERISTICHE

7.1 Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli Amministratori

I valori dei capitali economici per azione dei Compendio Scisso e di Borgosesia, nonché l relativi rapporti di cambio, determinati dai Consigli di Amministrazione sono di seguito riportati.

Valore del Capitale economico del Compendio Scisso

il valore dei capitale economico del compendio scisso alla data di riferimento è pari a circa $\epsilon$ 36.6 milioni: tale valore risulta in linea con quanto determinato secondo la metodologia RIM adottata dagli Amministratori. Il valore del capitale economico dei compendio scisso, successivamente al verificarsi delle condizioni cui è sottoposta l'efficacia della scissione, è pari a circa € 38,6 milioni.

Valore del Capitale economico di Borgosesia

Il valore del capitale economico di Borgosesia alla data di riferimento è pari a circa € 12,5 milloni: tale valore risulta in linea con quanto determinato secondo il metodo patrimoniale complesso adottato dagli Amministratori.

Il confronto dei valori economici accertati con le quotazioni di Borsa

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non poggiare le proprie valutazioni sulle quotazioni fatte registrare dai titoli della Scissa e della Beneficiaria, rispettivamente, sull'AIM e sul MTA, e ciò a ragione del limitato numero di contrattazioni rilevate.

Ciò non di meno e fermo quanto precede, giova qui sottolineare come, assumendo, sulla base delle quotazioni medie dell'ultimo semestre, per BGS, la somma fra la capitalizzazione delle azioni ordinarie (diverse da quelle proprie) e di quelle di risparmio e per CdR, la somma fra la capitalizzazione delle azioni di Categoria A, dei Warrant Scissa e delle azioni di Categoria B, (quest'ultima ricavata, con le medesime proporzioni con cui la valutazione ottenuta col metodo RIM è stata come di seguito attribuita ai titolari di azioni di tale categoria), il rapporto fra il valore del capitale economico di CdR e quello di BGS accertato, come sopra, di fatto in "3;1" - sarebbe sostanzialmente coinciso.

Valore unitario delle Azioni CdR relative al Compendio Scisso

Alia data del Progetto di Scissione, il capitale sociale di CdR è pari ad Euro 171.138,54, Interamente versato, suddiviso in n. 12.767.624 azioni ordinarie di Categoria A e n. 6.383.811 azioni di Categoria B, entrambe prive di valore nominale. La Scissa risulta, tra l'altro, aver emesso n. 20.770.218 warrant denominati "Warrant CdR Advance Capital 2012-2022", quotati sull'AIM (ISIN IT0004818685) ed incorporanti il diritto di sottoscrivere azioni di Categoria A, al prezzo di Euro 0,01 sulla base dei rapporto di esercizio, variabile in funzione del valore raggiunto dalle quotazioni delle azioni di compendio, previsto dal relativo regolamento (i "Warrant Scissa") e tre prestiti obbligazionari convertibili (i "POC"), clascuno di Euro 4.950.000, tutti quotati sull'AIM.

Il progetto di scissione prevede alcune condizioni cui è sottoposta l'efficacia della Scissione, tra le quali l'acquisizione della partecipazione totalitaria in CdR Reply Srl e la conversione totale del Warrant in circolazione.

Alla luce delle sopracitate operazioni e sulla base delle disposizioni statutarie, gli Amministratori hanno stimato che alla data di efficacia della Scissione sia riferibili al Compendio Scisso numero 22.835.653 Azioni di Categoria A e numero 11.417.825 Azioni di Categoria B.

Pertanto, come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul Progetto di Scissione, coerentemente alla valutazione del capitale economico del Compendio Scisso come sopra determinato, il valore unitario delle azioni CdR relative al medesimo compendio proposto al fini della determinazione del Rapporto di Cambio risulta parì a Euro 1,37 per le Azioni di Categoria A e parl a Euro 0,65 per le Azioni di Categoria B.

Valore unitario delle Azioni Borgosesia

Alla data del Progetto di Scissione, il capitale sociale di BGS è pari ad Euro 9.632.740,42, Interamente versato, suddiviso in numero 12.043.507 azioni ordinarie ed in numero 862.691 azioni di risparmio, entrambe prive di valore nominale. Sempre alla data del Progetto di Scissione la Beneficiaria risulta detenere n. 2.581.239 azioni ordinarie proprie, parl a circa il 20% di quelle (ordinarie e di risparmio) complessivamente emesse.

Prima della data di efficacia della scissione la Beneficiaria sottoporrà all'assemblea degli azionisti di risparmio la proposta di procedere alla conversione obbligatoria delle relative azioni in azioni ordinarie fermo restando che la mancata approvazione di questa non inciderà sulla conclusione dell'Operazione il cui calendario prevede, subordinatamente al verificarsi delle condizioni cui è sottoposta l'efficacia della scissione, che la Scissione possa avere ragionevolmente effetto entro il 28 febbraio 2019.

Pertanto, come Illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul Progetto di Scissione, coerentemente alla valutazione del capitale economico di Borgosesia, il valore unitario delle azioni ordinarie Borgosesia ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio risulta parl a Euro 1,16.

***

Sulla base dei valori unitari delle azioni CdR relative al Compendio Scisso e delle azioni ordinarie Borgosesia, i Consigli di Amministrazione hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio tenuto conto che, i titolari di azioni di Categoria A e di azioni di Categoria B della Scissa avranno diritto di ricevere azioni ordinarie della Beneficiaria e che I titolari del Warrant Scissa avranno diritto di esercitare i Warrant stessi, nei termini e alle condizioni che saranno previsti dalle deliberazioni di modifica e adeguamento del Regolamento del Warrant Scissa, con conseguente estinzione in caso di mancato esercizio.

In agglunta a quanto sopra riportato, ai fini della determinazione del rapporto di Cambio gli Amministratori hanno tenuto in considerazione il fatto che i titolari dei POC avranno diritto di conversione anticipata, al sensi dell'art. 2503-bis c.c., fermo restando che, in caso di mancata conversione, essi avranno diritto di proseguire nel medesimo rapporto obbligatorio, rispetto al quale la Beneficiaria assumerà la qualifica di emittente delle relative obbligazioni in circolazione, previa modifica di clascun regolamento, con eguivalenti diritti per i portatori delle obbligazioni, fatto salvo l'adeguamento del rapporto di conversione delle obbligazioni medesime in dipendenza della scissione.

Al fine di considerare gli effetti connessi all'esercizio del diritto di conversione da parte dei portatori di obbligazioni convertibili oggetto del compendio scisso, i Consigli di amministrazione hanno proceduto al calcolo del Rapporto di Cambio con riferimento al valori unitari delle azioni sia secondo lo scenario di assenza di conversione (scenario ritenuto più probabile), sia secondo lo scenario di conversione massima. Come argomentato dagli Amministratori nella Relazione sul Progetto di Scissione, l'eventuale conversione delle obbligazioni in azioni determina una variazione del Rapporto di Cambio poco significativa. Pertanto i Consigli di Amministrazione, pur non conoscendo alla data attuale il numero delle obbligazioni che saranno convertite in azioni, hanno deliberato di identificare un Rapporto di Cambio fisso determinato mediante arrotondamento alla seconda cifra decimale in ipotesi di assenza di conversione.

Sulla scorta delle valutazioni condotte dagli Amministratori, considerati i valori per azione come sopra determinati e i conseguenti rapporti di cambio, i Consigli di Amministrazione hanno ritenuto di adottare i seguenti Rapporti di Cambio:

Mla

N. 1,18 azioni ordinarle della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azioni di Categoria A della Scissa;
N. 0,56 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azioni di Categoria B della Scissa.

Non sono previsti conguagli in denaro.

7.2 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Secondo quanto riportato nelle Relazioni del Consigli di Amministrazione la Scissione sarà eseguita mediante assegnazione degli strumenti finanziari Borgosesia (azioni ordinarie) al portatori di strumenti finanziari CdR (azioni di categoria A e azioni di categoria B) in misura direttamente proporzionale alla percentuale di partecipazione da clascuno di essi detenuta nella Società Scissa, ed in base al Rapporto di Cambio illustrato nelle relazioni stesse. Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Le azioni della Beneficiaria saranno assegnate agli azionisti della Scissa, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia, con I tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le azioni della Beneficiaria di nuova emissione risulteranno negoziate sul MTA.

8. LAVORO SVOLTO

8.1 Lavoro svolto sulla "documentazione utilizzata"

Gil interventi e le attività di seguito illustrati sono stati svolti nella misura necessaria per li ragglungimento delle finalità dell'incarico conferitoci.

Come Indicato in precedenza, i bilanci d'esercizio e consolidati di CDR e il bilancio di esercizio di Borgososesia al 31 dicembre 2017 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche Spa; il bilancio consolidato di CDR al 30 giugno 2018 e il bliancio consolidato di Borgosesia al 30 giugno 2018 sono stati assoggettati a revisione limitata da parte di Deloitte & Touche Spa.

Considerando che i metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori di CDR e Borgosesia assumono come base di riferimento una situazione patrimoniale redatta ai sensi degli articoli 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile, abbiamo svolto una desk review comprensiva di discussioni con la Direzione delle Società, al fine di rilevare i principi contabili utilizzati e i fatti sallenti concernenti la sua redazione, analisi critiche degli ammontari in essa esposti e degli indici di bilancio da essa ricavabili nonché analisi degli scostamenti di tali ammontari ed indici con quelli risultanti dai bilanci di esercizio 2017 che, come già indicato in precedenza, sono stati assoggettati a revisione contabile completa.

Abblamo raccolto, attraverso discussione con le Direzioni di entrambe le Società, informazioni drca gli eventi verificatisi dopo la chiusura delle situazioni patrimoniali ex art. 2501-quater che potrebbero avere un effetto significativo sulla determinazione del valori oggetto del nostro esame e ci è stato confermato che, dalla chiusura delle predette situazioni patrimoniali alla data di emissione della presente Relazione, non si sono verificati eventi o circostanze che richiedano una modifica delle valutazioni del Complesso Scisso di CDR e di Borgosesia e/o una modifica del rapporto di cambio,

Abbiamo discusso con la Direzione di CDR i criteri utilizzati per la redazione dei dati prospettici del Gruppo CDR.

Abbiamo discusso con la Direzione di CDR i criteri e i metodi utilizzati per la valutazione del Compendio Scisso.

Abblamo discusso con la Direzione di Borgosesia I criteri e i metodi utilizzati per la valutazione del capitale economico di Borgosesia.

8.2 Lavoro svolto sui metodi utilizzati

Con riferimento alla natura del nostro incarico, abbiamo:

Esaminato il Progetto di Scissione, le situazioni patrimoniali redatte ai sensi degli articoli 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile e le relazioni del Consigli di Amministrazione di CDR e di Borgosesia indirizzate alle rispettive Assemblee straordinarie:
Esaminato gli statuti sociali di CDR e di Borgosesia attualmente in vigore e le relative proposte di modifica;
Verificato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni adottate dal Consigli di Amministrazione di CDR e Borgosesia riguardanti i metodi valutativi adottati nella determinazione del Rapporto di Cambio;
Analizzato criticamente i metodi utilizzati dai Consigli di Amministrazione di CDR e Borgosesia ed ogni elemento utile ad accertare se gli stessi fossero idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare i valori economici delle società coinvolte nel Progetto di Scissione;
Verificato l'uniformità dell'applicazione dei metodi di valutazione adottati;
Svolto una sensitivity analysis, con l'obiettivo di verificare quanto il Rapporto di Cambio presceito sia influenzabile da variazioni nelle ipotesi e nei parametri assuntl;
Verificato la coerenza del dati utilizzati con le fonti di riferimento e, in particolare, con la "documentazione utilizzata";
Analizzato e discusso con la Direzione di CdR e di Borgosesia relativamente all'approccio valutativo, alle metodologie adottate ed in generale al lavoro complessivamente svolto ed alle risultanze dello stesso;
· Verificato l'accuratezza del calcoli matematici utilizzati per la determinazione del Rapporto di Cambio dagli Amministratori;
· Effettuato un'analisi critica della metodologia di determinazione del valore attribuito a favore dei soggetti portatori di Azioni di Risparmio Borgosesia;

Ottenuto la conferma che evidenzia la circostanza che, per quanto a conoscenza del rappresentanti legali di CdR e Borgosesia, alla data della presente relazione non sono maturate circostanze modificative del dati e dei contenuti della documentazione analizzata, ne si sono verificati eventi tali da modificare le valutazioni espresse dai Consigli di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Cambio.

9. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI UTILIZZATI E SULLA VALIDITÀ DELLE STIME PRODOTTE

Con riferimento al presente incarico, riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale del Consigli di Amministrazione di CdR e Borgosesia consiste in una stima dei valori economici attribuibili al Complesso Scisso e al capitale della Società Beneficiaria della Scissione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri diversi per il Compendio Scisso e per la Società Beneficiaria, ma comunque tali da ottenere risultati omogenei ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio; tale stima, pertanto, non è utilizzabile per finalità diverse.

Ciò premesso, le principali considerazioni relative ai metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze del caso di specie, sono le seguenti:

I metodi di valutazione adottati dagli Amministratori sono largamente diffusi nella prassi professionale Italiana e internazionale, hanno consolidate basi dottrinali e si basano su parametri determinati dagli Amministratori attraverso un percorso metodologico di generale accettazione;
I metodi di valutazione adottati dagli Amministratori appaiono adeguati alla fattispecie, in considerazione delle caratteristiche delle due Società;
La scelta da parte degli Amministratori del metodo patrimoniale complesso per Borgosesia e dei metodo RIM -- Residual income Method per il Compendio Scisso CDR, risulta glustificata dall'attività svolta rispettivamente da Borgosesia e dal Compendio Scisso;
L'approccio metodologico seguito dagli Amministratori di CDR e di Borgosesia, che ha previsto l'applicazione di metodologie di valutazione diverse in considerazione

Julie

RSM

delle caratteristiche delle due società, ha consentito di ottenere risultati omogenei ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

Al fini della determinazione del Rapporto di Cambio gli Amministratori hanno tenuto conto delle differenze di diritti patrimoniali e amministrativi tra le diverse categorie di Azioni in circolazione per le società riguardate dall'operazione procedendo secondo modalità e sulla base di riferimenti e considerazioni allineate a quelle normalmente utilizzate nella prassi.

10. LIMITI SPECIFICI E ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti e informazioni fornitici dagli Amministratori di CDR e Borgosesia, assumendone la veridicità, correttezza e completezza.

Oltre a quanto già indicato dagli Amministratori, relativamente alle principali difficoltà e al limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, segnaliamo quanto segue:
- I Consigli di Amministrazione hanno ritenuto di adottare ai fini della determinazione del rapporto di cambio, metodologie di valutazione di tipo analitico. L'applicazione di tali metodologie ha richiesto, oltre al riferimento al parametri di redditività storica, l'utilizzo di proiezioni economiche prospettiche che sono per loro natura aleatorie, soggette a cambiamenti di scenario e sensibili a variazioni dei contesto di mercato e dello scenario macro-economico;
- Relativamente al Metodo delle quotazioni di Borsa si segnala che le quotazioni di borsa rappresentano valori espressi nell'ambito di transazioni continuative in un contesto regolamentato, ma sono soggette a fluttuazioni, anche significative, correlate all'andamento generale del mercati finanziari; l'utilizzo di periodi di rilevazione estesi e il calcolo di quotazioni medie su base storica possono consentire di attenuare, ma non di eliminare, gli effetti connessi all'impatto della volatilità conglunturale rispetto alla significatività del prezzi rilevati. Nel caso di specie la circostanza di cui sopra assume particolare rilevanza in quanto il contesto di mercato più recente risulta caratterizzato da elevati liveli di incertezza e da

fenomeni di forte turbolenza ed inoltre i titoli in esame presentano esigui volumi giornalieri rendendo non sufficientemente significativi i corsi di borsa;

Nell'ambito della quantificazione dei rapporti di cambio riferiti alle diverse tipologie di azioni delle due società, gli Amministratori hanno considerato la circostanza per cui i prezzi di mercato direttamente riferiti alle azioni di Categoria A di CDR e alle azioni ordinarie di Borgosesia, per i motivi di cui sopra, non appaiono rappresentativi del valore di tall strumenti finanziari; inoltre, nel caso di specie, le azioni di Categoria B di CDR non sono quotate; ciononostante, gli Amministratori evidenziano che il rapporto tra i valori di mercato delle azioni quotate riflette il rapporto di cambio determinato dagli Amministratori medesimi;
Il Progetto di Scissione, come espressamente indicato dagli Amministratori delle Società nello stesso progetto e nelle relazioni ex art. 2506-ter e 2501-quinquies del Codice Civile, e come ricordato nel precedente paragrafo 2, è stato redatto nel presupposto che, preliminarmente alla sua approvazione da parte dell'Assemblea rispettivamente di CdR e di Borgosesia, siano approvate e verificate una serie di proposte elencate nel Progetto di Scissione (e nella relazione ex art. 2506-ter e 2501-quinquies del Codice Civile) nonché nell'ulteriore presupposto che le relative delibere siano efficaci e/o eseguite, a seconda del caso, anteriormente alla data di efficacia della Scissione nei confronti dei terzi a norma dell'art. 2506-quater del Codice Civile.

11. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati al fini della determinazione dei Rapporto di Cambio delle azioni contenuto nel Progetto di Scissione.

Firenze, 9 novembre 2018

RSM Società di Revisione e

Organizzazione Contabile Sp.A. Massimo Innocepti (Socio - Progaratore)

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[X] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.

[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

STANDOWERTH	STATUTO AGGIORNATOR
TITOLO I - Costituzione della società	TITOLO I - Costituzione della società
Art. 1) Tipo e denominazione	Art. 1) Tipo e denominazione
È costituita una società per azioni denominata	È costituita una società per azioni denominata
"BORGOSESIA - S.p.A.".	"BORGOSESIA - S.p.A.".
Art. 2) Sede	Art. 2) Sede
La società ha sede in Biella.	La società ha sede in Biella.
Spetta al Consiglio di Amministrazione:	Spetta al Consiglio di Amministrazione:
a) la competenza per deliberare il trasferimento	a) la competenza per deliberare il trasferimento
della sede sociale nell'ambito del medesimo	della sede sociale nell'ambito del medesimo
Comune,l'obbligocondiprocedere	Comune,l'obbligocondiprocedere
tempestivamente alla relativa comunicazione al	tempestivamente alla relativa comunicazione al
Registro delle Imprese;	Registro delle Imprese;
b) la competenza per deliberare il trasferimento	b) la competenza per deliberare il trasferimento
della sedesociale e l'istituzionele la	della sede sociale e l'istituzionee-la
soppressione di sedi secondarie all'interno del	soppressione di sedi secondarie all'interno del
territorio nazionale, richiedendo l'approvazione	territorio nazionale, richiedendo l'approvazione
assemblearedelleeventualimodifiche	assemblearedelleeventualimodifiche
statutarie;	statutarie;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia	l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia
in Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali,	in Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali,
rappresentanze ed agenzie	rappresentanze ed agenzie
Art. 3) Durata	Art. 3} Durata
La durata della società è fissata sino al 31	La durata della società è fissata sino al 31
(trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta) e potrà	(trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta) e potrà
essere prorogata nei modi di legge.	essere prorogata nei modi di legge.
I soci che si oppongano alla proroga del termine di	I soci che si oppongano alla proroga del termine di
durata così stabilito non avranno diritto di recedere	durata così stabilito non avranno diritto di recedere e
dalla società.	dalla società.
Art. 4) Oggetto ed operazioni sociali	Art. 4) Oggetto ed operazioni sociali
L'attività che forma oggetto della società è:	L'attività che forma oggetto della società è:
a) l'industria ed il commercio della lana, delle fibre	a) l'industria ed il commercio della lana, delle fibre
naturali, sintetiche ed artificiali, delle materie	naturali, sintetiche ed artificiali, delle materie
affini e relativi manufatti, sia in proprio sia per	affini e relativi manufatti, sia in proprio sia per
conto terzi, diretta mente od indirettamente;	conto terzi, diretta mente od indirettamente;
b) la compravendita di terreni, di fabbricati civili o	b) la compravendita di terreni, di fabbricati civili o
industriali, nonché la loro costruzione, gestione,	industriali, nonché la loro costruzione, gestione,
amministrazione e locazione;	amministrazione e locazione;
c) l'assunzione di partecipazioni in altre società od	c) l'assunzione di partecipazioni in altre società od
enti, il finanziamento ed il coordinamento	enti, il finanziamento ed il coordinamento
tecnico e finanziario delle società od enti nei	tecnico e finanziario delle società od enti nei
quali partecipa, la compravendita, il possesso, la	quali partecipa, la compravendita, il possesso, la
gestione ed il collocamento di titoli pubblici e	gestione ed il collocamento di titoli pubblici e
privati;	privati;
d) l'importazione, l'esportazione e la rivendita di	d) l'importazione, l'esportazione e la rivendita di
materie prime, semilavorati e prodotti finiti	materie prime, semilavorati e prodotti finiti
oggetto dell'attività delle società partecipate.	oggetto dell'attività delle società partecipate.
Per lo svolgimento della propria attività la società	Per lo svolgimento della propria attività la società
potrà compiere tutte le operazioni finanziarie,	potrà compiere tutte le operazioni finanziarie,
compreso il rilascio di fidejussioni e avalli	compreso il rilascio di fidejussioni e avalli
nell'interesse di società od enti nei quali partecipa,	nell'interesse di società od enti nei quali partecipa,
e di terzi, nonché ogni operazione commerciale	e di terzi, nonché ogni operazione commerciale
mobiliare ed immobiliare.	mobiliare ed immobiliare.

che rappresentino almeno il cinque per cento del	che rappresentino almeno il cinque per cento del
capitale sociale e nella domanda siano indicati gli	capitale sociale e nella domanda siano indicati gli
argomenti da trattare.	argomenti da trattare.
E' comunque preciusa ai soci la possibilità di	E' comunque preclusa al soci la possibilità di
richiedere la convocazione dell'assemblea quando	richiedere la convocazione dell'assemblea quando
si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su	si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su
proposta degli amministratori o sulla base di un	proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta.	progetto o di una relazione da essi predisposta.
In mancanza del rispetto delle formalitàdi	In mancanza del rispetto delle formalitàdi
convocazione sopra indicate, l'Assembleasi	convocazione sopra indicate, l'Assemblea-si
costituisce regolarmente in forma totalitaria a	costituisce regolarmente in forma totalitaria a
condizione che vi sia rappresentato l'intero capitalesociale e vi partecipi la maggioranza	condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale
deicomponentidell'Organo Amministrativo	sociale e vipartecipi lamaggioranzadei
edell'Organo di Controllo e che nessuno	componentidell'Organo Amministrativoe
deipartecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine	dell'Organo di Controllo e che nessunodei
del giorno. In questo caso trova attuazione il	partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine
disposto di cui all'articolo 2366 - penultimo comma	del giorno. In questo caso trova attuazione il
del Codice Civile. Le deliberazioni dell'Assemblea	disposto di cui all'articolo 2366 - penultimo commadel Codice Civile. Le deliberazioni dell'Assemblea
devono risultare da verbale sottoscritto dal	devono risultare da verbale sottoscritto dal
Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da	Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da
un Notaio,	un Notaio.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di	L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio è convocata con le modalità previste	risparmio è convocata con le modalità previste
dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.	dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.
Art. 10) Intervento e rappresentanzanelle	Art.10) Intervento e rappresentanzanelle
Assemblee
	Assemblee
La legittimazione all'intervento in assemblea e
all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla	La legittimazione all'intervento in assemblea eall'esercizio del diritto di voto è attestata dalla
comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del D.Lgs	comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del D.Lgs
58/98 resa nelle forme e nei termini ivi previsti.	58/98 resa nelle forme e nei termini ivi previsti.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi	Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi
rappresentare nell'Assemblea nel rispetto delle	rappresentare nell'Assemblea nel rispetto delle
disposizioni portate dall'articolo 135 novies del	disposizioni portate dall'articolo 135 novies del
D.Lgs 58/98.	D.Lgs 58/98.
In particolare la delega può essere conferita anche	In particolare la delega può essere conferita anche
in via elettronica secondo le modalità indicate, in	in via elettronica secondo le modalità indicate, in
ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di	ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di
convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica	convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica
elettronica della delega potrà essere effettuata,	elettronica della delega potrà essere effettuata,
secondo le modalità indicate nell'avviso di	secondo le modalità indicatenell'avvisodi
convocazione, mediante l'utilizzo diapposita	convocazione, mediante l'utilizzo diapposita
sezione del sito internet della società o mediante	sezione del sito internet della società o mediante
inviodeldocumentoall'indirizzodiposta	inviodeldocumento all'indirizzodi posta
elettronica certificata della stessa.	elettronica certificata della stessa.
La società non intende designare per ciascuna	La società non intende designare per ciascuna
assemblea un soggetto al quale i soci possano	assemblea un soggetto al quale i soci possano
conferire delega.	conferire delega.
Il rappresentante comune dei possessori di azioni	Il rappresentante comune dei possessori di azioni
di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea	di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea
generale della società. Non è ammesso il voto per	generale della società. Non è ammesso il voto per
corrispondenza.SpettaalPresidentedell'Assemblea accertare il diritto d'intervento alla	corrispondenza.SpettaalPresidentedell'Assemblea accertare il diritto d'intervento alla

stessa.	stessa.
le riunionipossibilità cheE1.la lammessa	ammessa la possibilità che le riunioniE' i
dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con	dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con
collegamento del luogo in cui si trovano il	collegamento del luogo in cui si trovano il
Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà	Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà
per costituita l'assemblea) con altri siti predisposti	per costituita l'assemblea) con altri siti predisposti
appositamente dalla società, che dovrà dare notizia	appositamente dalla società, che dovrà dare notizia
del loro allestimento con l'avviso di convoca.	del loro allestimento con l'avviso di convoca.
In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è	In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è
comunque subordinato al rispetto almeno delle	comunque subordinato al rispetto almeno delle
seguenti condizioni, salvo che la legge non ne	seguenti condizioni, salvo che la legge non ne
ponga di ulteriori:	ponga di ulteriori:
tutti i partecipanti dovranno poter essere	tutti i partecipanti dovranno poter essere
dibattitoednelidentificati, intervenire	dibattitoednelidentificati, intervenire
esprimere in simultanea il proprio voto sugli	esprimere in simultanea il proprio voto sugli
	argomenti in discussione;
argomenti in discussione;	il Presidente dovrà poter svolgere le proprie$\overline{\phantom{a}}$
il Presidente dovrà poter svolgere le proprie$\overline{a}$	funzioni in modo esatto e preciso;
funzioni in modo esatto e preciso;	il redattore del verbale dovrà poter percepire
il redattore del verbale dovrà poter percepire$\overline{\phantom{0}}$lavoridei	svolgimentodeilavorichiaramentelo.
svolgimentochiaramente loassembleari al fine di darne atto puntualmente;	assembleari al fine di darne atto puntualmente;
i partecipanti all'assemblea dovranno poter	i partecipanti all'assemblea dovranno poter
riceverela.visionaree etrasmettere,	riceverela.visionaretrasmettere,$-e$
documentazione necessaria.	documentazione necessaria.
Art. 11) Presidente dell'Assemblea	Art. 11) Presidente dell'Assemblea
L'Assemblea è presieduta da un Amministratore	L'Assemblea è presieduta da un Amministratore
Delegato o da Persona designata con il voto della	Delegato o da Persona designata con il voto della
maggioranza degli intervenuti.	maggioranza degli intervenuti.
Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari,	Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari,
proporre i metodi di votazione, stabilire il tempo a	proporre i metodi di votazione, stabilire il tempo a
disposizione di clascun socio per svolgere il proprio	disposizione di clascun socio per svolgere il proprio
intervento, mantenere l'ordine della riunione al fine	intervento, mantenere l'ordine della riunione al fine
di garantire il corretto svolgimento dei lavori con	di garantire il corretto svolgimento dei lavori con
	ogni facoltà alriguardo.
ogni facoltà alriguardo.Il Presidente potrò avvalersi, nelle forme ritenute	Il Presidente potrò avvalersi, nelle forme ritenute
	da questi più opportune, anche dell'ausilio di
da questi più opportune, anche dell'ausilio difunzionidellel'esercizio	funzionidellel'esercizioincaricatiper
incaricatiper	demandategli.
demandategli.Il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario	Il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario
anche non socio e può nominare due scrutatori	anche non socio e può nominare due scrutatori
scegliendoli fra i soci o loro rappresentanti.	scegliendoli fra i soci o loro rappresentanti.
Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal	Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal
Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da	Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da
un Notaio, nel qual caso non è necessaria la	un Notaio, nel qual caso non è necessaria la
nomina del segretario.	nomina del segretario.
Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria	Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è	L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è
regolarmente costituita quando è rappresentata	regolarmente costituita quando è rappresentata
almeno la metà del capitale sociale avente diritto al	almeno la metà del capitale sociale avente diritto al
voto. In seconda convocazione essa è regolarmente	voto. In seconda convocazione essa è regolarmente
costituita qualunque sia la parte del capitale	costituita qualunque sia la parte del capítale
raporesentata. Le deliberazioni sono prese in ogni	rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni

caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per	caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per
la nomina delle cariche sociali, per le quali si	la nomina delle cariche sociali, per le quali si
applicano rispettivamente gli articoli 13 e 24.	applicano rispettivamente gli articoli 13 e 24.
Le Assemblee straordinarie sono regolarmente	Le Assemblee straordinarie sono regolarmente
costituite:	costituite:
in prima convocazione quando è rappresentata	in prima convocazione quando è rappresentata
almeno la metà del capitale sociale;	almeno la metà del capitale sociale;
in.secondaconvocazione$\overline{a}$quandoè	inseconda$\overline{\phantom{a}}$convocazionequandoè
rappresentato più di un terzo del capitale	rappresentato più di un terzo del capitale
sociale;	sociale;
nelle convocazioni successive alla seconda, con	nelle convocazioni successive alla seconda, con
la presenza di tanti azionisti che rappresentino	la presenza di tanti azionisti che rappresentino
più di un quinto del capitale sociale.	più di un quinto del capitale sociale.
Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i	Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i
due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.	due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di	L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs.	risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs.
58/98.	58/98.
TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza	TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza
Art. 13) Consiglio di AmministrazioneLa l	Art. 13) Consiglio di Amministrazione
società è amministrata da un Consigliocomposto da un numero di componenti variabile	La società è amministrata da unConsiglio
da tre a nove, secondo la determinazione fatta	composto da un numero di componenti variabile
dall'Assemblea. Gli Amministratori devono essere	da tre a nove, secondo la determinazione fatta
in possesso dei requisiti previsti dalla Legge e dalle	dall'Assemblea, Gli Amministratori devono essere
norme regolamentari pro tempore vigenti; di essi	in possesso dei requisiti previsti dalla Legge e dalle
un numero minimo corrispondente al minimo	norme regolamentari pro tempore vigenti; di essiun numero minimo corrispondente al minimo
previsto dalla normativa medesima deve possedere	previsto dalla normativa medesima deve possedere
i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma	i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma
3, del D.Lgs. 58/1998 e quelli previsti dai codici di	3, del D.Lgs. 58/1998 e quelli previsti dai codici di
comportamento redatti da società di gestione di	comportamento redatti da società di gestione di
mercati regolamentati o daassociazionidi	mercatiregolamentati o da associazioni di
categoria a cui la società abbia prestato adesione.	categoria a cui la società abbia prestato adesione.
Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza	Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza
sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al	sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al
tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte	tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte
del genere meno rappresentato, un quinto dei	del genere meno rappresentato, un quinto dei
componenti del Consiglio di Amministrazione, ai	componenti del Consiglio di Amministrazione, ai
quali il mandato venga conferito in occasione del	quali il mandato venga conferito in occasione del
primorinnovodell'organoamministrativo	primorinnovodell'organoamministrativo
successivo al 12 agosto 2012 ed un terzo dei	successivo al 12 agosto 2012 ed un terzo dei
componenti da nominarsi per i due mandati	componenti da nominarsi per i due mandati
successivi costituisce espressione del genere meno	successivi costituisce espressione del genere meno
rappresentatoall'internodelConsigliodiAmministrazione.	rappresentatoall'internodelConsigliodi
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà	Amministrazione.
sulla base di liste presentate dai soci con le	La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà
modalità di seguito specificate, nelle quali i	sulla base di liste presentate dai soci con le
candidati dovranno essere elencati mediante un	modalità di seguito specificate, nelle quali i
numero progressivo. Le liste devono indicare i	candidati dovranno essere elencati mediante un
candidati in possesso dei requisiti di indipendenza	numero progressivo. Le liste devono indicare icandidati in possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti dalla legge. Le liste presentate dai soci,	stabiliti dalla legge. Le liste presentate dai soci,

fino alla prossima assemblea.	fino alla prossima assemblea.
Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli	Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli
amministratori nominati dall'assemblea, quelli	amministratori nominati dall'assemblea, quelli
rimasti in carica devono convocare l'assemblea	rimasti in carica devono convocare l'assemblea
perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di	perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di
Amministrazione dovendosi intendere decaduto	Amministrazione dovendosi intendere decaduto
quello in carica.	quello in carica.
Gli amministratori durano in carica per tre esercizi,	Gli amministratori durano in carica per tre esercizi,
e precisamente sino all'assemblea che approva il	e precisamente sino all'assemblea che approva il
bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro	bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro
mandato, e sono rieleggibili.	mandato, e sono rieleggibili.
Gli amministratori nominati nel corso dello stesso	Gli amministratori nominati nel corso dello stesso
triennio, a seguito dell'ampliamento del numero	triennio, a seguito dell'ampliamento del numero
dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già	dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già
In carica all'atto della loro nomina.	in carica all'atto della loro nomina.
Art. 14) Compenso agli amministratori	Art. 14) Compenso agli amministratori
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese	Agli amministratori spetta il rimborso delle spese
sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltrestabilisce il compenso annuale degli amministratori	sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre
anche eventualmente sotto forma di partecipazione	stabilisce il compenso annuale degli amministratori
agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove	anche eventualmente sotto forma di partecipazione
azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di	agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove
compenso così deliberati è data pubblicità in	azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di
conformità alla normativa vigente pro tempore. Il	compenso così deliberati è data pubblicità in
ConsigliodiAmministrazionestabilisce,ed	conformità alla normativa vigente pro tempore. IlConsigliodi Amministrazione
eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli	stabilisce,edeventualmente aggiorna, le remunerazioni degli
amministratori investiti di particolari cariche,	amministratori investiti di particolari cariche,
sentito il parere del Collegio Sindacale.	$\overline{\mathcal{L}}$sentito il parere del Collegio Sindacale.
Art. 15) Cariche sociali	Art. 15) Cariche sociali
Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia già	Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia già
provveduto, nomina fra i suoi componenti un	provveduto, nomina fra i suoi componenti un
Presidente. Può inoltre nominare uno o più Vice	Presidente. Può inoltre nominare uno o più Vice
Presidenti nonché uno o più Amministratori	Presidenti nonché uno o più Amministratori
Delegati determinandone i poteri ma fermo il diritto	Delegati determinandone i poteri ma fermo il diritto
di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé	di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé
operazioni rientranti nella delega.	operazioni rientranti nella delega.
La carica di Presidente come quella di Vice	La carica di Presidente come quella di Vice
Presidentesonocumulabili conquelladi	Presidentesonocumulabili conquella– di∶
Amministratore Delegato.	Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere	Il Consiglio di Amministrazione, previo parere
obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e	obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e
revoca il Dirigente preposto alla redazione dei	revoca il Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154	documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154
bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.	bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti	il Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti	contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti
di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per	di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per
coloro che svolgono funzioni di amministrazione e	coloro che svolgono funzioni di amministrazione e
direzione, anche i requisiti di professionalità	direzione, anche i requisiti di professionalità
caratterizzati da specifica competenza finanziaria,	caratterizzati da specifica competenza finanziaria,
amministrativa e contabile. Tale competenza, da	amministrativa e contabile. Tale competenza, da
accertarsi da parte del medesimo Consiglio di	accertarsi da parte del medesimo Consiglio di
Amministrazione, deve essere acquisita attraverso i	Amministrazione dove ossere se

viene effettuata tempestivamente e comunque conperiodicità almeno trimestrale, in occasione delleriunioni del Consiglio di Amministrazione ovveromediante nota scritta indirizzata al Presidente delCollegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio sonopresiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza oimpedimento, dal Vice Presidente se nominato,ovvero da un consigliere designato dai presenti.Art. 18) Deliberazioni del Consiglio.Per la validità della costituzione del Consiglio, incaso di regolare convocazione, è necessaria lapresenza della maggioranza degli amministratori incarica. Le deliberazioni sono prese a maggioranzaassoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale ilvoto di chi presiede la seduta. Delle deliberazioni sifa constare per mezzo di verbali firmati dalPresidente della riunione e dal Segretario della	viene effettuata tempestivamente e comunque conperiodicità almeno trimestrale, in occasione delleriunioni del Consiglio di Amministrazione ovveromediante nota scritta indirizzata al Presidente delCollegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio sonopresiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza oimpedimento, dal Vice Presidente se nominato,ovvero da un consigliere designato dai presenti.Art. 18) Deliberazioni del Consiglio.Per la validità della costituzione del Consiglio, incaso di regolare convocazione, è necessaria lapresenza della maggioranza degli amministratori incarica. Le deliberazioni sono prese a maggioranzaassoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale ilvoto di chi presiede la seduta. Delle deliberazioni sifa constare per mezzo di verbali firmati dalPresidente della riunione e dal Segretario della
stessa.	stessa.
Art. 19} Poteri del Consiglio	Art. 19) Poteri del Consiglio
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per	Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per
l'amministrazione ordinaria e straordinaria della	l'amministrazione ordinaria e straordinaria della
società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere	società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere
tutti gli atti anche di disposizione che ritiene	tutti gli atti anche di disposizione che ritiene
opportuni per il conseguimento dell'oggetto	opportuniper il conseguimentodell'oggetto
sociale, esclusi soltanto quelli che la legge	sociale, esclusi soltanto quelli che la legge
espressamente riserva all'Assemblea dei soci.	espressamente riserva all'Assemblea dei soci.
Competein ivia esclusivaal Consigliodi	Compete in via esclusiva al Consigliodi R
Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli	Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli
articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, nonché	articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, nonché
delle altre indicate nell'articolo 2365 - commasecondo - del Codice Civile, ferma in tali casi	delle altre indicate nell'articolo 2365 - comma
l'applicazione dell'articolo 2436 dello stesso Codice.	secondo - del Codice Civile, ferma in tali casi
Il Consiglio di Amministrazione può del pari	l'applicazione dell'articolo 2436 dello stesso Codice.
accordare ad uno o più finanziatori le garanzie di cui	Il Consiglio di Amministrazione può del pari
all'articolo 2447 decies e seguenti del Codice Civile.	accordare ad uno o più finanziatori le garanzie di cui
il Consiglio ha pure la facoltà di istituire comitati di	all'articolo 2447 decies e seguenti del Codice Civile.Il Consiglio ha pure la facoltà di istituire comitati di
diversa natura disciplinandone modalità di	diversa natura disciplinandone modalità di
costituzione e funzionamento.	costituzione e funzionamento.
Art. 20) Comitato Esecutivo	Art. 20) Comitato Esecutivo
Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo,	Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo,
determinando il numero dei componenti e	determinando il numero dei componenti e
delegando ad esso le proprie attribuzioni, salvo	delegando ad esso le proprie attribuzioni, salvo
quelle riservate per legge al Consiglio stesso; può	quelle riservate per legge al Consiglio stesso; può
eventualmente investire i singoli componenti così	eventualmente investire i singoli componenti così
nominati di particolari incarichi stabilendo anche	nominati di particolari incarichi stabilendo anche
all'occorrenza, sentito il parere del Collegio	all'occorrenza, sentito il parere del Collegio
Sindacale, la misura delle indennità.	Sindacale, la misura delle indennità.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se
nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori	nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori
Delegati fanno parte di diritto del Comitato	Delegati fanno parte di diritto del Comitato
Esecutivo. Per la validità delle deliberazioni e le	Esecutivo. Per la validità delle deliberazioni e le
modalità della votazione si applicano le stesse	modalità della votazione si applicano le stesse
norme fissate dall'art. 17.	norme fissate dall'art. 17.

sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga	sensi dell'art. 6, comma 2, d. Igs. 38/2005) e divenga
quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo	quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo
Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi	Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi
distribuibile di tale riserva.	distribuibile di tale riserva.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi,	Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi,
luoghi e termini stabiliti dal Consigliodi	luoghi e termini stabilitidal Consigliodi
Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il	Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il
quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si	quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si
prescrivono a favore della società.	prescrivono a favore della società.
Art. 28) Acconti sul dividendo	Art. 28) Acconti sul dividendo
Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso	Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso
dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul	dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul
dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art.	dividendo dell'esercizio stesso, ai sensì dell'art.
2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di	2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di
prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il	prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il
saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata	saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata
dall'Assemblea in sede di approvazione del	dall'Assemblea in sede di approvazione del
bilancio.	bilancio.
$\mathbf{c}^{\star}$TITOLO VII - Disposizioni finalin.	TITOLO VII - Disposizioni finali., €
Art. 29) Liquidazione	Art. 29) Liquidazione
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi	Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi
causa allo scioglimento della società, l'Assemblea	causa allo scioglimento della società, l'Assemblea
delibererà lestraordinariamodalitàdella
	straordinariadelibererà lemodalitàdella
liquidazione e nominerà uno o più liquidatori,	liquidazione e nominerà uno o più liquidatori,
determinandone i poteri ed il compenso. Allo	determinandone i poteri ed il compenso. Allo
scioglimento della società le azioni di risparmio	scioglimento della società le azioni di risparmio
hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a	hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a
concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni	concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni
azione di risparmio.	azione di risparmio.
Art. 30) Domicilio dei soci	Art. 30) Domicilio dei soci
Ad ogni scopo di legge il domicilio dei soci si	Ad ogni scopo di legge il domicilio dei soci si

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Borgosesia — AGM Information 2019

4180_rns_2019-01-15_df68601c-11ec-478b-a5c5-d7b9cc97046e.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

28 dicembre 2018

"BORGOSESIA – S.p.A."

delibera

RILEVAZIONE PRESENZE ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21/12/2018

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA S.p.A. PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

ORDINE DEL GIORNO

Proposta di deliberazione

delibera

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI

CDR ADVANCE CAPITAL S.P.A.

BORGOSESIA S.p.A.

PROGETTO DI SCISSIONE

1. Società partecipanti alla Scissione

1.1. Società Scissa

$1.2.$ Società Beneficiaria

Statuti della Scissa e della Beneficiaria e modifiche degli stessi conseguenti alla Scissione $2.$

Statuto della Scissa $2.1$

Statuto della Beneficiaria $2,2$

Elementi patrimoniali oggetto di Scissione 3.

$3.1$ Situazioni patrimoniali di riferimento

$3.2$ Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria

Effetti della Scissione sul patrimonio della Scissa e della Beneficiaria 3.3

In particolare:

In particolare:

4. Assegnazione delle azioni della Beneficiaria

Rapporto di assegnazione delle azioni della Beneficiaria $4.1$

Modalità di assegnazione delle azioni della Beneficiaria $4.2$

Condizioni cui è sottoposta l'efficacia della Scissione 5.

Data di decorrenza degli effetti giuridici e contabili della Scissione e della partecipazione agli 6. utili della Beneficiaria

Riflessi tributari della Scissione 7.

Trattamento riservato a particolari categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni 8.

Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione 9.

10. Recesso

Allegati

Art. 12) RINVIO ALLA DISCIPLINA RELATIVA ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA

Art. 12) RINVIO ALLA DISCIPLINA RELATIVA ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA

Art. 13) RECESSO

13.2 Nella dichiarazione di recesso devono essere elencati:

Art. 13) RECESSO

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art. 20) COMPOSIZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE

Art. 24) ORGANI DELEGATI

Art. 24) ORGANI DELEGATI

Art. 31) DIVIDENDI

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

Borgosesia SpA

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE

Indice

Signori Azionisti,

$1.$ Premessa

Illustrazione e motivazioni della Scissione $2.$

Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione $2.1$

2.1.1 Società Scissa

2.1.2 Attività

2.1.1.1 Informazioni finanziarie al 30 giugno 2018

2.1.2 Società Beneficiaria

$2.1.2.1$ Attività

2.1.2.2 Informazioni finanziarie al 30 giugno2018

Motivazioni e finalità della Scissione $2.2$

$2.2.1$ Motivazioni economiche della Scissione

2.2.2 Prospettive e programmi della Scissa

$2.2.2.1$ Attività e modello di business

2.2.3 Prospettive e programmi della Beneficiaria

$2.2.3.1$ Attività e modello di business

2.3 Principali profili giuridici della Scissione

$2,3,1$ La Scissione

$2,3,2$ Ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria

2.3.3 Modifiche allo statuto della Società Scissa

2.3.4 Statuto della Società Beneficiaria

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria ed effetti 3. patrimoniali della Scissione

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria 3.1

$3.2$ Effetti patrimoniali della Scissione

$3.2.1$ Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

In particolare:

3.2.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

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