Borgosesia — AGM Information 2017

Jun 27, 2017

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE PREDISPOSTA DAL COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DEGLI ARTT. 72 E 73 DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971/99 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 27 giugno 2017 è stata convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in Prato, Via dei Fossi 14/c, per il giorno 27 luglio 2017 alle ore 11.30, in prima convocazione, e per il giorno 28 luglio 2107, in seconda convocazione, in Milano via della Posta n. 7 alle ore 12,00 (ovvero, se successivo, al momento di chiusura dell'assemblea ordinaria e straordinaria della medesima società, già convocata in seconda convocazione per il medesimo giorno nel medesimo luogo alle ore 10,00) per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Progetto di distribuzione ai soci di un acconto sulla liquidazione ai sensi dell'art. 2491 codice civile, da eseguire mediante assegnazione in natura a mezzo di un'offerta pubblica di scambio.
• 1. Acquisto di azioni proprie.

Parte straordinaria

1. Annullamento di azioni proprie, subordinatamente all'esito positivo dell'offerta pubblica di scambio da promuoversi da parte della Società, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti considerazioni sui singoli punti all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

* * *

1. Progetto di distribuzione ai soci di un acconto sulla liquidazione ai sensi dell'art. 2491 codice civile, da eseguire mediante assegnazione in natura a mezzo di un'offerta pubblica di scambio.

Signori Azionisti,

la presente relazione è pubblicata al fine di informarvi in merito alla delibera di presa d'atto che sarete chiamati ad adottare con riferimento al punto all'ordine del giorno sopra indicato.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2491 del codice civile, i liquidatori non possono distribuire acconti durante la liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incida sulla disponibilità di somme idonee al pagamento integrale dei creditori sociali; ne consegue che la distribuzione degli acconti è invece possibile se esiste tale disponibilità.

Seppur alla data della presente relazione non vi siano le condizioni per la distribuzione di acconti sulla liquidazione, tali presupposti verranno in essere con l'esecuzione degli atti previsti dall'operazione di ristrutturazione del debito della Società come descritta nei patti parasociali pubblicati dalla Società il 14 giugno 2016 e successivamente modificati il 30 dicembre 2016 e al 28 febbraio 2017 (il "Patto Parasociale") e con il comunicato stampa del 9 giugno 2017.

In particolare, il Collegio di liquidatori distribuirà tale acconto in natura, mediante la realizzazione di una offerta pubblica di scambio ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF ("OPS" o l' "Offerta") avente a oggetto un massimo di n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio della Società (le "Azioni Proprie"); l'OPS, infatti, prevedrà per gli aderenti lo scambio tra Azioni Proprie con azioni di una società di nuova costituzione interamente controllata dalla Società e denominata Kronos S.p.A. ("Kronos") nella quale la Società avrà preventivamente conferito la quasi totalità del proprio patrimonio. Per effetto dello scambio tra le Azioni Proprie e le azioni Kronos, gli azionisti della Società riceveranno nella sostanza una frazione del patrimonio di BGS oggetto del conferimento in Kronos, in proporzione alla propria partecipazione conferita in adesione all'OPS.

Gli acconti sulla liquidazione costituiscono una forma di ripartizione provvisoria a favore dei soci, sulla base di una valutazione previsionale del collegio dei liquidatori alla data di chiusura della liquidazione. Si fa presente che gli acconti sulla liquidazione sono considerati ripetibili nel caso in cui, in occasione della chiusura della liquidazione, non vi siano disponibilità adeguate al ripagamento delle poste creditorie. Sebbene pertanto vi sia una possibilità teorica che gli acconti distribuiti ai soci debbano essere restituiti alla Società, allo stato non vi è ragione di ritenere che ciò avvenga, tenuto conto che BGS, all'esito del prospettato conferimento, sarà priva di passività e che, in conformità al Patto Parasociale, la liquidazione di questa non giungerà a conclusione ma sarà revocata.

In considerazione del fatto che la decisione di distribuire acconti durante la liquidazione spetta al Collegio dei liquidatori e non all'assemblea dei soci, i soci sono chiamati a prendere atto di tale progetto del Collegio dei liquidatori nell'ambito della complessiva operazione di ristrutturazione della Società prevista dai Patti Parasociali, autorizzandoli, per quanto occorrer possa, al compimento di quanto necessario, anche ai sensi dell'art. 2487-bis, comma 1, c.c..

Il Consiglio dei Liquidatori pertanto propone alla convocata Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

- vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria,

delibera

• (a) di prendere atto del progetto di distribuzione in natura di acconti sul risultato di liquidazione, come risultante dalla relazione sugli argomenti all'ordine del giorno redatta dal Collegio dei Liquidatori, da eseguire subordinatamente al verificarsi delle condizioni richieste dall'art. 2491, comma 2, codice civile;
• (b) di prendere atto del fatto che tale delibera sarà attuata mediante un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le azioni ordinarie e di risparmio di Borgosesia S.p.A. con azioni di una società di nuova costituzione interamente controllata dalla Società e denominata Kronos S.p.A.;
• (c) di conferire al Collegio dei Liquidatori, e per esso al suo presidente, anche ai sensi dell'art. 2487-bis, comma 1, c.c., ogni opportuno potere per il compimento di qualunque atto e/o attività

utile o necessaria per l'esecuzione del progetto di distribuzione in natura di acconti sul risultato di liquidazione."

* * *

2. Acquisto di azioni ordinarie proprie.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto della Azioni Proprie della Società, ai sensi dell'articolo 2357 c.c. e dell'articolo 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, con le modalità di cui all'articolo 144 bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti.

a) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie e di risparmio proprie si inserisce nel quadro della promozione da parte della Società dell'OPS, ai sensi dell'articolo 102 TUF, con corrispettivo rappresentato da azioni emesse da Kronos, società interamente controllata dall'Emittente di nuova costituzione, al fine di dare attuazione all'operazione descritta nella relazione al primo punto all'ordine del giorno della presente assemblea. L'OPS, rivolta agli azionisti ordinari e di risparmio di BGS, avrà ad oggetto massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio BGS, per un totale di n. 24.953.981 Azioni Proprie (pari al 64,27%) del capitale sociale di BGS, con corrispettivo rappresentato da n. 1 azione di Kronos per ogni Azione Propria in adesione all'Offerta. Come reso noto con il Patto Parasociale sottoscritto al fine di porre in essere la ristrutturazione del debito di BGS, l'Emittente promuoverà l'Offerta come parte dell'operazione di ristrutturazione ivi descritta e provvederà all'annullamento delle Azioni Proprie acquisite tramite l'OPS.

Con l'Offerta, BGS intende offrire agli azionisti che intendano aderire all'OPS la possibilità di ricevere, ricorrendone i presupposti, un acconto in natura sull'attivo di liquidazione ai sensi dell'art. 2491 del codice civile, come già evidenziato nella presente Relazione in sede di illustrazione della delibera sul primo punto all'ordine del giorno della convocata Assemblea. Come già rilevato, la distribuzione dell'acconto in natura avrebbe ad oggetto le azioni della società di nuova costituzione Kronos, alla quale sarà preventivamente conferita la quasi totalità del patrimonio di BGS, realizzandosi così una sostanziale continuazione nella partecipazione delle medesime attività d'impresa.

Lo scambio tra azioni BGS e le azioni Kronos avverrebbe, allo stato, a valori superiori al prezzo medio espresso dal mercato per le azioni ordinarie di BGS nell'ultimo anno e a valori superiori al prezzo medio espresso dal mercato per le azioni di risparmio di BGS nell'ultimo anno. L'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di BGS della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, nei termini e con le modalità di cui alla presente Relazione, costituisce pertanto condizione per la promozione dell'Offerta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 TUF. Le azioni di Kronos costituenti il corrispettivo dell'Offerta e destinate ad essere offerte in scambio agli aderenti alla stessa saranno previamente emesse da Kronos a favore di BGS a seguito dell'esecuzione del conferimento di una parte sostanziale del patrimonio di BGS in Kronos come descritto nel sopra richiamato Patto parasociale. Le azioni di Kronos saranno azioni ordinarie con godimento regolare che daranno ai titolari tutti i diritti previsti dalla legge per tale tipologia di azioni. A tal fine, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente Relazione, il Collegio dei liquidatori dell'Emittente delibererà la promozione dell'Offerta e porrà in essere tutte le attività necessarie affinché la stessa possa essere portata a buon fine.

L'Offerta sarà inoltre condizionata, inter alia, al mancato verificarsi di eventi o situazioni straordinari

a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che possano avere effetti pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di BGS e/o sul relativo gruppo (condizione MAC) e all'avvenuta liberazione in tempo utile, per eseguire il pagamento del corrispettivo dell'Offerta, dei pegni sulle azioni di BGS portate in adesione all'Offerta.

b) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BGS ammonta ad Euro 28.981.119,32, rappresentato da complessive n. 37.935.251 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio, prive di valore nominale espresso. Alla medesima data l'Emittente detiene n. 7.554.583 azioni ordinarie proprie corrispondenti al 19,46% del capitale sociale. L'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie e di risparmio proprie è richiesta per un ammontare corrispondente al numero delle azioni ordinarie oggetto dell'Offerta e quindi per massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio BGS, per un totale di n. 24.953.981 Azioni Proprie, pari al 64,27% del capitale sociale dell'Emittente. Si ricorda che non costituiscono oggetto dell'Offerta le n. 7.554.583 azioni ordinarie di BGS in portafoglio dell'Emittente, pari al 19,46% del capitale sociale ("Azioni Proprie Esistenti"), né le n. 6.321.099 di proprietà di CdR Replay S.r.l., che ha volontariamente rinunciato ad aderire all'OPS. Fermo restando il limite massimo sopra indicato, il numero definitivo delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio di BGS che verranno acquistate sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione sarà determinato ad esito dell'Offerta, in funzione delle Azioni Proprie portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Emittente.

c) Informazioni relative al superamento dei limiti ai sensi dell'articolo 2357-bis, comma 1, 1) del codice civile

Si precisa che l'acquisto di Azioni Proprie avverrà ai sensi dell'art. 2357-bis, comma 1, n. 1, c.c., sarà finalizzato all'annullamento delle Azioni Proprie e, pertanto, non sarà necessario il rispetto dei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato dall'Emittente, previsti dall'art. 2357, comma 1, c.c.. In ragione di ciò, contestualmente alla data di pagamento dell'Offerta, previa delibera da adottarsi da parte dell'assemblea dei soci della Società in sede straordinaria, si verificherà l'annullamento automatico di tutte le Azioni Proprie oggetto di acquisto, fermo restando l'ammontare del capitale sociale. In occasione dell'acquisto delle Azioni Proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

d) Corrispettivo delle Azioni Proprie da acquistare

Il corrispettivo delle Azioni Proprie da acquistare sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione è rappresentato dal corrispettivo dell'Offerta. Per ogni azione ordinaria portata in adesione all'Offerta e acquistata, la Società assegnerà n. 1 azione di Kronos.

e) Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione all'acquisto

L'autorizzazione all'acquisto di Azioni Proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

f) Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

Gli acquisti di Azioni Proprie verranno effettuati per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, in modo da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come richiesto dall'articolo 132 del TUF.

g) Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie in portafoglio

Non viene richiesta autorizzazione alla disposizione di azioni proprie in quanto tutte le Azioni Proprie saranno automaticamente annullate contestualmente alla chiusura dell'Offerta, in virtù della deliberazione all'ordine del giorno della presente assemblea in parte ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione pertanto propone alla convocata Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione:

• - vista ed approvata la Relazione del Collegio dei liquidatori,
• - vista la disciplina di cui agli articoli 2357 e ss. del codice civile,

delibera

• (i) di autorizzare, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto di massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e massime n. 894.412 azioni di risparmio di Borgosesia S.p.A in liquidazione, da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis comma 1, lett. a) del Regolamento adottato con Consob n. 11971/1999;
• (ii) di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia costituito da azioni della società interamente controllata Kronos S.p.A. nella titolarità di Borgosesia S.p.A. e da assegnarsi - alla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio - nel rapporto di una azione di Kronos S.p.A. per ogni azione propria ordinaria o di risparmio acquistata, il tutto alle condizioni, modalità e termini come deliberati dal Collegio dei liquidatori in occasione della promozione dell'offerta pubblica di scambio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del D.Lgs. 58/1998;
• (iii) di autorizzare che l'acquisto delle azioni proprie, poiché finalizzato al loro annullamento, avvenga ai sensi dell'art. 2357-bis, comma 1, n. 1 c.c. in deroga ai limiti previsti dall'art. 2357, comma 1, c.c.;
• (iv) di conferire mandato al Collegio dei liquidatori affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e annullamento delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• (v) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione."

* * *

PARTE STRAORDINARIA

1. Annullamento di azioni proprie in portafoglio, subordinatamente all'esito positivo dell'offerta pubblica di scambio da promuoversi da parte della Società, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di annullamento di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in Offerta e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS, senza riduzione dell'importo del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, il capitale sociale della Vostra Società è rappresentato da azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni.

In particolare, con specifico riferimento alla proposta di annullamento di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in Offerta e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS, si rende noto che alla data della presente Relazione è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società con lo scopo di deliberare in merito alla autorizzazione del Collegio dei liquidatori ad acquistare Azioni Proprie, ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del TUF, mediante l'effettuazione dell'Offerta ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF avente a oggetto un massimo di n. 24.059.569 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio della Società.

A fronte del buon esito dell'OPS la Società potrà arrivare a detenere un numero massimo di Azioni Proprie pari a 32.508.564, equivalenti al 83,72% del proprio capitale sociale, pertanto supererà i limiti di cui agli articoli 2357 e seguenti del codice civile e le Azioni Proprie acquistate dovranno essere annullate ai sensi dell'art. 2357-bis, comma 1, n. 1 c.c..

L'annullamento delle Azioni Proprie, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà in una mera operazione contabile.

Il capitale sociale di BGS, attualmente pari ad Euro 28.981.119,32, non subirà alcuna riduzione e le azioni emesse si ridurranno di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in Offerta e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS.

Si precisa, inoltre, che l'eventuale approvazione della proposta di annullamento di un numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in Offerta e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale. Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato.

Art. 5 -	Art. 5 -
Misura del capitale	Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n. 894.412 di risparmio.	Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 ripartito in n. [•] azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. [•] ordinarie e n. [•]* di risparmio.

[*L'esatto numero di azioni sarà determinato a cura del Collegio dei Liquidatori in base al numero massimo di azioni proprie in portafoglio (comprese le azioni acquisite in Offerta e sommate alle Azioni Proprie già detenute da BGS) eccedenti il quinto del capitale sociale di BGS.]

Si rende, altresì, noto che l'eventuale efficacia della deliberazione proposta è subordinata

(i) al buon esito dell'OPS;

(ii) alla iscrizione nel Registro delle Imprese della presente delibera, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile;

(iii) al consenso di Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di creditore pignoratizio sulle Azioni Proprie Esistenti, all'annullamento di tutte quelle azioni proprie che, all'esito dell'Offerta, eccedano la quinta parte del capitale sociale.

Si ritiene, infine, che la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

- vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul secondo punto dell'ordine del giorno in sede straordinaria,

delibera

• (i) di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, (a) tutte le massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e tutte le massime n. 894.412 azioni di risparmio che risulteranno essere state acquisite per effetto dell'offerta pubblica di scambio che sarà promossa dalla Società per dare esecuzione alla distribuzione dell'acconto in natura oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPS"), subordinatamente all'esito positivo della stessa, di modo che tutte le azioni ordinarie proprie che saranno conferite in OPS dovranno intendersi automaticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPS, ai termini e alle condizioni che saranno definiti nel documento di offerta; (b) un ulteriore numero di azioni proprie, già in portafoglio della società, che sarà pari alle azioni ordinarie proprie eccedenti il limite massimo di un quinto di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., calcolato al momento di chiusura dell'OPS, tenuto conto delle azioni proprie che saranno annullate in esito alla medesima; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge, sia per quanto riguarda la rappresentazione contabile nel bilancio della Società sia per quanto riguarda la modifica dell'art. 5, comma 1, dello statuto sociale nella parte in cui viene indicato il numero delle azioni esistenti;
• (ii) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione.".

* * *

Le proposte all'ordine del giorno non comportano l'insorgere del diritto di recesso a favore degli azionisti.

Prato, 27 giugno 2017

Borgosesia S.p.A. in liquidazione

Il Presidente del Collegio dei Liquidatori