Borgosesia — AGM Information 2017

Dec 15, 2017

NOTAIO LUIGI Migliardi

IINFO

DIGITAL

Via A. Avogadro n. 16 - 10121 TORINO Tel. 011.54.58.58 - Fax 011.562.82.85

Presidente della riunione e con voto unanime di tutti i presenti viene designato a presiedere l'assemblea l'Ingegner Piero Scotto, il quale ------------------------------------------------------------ - la convocazione dell'Assemblea a mezzo avviso pubblicato sul sito internet della società in data 9 ottobre 2017, nonchè mediante sistema di stoccaggio autorizzato "lINFO" ai sensi dell'art. 113 ter 3 del D.Lqs. 24 febbraio 1998 n. 58; -- l'avvenuto deposito, nei termini, presso la sede sociale e sito internet della stessa all indirizzo sul www.borgosesiaspa.com (sezione $\texttt{Assemblee}$ ), della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno unitamente a quella ulteriormente prevista dall'art. 125 quater del D.Lgs. 58/98 e l'invio della documentazione medesima a "BORSA ITALIANA S.P.A."; --------------------------- la presenza dei seguenti azionisti di risparmio, e precisamente: ------------------------------------= VINCI SCHREIBER Isabella titolare di numero 149.000 (centoquarantanovemila) azioni, rappresentata dall'ing. Piero Scotto per delega in atti; ----------------------------BERTI Simonetta titolare di numero 55.718 (cinquantacinquemilasettecentodiciotto) azioni, ------------- $=$ MENEGHINI Gianpietro titolare di numero 6.111 (seimilacentoundici) azioni, -------------------------------= BORLINI Gian Battista titolare di numero 88.775 (ottantottomilasettecentosettantacinque) azioni, -------------= DI TRAPANI Michele titolare di numero 4.000 (quattromila) azioni, e -----------------------------------= VARINI Massimo titolare di numero 600 (seicento) azioni, -tutti rappresentati dal signor Michele Petrera per delega in atti; ----------------------------------numero 766 titolare di SCOTTO Piero (settecentosessantasei) azioni, in proprio; ----------------titolari fra tutti di 304.970 azioni di risparmio - pari al 34,097% delle complessive numero 894.412 azioni di risparmio emesse - aventi diritto di voto come da segnalazioni pervenute dagli intermediari Citibank, Banca Aletti, Fineco, Directa Sim, BNP, come risulta dal documento che viene allegato sotto la lettera "A"; ------------------------------- $-$ 1a presenza del Presidente del Collegio Sindacale Alessandro NADASI; ----------------------------------------------------------- dato atto che ----------------------hanno giustificato la propria assenza i quattro liquidatori della società e gli altri sindaci effettivi Stefano Mauro BARNI e Silvia SANESI; --------------------------- accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti -------------------------- dichiara -------------------------l'Assemblea validamente costituita e conferma a me notaio l'incarico di redigerne il verbale, dando atto che assiste ai lavori assembleari l'avv. Stefano Balzola che da alcuni

mesi assiste la categoria, il quale è a disposizione degli azionisti per fornire eventuali chiarimenti. _________________ Prende la parola l'Ing. Piero Scotto il quale richiama la propria relazione depositata ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e pubblicata sul sito internet della società in data 9 ottobre scorso, che viene allegata al presente sotto la lettera "B", ----------------------------------A - Il presidente apre quindi la trattazione del primo punto all'ordine del giorno: ------------------------------------ $11 -$ Esame discussione della delibera dell'Assemblea $\Theta$ . straordinaria degli Azionisti ordinari del 28 luglio 2017 relativa a modifiche dello statuto. Deliberazioni inerenti e _______________________________________ consequenti.". Il signor Michele PETRERA, che non interviene in proprio ma quale delegato degli azionisti Simonetta BERTI, Gian Battista BORLINI, Gianpietro MENEGHINI, Michele DI TRAPANI e Massimo VARINI, chiede all'avv. Stefano Balzola ਾਰਾਂ manifestare il proprio parere in merito. --------------------Prende la parola l'avv. Balzola, il quale riassume le vicende che hanno portato alla delibera in esame e fornisce le delucidazioni che gli vengono richieste. ------------------Il sig. Petrera, nella sua qualità di delegato di alcuni azionisti, dà lettura del documento che viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C" e della mozione, anch'essa riportata nell'allegato documento, nella quale chiede di dare atto che il capitale da imputarsi alle azioni di risparmio, anche dopo la riduzione per perdite deliberata dall'assemblea straordinaria del 26 giugno 2015, corrisponde a euro 1.266.782,06 e cioè a 1,416329 per azione. -----------Al termine del proprio intervento, abbandona l'assemblea dichiarando che non intende partecipare alla votazione. $\frac{1}{1}$ Il Presidente indice quindi la votazione sul primo punto all'ordine del giorno e l'assemblea, con il voto favorevole degli azionisti presenti in sala e detentori di complessive numero 149.766 azioni di risparmio (SCOTTO Piero e VINCI SCHREIBER Isabella), ------------------------------------______________________________________ modifiche $di$ approvare le statutarie deliberate Borgosesia Spa in dall'assemblea straordinaria di liquidazione del 28 luglio 2017. ----------------------------B - Rientra in assemblea il sig. Petrera, il Presidente apre quindi la trattazione del secondo punto all'ordine del --------------------------------------qiorno: $"2 -$ Esame e discussione delle delibere dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti ordinari del 13 settembre 2017 relative alla distribuzione di un acconto liquidazione e all'acquisto sulla di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e consequenti." -----------------------L'ing. Piero Scotto richiama la propria relazione e chiede quindi la parola il sig. Petrera, il quale dà lettura del

documento che viene allegato sotto la lettera "D" e, al termine intervento, abbandona del proprio nuovamente l'assemblea, ------------------------------------Il Presidente indice quindi la votazione sul secondo punto all'ordine del giorno e l'assemblea, con il voto favorevole degli azionisti presenti in sala e detentori di complessive numero 149.766 azioni di risparmio (SCOTTO Piero e VINCI ---------------------------------------SCHREIBER Isabella), ------------------------- di approvare quanto precedentemente approvato dagli in data 13 settembre 2017 nelle azionisti ordinari rispettive assemblee ordinaria e straordinaria. -------------Esaurito l'ordine del giorno, il Presidente scioglie l'assemblea alle ore diciannove. -----------------------------Degli allegati ometto la lettura per espressa dispensa datami dal comparente. ------------------------------------Io notaio ho redatto questo verbale da me scritto in parte e in parte dattiloscritto e da me letto al comparente che lo conferma e con me si sottoscrive alle ore diciannove e minuti dieci. ---------------------------------Occupa di due fogli otto pagine. -----------------------------In originale firmati: ------------------------------------Piero SCOTTO Luigi MIGLIARDI - Notaio -------------------------------------------------------------------------

ISIN: IT0003217368 DEPOSITI RICEVUTI PER LA PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA SPECIALE DELLA SOCIETA' BORGOSESIA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE DEL 09/11/2017 $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$

Interm.	N. Progr.	Ragione Sociale	NrAzioni	Ş
CITIBANK	17004577	VINCI SCHREIBER ISABELLA	149.000	16,659
BCA ALETTI	01001873	BORLINI GIAN BATTISTA	88.775	9.926
FINECO	00000983	BERTI SIMONETTA	55.718	6,230
DIRECTA SIM 10000000		MENEGHINI GIANPIETRO	6.111	0,683
DIRECTA SIM 100000076		DI TRAPANI MICHELE	4.000	0,447
BNP	00019053	SCOTTO PIERO	766	0,086
PINECO	0000004	VARINI MASSIMO	600	0,067
SG5S	01706657	SIMONE GLAN-LUIGI		0,001 ļ
Totale Depositi 8			304.977	34,098
Totale Azionisti 8

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Allegato "A" al repertorio num. 29.734/16.191

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Allegato "B" al repertorio num. 29.734/16.191

Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia SpA. del 9 novembre 2017. Relazione del rappresentante comune

Ai sensi dell'art. 146 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successivi aggiornamenti, il Rappresentante comune convoca i Signori Azionisti di risparmio in assemblea presso lo Studio del Notaio Migliardi, Via Avogadro 16, Torino, il giorno 9 novembre 2017 ore 17, per discutere e deliberare:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Esame e discussione della delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari del 28 luglio 2017 relativa a modifiche dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Esame e discussione delle delibere dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti ordinari del 13 settembre 2017 relative alla distribuzione di un acconto sulla liquidazione e all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Punto 1.

$\frac{1}{2}$

Esame e discussione della delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari del 28 luglio 2017 relativa a modifiche dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'assemblea straordinaria di Borgosesia SpA tenutasi in seconda convocazione il 28 luglio 2017 a Milano, presso la sede DLA Piper, ha posto all'ordine del giorno "Modifica degli artt. 5, 6, 27 e 29 dello Statuto sociale al fine di adeguare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio all'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie."

L'assemblea ha sostanzialmente accolto le richieste legittime degli azionisti di risparmio (in particolare nell'assemblea speciale del 18 aprile 2017, con presentazione, da parte del rappresentante comune, di due pareri legali) che chiedevano di correggere alcune ambiguità emerse in una precedente modifica statutaria, definendo un valore di riferimento (in sostituzione del precedente valore nominale) per le azioni di risparmio. Alla luce della delibera dell'assemblea generale è necessario valutare se le modifiche statutarie, di seguito riportate, con alcuni commenti, possano o meno ritenersi complessivamente soddisfacenti e non lesive dei diritti della categoria.

Le modifiche statutarie sono in linea con il parere dello Studio Tosetto Weigmann e associati (in sintesi, il valore delle azioni di risparmio a 1,20 €) e non accolgono una interpretazione più favorevole dello Studio Altara, Musumeci, Desana e associati. Quest'ultima interpretazione teneva conto dell'annullamento di azioni proprie Borgosesia, senza riduzione del capitale sociale e del contemporaneo aumento di valore di tutte le azioni ordinarie e di risparmio che salivano, in quella circostanza, ad oltre 1,41 €. Considerando le significative perdite riportate dalla Società, negli ultimi anni, nonché l'esiziale situazione di liquidazione, e, altresì, le prospettive che appaiono certamente migliori per il futuro, se verrà superata questa fase di trasformazione e di successiva ridefinizione delle strategie di investimento, gli Azionisti di Risparmio di Borgosesia sono chiamati a valutare e deliberare sulle correzioni statutarie approvate dall'assemblea straordinaria di Borgosesia SpA in liquidazione.

Art. 5 - Misura del capitale	Art. 5 - Misura del capitale ÷	Commenti
Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 (ventottomilioninovecentootta ntunomilacentodiciannove virgola trentadue) ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di nominale espresso, valore delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n.894.412 di risparmio.	capitale sociale è di euro Questo articolo resta $\mathbf{I}$ ripartito in n. 28.981.119.32 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. lettere del capitale 37.935.251 ordinarie e n. 894.412 di risparmio.	invariato a parte l'indicazione in che viene omesso.
finanziari	Art. 6 - Azioni e strumenti Art. 6 - Azioni e strumenti finanziari

$\overline{3}$

$\boldsymbol{\ell}$

ordinaria ha azione Ogni diritto ad un voto. Le azioni indivisibili. Le azioni sono nominative al $\Omega$ sono portatore, osservate le norme di legge. Le azioni sono emesse - in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.	Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.	Qui viene reintegrato esplicitamente il diritto in di caso riduzione del capitale per perdite: il diritto alla postergazione delle perdite, inavvertitamente cancellato nelle precedenti modifiche statutarie.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:	azioni Possono emesse essere privilegiate ai sensi di legge. Possono azioni di altresì emesse essere risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina: (i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la. delle postergazione perdite, il. proporzionale annullamento delle sole ordinarie azioni sino $\mathbf{a}$ concorrenza dell'intera contabile da parità esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite proporzionale comporterà un annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti; (ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio - fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica

(i) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, società la richiedere alla conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; straordinaria l'assemblea dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le. azioni di conserveranno i risparmio privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge; (ii) al fine di assicurare al

rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo inviate saranno tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, 1e comunicazioni relative alle predette materie.

della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente - si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione. anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;

(iii)in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge:

al $(iiiv)$ al fine di assicurare rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al inviate medesimo saranno tempestivamente, a cura dei legali $_{\rm le}$ comunicazioni rappresentanti, relative alle predette materie.

5

peraltro può società La emettere categorie di azioni diversi, diritti di fornite della all'atto determinando diritti i emissione loro spettanti all'intera categoria di azioni così creata.	La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.
L'assemblea straordinaria può di l'emissione deliberare finanziari strumenti denominati "buoni d'apporto" fronte del conferimento a servizi anche di opera o determinando i diritti contestualmente patrimoniali e amministrativi - escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.	L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti "buoni denominati finanziari d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi - escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro I "buoni circolazione. d'apporto" $\overline{0}$ nominativi al possono essere portatore osservate le norme di legge.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai lavoro di prestatori determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.	straordinaria L'assemblea può deliberare l'assegnazione di - utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società società di da $\mathbf{o}$ questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.
l'assemblea Del pari straordinaria può deliberare soggetti ai l'assegnazione precedente individuati al comma di strumenti finanziari. diversi dalle azioni, forniti di	Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di finanziari, diversi dalle strumenti azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il

patrimoniali diritti e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.	diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali di cause decadenza o riscatto.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di di azioni fornite diritti patrimoniali	L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali

correlati risultati ai	correlati ai risultati dell'attività sociale
dell'attività sociale in un	in un determinato settore. In tale
determinato settore. In tale	che spetta all'assemblea ipotesi
ipotesi spetta all'assemblea	procede all'emissione delle azioni
che procede all'emissione delle	fissare il numero ed il valore nominale
azioni fissare il numero ed il	delle stesse, individuare il settore
valore nominale delle stesse,	dell'attività sociale cui i. diritti
individuare il settore	patrimoniali sono correlati, nonché le
dell'attività sociale cui i diritti	modalità di riferimento a questo dei
patrimoniali sono correlati,	costi e dei ricavi, determinare le
nonché le modalità di	modalità di rendicontazione. di
riferimento a questo dei costi e	eventuale conversione delle azioni così
dei ricavi, determinare le	emesse in titoli di altra categoria,
modalità di rendicontazione, di	nonché i diritti patrimoniali a queste
eventuale conversione delle	spettanti fermo il divieto di effettuare
azioni così emesse in titoli di	pagamenti di dividendi ai possessori
altra categoria, nonché i diritti	delle azioni così emesse in misura
patrimoniali a queste spettanti	superiore agli utili complessivamente
fermo il divieto di effettuare	emergenti dal bilancio della società.
pagamenti di dividendi ai
possessori delle azioni così
emesse in misura superiore
complessivamente agli utili
emergenti dal bilancio della
società.
L'assemblea straordinaria può	L'assemblea straordinaria può
prevedere la creazione di	prevedere la creazione di azioni senza
azioni senza diritto di voto,	diritto di voto, con diritto di voto
con diritto di voto limitato a	limitato a particolari argomenti o con
particolari argomenti o con	diritto di voto subordinato al verificarsi
diritto di voto subordinato al	di particolari condizioni. Il valore di tali
particolari verificarsi di	può complessivamente azioni $\bf{non}$
condizioni. Il valore di tali	superare la metà del capitale sociale.
può azioni non
complessivamente superare la
metà del capitale sociale.
Qualora la società non faccia	Qualora la società non faccia ricorso al
ricorso al mercato di capitale	mercato di capitale di rischio così come
di rischio così come definito	definito dall'articolo 2325 bis del
dall articolo - 2325 bis. del	Codice Civile, l'assemblea straordinaria
Civile, l'assemblea Codice	della società potrà limitare ad una
della straordinaria società	misura massima il diritto di voto
potrà limitare ad una misura	azionista ciascun spettante 0 a

massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.	prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore $\mathbf{d}$ azioni dei portatori stabilendone rimborsate i diritti.	L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.
Consiglio $\mathbf{I}$ di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.	Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

faco Juste

$\overline{0}$

$\frac{1}{2}$ an
Child Defined

Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi	27) Ripartizione degli utili e Art. pagamento dei dividendi $\epsilon$
L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito: a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% del loro valore nominale;	L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito: a) alle azioni di risparmio verrà dividendo fino alla assegnato un concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, Dividendo del ("Parametro sino Privilegiato "), ossia a concorrenza di euro 0,06 per ogni ("Dividendo risparmio di azione Privilegiato");	Essendo stato il valore eliminato nominale, restava indefinito e il imprecisato il dividendo. 0ra dividendo privilegiato viene specificato in termini assoluti pari al 5% del precedente valore nominale di $1,2 \in e$ cioè 6. centesimi per ogni azione di risparmio.

$\ddot{\phantom{1}}$

$\mathcal{A}$

j,

$\bar{\mathbf{v}}$

b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie 'fino alla concorrenza del 3% del loro valore nominale;	b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;	Ora anche per le azioni ordinarie è definito in valore assoluto il 3% dell'utile eccedente.
c) il residuo sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.	c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio dividendo un inferiore al 5% (cinque per del cento) valore loro nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due	Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi.	Molto importante l'aver mantenuto questa clausola che garantisce il. dividendo anche per i due esercizi pregressi fino, qualora vi sia una distribuzione di
esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.	In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) divenga quindi ${\bf e}$ distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.	utili adeguata a coprirli, a partire dal più vecchio per arrivare all'esercizio in corso.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio Amministrazione. di $\bf{I}$ dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui rendono esigibili si si prescrivono a favore della società.	Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. dividendi riscossi non entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.

Que July

$\left\langle \gamma^2 \right\rangle$ H. $\overline{\mathcal{U}}$

Art. 29) Liquidazione	Art. 29) Liquidazione
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, straordinaria l'Assemblea delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o liquidatori, più determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.	Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni azione di risparmio.	Qui si sostituisce al valore termine nominale il valore assoluto di 1,2 euro.

Punto 2.

Esame e discussione delle delibere dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti ordinari del 13 settembre 2017 relative alla distribuzione di un acconto sulla liquidazione e all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il 13 settembre scorso l'assemblea di Borgosesia SpA in liquidazione, ha deliberato, in seconda convocazione all'unanimità:

a, di prendere atto del progetto di distribuzione in natura di acconti sul risultato di liquidazione, già deliberato dal Collegio dei Liquidatori, da attuarsi mediante un'offerta pubblica di scambio (OPS) avente a oggetto le azioni ordinarie e di risparmio di Borgosesia S.p.A. con azioni della controllata Kronos S.p.A.;

b. di autorizzare, conseguentemente, per un periodo di 18 mesi, l'acquisto di massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e massime n. 894.412 azioni di risparmio della Società, da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis comma 1, lett. a) del Regolamento adottato con Regolamento Consob n. 11971/1999, stabilendo che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia costituito da azioni della Società interamente controllata Kronos S.p.A. e da assegnarsi - alla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio - nel rapporto di una azione di Kronos S.p.A. per ogni azione propria ordinaria o di risparmio acquistata, il tutto alle condizioni, modalità e termini come deliberati dal Collegio dei liquidatori in occasione della promozione dell'offerta pubblica di scambio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del D.Lgs. 58/1998;

c. di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, (a) tutte le massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e tutte le massime n. 894.412 azioni di risparmio che risulteranno essere state acquisite per effetto dell'offerta pubblica di scambio predetta, subordinatamente all'esito positivo della stessa, di modo che tutte le azioni ordinarie proprie che saranno a questa conferite dovranno intendersi automaticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società; (b) un ulteriore numero di azioni proprie, già in portafoglio della società, che sarà pari alle azioni ordinarie proprie eccedenti il limite massimo di un quinto di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., calcolato al momento di chiusura dell'OPS, tenuto conto delle azioni proprie che saranno annullate in esito alla medesima.

Le delibere sub b) e c) risultano essere state approvate da tutti gli azionisti diversi da quelli su cui graverebbe l'obbligo di OPA conseguente alla loro attuazione o di quelli titolari di una partecipazione superiore al 10 per cento del capitale e, conseguentemente, CdR Replay srl, che all'esito dell'OPS ed in conformità al patto parasociale al tempo stipulato con i Sigg. Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché con la Sig.ra Zucchi Vera, è destinata ad assumere il controllo della Società, fruirà della relativa esenzione a mente dell'articolo 49, comma 1, lett. b), n. 3 (i) del Regolamento Consob n. 11971/1999.

In una successiva comunicazione del 28 settembre il Collegio dei Liquidatori precisa l'entità del corrispettivo offerto sia per le azioni ordinarie sia per le azioni di risparmio. L'offerente Kronos riconoscerà a ciascun aderente all'OPS (offerta di scambio) un corrispettivo pari ad una azione di Kronos per ciascuna Azione (ordinaria o di risparmio) portata in adesione all'offerta e acquistata. In ragione del rapporto di scambio che viene, in tale documento adeguatamente motivato, il valore monetario unitario di ciascuna Azione è definito pari a Euro 0,771.

Orbene, gli Azionisti di risparmio sono convocati per esaminare, discutere e deliberare in merito alla delibera assunta dagli azionisti ordinari; in particolare sarà necessario valutare alla luce della complessiva operazione se la stessa leda o meno i diritti di categoria e in particolare quello relativo al privilegio in sede di liquidazione. Il Rappresentante comune di Borgosesia SpA in liquidazione, al fine di garantire la migliore e più adeguata decisione in merito, da parte degli Azionisti possessori di azioni di risparmio, si avvarrà del supporto dello Studio Musumeci, Altara, Desana e associati di Torino, nella persona dell'Avv. Stefano Balzola che da alcuni mesi assiste la categoria e che parteciperà all'assemblea speciale per fornire chiarimenti sugli aspetti più complessi delle operazioni recentemente attuate dal Collegio dei Liquidatori e sulle quali è stato deliberato nelle assemblee del 13 settembre 2017.

Gli Azionisti di risparmio avranno, così assistiti, l'onere di decidere sull'eventuale nocumento di quanto deliberato, per possibili azioni legali da intraprendere nei termini di legge.

Moncalieri, 6 ottobre 2017

Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio di Borgosesia SpA in liquidazione

Piero Scotto 'ien fatto

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Allegato "C" al repertozio num. 29.734/14.191

Buongiorno a futti.

Preciso che all'odierna assemblea non intervengo in proprio in quanto, per un disguido tecniço, il mio intermediario non ha potuto trasmettere all'emittente la dichiarazione del mio possesso azionario alla record date, tuttavia, intervengo come delegato degli azionisti Berti Simonetta, Gian Battista Borlini, Gianpietro Meneghini, Michele Di Trapani e Massimo Varini che ringrazio per la loro fiducia nell'avermi conferito la loro delega da esercitare discrezionalmente.

Preliminarmente, giova ricordare che l'ammontare del capitale sociale, a seguito dell'annullamento, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile di n. 7.000.000 (settemllioni/00) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio dalla società, senza riduzione del capitale sociale, approvato dell'assemblea straordinaria della società del 20.12.2013, non avendo subito modifiche, rimase a euro 54.995.595,60, triparito in n. 38.829.663 azioni, delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n. 894.412 di risparmio, corrispondente a un valore nominale, non più indicato ma implicito, di euro 1,416329 per ciascuna azione, sia ordinaria che di risparmio.

I miei deleganti, tenuto conto di quanto sancito dal terzo comma dell'art.2346 del codice civile, che testualmente recita: "in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse", ritengono che quanto deliberato dall'assemblea straordinaria della società del 28.7.2017 di fissare un parametro fisso pari a euro 1,20, sul quale calcolare i diritti patrimoniali privilegiati delle azioni di risparmio, sia riduttivo e penalizzante per la categoria in quanto, prima della modifica intervenuta, i privilegi erano calcolati sul valore nominale che, seppur non più indicato, era pur sempre ricavabile dal rapporto tra capitale e numero di azioni che, nella fattispecie, come precedentemente esposto, alla data edicana satebbe di euro 1,416329, se non fosse stato falsato a seguito della successiva riduzione di capitale per perdite, deliberata dall'assemblea straordinaria della società in data 9.6.2015, ed effettuata senza considerare il privilegio della postergazione delle perdite delle azioni di risparmio e senza provvedere al proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie che avrebbe determinato la parità contabile implicita, appunto, di euro 1,416329 per ciascuna azione, sia ordinaria che di risparmio.

Al proposito sono costretto ancora una volta e mi spiace doverlo fare, ma il ruolo di delegato me lo impone, a denunciare le responsabilità di chi, in tale circostanza, nell'interesse non solo degli azionisti risparmio ma nell'interesse di tutta la società, doveva vigilare e non lo ha fatto. Mi riferisco al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, con il quale a onor del vero devo riferire che in questo ultimo periodo ho trovato la massima collaborazione, e al Collegio sindacale.

Comunque, dopo aver preso atto di guanto verrà deliberato in ordine all'argomento che si sta discutendo e qualora l'assemblea non ritenesse condivisibile intraprendere le opportune azioni, atte a farsi riconoscere dalla società la corretta rappresentazione contabile del capitale nei valori suindicati, io e miei deleganti ci riserviamo l'azione individuale ex art. 2395 del codice civile, della quale, annuncio pubblicamente, mi farò carico personalmente di tutte le spese, fermo restando la completa disponibilità a trattare qualsiasi soddisfacente accordo transattivo.

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Mozione d'ordine che chiedo sia verbalizzata

Nell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea alla voce capitale sociale e diritti di voto si indica che il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 28.981.119,32 ripartito in n. 38.829.663 azioni senza valore nominale delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n. 894.412 di risparmio.

Si da atto che alla data di convocazione dell'assemblea e presumibilmente a oggi, a seguito della diminuzione del capitale sociale per perdite, approvato dall'assemblea straordinaria del 26.6.2015 che non ha intaccato la parte di capitale di risparmio corrispondente a euro 1.266.782,06 (894.411 x 1,416329) in ossequio al diritto statutario di postergazione alla partecipazione delle perdite, il numero delle azioni ordinarie non è stato adeguato al fine di determinarne la medesima parità contabile con le azioni di risparmio come imposto dall'art 2308 del codice civile.

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A seguito dell'annullamento, ai sensi dell'art. 2357 c.c. di n. 7.000.000 (settemilioni/00) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio dalla società, senza riduzione del capitale sociale, approvato dell'assemblea straordinaria della società del 20.12.2013, l'ammontare del capitale sociale non subendo modifiche è rimasto invariato a euro 54.995.595,60, riparito in n. 38.829.663 azioni delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n. 894.412 di risparmio, pari a un valore contabile implicito di euro 1,416329 per ciascuna azione, sia ordinaria che di risparmio.

Successivamente, a seguito della intervenuta riduzione del capitale sociale per perdite da euro 54.995.595,60 a euro 28.981.119,32 approvata dall'assemblea straordinaria della società in data 9.6.2015, posto che le perdite non eccedevano la parte del capitale riferita alle azioni ordinarie, il valore di ciascuna azione di risparmio sarebbe dovuto rimanere invariato a euro 1,416329, in ossequio al privilegio statutario della postergazione della partecipazione alle perdite e tale sarebbe dovuto essere anche il valore delle azioni ordinarie per il principio di uguaglianza delle azioni, sancito dall'art. 2348 del codice civile. Al fine di realizzare e ottemperare a tale disposizione legislativa la società avrebbe dovuto procedere a un annullamento o a un raggruppamento delle sole azioni ordinarie, tale quindi da consentire la parità contabile implicita di ciascuna azione, sia ordinaria che di risparmio.

Il bilancio della società al 31.12.2016, come del resto quello al 31.12.2015, correttamente riporta che Il capitale sociale al 31 Dicembre 2016 ammonta a complessivi euro 28.981.119,32 ma non rappresenta una veritiera e corretta situazione patrimoniale ex art. 2423 comma 2 c.c in quanto attribuisce alle n. 37.935.251 azioni ordinarie euro 27.907.824, determinando un valore contabile implicito per ciascuna azione ordinaria di euro 0,73566 e attribuisce alle n. 894.412 azioni di risparmio euro 1.073.295, determinando un valore contabile implicito per ciascuna azione di risparmio di euro 1,20. Di conseguenza, è pacifico poter affermare che tali attribuzioni sono in evidente e palese conflitto con quanto sancito dall'art. 2348 del codice civile. Si da atto che, della circostanza e della discussione in atto con ali azionisti di risparmio, la società w le dete comunque evidenza nell'ultimo bilancio. Pertanto i $\sim$ $\epsilon$ $\sim$ $\sim$ miei

deleganti Litemacino Tche la società debba sanare tale anomalia prima di poter procedere a qualsiasi operazione straordinaria. In difetto, si potrebbero rilevare gravi responsabilità in capo all'organo amministrativo e all'organo di vigilanza, nonchè in capo al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio per omessa esecuzione della delibera, nella parte riguardante il punto 2 all'ordine del giorno, dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 3.11.2016.

Anche in questo caso, dopo aver preso atto di quanto verrà deliberato in ordine all'argomento e qualora l'assemblea non ritenesse condivisibile intraprendere le opportune azioni atte a farsi riconoscere dalla società la corretta rappresentazione contabile del capitale nei valori suindicati io e miei deleganti ci riserviamo l'azione individuale ex art. 2395 del codice civile, della quale annuncio pubblicamente, mi farò carico personalmente di tutte le spese, fermo restando la completa disponibilità a trattare quals isoddisfacente accordo transattivo.

Ver Jul

Certifico io sottoscritto Avv. Luigi Migliardi Notaio in Torino, che la presente è copia conforme all'originale firmato a' sensi di legge. Torino, lì $\ddot{\phantom{a}}$ $\hat{\boldsymbol{\theta}}$

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