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BLM DESARROLLOS SA — Capital/Financing Update 2025
May 29, 2025
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Capital/Financing Update
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PROSPECTO DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA
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BLM DESARROLLOS S.A.
EMISORA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA SERIE I DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS, A UNA TASA DE INTERÉS VARIABLE, CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $2.000.000.000 (PESOS DOS MIL MILLONES)
El presente prospecto de oferta pública de obligaciones negociables bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA (el “Prospecto”) de BLM DESARROLLOS S.A. (la “Emisora”, la “Sociedad”, indistintamente) corresponde a las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, Serie I denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en pesos argentinos (“Pesos”) a una tasa de interés nominal anual variable con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según término se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Serie I” o las Obligaciones Negociables”, indistintamente), que serán emitidas bajo el Régimen PYME CNV Garantizada por un valor nominal de hasta $2.000.000.000 (Pesos dos mil millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), conforme a la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Mercado de Capitales”), los Decretos N° 1.087/93 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (N.T. 2013 y mod.) (las “Normas de la CNV”).
OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY N° 26.831, LOS DECRETOS N° 1.087/93 1.023/13 Y LAS NORMAS (T.O. 2013 Y MOD.) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, REGISTRADA BAJO DISPOSICIÓN DE LA GERENCIA DE LA CNV N° DI-2025-93-APN-GE#CNV DEL 27 DE MAYO DEL 2025. ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN ESTABLECIDOS EN EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE CONFORME A LO REQUERIDO POR LAS NORMAS VIGENTES. LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA AL MOMENTO DE REALIZAR SU INVERSIÓN QUE EL SUJETO EMISOR, EN RELACIÓN CON LA PRESENTE, CONTARÁ CON UN RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO DEBIDO A QUE ESTA EMISIÓN SE EFECTÚA BAJO EL RÉGIMEN GARANTIZADO POR ENTIDADES DE GARANTÍA AUTORIZADAS POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, LO QUE IMPLICARÁ QUE SE LES APLICARÁ EL RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 24 DE LA SECCIÓN VI DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
De conformidad con lo establecido en el Artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la Emisora declara que sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que posean como mínimo el diez por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final ya sea directa o indirectamente sobre la Sociedad, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto N°489/2019 (B.O. 17-7-19).
Se advierte al público inversor que la Emisora cumple con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021 (“Decreto N° 621”). Atento a ello, en caso de que el Agente de Depósito Colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General N° 917 (“RG N° 917”) de la CNV podría dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter tenedor de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del presente.
1
Germán José Blanco CUIT 23-25912812-9 Presidente
De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 19 inc. f del Anexo II del Decreto 471/2018, el control societario de aquellas sociedades registradas bajo el Régimen “PYME CNV Garantizada”, será ejercido por los organismos competentes correspondientes a cada jurisdicción, sin perjuicio de las facultades que la normativa vigente le otorga a la CNV.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER ADQUIRIDAS POR EL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL.
SE HACE SABER QUE CADA UNO DE LOS INVERSORES PODRÁ PRESENTAR, SIN LIMITACIÓN ALGUNA, MÁS DE UNA ORDEN DE COMPRA, CON DISTINTO MONTO SOLICITADO Y/O MARGEN SOLICITADO, CON LA LIMITACIÓN DE QUE NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA CUYOS MONTOS SOLICITADOS SUPEREN EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR.
De conformidad con lo dispuesto por el Criterio Interpretativo N° 94 de la CNV, la Sociedad asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el Prospecto y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, aclarando que los mismos se basan en información disponible y las estimaciones razonables de la administración.
Copias de este Prospecto estará disponible para ser entregado a los interesados en el la Sede Social de la Emisora sita en San Blas 4842, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, 7091-3900 / [email protected], y en su página web https://blmdesarrollos.ar/, en la oficina o en el sitio web del Colocador detallados en la última página del presente; presente, así como en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) (la “Página Web de la CNV”) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”), en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el micrositio de A3 Mercados S.A. (“A3 Mercados”) (https://marketdata.mae.com.ar/) (la “Página Web de A3 Mercados” y junto con el Boletín Diario de la BCBA, los “Sistemas Informáticos”).
ORGANIZADOR, COLOCADOR Y ENTIDAD DE GARANTÍA
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Banco CMF S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 63
La fecha del presente Prospecto es 29 de mayo de 2025.
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Germán José Blanco CUIT 23-25912812-9 Presidente
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
| Denominación y Tipo Societario: | BLM Desarrollos S.A. |
|---|---|
| CUIT: | 30-71822151-6 |
| Sede inscripta: | San Blas 4842, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina |
| Sede de la Administración y Comercial | Sarmiento 663, piso 3, depto C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina |
| Fecha de Constitución: | BLM Desarrollos S.A.fue constituida el 1de septiembre de2023. |
| Plazo: | La empresa tiene un plazo de duración: 30 años. |
| Datos de Inscripción: | Inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 14985 del Libro 114, Tomo – de Sociedades por Acciones en fecha 1 de septiembre de 2023. |
| Teléfono/Fax: | 11-7091-3900 |
| Correo electrónico: | [email protected] |
a) Actividad principal (breve descripción) incluyendo la clasificación de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su actividad:
BLM Desarrollos S.A. es una compañía financiera cuyo objetivo principal (actividad principal) es brindar financiamiento a empresas del segmento MiPyME/PyME mediante el otorgamiento de créditos a través del descuento de cheques de terceros y facturas comerciales. Además, entre sus actividades secundarias contempla el desarrollo de una línea de negocios enfocada en proyectos inmobiliarios, cuya ejecución se encuentra prevista para una etapa posterior de crecimiento. Actualmente, la Sociedad presta exclusivamente servicios de financiamiento, no habiendo iniciado aún sus actividades secundarias.
De acuerdo con el Texto Ordenado sobre Proveedores No Financieros de Crédito (“PNFC”), son considerados proveedores no financieros de crédito aquellas personas jurídicas que, sin ser entidades financieras de conformidad con la Ley de Entidades Financieras, realicen – como actividad principal o accesoria– oferta de crédito al público en general, otorgando de manera habitual financiaciones alcanzadas. En este sentido, desde el 21 de febrero de 2024, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) encuadró a la Sociedad dentro del listado de PNFC bajo el Nº 55445.
Asimismo, desde el 7 de abril de 2025, la Sociedad se encuentra registrada como Sujeto Obligado ante la Unidad de Información Financiera (“UIF”) bajo el N° 133477, en cumplimiento de lo establecido por la Resolución UIF N° 200/2024.
La Sociedad desarrolla sus actividades principalmente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con una estructura operativa ágil y flexible, diseñada para adaptarse a las necesidades específicas del segmento MiPyME/PyME.
Finalmente, se aclara que la Sociedad no es un intermediario autorizado por la CNV .
b) Empleados:
Al 30 de junio de 2024, la Sociedad contaba con un equipo de 2 empleados. Al 15 de mayo de 2025, la plantilla se ha ampliado a 3 empleados, incorporándose un nuevo integrante a la planta permanente. Actualmente, la Sociedad presta exclusivamente servicios de financiamiento, sin haber iniciado aún su actividad secundaria vinculada a la construcción y las funciones de liquidación de financiamientos, contabilidad y redes se encuentran tercerizadas. En este sentido, la estructura actual responde a las necesidades operativas de la Sociedad y se encuentra en proceso de crecimiento, en línea con la evolución de su actividad.
c) Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo con la definición PYME CNV según Normas de la CNV y pasivo total de la emisora según último balance :
Pasivo total al 30 de junio de 2024: $369.757.062,87
Cuadro de ventas a valor histórico:
| Período Fiscal | Ventas de **Exportación ** |
Ventas Mercado Interno | Total Ventas |
|---|---|---|---|
| 2024 | - | 380.156.428,68 | 380.156.428,68 |
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Germán José Blanco CUIT 23-25912812-9 Presidente
Cuadro de ventas ajustado por Inflación:
| **Período Fiscal ** | **Ventas de Exportación ** | Ventas Mercado Interno | Total Ventas(*) |
|---|---|---|---|
| 2024 | - | 419.522.582,48 | 419.522.582,48 |
(*) Ventas según Balance (con ajuste por inflación al último Balance).
Se informa al público inversor que no se han introducido modificaciones significativas con posterioridad al último cierre del ejercicio de la Sociedad al 30 de junio de 2024.
La Sociedad no otorgó honorarios a su Directorio por el último ejercicio finalizado el 30 de junio de 2024.
f) Estado de Endeudamiento :
Al 30 de junio de 2024, la Sociedad registra deudas por $522.210.000 y se encontraba en situación 1 ante el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), de acuerdo con la información de la Central de Deudores del BCRA.
g) Estructura de endeudamiento:
El siguiente cuadro desglosa el pasivo total de la Emisora, clasificando las deudas según su tipo al 30 de junio de 2024 y al 30 de abril de 2025, ambos en valores históricos.
| Al 30 de junio | Al 30 de abril | |
|---|---|---|
| de 2024 | de 2025 | |
| Pagarés electrónicos | - | 580.000.000 |
| Cheques de pago diferido | - | - |
| Cheques electrónicos | - | - |
| Facturas de crédito | - | - |
| Cauciones | - | - |
| Deudas financieras bancarias | 522.210.965,72 | 1.595.378.078,14 |
| Otras deudas | 523.418.059,36 | 7.500.000,00 |
| Total | 1.045.629.025,08 | 2.182.878.078,14 |
1) Pagarés electrónicos al 30/4/2025
Pagarés
electrónicos
| ID | EMISIÓN | VENCIMIENTO | MONEDA | TIPO DE CAMBIO |
MONTO |
|---|---|---|---|---|---|
| 98622 | 25/2/2025 | 26/5/2025 | PESOS | - | $ 35.000.000,00 |
| 98892 | 26/2/2025 | 28/5/2025 | PESOS | - | $ 40.000.000,00 |
| 99009 | 27/2/2025 | 30/5/2025 | PESOS | - | $ 27.000.000,00 |
| 99141 | 28/2/2025 | 4/6/2025 | PESOS | - | $ 16.000.000,00 |
| 99292 | 5/3/2025 | 9/6/2025 | PESOS | - | $ 29.000.000,00 |
| 99367 | 6/3/2025 | 12/6/2025 | PESOS | - | $ 42.000.000,00 |
| 99505 | 7/3/2025 | 18/6/2025 | PESOS | - | $ 27.000.000,00 |
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Germán José Blanco CUIT 23-25912812-9 Presidente
| 99597 | 10/3/2025 | 25/6/2025 | PESOS | - | $ 27.000.000,00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 99825 | 11/3/2025 | 30/6/2025 | PESOS | - | $ 37.000.000,00 |
| 100005 | 12/3/2025 | 3/7/2025 | PESOS | - | $ 23.000.000,00 |
| 100117 | 13/3/2025 | 8/7/2025 | PESOS | - | $ 24.000.000,00 |
| 100332 | 14/3/2025 | 6/6/2025 | PESOS | - | $ 11.000.000,00 |
| 100416 | 17/3/2025 | 23/6/2025 | PESOS | - | $ 23.000.000,00 |
| 100530 | 18/3/2025 | 14/7/2025 | PESOS | - | $ 31.000.000,00 |
| 100660 | 19/3/2025 | 16/7/2025 | PESOS | - | $ 28.000.000,00 |
| 100851 | 20/3/2025 | 18/7/2025 | PESOS | - | $ 28.000.000,00 |
| 101015 | 21/3/2025 | 4/7/2025 | PESOS | - | $ 10.000.000,00 |
| 101190 | 25/3/2025 | 1/7/2025 | PESOS | - | $ 7.000.000,00 |
| 101337 | 26/3/2025 | 21/7/2025 | PESOS | - | $ 7.000.000,00 |
| 101507 | 27/3/2025 | 23/7/2025 | PESOS | - | $ 7.000.000,00 |
| 101780 | 31/3/2025 | 25/7/2025 | PESOS | - | $ 10.000.000,00 |
| 101928 | 3/4/2025 | 11/7/2025 | PESOS | - | $ 10.000.000,00 |
| 102452 | 7/4/2025 | 29/7/2025 | PESOS | - | $ 10.000.000,00 |
| 103078 | 11/4/2025 | 31/7/2025 | PESOS | - | $ 10.000.000,00 |
| 103282 | 15/4/2025 | 4/8/2025 | PESOS | - | $ 21.000.000,00 |
| 104283 | 24/4/2025 | 6/8/2025 | PESOS | - | $ 40.000.000,00 |
2) Cheques de pago diferido al 30/4/2025: N/A.
3) Cheques electrónicos al 30/4/2025: N/A.
4) Facturas de crédito al 30/4/2025: N/A.
5) Cauciones al 30/4/2025: N/A.
6) Deudas financieras bancarias al 30/4/2025:
| ENTIDAD FINANCIERA | TIPO DE LÍNEA | SALDO DE DEUDA |
GARANTÍA | PLAZO DE DEUDA |
|---|---|---|---|---|
| BANCO CMFSA | Dto de cheques y Ac. Descubierto |
975.788.117,41 | FIANZA/ACTIVOS LÍQUIDOS |
30DÍAS |
| BANCO DE SERV. Y TRANSAC. SA |
Dto de cheques y Ac. Descubierto |
400.639.114,80 | FIANZA/ACTIVOS LÍQUIDOS |
30 DÍAS |
| BANCO SANTANDER SA | Descuento de cheques | 140.943.629,92 | FIANZA | 30 DÍAS |
| BANCODECOMERCIO SA | Descuento de cheques | 25.882.216,01 | FIANZA | 45DÍAS |
| DEPSA VALORES SA | Descuento de cheques | 52.080.000,00 | FIANZA | 30 DÍAS |
| BANCO BICA SA | Dto de cheques y Ac. Descubierto |
45.000,00 | FIANZA | 30 DÍAS |
| 1.595.378.078,14 |
7) Otras Deudas al 30/4/2025:
5
Germán José Blanco CUIT 23-25912812-9 Presidente
| ENTIDAD FINANCIERA | TIPO DE LÍNEA | SALDO DE DEUDA |
GARANTÍA | PLAZO DE DEUDA |
|---|---|---|---|---|
| CRITERIA AN SA | Descuento de cheques garantizados |
7.500.000,00 | BONOS/ON | 7 DÍAS |
| 7.500.000,00 |
El siguiente cuadro indica el vencimiento de capital de las obligaciones de la Emisora en los siguientes tramos desde el 30 de abril de 2025:
| Menos de 2 meses | Menos de 6 meses | Menos de 1 año | Mayor a 1 año | |
|---|---|---|---|---|
| Obligaciones Negociables | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Otras deudas bancarias y financieras | 1.882.878.078,14 | 300.000.000,00 | - | - |
La variación porcentual del endeudamiento total desde el último estado financiero publicado anual (finalizado el 30 de junio de 2024) expresado en relación con: (i) el pasivo total fue de 13%, (ii) el activo total fue de 10%, (iii) el patrimonio neto fue de 48%, (iv) el resultado del último estado financiero anual fue de 49%.
h) Obligaciones negociables emitidas con anterioridad / en circulación :
La Sociedad no emitió las obligaciones negociables con anterioridad.
El viernes 11 de abril de 2025, el Gobierno anunció la modificación del cepo cambiario y la implementación de nuevo régimen cambiario flexibilizado (principalmente para las personas humanas). No obstante, siguen vigentes ciertas restricciones cambiarias. La Sociedad no puede saber cómo estas nuevas medidas podrían afectas su negocio y/o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables
II. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN
| Emisora | BLM Desarrollos S.A. | BLM Desarrollos S.A. |
|---|---|---|
| Denominación | Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Serie I de BLM Desarrollos S.A. | |
| Valor Nominal Ofrecido | Hasta V/N $2.000.000.000 (Pesos dos mil millones). El monto de emisión definitivo Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, de acuerdo con lo establecido en el presente Prospecto, y será informado mediante un aviso de resultados a ser publicado en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (el “Aviso de Resultados”). |
|
| Garantía | Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas en un 100% en concepto de capital más los intereses correspondientes, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Negociables y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales porBanco CMF S.A.como Entidad de Garantía autorizada por la CNV, de acuerdo con el Certificado de Garantía (fianza) a ser otorgado por ellos. Para más información, véase la Sección “Garantía” de este Prospecto. |
|
| Organizador, Colocador y Entidad de Garantía |
Banco CMF S.A. | |
| Agente de Cálculo | BLM Desarrollos S.A. | |
| Agente de Liquidación | Banco CMF S.A. | |
| Agente de Depósito Colectivo | Caja de Valores S.A. (“ | CVSA”). |
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Germán José Blanco CUIT 23-25912812-9 Presidente
| Fecha de Vencimiento | Será en la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados. |
|---|---|
| Moneda de Denominación, **Suscripción, Integracióny Pago ** |
Pesos. |
| Denominación Mínima | V/N $1 (Pesos uno) |
| Monto Mínimo de Suscripción | V/N $500.000 (Pesos quinientos mil) y múltiplos de V/N $1 (Pesos uno) superiores a dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación | V/N $1 (Pesos uno) y múltiplos de V/N $1 (Pesos uno) superiores a dicho monto. |
| Amortización y Fechas de Pago de Capital |
La amortización de las Obligaciones Negociables será realizada en 4 (cuatro) pagos, conforme el esquema que se detalla a continuación: (i) 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a los 6 (seis) meses de Fecha de Emisión y Liquidación, (ii) 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a los 12 (doce) meses de Fecha de Emisión y Liquidación, (iii) 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a los 18 (dieciocho) meses de Fecha de Emisión y Liquidación; y 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a los 24 (veinticuatro) meses de Fecha de Emisión y Liquidación. Las Fechas de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I serán informadas en el Aviso de Resultados. |
| Periodo de Devengamiento de Intereses |
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la ante última Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Fechas de Pago de Intereses | Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan 3 (tres) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables serán informadas en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables será el mismo día de la Fecha de Vencimiento. |
| Precio de Emisión | 100% (cien por ciento) del valor nominal. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables devengarán intereses, sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa de Referencia (según este término se define a continuación) más el Margen Aplicable y que será informada en el Aviso de Resultados. |
| Tasa de Referencia | La “Tasa de Referencia” será equivalente al promedio aritmético simple de la tasa mayorista Argentina para depósitos a plazo fijo de más de Pesos 1.000.000.000 (Pesos mil millones) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa TAMAR Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior a cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento cada de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último. De no ser posible el cálculo de la Tasa de Interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de cualquiera de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa TAMAR Privada,, se considerará como Tasa de Referencia a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos paraidéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, encantidad de depósitos, según |
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Germán José Blanco CUIT 23-25912812-9 Presidente
| el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago. |
|
|---|---|
| Margen Aplicable | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses; y será determinado por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección_“Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable”_de este Prospecto e informado a través del Aviso de Resultados (el “Margen Aplicable”). Se aclara a los inversores que el Margen Aplicable podrá ser positivo, igual al 0,00% o negativo. En caso de que el Margen Aplicable fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa de Referencia en la Fecha de Pago de Intereses según pudiera aplicar. En el caso de que la Tasa de Interés diera resultado negativo, se entenderá que la Tasa de Interés es 0,00%. |
| Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable. |
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente en SIOPEL, sobre la base del Margen Aplicable volcando en primer lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo Competitivo. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables y el Margen Aplicable, expresado como porcentaje truncado a dos decimales. La determinación del monto de Obligaciones Negociables y del Margen Aplicable, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a través del SIOPEL. La adjudicación de las órdenes de compra comenzará por el Tramo No Competitivo: Todas las órdenes de compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de las Obligaciones Negociables a emitirse; salvo que el total de las ofertas adjudicadas en el Tramo Competitivo, más la suma de las ofertas adjudicadas bajo el Tramo No Competitivo, sea menor al monto a ser adjudicado, en cuyo caso la cantidad de Órdenes de Compra a ser aceptadas bajo el Tramo No Competitivo podrá incrementarse hasta el porcentaje que permita cubrir el monto total a ser emitido. En caso de que dichas Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo superen el 50% del monto total a ser emitido y las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo sean iguales al 50% del monto total a ser emitido, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con los límites establecidos en las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. En caso de que las órdenes de compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado reduciéndose en forma proporcional con los montos de dichas órdenes de compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose aquellas Órdenes de Compra que por efecto de la prorrata resulten por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. En el supuesto que se adjudiquen órdenes de compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las órdenes de compra que conforman el Tramo Competitivo. El monto restante será adjudicado a las órdenes de compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma: Las órdenes de compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre el Margen Aplicable Solicitado; Las órdenes de compra cuyo Margen Aplicable Solicitado sea menor al Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Margen Aplicable Solicitado y continuando en forma ascendente; Todas las órdenes de compra del Tramo Competitivo con Margen Aplicable Solicitado igual al Margen Aplicable serán adjudicadas en su totalidad al Margen Aplicable, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas al Margen Aplicable a prorrata entre sí, sobre la base de su |
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| valor nominal y sin excluir ninguna orden de compra, desestimándose cualquier orden de compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Todas las Órdenes de Compra con un Margen Aplicable Solicitado superior al Margen Aplicable no serán adjudicadas; La Emisora no puede asegurar a los Inversores Interesados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo. |
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|---|---|
| Mecanismo de Colocación y Plazo | La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará por “subasta o licitación pública”, a través del sistema informático de colocaciones primarias “SIOPEL” de propiedad de y operado por A3 Mercados bajo la modalidad “abierta” conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, A3 Mercados). Autorizada la oferta pública y en la oportunidad que determinen en forma conjunta la Emisora y los Colocadores según las condiciones de mercado, se publicará un aviso de suscripción en la AIF, como, asimismo, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, en el que se indicará: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme dicho término es definido a continuación); (2) la fecha de inicio y de finalización del Período de Licitación Pública (conforme dicho término es definido a continuación); (3) los datos de contacto de los Colocadores; y (4) demás datos que se consideren necesarios (el “Aviso de Suscripción”). La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento de los mismos, pero siempre con una antelación mínima de dos (2) horas de anticipación a la finalización del Período que se trate, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado órdenes de compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las órdenes de compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las órdenes de compra presentadas con anterioridad a tal terminación, suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna. La Emisora podrá declarar desierto el proceso de colocación de las Obligaciones Negociables. Dicha circunstancia no otorgará responsabilidad alguna para la Emisora y/o Colocadores. Todos los agentes autorizados (distintos de los Colocadores) (los “Agentes de A3 Mercados”) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos Agentes de A3 Mercados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos Agentes de A3 Mercados, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado dentro del Día Hábil posterior al inicio del Período de Difusión y hasta las 15hs del último día de dicho período. Aquellos Agentes de A3 Mercados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda hasta las 15 hs del último día del Período de Difusión, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Colocador, quien observará y respetara en todo momento el trato igualitario entre los inversores. Ningún inversor interesado podrá presentar órdenes de compra cuyo Monto Solicitado supere el Monto Máximo de Emisión de las Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más órdenes de compra del mismo inversor interesado y fueran presentadas ante uno o más Agentes Colocadores. |
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| Período de Difusión | La difusión pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y comenzará en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción. |
|---|---|
| Período de Licitación Pública | La licitación pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración de, por lo menos, un (1)DíaHábily comenzará el DíaHábilsiguiente aldefinalizacióndel Período deDifusión. |
| Fecha de Emisión y Liquidación | Será dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al Período de Licitación Pública o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el Aviso de Suscripción. |
| Fecha de Integración | Será en la Fecha de Emisión y Liquidación. |
| Suscripción e Integración | La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de liquidación y compensación CLEAR de propiedad y administrado por el A3 Mercados o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. Cada orden de compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda y/o por cualquier Agente de A3 Mercados, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por CLEAR a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente de A3 Mercados sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por CLEAR en todas las órdenes de compra presentadas por dicho Agente de A3 Mercados para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación CLEAR. Cada oferente (en el caso de órdenes de compra presentadas a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda) y cada Agente de A3 Mercados (en el caso órdenes de compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes de A3 Mercados deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible: (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por CLEAR indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas órdenes de compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente de A3 Mercados abierta en el sistema de compensación administrado por CLEAR e indicada por dicho Agente de A3 Mercados adjudicado en su correspondiente orden de compra (en el caso de órdenes de compra ingresadas por éste a través del SIOPEL). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por CLEAR que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente de A3 Mercados, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente de A3 Mercados deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración. |
| Día Hábil | Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados no estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (“Día Hábil”). |
| Pago de Servicios de Interés y Amortización |
Los pagos a ser realizados en las Fechas de Amortización y Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediatoanterior. |
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| En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamenteposteriortendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, yno se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior. En caso de que la última Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, dado que el pago será el Día Hábil anterior, se devengarán intereses durante el período comprendido entre la fecha de pago inmediatamente anterior y su efectivo pago. |
|
|---|---|
| Base de Cálculo de los Intereses | Para el cálculo de los intereses de las Obligaciones Negociables se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Forma | Las Obligaciones Negociables serán documentadas en un certificado global permanente a ser depositado en la CVSA. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada CVSA para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladaralos beneficiarios. |
| Listado y Negociación | La Emisora solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y su negociación en A3 Mercados. |
| Rescate por Cuestiones Impositivas | Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los tenedores (notificación que será irrevocable y se efectuará en la manera que se describe en la sección “Notificaciones”, en el presente Prospecto), a un precio de rescate igual al monto de capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate, a la fecha estipulada para el rescate en los siguientes casos: si como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos de la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la ampliación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a ella, si la Sociedad hubiera pagado o se viera obligada a pagar sumas adicionales respecto de las Obligaciones Negociables. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Sociedad podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción. |
| Factor de Prorrateo | Tanto en el Tramo Competitivo como en el tramo No Competitivo (conforme se definen más adelante), si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra del Tramo No Competitivo fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal orden de compra será asignado entre las demás órdenes de compra del Tramo No Competitivo. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra del Tramo Competitivo fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, no asignado a tal orden de compra será distribuido a prorrata entre las demás órdenes de compra aceptadas a corte. Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos y redondeos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación del Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables, antes descriptos quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Organizadores y Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. |
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| Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo |
La oferta pública de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las órdenes de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Aplicable solicitado de las Obligaciones Negociables (el “Margen Aplicable Solicitado”), mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable. Bajo el Tramo Competitivo, los inversores interesados, en caso de que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada inversor interesado en la respectiva orden de compra (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada inversor interesado en su respectiva Orden de Compra correspondiente al Tramo Competitivo. Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la orden de compra solicitada; el que sea menor”. Se considerarán órdenes de compra del Tramo No Competitivo aquellas que sean por un valor nominal igual o inferior a: $1.000.000 (Pesos un millón) para las Obligaciones Negociables (y que no indiquen un Margen Aplicable Solicitado). Las órdenes de compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen Aplicable. A las órdenes de compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen Aplicable y que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Por cada inversor interesado se podrá presentar una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más órdenes de compra que constituirán el Tramo Competitivo con distinto Margen Aplicable Solicitado, y diferente Monto Solicitado que se pretenda suscribir, pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las órdenes de compra remitidas, con la limitación de que ninguna orden de compra presentada por un mismo inversor interesado podrá abarcar un Monto Solicitado superior al Monto Máximo de Emisión de las Obligaciones Negociables. |
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|---|---|---|
| Notificaciones | Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web de A3 Mercados. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables. La omisión en avisar a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables. |
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| Ley Aplicable | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes delaRepúblicaArgentina. |
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| Jurisdicción | Toda controversia que se suscite entre la Sociedad, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de A3 Mercados. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de A3 Mercados o el que se cree en el futuro de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los Juzgados de Primera Instancia en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente. |
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| Destino de los fondos | La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables para los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576. En particular, se prevé que producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables sean destinados a: a) Aproximadamente en un 80% (ochenta por ciento) para la integración decapital de trabajo en el país, particularmente para incrementar las operaciones de financiamiento MiPyMe / PyME que realiza la Sociedad (entre las que se encuentran el (descuento de cheques de terceros y de facturas a empresas de diferentes rubros); y b) Aproximadamente en un 20% (veinte por ciento) parainversiones en activos físicos situados en el país, particularmente para la adquisición de un terreno en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con destino a la construcción. La aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables en las proporciones indicadas más arriba está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Sociedad podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con las condiciones de mercado y su estrategia comercial. Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitando a, títulos públicos – incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA-, títulos privados, depósitos a plazo fijo e instrumentos_money market._ |
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|---|---|---|
| Autorizaciones Societarias | El ingreso de la Emisora al régimen de oferta pública y la emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de abril de 2025; y por reunión de Directorio de fecha 16 de abril de 2025. Los términos y condiciones definitivos de la emisión fueron resueltos por Acta de Subdelegados de fecha 22 de mayo de 2025. |
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| Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión, colocación, garantía y gastos correspondientes |
La Emisora designó aBanco CMF S.A.como organizador, cuyacomisión de organizaciónserá de hasta el 1.00% (un por ciento) del Monto Máximo de Emisión. Además, designó aBanco CMF S.A.como colocador, cuyacomisión de colocaciónserá de hasta el 1.00% (un por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas. Por último, designó aBanco CMF S.A.como Entidad de Garantía, cuyacomisión por el otorgamiento de su Certificado de Garantíaserá el equivalente al (i) 4.00% (cuatro por ciento) el capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, pagaderas de forma anticipada semestralmente; y (ii) 4.00% (cuatro por ciento) sobre los intereses compensatorios correspondientes a cada Fecha de Pago de Intereses y demás accesorios garantizados, pagaderas por trimestre vencido más el Impuesto al Valor Agregado en caso de corresponder. El gasto pertinente al asesoramiento legal de la Emisora para la emisión de las Obligaciones Negociables llevado a cabo por el estudio jurídicoTCA Tanoira Cassagneno podrá superar el 2% del Monto Máximo de Emisión. |
III. GARANTÍA
Las Obligaciones Negociables están garantizadas en un 100% en concepto de capital con más los intereses correspondientes, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Negociables y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales por Banco CMF S.A. como Entidad de Garantía autorizadas por la CNV.
La garantía de Banco CMF S.A. es otorgada en carácter de liso, llano y principal pagador de las Obligaciones Negociables, con renuncia al beneficio de excusión y división, en este último caso, solo respecto de la Emisora, siendo las obligaciones de la Entidad de Garantía por hasta las sumas máximas indicadas precedentemente y que se detalla en el documento que instrumentan la Garantías que se otorga a tal efecto.
Naturaleza de la garantía: Garantía Común.
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En caso de que la Emisora no cumpla con las obligaciones de pago conforme lo indicado en el presente Prospecto, las Entidades de Garantía responderán por cada incumplimiento dentro del plazo máximo de 5 (cinco) Días Hábiles del vencimiento del plazo correspondiente.
1) Información sobre Banco CMF S.A.
Banco CMF S.A (“Banco CMF”) es una sociedad anónima debidamente constituida bajo las leyes de la Argentina, habiendo sido constituida el 21 de junio de 1978. Su plazo de duración es de 99 (noventa y nueve) años, expirando en el año 2077, con la posibilidad de ser prorrogado. Originalmente fue autorizada a funcionar como compañía financiera y su denominación era Corporación Metropolitana de Finanzas S.A. Los actuales accionistas adquirieron la entidad en 1990. El 10 de abril de 1996, mediante la Resolución N° 208/96, y el 5 de mayo de 1996, mediante la Comunicación “B” 6010, el B.C.R.A. aprobó su transformación a banco comercial. Con fecha 23 de marzo de 1999, mediante la Comunicación “B” 6500 del B.C.R.A., se aprobó su cambio de denominación social y adoptó la actual razón social de Banco CMF. Fue inscripto originalmente en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 21 de junio de 1978, bajo el número 1926 del Libro 88, Tomo A de Sociedad Anónimas Nacionales.
Domicilio y contacto: Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1106BKD) Teléfono: 4318-6800 Sitio Web: www.bancocmf.com.ar. Correo electrónico: [email protected].
El potencial inversor podrá acceder a información completa económica, financiera y societaria de Banco CMF S.A. publicada en la CNV y el BCRA siguiendo los links que se indican a continuación:
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https://www.argentina.gob.ar/cnv/sitioWeb/Empresas.
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- http://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Entidades_financieras.asp.
Síntesis de la situación patrimonial de Banco CMF S.A. , expresados en pesos, al 31 de diciembre de 2024:
| En miles depesos | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| TOTAL ACTIVO | 598.468.180 | 711.177.359 |
| TOTAL PASIVO | 423.874.742 | 539.778.295 |
| PATRIMONIO NETO | 174.593.438 | 171.399.064 |
Fuente: Estados financieros consolidados condensados al 31 de diciembre de 2024 junto con los Informes sobre revisión de los Estados Financieros del período intermedio y de la Comisión Fiscalizadora publicado mediante la Autopista de Información Financiera bajo el ID # 3331766 .
Con fecha 5 de abril de 2018, Banco CMF S.A. fue autorizado por la CNV para actuar como Entidad de Garantía a los efectos de garantizar Obligaciones Negociables bajo el Régimen “PYME CNV GARANTIZADA”.
Calificación de riesgo
La calificación de riesgo vigente (otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en fecha 01 de abril de 2025) es:
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Endeudamiento de Largo Plazo A+(arg) con perspectiva Estable: La Categoría “A(arg)” implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.
-
Endeudamiento de Corto Plazo A1(arg): Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.
La calificación de riesgo se encuentra a disposición del público inversor a través del siguiente link : https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=66.
La calificación de riesgo se encuentra cargada en la AIF de Banco CMF S.A. bajo el número de ID # 3340976 y en la AIF de la calificadora bajo ID # 3340663 .
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EMISORA
==> picture [111 x 52] intentionally omitted <==
BLM Desarrollos S.A.
San Blas 4842, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Teléfono: 11- 7091-3900 Correo electrónico: [email protected]
ORGANIZADOR, COLOCADOR Y ENTIDAD DE GARANTÍA
==> picture [116 x 46] intentionally omitted <==
Banco CMF S.A.
Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Teléfono: 011 4318-6800
Correo electrónico: [email protected]
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
==> picture [143 x 65] intentionally omitted <==
TCA Tanoira Cassagne Juana Manso 205, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Teléfono: 5272-5300
Correo electrónico: [email protected]
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