AI assistant
Bioton S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Jun 5, 2026
5538_rns_2026-06-05_52f43fad-4275-475b-82b3-0df99c0b2952.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
1
OGŁOSZENIE
ZARZĄDU BIOTON SPÓŁKI AKCYJNEJ
O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOTON S.A.
Zarząd BIOTON S.A. z siedzibą w Macierzyszu („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zwołuje na dzień 23 czerwca 2026 roku na godzinę 10:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. („ZWZ”, „Zgromadzenie”), które odbędzie się w lokalu Spółki pod adresem: Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki.
Porządek obrad:
- Otwarcie obrad Zgromadzenia.
- Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
- Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności BIOTON S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2025 rok.
- Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku BIOTON S.A. za rok obrotowy 2025.
- Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2025.
- Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2025.
- Wybór członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym: (i) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami, (ii) uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. kadencji 2022-2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. na kadencję obejmującą lata obrotowe 2027-2029.
- Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję obejmującą lata obrotowe 2027 - 2029.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności (PKD) Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu BIOTON S.A.
- Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Informacje dla Akcjonariuszy
Prawo do uczestnictwa w ZWZ
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, stosownie do art. 406(1) KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 07 czerwca 2026 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, zwany dalej „Dniem Rejestracji”) pod warunkiem, że przedstawiają podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 08 czerwca 2026 r.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 18, 19 oraz 22 czerwca 2026 r.
W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres [email protected] w formacie „pdf” lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:
i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
iii. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
i. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 02 czerwca 2026 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]; lub
ii. zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:
i. świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki;
ii. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
iii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
iv. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób uczestnictwa w ZWZ oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie „pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie „pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):
i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
i. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
ii. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.
Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.bioton.com. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu ZWZ.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie internetowej Spółki www.bioton.com oraz w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki) w godzinach 10:00 – 16:00 od poniedziałku do piątku (za wyjątkiem świąt).
Rejestracja obecności na ZWZ
Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio w sali obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad ZWZ.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.bioton.com.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt za pośrednictwem e-mail: [email protected].
Projekty uchwał ZWZ
do pkt. 4 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., postanawia przyjąć następujący porządek obrad ZWZ:
§ 1
- Otwarcie obrad Zgromadzenia.
- Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
- Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności BIOTON S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2025 rok.
- Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku BIOTON S.A. za rok obrotowy 2025.
- Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2025.
- Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2025.
- Wybór członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami wraz z wyborem uzupełniającym, w tym: (i) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami, (ii) uzupełniające powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. kadencji 2022-2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. na kadencję obejmującą lata obrotowe 2027-2029.
- Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję obejmującą lata obrotowe 2027 - 2029.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności (PKD) Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu BIOTON S.A.
- Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
6
UZASADNIENIE:
Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
do pkt 5 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie:
zatwierdza sprawozdanie, w rozumieniu art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, sporządzone przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy 2025, obejmujące:
1) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej BIOTON S.A. („Spółka”) oraz jej Komitetu Audytu w roku 2025 wraz z informacją na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetu Audytu;
2) wyniki oceny sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. oraz sprawozdań finansowych BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. wraz z wynikiem oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. na pokrycie strat z lat ubiegłych;
3) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych);
4) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w regulaminie giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
5) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę w związku z prowadzoną polityką w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej w 2025 roku (o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021);
6) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej;
7) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych);
8) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych);
9) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2025 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych);
10) rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
UZASADNIENIE:
W przedmiocie obrad Walnego Zgromadzenia został umieszczony punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025 (dalej Sprawozdanie). Sprawozdanie zawiera informacje dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej Komitetu Audytu oraz informacje wymagane przepisami powszechnie obowiązującymi i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. Zgodnie z zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Czyniąc zadość temu obowiązkowi, przedkładane Sprawozdanie uwzględnia wymogi przewidziane Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
do pkt 6 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 49 i 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2025 roku oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. i sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. obejmujące (wszystkie kwoty przedstawione poniżej są zaokrąglone w tysiącach PLN):
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 777 090 tys. PLN (słownie: siedemset siedemdziesiąt siedem milionów dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujący zysk netto w kwocie 1 452 tys. PLN (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 1 296 tys. PLN (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 577 tys. PLN (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
- rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 1 457 tys. PLN (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
- informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
8
UZASADNIENIE:
Zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie natomiast z art. 49 oraz art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2025. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
do pkt 7 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 49 i 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2025 roku oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. obejmujące (wszystkie kwoty przedstawione poniżej są zaokrąglone w tysiącach PLN):
- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 764 562 tys. PLN (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych);
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujący zysk netto w kwocie 3 393 tys. PLN (słownie: trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 3 422 tys. PLN (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych);
- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 422 tys. PLN (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych);
- skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 320 tys. PLN (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy złotych);
- informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UZASADNIENIE:
Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu. Zgodnie natomiast z art. 49 oraz art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2025. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
do pkt 8 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności BIOTON S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2025 rok
„Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności BIOTON S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2025 rok – Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Bioton S.A. za okres 01.01.2025-31.12.2025 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE:
Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.
Sprawozdanie Zarządu rzetelnie i jasno opisuje sytuację Spółki i Grupy, a także zawiera dodatkowe informacje nt. najważniejszych wydarzeń, strategii oraz wartości organizacji.
do pkt 9 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie przeznaczenia zysku BIOTON S.A. za rok obrotowy 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć zysk BIOTON S.A. za rok obrotowy 2025 w kwocie 1 452 tys. PLN (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) na pokrycie strat z lat ubiegłych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
WNIOSEK ZARZĄDU
10
W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO SPÓŁKI
ZA 2025 ROK
Zarząd Bioton S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH oraz w celu umożliwienia podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o przeznaczeniu zysku netto Spółki za 2025 rok, proponuje, aby cały zysk netto Spółki w kwocie 1 452 tys. PLN (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) został przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych.
Uzasadnieniem dla powyższego wniosku Zarządu Spółki jest dotychczasowa strategia Grupy BIOTON i długoterminowy interes akcjonariuszy.
Zarząd wnioskuje o przeznaczenie zysku na pokrycie strat z lat ubiegłych, celem dalszego budowania wartości Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. dla akcjonariuszy i kontynuowania jej rozwoju.
UZASADNIENIE:
Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
do pkt 10 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jeremy Launders absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Adamowi Polonkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 lipca 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
11
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Romualdowi Harwas absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu BIOTON S.A. od dnia 1 sierpnia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UZASADNIENIE:
Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym, przedstawione zostały projekty niniejszych uchwał pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
do pkt 11 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jia Li absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Dariuszowi Trzeciakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Ramesh Rajentheran absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jubo Liu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Nicola Cadei absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z
12
pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Vaidyanathan Viswanath absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Valery Yeo absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 22 maja 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Siembida absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
13
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Kaiguo Xia absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 23 czerwca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UZASADNIENIE:
Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym, przedstawione zostały projekty niniejszych uchwał pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
do pkt 12 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A.
o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2025.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UZASADNIENIE:
Podjęcie uchwały jest uzasadnione z uwagi na treść art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., zgodnie z którym walne zgromadzenie
14
podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a uchwała ma charakter doradczy. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
do pkt 13 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych
㤠1
Na podstawie art. 385 § 3 i nast. Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze: (i) AIS Investment 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) Basolma Holding Limited, (iii) Bithell Holdings Limited, (iv) Chione Limited, reprezentujący łącznie [...] akcji Spółki stanowiących [...],% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do [...] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących [...],% ogólnej liczby głosów (dalej: „Uprawnieni Akcjonariusze”), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana Dariusza Trzeciaka jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych
㤠1
Na podstawie art. 385 § 3 i nast. Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze: (i) AIS Investment 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) Basolma Holding Limited, (iii) Bithell Holdings Limited, (iv) Chione Limited, reprezentujący łącznie [...] akcji Spółki stanowiących [...],% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do [...] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących [...],% ogólnej liczby głosów (dalej: „Uprawnieni Akcjonariusze”), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pani/Pana [...] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. wyłonionych w drodze głosowania akcjonariuszy nieuczestniczących w wyborze w oddzielnej grupie
15
16
㤠1
Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członka Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana [...] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Do pkt 14 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. kadencji 2022-2025
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej BIOTON S.A.:
1) Pana Jia Li;
2) Pana Dariusza Trzeciaka;
3) Pana Ramesh Rajentheran;
4) Pana Nicola Cadei;
5) Pana Jubo Liu;
6) Pana Vaidyanathan Viswanath;
7) Pana Tomasza Siembidę;
8) Pana Kaiguo Xia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
do pkt 15 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na kadencję obejmującą lata obrotowe 2027 - 2029
㤠1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie § 17 ust. 4 Statutu Spółki, zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustala, że Rada Nadzorcza BIOTON S.A. w kadencji obejmującej lata 2027 – 2029 liczyć będzie [...] osób.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Do pkt 16 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. na nową kadencję
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 369 § 1 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej BIOTON S.A. Panią/Pana …………………… na okres wspólnej trzyletniej kadencji obejmującej lata 2027-2029.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
do pkt 17 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności (PKD) Spółki
„Działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 301 § 2 oraz art. 304 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Macierzyszu („Spółka”), niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasową treść § 6, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 6.
Przedmiotem działalności Spółki w kraju lub za granicą, a także w eksporcie i imporcie jest:
1) produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z)
2) wydawanie książek (PKD 58.11.Z)
3) wydawanie gazet (PKD 58.12.Z)
4) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.13.Z)
5) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z)
6) pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.19.Z)
7) pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z)
8) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z)
9) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z)
10) produkcja pestycydów (PKD 20.20.A)
11) produkcja pozostałych środków agrochemicznych (PKD 20.20.C)
12) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z)
13) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z)
17
14) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów dentystycznych (PKD 32.50.A)
15) pozostała produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych (PKD 32.50.B)
16) produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z)
17) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z)
18) produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych (PKD 28.25.Z)
19) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z)
20) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z)
21) produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego (PKD 26.60.Z)
22) produkcja mebli (PKD 31.00.Z)
23) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z)
24) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z)
25) pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.85.B)
26) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (PKD 47.73.Z)
27) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych (PKD 47.74.Z)
28) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 47.75.Z)
29) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.11.Z)
30) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)
31) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z)
32) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z)
33) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z)
34) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z)
35) działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z)
36) pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.B)
37) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z)
38) działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z)
39) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z)
40) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z)
41) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z)
42) zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z)
43) spalanie odpadów bez odzysku energii (PKD 38.31.Z)
44) składowanie odpadów (PKD 38.32.Z)
45) pozostałe unieszkodliwianie odpadów (PKD 38.33.Z)
46) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, wyłączeniem suplementów diety, substytutów mięsa, roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.D)
47) sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 46.38.Z)
48) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.A)
49) doradztwo podatkowe (PKD 69.20.B)
50) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.10.Z)
51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z)
52) działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.B)
53) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.D)
54) działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 85.69.Z)
55) działalność w zakresie pozostałej opieki zdrowotnej (PKD 86.99.D)
56) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD
18
77.11.Z)
57) wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych (PKD 77.12.Z)
58) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z)
59) działalność logistyczna (PKD 52.25.Z)
60) pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.26.Z).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy."
do pkt 18 porządku obrad
UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
„W związku z przyjęciem Uchwały nr [●]/[●]/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Macierzyszu („Spółka”) z dnia [●] 2026 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności (PKD) Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:
„STATUT
BIOTON Spółki Akcyjnej
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka działa pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna i może używać skrótu firmy BIOTON S.A.
§ 2
Siedzibą Spółki jest Macierzysz.
§ 3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 4
Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek.
SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI
§ 5
- Spółka powstaje z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą BIOTON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
- Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki w kraju lub za granicą, a także w eksporcie i imporcie jest:
1) produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z)
2) wydawanie książek (PKD 58.11.Z)
3) wydawanie gazet (PKD 58.12.Z)
19
4) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.13.Z)
5) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z)
6) pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.19.Z)
7) pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z)
8) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z)
9) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z)
10) produkcja pestycydów (PKD 20.20.A)
11) produkcja pozostałych środków agrochemicznych (PKD 20.20.C)
12) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z)
13) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z)
14) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów dentystycznych (PKD 32.50.A)
15) pozostała produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych (PKD 32.50.B)
16) produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z)
17) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z)
18) produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych (PKD 28.25.Z)
19) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z)
20) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z)
21) produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego (PKD 26.60.Z)
22) produkcja mebli (PKD 31.00.Z)
23) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z)
24) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z)
25) pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.85.B)
26) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (PKD 47.73.Z)
27) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych (PKD 47.74.Z)
28) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 47.75.Z)
29) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.11.Z)
30) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)
31) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z)
32) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z)
33) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z)
34) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z)
35) działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z)
36) pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.B)
37) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z)
38) działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z)
39) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z)
40) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z)
41) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z)
42) zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z)
43) spalanie odpadów bez odzysku energii (PKD 38.31.Z)
44) składowanie odpadów (PKD 38.32.Z)
45) pozostałe unieszkodliwianie odpadów (PKD 38.33.Z)
46) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, wyłączeniem suplementów diety, substytutów mięsa, roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.D)
47) sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 46.38.Z)
48) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.A)
20
49) doradztwo podatkowe (PKD 69.20.B)
50) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.10.Z)
51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z)
52) działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.B)
53) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.D)
54) działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 85.69.Z)
55) działalność w zakresie pozostałej opieki zdrowotnej (PKD 86.99.D)
56) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD 77.11.Z)
57) wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych (PKD 77.12.Z)
58) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z)
59) działalność logistyczna (PKD 52.25.Z)
60) pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.26.Z).
§ 7
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 8
Kapitał zakładowy spółki wynosi 8.586.420,00 zł (osiem milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych) i dzieli się na 85.864.200 (osiemdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dwadzieścia złotych) każda.
§ 9
Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.
§ 10
- Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
- Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych, a jedynie zgody Rady Nadzorczej.
§ 11
(uchylony)
WŁADZE SPÓŁKI
§ 12
Władzami Spółki są:
1) Zarząd.
2) Rada Nadzorcza.
3) Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd
§ 13
Zarząd składa się z nie więcej niż 4 (czterech) osób, w tym Prezesa, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 14
- Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
- Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
- Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję.
- Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
- Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących
istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.
§ 15
- Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
- Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
§ 16
W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza.
B. Rada Nadzorcza
§ 17
- Rada Nadzorcza składa się od 5 do 13 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących, oraz działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności.
- Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób:
1) Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Instytut Biotechnologii i Antybiotyków,
2) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. - Uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w ust. 2 pkt 1), wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Członka Rady Nadzorczej.
- Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13 (trzynaście).
- Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż liczba określona zgodnie z ust. 1, jednakże co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.
- Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
§ 18
- Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać następujące warunki:
1) został wybrany w trybie, o którym mowa w ust. 3;
2) nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki;
3) nie może być Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego, lub
4) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt. 2) i 3), który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji, - Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w ust. 1 pkt. 2)-4) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
- Wybór członka Rady Nadzorczej, który ma spełniać warunki opisane w ust. 1, następuje w oddzielnym głosowaniu. Z zastrzeżeniem ust. 4, prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki określone w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w ust. 1 pkt. 2)-4). Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ust. 1 pkt. 2)-4), zgłasza Rada Nadzorcza.
§ 19
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej wyznacza ze swojego grona Rada Nadzorcza.
§ 20
- Do ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
- Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 4/5 głosów.
- W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 21
- Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) wyznaczanie podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;
2) wyrażanie zgody na zawieranie przez Podmioty Powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz Pomiotów Powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu miesięcy) kwotę 500.000 Euro lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności, dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną. - Uchwały w sprawach określonych w ust. 1 pkt. 1) wymagają dla swojej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej, który spełnia warunki określone w § 18 ust. 1 Statutu.
- Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 22
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
C. Walne Zgromadzenie
§ 23
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskazuje Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 24
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Warszawie, Gdyni oraz w Macierzyszu k. Ożarowa Mazowieckiego.
§ 25
- Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
- Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów oddanych:
1) umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
2) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
3) połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych. - Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają czterech piątych głosów oddanych.
- Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 26
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 27
Rok obrotowy Spółki i jej grupy kapitałowej kończy się 31 grudnia każdego roku.
§ 28
- Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe.
- Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 29
- Uprawnienie osobiste przypadające Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków, o którym mowa w § 17 ust. 2 pkt. 1), wygasa w przypadku, gdy Instytut Biotechnologii i Antybiotyków przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego.
- Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 17 ust. 2 pkt. 1), przypadające Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków, wygasają również w przypadku, gdy akcjonariusz nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza:
a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust.1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej, albo
b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej).
-
Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółka będzie zamieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
-
Dla potrzeb niniejszego Statutu:
1) „Ustawa o Ofercie Publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.).
2) „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.
3) „Podmiot Powiązany” oznacza w stosunku do danego podmiotu „podmiot powiązany” zgodnie z definicją w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz. 1744) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.
4) pojęcia „podmiotu dominującego” oraz „podmiotu zależnego” należy interpretować zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.
5) pojęcia „spółki dominującej” oraz „spółki zależnej” należy interpretować zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
6) pojęcie „jednostki podporządkowanej” należy interpretować zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.
- W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące
24
wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
- Wszystkie koszty poniesione lub obciążające Spółkę w związku z jej utworzeniem wynoszą nie więcej niż 388.000 złotych.".
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."
25