BioSenic SA — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 27, 2019

BONE THERAPEUTICS

Société anonyme Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi) (la Société)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:198 JUNCTO 7:191 et 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

$\mathbf{1}$ . Introduction - Articles 7:198 juncto 7:191 (y inclus 7:179 par référence) et, dans la mesure nécessaire, 7:193 du Code des sociétés et des associations

Ce rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration (le Conseil) de la Société conformément aux articles 7:198 juncto 7:191 (y inclus 7:179 par référence) et, dans la mesure nécessaire, 7:193 du Code des sociétés et des associations et concerne la proposition du Conseil de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société en relation avec l'augmentation proposée du capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé par l'émission d'un maximum de 3.500.000 actions nouvelles à l'occasion d'un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés, non encore identifiés, en Belgique et en France, et à l'étranger (l'Opération). Le montant de l'augmentation de capital sera déterminé en fonction du nombre total des actions émises. Le prix final d'émission déterminera le montant du capital social et de la prime d'émission éventuelle des actions émises.

Conformément aux articles 7:191 (juncto 7:179) et, dans la mesure nécessaire, 7:193 du Code des sociétés et des associations, le Conseil se livre à une description du capital autorisé de la Société et de l'Opération avant de justifier la proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en relation avec l'augmentation du capital social envisagée dans le cadre de l'Opération et plus particulièrement, le prix d'émission des actions nouvelles et les conséquences financières de l'Opération pour les actionnaires (en ce compris sur leur participation aux bénéfices et au capital social de la Société).

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:191 (y inclus 7:179 par référence) et 7:193 du Code des sociétés et des associations par le commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représenté par Madame Julie Delforge. Le rapport précité confirme que les informations financières et comptables contenues dans le présent rapport du Conseil sont fidèles et suffisantes pour informer les actionnaires.

$2.$ Capital autorisé de la Société

$2.1.$ Description du capital autorisé

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 9 juillet 2018 et conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, en date du 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, al. 2, 2° du Code des sociétés (remplacés depuis lors par les articles 7:199 et 7:202 du Code des sociétés et des associations) de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant global maximal de 11.043.220,58 EUR aux mêmes conditions que celles prévues actuellement par l'article 7 des statuts, y compris en cas de

réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société.

Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant total de 11.043.220,58 EUR, dans les cas suivants :

• $(a)$ les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (article 7:200, 1^° du Code des sociétés et des associations) :
• $(b)$ les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations) :
• $(c)$ les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du Code des sociétés et des associations).

Le Conseil peut, dans l'intérêt social et dans le respect et les limites des conditions prévues dans le Code des sociétés et associations, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent se réaliser par apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte des "Primes d'émission" qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.

$2.2.$ Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Le Conseil n'a pas encore fait usage de ses pouvoirs tels que décrits ci-dessus pour augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé. En effet, la réalisation du placement privé d'obligations convertibles de mars 2018 a été effectuée sur la base de la précédente autorisation de capital autorisé de la Société, Suite à l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2018, le Conseil est donc autorisé à augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 11.043.220,58 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles).

$\overline{3}$ . Opération proposée

$3₁$ Structure de l'Opération - Augmentation de capital

Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil propose d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé par un apport en espèces en émettant un maximum de 3.500.000 actions nouvelles, ce qui représente, basée sur un pair comptable de 1.51 EUR arrondi, un montant maximum de 5.285.000 EUR (prime d'émission exclue), sous réserve et dans la mesure où ces actions nouvelles sont souscrites dans le cadre du placement privé décrit ci-dessous. Le montant de l'augmentation de capital variera en fonction du nombre total d'actions émises. Le prix final d'émission déterminera le montant de la prime d'émission éventuelle des actions émises.

Le Conseil propose de faire appel à Belfius Bank NV/SA, agissant de concert avec son sous-contractant Kepler Cheuvreux SA, (ensemble, le Bookrunner) pour offrir ces actions à (i) un groupe d'investisseurs qualifiés, incluant le cas échéant SFPI SA, S.R.I.W. SA et Sambrinvest, et à (ii) un maximum de 149 personnes physiques ou morales par Etat membre de l'EEE, autres que des investisseurs qualifiés, qui peuvent acquérir les Actions Nouvelles pour un montant total d'au moins 100.000 EUR par investisseur, pour chaque offre séparée, contactés par le Bookrunner dans le cadre d'un placement privé. Le Bookrunner mettra en place une procédure de constitution accélérée d'un carnet d'ordres (accelerated bookbuilding procedure) dans différentes juridictions au sein de l'Espace Economique Européen (EEE), et potentiellement en Suisse, où une telle offre est autorisée conformément aux règles et réglementations applicables, y compris en dehors des États-Unis conformément au règlement S de l'US Securities Act de 1933 tel que modifié. Une constitution accélérée d'un carnet d'ordres permet de mesurer l'intérêt à souscrire aux actions nouvelles et de déterminer un prix d'émission objectif.

Le Bookrunner a pour mission de mener des efforts raisonnables afin de contacter un groupe significatif d'investisseurs et proposera une allocation des actions nouvelles sur base de critères objectifs, conformément à la pratique de marché.

La SFPI SA, la S.R.I.W. SA et Sambrinvest ont déjà confirmé par écrit leur intention de placer chacune un ordre comme indiqué ci-dessous. Toute allocation finale à ces investisseurs et à tout autre investisseur participant à une procédure de constitution accélérée d'un carnet d'ordres, le cas échéant, sera faite sur base de critères habituels et objectifs et aucune garantie ne peut être donnée quant à l'allocation finale à de tels investisseurs, quant au fait qu'une allocation leur sera faite, ou quant à l'ampleur d'une telle allocation. Il est confirmé que la SFPI SA, S.R.I.W. SA et Sambrinvest ne sont pas représentées au sein du Conseil.

Le nombre exact et le prix d'émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé par le Conseil, avec l'accord du Bookrunner, conformément à et à la suite de la clôture de la procédure de constitution accélérée d'un carnet d'ordres.

Chaque administrateur, ou chacun des mandataires spécialement délégués à cet effet, est autorisé individuellement à constater la réalisation de l'augmentation de capital en un ou plusieurs actes notariés, sur base de la soumission des documents prouvant l'Opération conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations.

$3.2$ Souscription – Identité des bénéficiaires et la nature et importance de leur apport

Après la sélection des investisseurs conformément au protocole d'allocation convenu avec le Bookrunner et la détermination du nombre effectif d'actions nouvelles à émettre ainsi que du prix d'émission sur base de la procédure constitution accélérée d'un carnet d'ordres, le Bookrunner souscrira aux actions nouvelles pour le compte des investisseurs finaux qui ont participé au placement privé conformément au contrat de placement qui sera conclu entre la Société et le Bookrunner. A la date de règlement, la Société délivrera les actions nouvelles concernées au Bookrunner; lequel délivrera ensuite les actions nouvelles concernées aux investisseurs sélectionnés.

La SFPI SA, la S.R.I.W SA et Sambrinvest ont déjà confirmé par écrit leur intention de placer les offres suivantes auprès du Bookrunner dans le cadre de l'Opération au prix d'émission déterminé de la manière indiquée ci-dessous lors de la constitution accélérée du carnet d'ordres: Sambrinvest: EUR 500.000 EUR; la S.R.I.W SA: 1 million EUR; et la SFPI SA: un ordre égal à 6,7% de la taille totale de l'Opération sans dépasser 1 million EUR.

Si toutes les actions offertes ne sont pas souscrites, l'Opération proposée pourra néanmoins être réalisée à concurrence de tout ou partie des souscriptions qui auront été introduites à un prix équivalent ou plus élevé que le prix d'émission tel que spécifié ci-après, à la condition que le Conseil, ou le comité de détermination du prix établi par ce dernier, décide de la sorte. Afin d'éviter tout doute, le Conseil peut également décider de ne pas réaliser l'Opération proposée.

Les opérations de placement commenceront au plus tôt le 27 juin 2019 et prendront fin au plus tard le 3 juillet 2019. Le Conseil, ou le comité de détermination du prix établi par ce dernier, peut toutefois augmenter le capital social de la Société avant la fin de la période de souscription. Le Conseil, ou le comité de détermination du prix établi par ce dernier, peut également prolonger ou réduire la période de souscription et/ou y mettre prématurément fin, à sa seule discrétion, même si toutes les actions n'ont pas été souscrites ou seulement partiellement.

Diverses raisons, incluant la détérioration de la situation des marchés financiers, peuvent entraîner la non réalisation de l'Opération ou l'émission d'une partie seulement des actions offertes.

Les actions offertes doivent être payées intégralement en numéraire au plus tard au moment de la réalisation de l'augmentation de capital.

$3.3$ Suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Dans le cadre de l'Opération proposée, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants conformément aux articles 7:198 juncto 7:191 (y inclus 7:179) et 7:193 du Code des sociétés et des associations afin de permettre au Bookrunner d'offrir les actions à (i) un groupe d'investisseurs qualifiés, dans différentes juridictions au sein de l'EEE, et potentiellement en Suisse, où une telle offre est autorisée conformément aux règles et réglementations applicables, y compris en dehors des États-Unis conformément au règlement S de l' US Securities Act de 1933 tel que modifié, dans le cadre d'un placement privé et (ii) à un maximum de 149 personnes physiques ou morales par Etat membre de l'EEE, autres que des investisseurs qualifiés, qui peuvent acquérir les Actions Nouvelles pour un montant total d'au moins 100.000 EUR par investisseur, pour chaque offre séparée, contactés par le Bookrunner durant l'opération de placement.

Les investisseurs potentiels n'ont pas encore été identifiés au sens de l'article 7:193 du Code des sociétés et associations, à l'exception de, et dans la mesure applicable, SFPI SA, S.R.I.W SA et Sambrinvest qui ont déjà confirmé par écrit leur intention de placer chacune les ordres suivants auprès du Bookrunner dans le cadre de l'Opération au prix d'émission déterminé par le Conseil en consultation avec le Bookrunner comme indiqué ci-dessous: Sambrinvest: EUR 500.000 EUR; la S.R.I.W SA: 1 million EUR et la SFPI SA: un ordre égal à 6,7% de la taille totale de l'Opération sans dépasser 1 million EUR.

$3.4$ Prix d'émission des actions nouvelles - Justification

Le prix d'émission des actions sera au moins équivalent au pair comptable des actions existantes, c'est-à-dire 1,51 EUR (arrondi) par action. Le Conseil, ou le comité de détermination du prix établi par ce dernier, déterminera, en consultation avec le Bookrunner, le prix final d'émission sur la base des résultats de la procédure de constitution accélérée d'un carnet d'ordres susmentionnée et, par conséquent, le montant de la prime d'émission éventuelle. Le Conseil est d'avis que cette méthode est équitable et objective, sur base de laquelle un prix d'émission justifié peut être déterminé.

Dans l'hypothèse où le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre (tel que déterminé conformément à ce qui précède) excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable sera comptabilisée en tant que capital social et le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice à la faculté du Conseil d'incorporer ledit compte au capital comme prévu ci-avant.

Par conséquent, le montant maximum de l'augmentation de capital suite à l'Opération sera de 5.285.000 EUR (i.e. maximum 3.500.000 actions x 1,51 EUR par action) et le montant effectif de l'augmentation de capital consistera dans le nombre d'actions offertes effectivement émises multipliée par le pair comptable de 1.51 EUR.

$3.4$ Les droits attachés aux actions nouvelles

Les actions nouvelles à émettre seront des actions dématérialisées ou nominatives selon le choix du Bookrunner, sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront aux bénéfices de la Société pour l'ensemble de l'exercice social ayant pris court le 1er janvier 2019.

$3.5$ Admission à la négociation des actions nouvelles

Suite à leur émission, la Société demandera l'admission des actions nouvellement émises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris et préparera dans ce cadre un prospectus, soumis à l'approbation de la FSMA. Par ailleurs, étant donné et que les nouvelles actions seront offertes à travers un placement privé, tel que mentionné ci-dessus, l'offre ne sera pas qualifiée d'offre publique" conformément au Règlement Prospectus et, par conséquent, ne nécessitera pas la publication d'un prospectus.

$\overline{4}$ . Justification de la suppression du droit de préférence

La Société a l'intention d'utiliser le produit net sur une période allant jusqu'à fin juillet 2020 aux fins suivantes :

• Le début de l'essai clinique de Phase II/ III avec ALLOB dans les fractures avec retard de consolidation en Europe et aux Etats-Unis (approximativement 50% du produit net) :
• Le début de l'essai clinique de Phase III avec JTA-004 en Europe et aux Etats-Unis $\bullet$ (approximativement 22% du produit net);
• Développements non-précliniques pour le produit allogénique (approximativement 8% du produit $net):$
• Couvrir les frais généraux et les activités de l'entreprise (approximativement 20% du produit net).

Le Conseil propose de procéder à l'Opération moyennant la suppression du droit de préférence des actionnaires existants.

Cette suppression du droit de préférence des actionnaires existants permettra au Bookrunner d'offrir les actions dans différentes juridictions au sein de l'EEE, et potentiellement en Suisse, où une telle offre est autorisée conformément aux règles et réglementations applicables, y compris en dehors des États-Unis conformément au règlement S de l' US Securities Act de 1933 tel que modifié, à (i) un groupe d'investisseurs qualifiés, incluant le cas échéant SFPI SA, S.R.I.W. SA et Sambrinvest, et (ii) à un maximum de 149 personnes physiques ou morales par Etat membre de l'EEE, autres que des investisseurs qualifiés, dans le cadre d'un placement privé, par la constitution accélérée d'un carnet d'ordres. Le placement sera ouvert à des investisseurs qualifiés qui seront sélectionnés par le Bookrunner et contactés par celui-ci, incluant le cas échéant SFPI SA S.R.I.W. SA et Sambrinvest. Puisque SFPI SA, S.R.I.W. SA et Sambrinvest se sont engagées à participer au placement privé, les exigences de l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations ont été appliquées en combinaison, dans la mesure nécessaire, avec l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations.

Cette technique de placement privé, usuelle sur les marchés de capitaux, devrait permettre à la Société de lever des fonds propres nouveaux de manière rapide qui soutiendront et accélèreront le développement et la croissance de ses activités, d'élargir sa base d'investisseurs institutionnels, aussi bien à un niveau national qu'international, et d'améliorer à la fois la stabilité de la structure d'actionnariat de la Société et la liquidité des actions de la Société telles que négociées sur Euronext Brussels et Euronext Paris. Le placement privé permettra à la Société de lever des nouveaux fonds rapidement et à un moindre coût, ceci en présence d'un marché financier difficile et volatile. Une émission d'actions nouvelles avec droit de préférence nécessiterait plus de temps pour se réaliser et son résultat serait plus incertain.

La participation de SFPI SA, S.R.I.W. SA et Sambrinvest à l'Opération envoie également un signal fort au marché financier quant au soutien continu de ces actionnaires de référence de la Société.

Par conséquent, le Conseil est d'avis que la suppression du droit de préférence en faveur d'investisseurs à sélectionner par le Bookrunner (y inclus, le cas échéant, SFPI SA, S.R.I.W. SA et Sambrinvest) dans le cadre de l'Opération proposée est dans l'intérêt de la Société.

$\overline{5}$ . Certaines conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants. Nous renvoyons également au rapport du commissaire qui porte notamment sur les conséquences financières de l'Opération proposée.

La structure actuelle du capital de la Société $5.1$

A la date du présent rapport spécial, le montant du capital de la Société s'élevait à 13.500.063,51 EUR, représenté par 8.951.971 actions ordinaires, représentant chacune un 8.951.971ème du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, 236.260 warrants émis par la Société à travers le plan A et C, dont 210.498 warrants ont été offerts, sont en circulation (les Warrants Existants) à la date du présent rapport spécial.

Enfin, au 19 juin 2019, 282 obligations convertibles (les Obligations Convertibles Existantes) d'une valeur nominale totale de 705.000 EUR et 1.180 bons de souscription d'obligations (les Bons de Souscription d'Obligations Existants) sont en circulation. Sur la base d'un prix de conversion de 92% du VWAP des actions de la Société au 19 juin 2019 (date de reconnaissance de la dernière augmentation de capital; à la date de ce rapport, le cours de bourse n'ayant pas évolué significativement, la Société n'a pas modifié le VWAP), le nombre total d'actions diluées suite à l'exercice de tous les Warrants Existants ainsi que l'exercice, et le cas échéant la conversion, de tous les Bons de Souscription d'Obligations Existants et des Obligations Convertibles Existantes s'élève à 902.714.

$5.2$ Evolution du capital social en conséquence de l'Opération et participation aux bénéfices

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital social de la Société et accorde un droit de vote en fonction de la portion de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'Opération (et lors de l'exercice des Warrants Existants et, le cas échéant, l'exercice et la conversion des Bons de Souscription d'Obligations Existants et des Obligations Convertibles Existantes) aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation ainsi que les autres droits attachés aux actions de la Société tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en espèces par l'émission d'actions nouvelles.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d'actions émises par la Société avant et après l'Opération proposée. Le tableau ci-dessous est basé sur l'hypothèse que l'augmentation de capital sera souscrite au nombre maximum d'actions nouvelles à émettre, soit 3.500.000 actions.

	Avant l'Opération	Après l'Opération
Capital	13.500.063,51 EUR	18.785.063,51 EUR
Nombre d'actions	8951971	12.451.971

Sans tenir compte des Warrant Existants, des Obligations Convertibles Existantes et des Bons de Souscription d'Obligations Existants et en prenant l'hypothèse d'une souscription maximale des actions nouvelles, l'augmentation de capital prévue concernera 39,10% du nombre actuel d'actions émises par la Société (sur une base non-diluée) et la dilution s'élèvera à 28,11%.

En tenant compte des Warrants Existants, des Obligations Convertibles Existantes et des Bons de Souscription d'Obligations Existants, la dilution en cas de souscription maximale des actions nouvelles peut être représentée comme suit :

	Après l'exercice de tous les warrants émis et non exercés
Nombre d'actions actuel	8.951.971
Nombre d'actions après exercice des Warrants Existants, des	10.090.945
Obligations Convertibles Existantes et des Bons de
Souscription d'Obligations Existants
Nombre maximal d'actions nouvelles	3.500.000
Nombre d'actions après l'Opération	13.590.945
Dilution en cas de souscription maximale	25,75%

En supposant une souscription maximale des actions nouvelles, la part des actionnaires existants dans le bénéfice et le capital social de la Société sera diluée dans la même proportion.

En supposant une dilution maximale avec un cours de conversion de 1,51 (qui correspond au pair comptable) pour tous les Obligations Convertibles Existantes et les Bons de Souscription d'Obligations Existants, la dilution s'élèverait alors à 22,04%.

5.3 Participation dans les fonds propres statutaires et consolidés comptables

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'Opération proposée sur les capitaux propres de la Société, en supposant une souscription maximale des actions nouvelles à un prix d'émission hypothétique de 3,5 EUR par action (hypothèse 1), de 4 EUR par action (hypothèse 2) et de 4.5 EUR par action (hypothèse 3).

	Avant l'Opération	Après l'Opération	Après l'Opération	Après l'Opération
	(1)	Hypothèse 1	Hypothèse 2	Hypothèse 3
Capitaux propres statutaires	7.809.196	20.059.196	21.809.196	23.559.196
audités au 31.12.2018
Nombre $d'actions$ (2)	8.310.546	11.810.546	11.810.546	11.810.546
Valeur intrinsèque par action (arrondi)	0,94	1,70	1,85	1,99
Capitaux propres consolidés audités au 31.12.2018	4.491.239	16.741.239	18.491.239	20.241.239
Nombre d'actions (2)	8.310.546	11.810.546	11.810.546	11.810.546
Valeur intrinsèque par action (arrondi)	0,54	1,42	1,57	1,71

Sur base des chiffres audités de l'année comptable clôturée au 31 décembre 2018. La simulation ne tient pas compte de tout changement dans l'actif net depuis $(1)$ le 31décembre 2018 (autre que l'Opération envisagée). Pour plus d'informations sur les capitaux propres de la Société au 31 décembre 2018, il est fait référence aux comptes annuels de la Société, qui sont disponibles sur le site web de la Société.

La simulation ne prend pas en compte les Warrants Existants, des Obligations Convertibles Existantes et des Bons de Souscription d'Obligations Existants. La $(2)$ simulation est basée sur un nombre maximum de 3.500.000 actions nouvelles à émettre.

Le tableau montre que l'Opération entraînera une augmentation de la valeur intrinsèque par action.

5.4 Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée fait l'objet d'une simulation cidessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte à différents niveaux de prix, en supposant une souscription maximale des actions nouvelles, à un prix d'émission hypothétique de 3,5 EUR par action (hypothèse 1), de 4 EUR par action (hypothèse 2) et de 4,5 EUR par action (hypothèse 3).

Après la clôture des transactions à la veille de la date du présent rapport (à savoir le 25 juin 2019), la capitalisation boursière de la Société était de 40.238.870 EUR, sur la base d'un cours de clôture de 4,50 EUR par action.

Dans l'hypothèse où, suite à l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés (respectivement, 12.250.000 EUR, 14.000.000 EUR et 15.750.000 EUR), en supposant une souscription maximale des 3.500.000 nouvelles actions sur la base d'un prix d'émission de, respectivement, 3,5 EUR, 4 EUR et 4,5 EUR par action, alors la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement (arrondie) de 52.533.870 EUR, 54.283.870 EUR et 56.033.870 EUR par action. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de, respectivement, $-6,25\%$ , $-3,12\%$ et 0,00% par action.

	Opération (1)
	Prix	Prix	Prix
	d'émission	d'émission	d'émission
	EUR 3,5	EUR 4	EUR 4,5
Avant l'Opération (au prix de 4,50€ le 25 juin 2019)
Capitalisation boursière (en EUR)	40.283.870	40.283.870	40.283.870
Nombre d'actions (2)	8.951.971	8.951.971	8.951.971
Opération
Fonds levés (en EUR)	12.250.000	14.000.000	15.750.000
Nombre d'actions nouvelles (1)	3.500.000	3.500.000	3.500.000
Après l'Opération
Capitalisation boursière (en EUR)	52.533.870	54.283.870	56.033.870
Nombre d'actions (1), (2)	12.451.971	12.451.971	12.451.971
Capitalisation boursière par action (en EUR)	4,22	4,36	4,50
Dilution	$-6,25%$	$-3,12\%$	$0,00\%$

(1) Le conseil d'administration envisage d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé par un apport en espèce en émettant un nombre maximum de 3.500.000 actions nouvelles. C'est pourquoi, l'effet de l'Opération sur la capitalisation boursière dépendra du montant total levé, qui dépendra du prix d'émission total (prime d'émission incluse).

(2) La simulation ne prend pas en compte les Warrants Existants, des Obligations Convertibles Existantes et des Bons de Souscription d'Obligations Existants.

Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, conformément à l'article 2:8 du Code des sociétés et des associations et publié conformément à l'article 2:14, 4° du même Code.

Pour une analyse plus détaillée des conséquences financières de l'Opération proposée, le Conseil renvoie au rapport spécial préparé conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations par le commissaire de la Société.

$\frac{1}{2\sqrt{2}}$ $\ast$ $\frac{1}{2}$

Fait à Gosselies, le 26 Juin 2019 Au nom du Conseil,

Thomas Lienard SPRL,
uprépenté par Thomas Lienard iquérenté pa $[•]$ Administrateurz

Finsys Management SPRL,
syntferté far
JEAN-LUL VANBERDOBL

Vauellas $\lceil \bullet \rceil$

Administrateur