BioSenic SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 8, 2021

BONE THERAPEUTICS Société anonyme ayant fait publiquement appel à l'épargne Rue Auguste Piccard 37 6041 Gosselies RPM Hainaut, Division Charleroi TVA: BE0882.015,654 (la "Société")

INFORMATIONS SUR LES DROITS DES ACTIONNAIRES CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:130 ET 7:139 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS A L'OCCASION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 8 FEVRIER 2021 A PARTIR DE 10:00 HEURES (HEURE BELGE), RUE AUGUSTE PICCARD 37, 6041 GOSSELIES

1. DROIT DES ACTIONNAIRES D'INSCRIRE DES SUJETS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE DECISIONS

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent (i) requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ainsi que (ii) déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale extraordinaire, satisfaire aux deux conditions suivantes :

• prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• encore être actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la date d'enregistrement (le 25 janvier 2021, à minuit (heure belge)).

Les actionnaires peuvent alors exercer ce droit en fournissant (i) le texte des nouveaux points à l'ordre du jour, et/ou (ii) le texte des propositions de décisions devant être reflétées dans l'ordre du jour par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, au plus tard le 18 janvier 2021. La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail, fax ou courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

La Société publiera l'ordre du jour modifié, au plus tard le 24 janvier 2021 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.bonetherapeutics.com, au Moniteur belge et dans la presse) si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour sont valablement parvenues dans le délai précité.

Le formulaire ad hoc de procuration complété des sujets à traiter et/ou des propositions de décisions sera disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.bonetherapeutics.com, et ce en même temps que la publication de l'ordre du jour modifié, à savoir le 24 janvier 2021 au plus tard.

Toutefois, les procurations qui seraient notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décisions nouvelles déposées en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets nouvellement inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

2. DROIT DES ACTIONNAIRES DE POSER DES QUESTIONS PAR ÉCRIT

En vertu de l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs préalablement à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 8 février 2021.

L'exercice de ce droit est subordonné aux deux conditions suivantes :

• avoir la qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement (le 25 janvier 2021, à minuit (heure belge)) ; et
• avoir informé la Société de l'intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions prévues dans la convocation.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale extraordinaire par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 2 février 2021 à 17:00 heures (heure belge) conformément à l'article 6 de l'Arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 qui, dans le cadre de la lutte contre le Covid-19, prévoit qu'une société cotée peut exiger de ses actionnaires qu'ils posent leurs questions par écrit jusqu'au quatrième jour avant l'assemblée.

Durant l'assemblée générale extraordinaire, les administrateurs répondront aux questions qui auront été posées par les actionnaires, par écrit avant l'assemblée ou oralement lors de l'assemblée, au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de certaines données ou de certains faits n'est pas de nature à porter préjudice à la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société ou ses administrateurs. Le commissaire répond également aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de son rapport.

Les administrateurs peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions portant sur le même sujet.