BioSenic SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 10, 2019

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire de Bone Therapeutics S.A. qui se tiendra le 12 juin 2019 à partir de 16:00 heures (heure belge) à Gosselies et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 06 juin 2019 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Stéphanie Patris, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le soussigné :
nom :	______
adresse :	______
	______
représenté conformément à ses statuts par :	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination sociale :	BONE THERAPEUTICS S.A.
siège social :	Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies,

Constitue pour mandataire spécial :

Monsieur/Madame _________________________________________________

à qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale ordinaire de ladite société, qui se tiendra le 12 juin 2019 à partir de 16:00 heures (heure belge), rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et qui délibèreront sur l'ordre du jour ci-dessous :

1. Approbation des comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Affectation du résultat ayant trait à la période se clôturant le 31 décembre 2018.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Approbation du rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018, tel qu'expliqué par le comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018, tel qu'expliqué par le comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Décharge à donner aux administrateurs pour la bonne exécution de leur mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 :

• Innoste SA, représentée par son représentant permanent Jean Stéphenne ;
• Wagram Invest SA, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac ;
• Finsys Management SPRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek ;
• Castanea Management Limited, représentée par son représentant permanent Damian Marron ;
• Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représentée par son représentant permanent Dirk Dembski ;
• Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard ;
• M. Jean-Paul Prieels ;
• Mme Claudia d'Augusta ; et
• Prof. Roland Baron ;

L'assemblée donne également expressément décharge pour le bon accomplissement de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux personnes suivantes, dont le mandat d'administrateur de la Société a pris fin dans le courant de l'exercice 2018 :

• Swinson SNC Management & Consult, représentée par son représentant permanent Steven Swinson ;
• Wim Goemaere BVBA, représentée par son représentant permanent Wim Goemaere ;
• Magenta Tree BVBA, représentée par son représentant permanent Thierry François ;
• M. Paul Magrez ; et
• M. Chris Buyse.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

5. Décharge au commissaire.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Nomination de Gloria Matthew en qualité d'administrateur indépendant avec effet immédiat et pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, sur proposition du conseil d'administration et sur recommandation du comité de nomination et de rémunération de la Société, de nommer Gloria Matthew en qualité d'administrateur indépendant, avec effet immédiat et pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2022 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

L'administrateur est indépendant au sens de l'article 526ter du Code belge des sociétés et satisfait aux critères d'indépendance prévus à l'article 526ter du Code belge des sociétés et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2016. Le curriculum vitae de Gloria Matthew sera disponible sur le site Web de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Renouvellement du mandat d'administrateur exécutif de Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard.

Proposition de résolution :

L'assemblée prend acte de l'expiration du mandat de Thomas Lienard SPRL, société ayant son siège social avenue Coghen 262 bte 7, 1180 Uccle, Belgique et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0641.918.779, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard, et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur recommandation du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Thomas Lienard SPRL, avec effet immédiat et pour une durée prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2022. Le curriculum vitae de Thomas Lienard sera disponible sur le site Web de la Société. Le mandat de la SPRL Thomas Lienard en tant qu'administrateur n'est pas rémunéré.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Reconnaissance de la démission de Wagram Invest S.A., une société ayant son siège social avenue du Parc 61, 1310 La Hulpe, Belgique et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.277.226, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac en qualité d'administrateur de la Société et nomination de Jean-Paul Prieels en qualité d'administrateur indépendant par le conseil d'administration conformément à l'article 519 du Code des sociétés et à l'article 14 des statuts de la Société à compter du 6 mai 2019 et pour une durée prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2020 qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019.

Proposition de résolution :

L'assemblée prend acte de la démission de Wagram Invest S.A., une société ayant son siège social avenue du Parc 61, 1310 La Hulpe, Belgique et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.277.226, représenté par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac, avec effet au 6 mai 2019 et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur recommandation du comité de nomination et de rémunération de la Société, de nommer Jean-Paul Prieels administrateur indépendant, avec effet au 6 mai 2019 et pour une durée prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2020 qui statuera sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2019.

L'administrateur est indépendant au sens de l'article 526ter du Code belge des sociétés et satisfait aux critères d'indépendance prévus à l'article 526ter du Code belge des sociétés et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2016. Le curriculum vitae de Jean-Paul Prieels sera disponible sur le site Internet de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Renouvellement du mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, représentée par Julie Delforge, en qualité de commissaire et approbation de sa rémunération.

Proposition de résolution :

Sur proposition du comité d'audit, l'assemblée décide de renouveler le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, société ayant son siège social à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Julie Delforge, comme commissaire de la Société avec effet immédiat et pour une durée prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2022 qui statuera sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2021.

L'assemblée décide en outre que la rémunération du commissaire s'élèvera à EUR 28.100 par an (hors frais et TVA), pendant toute la durée de son mandat.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Résolution et approbation d'une rémunération fixe sous forme de droits de souscription aux administrateurs non-exécutifs de la Société.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de maintenir la résolution approuvée en 2016 concernant la rémunération des administrateurs non-exécutifs, comme suit :

• une rémunération annuelle fixe pour les membres du conseil d'administration de 20.000 euros ;

• une rémunération annuelle supplémentaire pour le président du conseil d'administration de 20.000 euros ; et

• une rémunération annuelle supplémentaire pour l'appartenance à chaque comité du conseil d'administration de 5.000 euros pour les membres du comité et de 10.000 euros pour le président du comité.

L'assemblée décide d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la Société d'octroyer chaque année :

• 6.666 droits de souscription au président du conseil d'administration ;
• ainsi que 1.000 droits de souscription à chaque administrateur non-exécutif de la Société.

L'assemblée confirme que l'octroi de droits de souscription ne peut être considéré comme une rémunération variable.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

11. Plan de warrants

Proposition de résolution :

• L'assemblée prend connaissance du nombre de droits de souscription du Plan A encore disponible à l'octroi, à savoir 25.761 droits de souscriptions ;
• L'assemblée décide d'annuler le « Plan de Warrants 2018 » émis lors de l'assemblée extraordinaire du 9 juillet 2018 ;
• L'assemblée décide de limiter la possibilité réservée au conseil d'administration d'émettre des droits de souscription dans le cadre de plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé, à hauteur d'un maximum de 0,6% du nombre d'actions existantes au moment de l'émission des dits droits de souscription.
  • o ◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

12. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer des pouvoirs spéciaux à M. Jean-Luc Vandebroek et Mme Stéphanie Patris, avec faculté d'agir individuellement au nom de la Société et avec faculté de substitution pour exercer, exécuter et signer tous documents, actes, formalités et démarches et donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des rapports annuels et des rapports du commissaire aux comptes y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique, ainsi que l'accomplissement des formalités de publication nécessaires.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Quorum

Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour

susmentionné de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément à la loi, les résolutions proposées dans le présent ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées. En vertu de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs de warrants et d'obligations (convertibles) ont le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, mais avec voix consultative uniquement.

Conformément à la loi, les résolutions proposées dans le présent ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

En conséquence :

Le mandataire pourra notamment :

• − prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• − assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ; et
• − aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Fait à , le 2019

Signature :