BioSenic SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 25, 2019

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire de Bone Therapeutics S.A. qui se tiendra le 12 décembre 2019 à partir de 10:00 heures (heure belge) à Gosselies et dont l'ordre du jour figure cidessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 6 décembre 2019 à 10:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Stéphanie Patris, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le soussigné :
nom :	______
adresse :	______
	______
représenté conformément à ses statuts par :	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination sociale :	BONE THERAPEUTICS S.A.
siège social :	Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies

Constitue pour mandataire spécial avec faculté de substituer :

Monsieur/Madame _________________________________________________

à qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, qui se tiendra le 12 décembre 2019 à partir de 10:00 heures (heure belge), rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et qui délibèreront sur l'ordre du jour ci-dessous :

1. Réduction des primes d'émission et du capital souscrit en apurement des pertes subies et modification de l'article 5 des statuts

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital souscrit de la Société, sans annulation des titres, de la manière décrite ciaprès, à concurrence d'un montant maximal de 14.500.000 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles seront constatées par le conseil d'administration avant la réalisation de la réduction de capital :

(i) réduction des primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société pour les ramener de 3.902.658,51€ à 0,00 € et

(ii) réduction du capital souscrit de la Société d'un montant à déterminer sur la base des pertes reportées de la Société telles qu'elles seront constatées avant la réalisation de la réduction de capital pour le ramener de 15.807.382,77 € à un montant situé entre 5.000.000€ et 6.500.000€.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital souscrit de la Société de la manière qui précède. En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de l'aligner sur les décisions à intervenir.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Pouvoirs pour les formalités de publication des présentes résolutions.

Proposition de résolution :

L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

L'assemblée décide en outre de conférer à Hadrien Chef, David Haex, Violette Keppenne et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet "Osborne Clarke", établi à 1050 Bruxelles, Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, chacun pouvant agir seul, ainsi que leurs employés, personnes désignées ou mandataires, avec pouvoir de substitution, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Quorum

Il n'y aura pas de quorum de présence applicable à cette seconde assemblée générale extraordinaire, conformément à l'article 7:153, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.

Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de warrants et d'obligations (convertibles) ont le droit d'assister à l'assemblée générale extraordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément au droit applicable, la proposition de résolution à laquelle il est fait référence au point 1 de l'ordre du jour susmentionné sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. La proposition de résolution à laquelle il est fait référence au point 2 de l'ordre du jour sera adoptée à la majorité simple des voix.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

En conséquence :

Le mandataire pourra notamment :

• − prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• − assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ; et
• − aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Fait à , le 2019

Signature :