BioSenic SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 21, 2018

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 9 juillet 2018 à Gosselies et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Le formulaire signé doit parvenir à la société au plus tard le 3 juillet 2018 à 17 heures (CET). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courrier ordinaire à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, par courriel à l'adresse valerie.roels@bonetherapeutics.com, ou par télécopie au +32 71 12 10 01.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le soussigné :
nom :	______
adresse :	______
	______
représenté conformément à ses statuts par	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination sociale :	BONE THERAPEUTICS SA
siège social :	6041-Gosselies, Rue Auguste Piccard 37

Constitue pour mandataire spécial :

Monsieur/Madame _________________________________________________

à qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, qui se tiendra le 9 juillet, à partir de 16h (CET), rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et qui délibèrera sur l'ordre du jour ci-dessous :

1. Réduction des primes d'émission et du capital libéré en apurement des pertes subies et modification de l'article 5 des statuts.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital libéré de la Société, sans annulation des titres, à concurrence d'un total de 9.621.923,24 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles figurent au bilan intermédiaire établi au 31 mars 2018.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital libéré de la Société à concurrence d'un total de 9.621.923,24 €, à imputer prioritairement sur les primes d'émissions et ensuite sur le capital libéré de la Société.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de refléter la diminution du montant du capital social.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés et indiquant notamment les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé ainsi que les objectifs poursuivis.
• 1. Renouvellement, conformément aux articles 604 juncto 607, al. 2, 2° du Code des sociétés, de l'autorisation pour le conseil d'administration de faire usage du capital autorisé selon les mêmes termes que ceux actuellement prévus par l'article 7 des statuts et ce pour une durée de cinq ans et pour un montant global maximal égal à 11.043.220,58 €, en ce compris en cas de réception par la Société d'une communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) selon laquelle la FSMA a été saisie d'une offre publique d'acquisition visant la Société, et modification corrélative de l'article 7 des statuts.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, conformément aux articles 604 juncto 607, al. 2, 2° du Code des sociétés, de renouveler pour une durée de cinq ans l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant global maximum égal à 11.043.220,58 € selon les mêmes termes que ceux actuellement prévus par l'article 7 des statuts, et en ce compris en cas de réception par la Société d'une communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) selon laquelle la FSMA a été saisie d'une offre publique d'acquisition visant la Société.

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter le renouvellement de ladite autorisation.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de 350.000 droits de souscription avec suppression du droit de souscription préférentielle, établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés.
• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire rédigé suite au rapport spécial du conseil d'administration précité, rédigé conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la suppression du droit de souscription préférentielle à l'occasion de l'émission des droits de souscriptions.
• 1. Prise de connaissance et approbation d'un nouveau plan de warrants (le "Plan de Warrants 2018") et émission de 350.000 droits de souscription permettant à chaque attributaire d'un droit de souscription dans le cadre de ce nouveau plan de souscrire une action de la Société, conformément aux conditions et modalités prévues par le Plan de Warrants 2018, avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur de certains membres du personnel de la Société et de certains prestataires de services et administrateurs désignés par la Société, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, et augmentation de capital sous condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription.

Proposition de résolution :

Après avoir pris connaissance des rapports mentionnés aux points précédents de l'ordre du jour, l'assemblée décide d'approuver le Plan de Warrants 2018, pour l'octroi de 220.000 droits de souscription dans le cadre d'une émission réservée majoritairement à des membres du personnel de la Société, et à titre accessoire à certains consultants et administrateurs de la Société, avec une période de validité de sept ans à compter de la date de l'offre au bénéficiaire et de dix ans à compter de l'émission des droits de souscription, et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent la date d'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date d'offre, étant entendu que le prix d'exercice des droits de souscription attribués à des personnes déterminées qui ne sont pas des membres du personnel ne peut être inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour de l'émission, et que le prix d'exercice ne peut en toute hypothèse être inférieur au pair comptable des actions existantes au moment de l'émission des droits de souscription, et plus spécifiquement l'assemblée décide d'approuver conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipatif en cas d'offre publique sur les actions de la Société telle que prévue dans le Plan de Warrants 2018.

L'assemblée décide d'émettre 220.000 droits de souscription et de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur majoritairement de certains membres du personnel de la Société et également en faveur des personnes suivantes :

• - le président du conseil d'administration, pour 20.000 droits de souscription ;
• - les administrateurs exerçant une fonction au sein de comités institués par le conseil d'administration ou chargés par celui-ci d'une mission particulière, pour 20.000 droits de souscription ; et
• - certains prestataires de services indépendants de la Société, à concurrence de 60.000 droits de souscription, dont seuls Finsys Management SPRL, B. ChampluvierManagement and Consulting Services (BCMS) SPRL et Thomas Lienard SPRL sont identifiés à ce stade, ceux-ci se voyant toutefois, le cas échéant, allouer en priorité des droits de souscription émis dans le cadre de plans de warrants antérieurs (Plan de Warrants A).

Les droits de souscription seront offerts de manière graduelle dans le temps à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan de Warrants 2018.

L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des droits de souscription, (i) d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximale équivalente à la multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le pair comptable des actions de la Société applicable au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des droits de souscription, et ce par la création de maximum 220.000 nouvelles actions et (ii) le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des droits de souscription par rapport au pair comptable des actions suite à l'exercice des droits de souscription au compte indisponible "Primes d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant comme pour une modification des statuts.

Après l'émission et la souscription des actions nouvelles, la Société fera le plus rapidement possible le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur un marché réglementé.

Dans l'attente de la réalisation de la condition suspensive ci-dessus et de l'acceptation des droits de souscription par leurs bénéficiaires, les droits de souscription seront affectés à un « pool » et ce uniquement en vue de leur allocation ultérieure par le conseil d'administration ou le comité de nomination et de rémunération à leurs bénéficiaires, étant entendu que la Société elle-même ne peut en aucun cas exercer les droits de souscription.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Approbation de l'octroi d'une rémunération variable sous la forme de droits de souscription aux administrateurs non-exécutifs de la Société.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, conformément notamment à l'article 554, alinéa 7 du Code des sociétés, d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la Société d'octroyer un maximum de 40.000 droits de souscription aux administrateurs nonexécutifs de la Société, dont 20.000 droits de souscription en faveur du président du conseil d'administration. L'allocation des droits de souscription entre les autres administrateurs non-exécutifs reste à déterminer étant donné que celle-ci dépend des fonctions éventuellement exercées par ces administrateurs au sein de différents comités institués par le conseil d'administration.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Pouvoirs pour l'attribution des droits de souscription aux bénéficiaires.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au comité de nomination et de rémunération, avec faculté de substitution, pour déterminer le nombre de droits de souscription à attribuer à chaque bénéficiaire du Plan de Warrants 2018 et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'attribution des droits de souscription et la réalisation de leur émission, en ce compris mais sans y être limité, offrir les droits de souscription aux bénéficiaires par voie d'une lettre d'offre conformément à la décision concernant le nombre de droits de souscription qui seront offerts à chaque bénéficiaire et recueillir l'acceptation écrite de l'offre des droits de souscription.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Pouvoirs pour la constatation de l'exercice des droits de souscription et de l'augmentation de capital corrélative.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à tout administrateur agissant seul afin de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, la réalisation de l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscription, le nombre de nouvelles actions émises suite à l'exercice, l'éventuelle prime d'émission, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que procéder à la coordination des statuts.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Pouvoirs pour les formalités de publication des présentes résolutions.

Proposition de résolution :

L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

A. Quorum

Il n'y aura pas de quorum de présence applicable à cette seconde assemblée générale extraordinaire, conformément à l'article 558, alinéa 3 du Code des sociétés.

B. Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En vertu de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence aux points 1, 3 et 6 de l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Les propositions de résolution auxquelles il est fait référence aux autres points de l'ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

En conséquence :

Le mandataire pourra notamment :

• prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ; et
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Fait à , le 2018

Signature :