Rapport financier intermédiaire 1er semestre 2020

Ce rapport financier intermédiaire est établi conformément à l'article 13 de l'arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Bone Therapeutics publie son rapport financier intermédiaire en anglais. Une traduction française du rapport sera également disponible. En cas de différences entre les versions anglaise et française du rapport, la version anglaise originale prévaudra.

Rapport financier intermédiaire de Bone Therapeutics pour le semestre 2020

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Bone Therapeutics a réalisé des progrès significatifs au cours de ce premier semestre 2020 dans le développement de ses atouts cliniques. Le recrutement des patients de notre essai clinique pivot de phase III évaluant le JTA-004 dans l'arthrose du genou est actuellement en cours dans tous les pays ciblés et notre étude de phase IIb, censée évaluer ALLOB dans les fractures du tibia, a été approuvée par les autorités règlementaires dans la plupart des pays où nous avions déposé une demande d'essai clinique. Par ailleurs, le renforcement de notre position de trésorerie ces derniers mois, via deux levées de fonds réussies, va nous permettre d'exécuter la stratégie commerciale de nos deux principaux produits candidats en parallèle des étapes avancées de leur développement clinique. D'autre part, la Région Wallonne a récemment accordé à Bone Therapeutics un financement pour soutenir l'extension de son portefeuille de produits vers les conditions inflammatoires. Nous sommes très fiers de cette marque de confiance qui témoigne à nouveau du potentiel de notre plateforme de Cellules Stromales Mésenchymateuses pour le développement de nouvelles innovations dans un large éventail d'aires thérapeutiques à forts besoins médicaux. Ces développements récents couplés à la nomination de Stefanos Theoharis en tant que Directeur Commercial sont autant d'atouts pour l'accélération des discussions avec de potentiels partenaires dans le cadre de la commercialisation de nos deux produits phares. Nous sommes impatients d'entamer ce second semestre qui promet d'être riche en annonces, avec notamment la finalisation du recrutement des patients de l'étude de phase III de JTA-004, le lancement de l'étude de phase IIb de ALLOB et la présentation des données à 24 mois de l'étude de phase IIa évaluant ALLOB dans la fusion vertébrale.

Pour les six premiers mois de 2020, le total des produits d'exploitation a légèrement diminué, passant à 1,04 M€ contre 1,68 M€ pour les six premiers mois de 2019. La perte d'exploitation pour la période s'est élevée à 9,10 M€, contre 5,44 M€ au premier semestre 2019. Le groupe a terminé le premier semestre 2020 avec 10,04 M€ de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Faits marquants des opérations et de l'entreprise

Au cours de la première vague de la pandémie de COVID-19, Bone Therapeutics a décidé de réduire au minimum ses activités de recrutement pour ses études afin de soutenir les systèmes de santé des pays sélectionnés et leur permettre de se concentrer sur le traitement des patients atteints de la COVID-19.
Au cours du mois de mai 2020 et à la suite de la levée des mesures de confinement dues à la COVID-19, Bone Therapeutics a lancé le recrutement des patients de son étude pivot de phase III évaluant son viscosupplément de nouvelle génération, le JTA-004, dans la douleur arthrosique du genou. Cet essai clinique est désormais approuvé dans les sept pays où la demande d'essai clinique a été déposée à savoir la Belgique, la République Tchèque, le Danemark, Hong-Kong, la Moldavie, la Pologne et le Royaume-Uni. Environ 20% des patients ciblés ont été traités depuis le lancement de cet essai.
L'étude de phase IIb évaluant le produit de thérapie cellulaire allogénique de Bone Therapeutics, ALLOB, chez des patients souffrant de fractures difficiles du tibia a désormais reçu l'approbation des autorités règlementaires dans six des sept pays européens dans lesquels la Société a soumis une demande d'essai clinique. Le lancement du recrutement des patients est prévu au cours du second semestre 2020.
En mars, Bone Therapeutics a nommé Stefanos Theoharis, PhD, au poste de Directeur Commercial afin de renforcer son équipe de Direction. Fort de plus de 15 ans d'expérience en développement commercial dans les secteurs de l'industrie pharmaceutique et des biotechnologies, et plus précisément en thérapie cellulaire

et génique, Stefanos sera en charge des activités de développement stratégique de la Société et de l'exécution de sa stratégie commerciale.

En août, post-clôture, Bone Therapeutics s'est vu octroyé par la Région Wallonne, Belgique, une subvention de 1,0 M€ en fonds non dilutifs sous la forme d'avances récupérables. Ce financement servira principalement à soutenir la poursuite de l'étude clinique de phase III évaluant JTA-004.
Toujours en août, Bone Therapeutics a reçu de la Région Wallonne deux subventions additionnelles, pour un montant total de 0,6 M€, pour la recherche et les premières étapes préparatoires du développement clinique de BT-20, son nouveau produit de thérapie cellulaire allogénique prêt à l'emploi. La Société tire ainsi parti de son expertise en biologie des Cellules Stromales Mésenchymateuses (CSM) pour enrichir son portefeuille de produits, ajoutant les conditions inflammatoires à son expertise en orthopédie et dans les maladies osseuses. Ces deux subventions et les avances récupérables sont soumises à des conditions suspensives.

Chiffres clés pour la période se terminant le 30 juin 2020

En avril, Bone Therapeutics a annoncé un financement de 11,0 M€. Cette opération de financement était constituée de 4,75 M€ en prêts relais, d'un placement privé en actions à hauteur de 1,26 M€ (via conversion immédiate des obligations convertibles (OCs)) par des actionnaires et, en fonction des besoins de la Société, d'un placement privé d'OCs à hauteur de 4,99 M€.
Par la suite, Bone Therapeutics a reçu en mai un financement additionnel de 4,0 M€ de la part d'actionnaires sous la forme d'obligations subordonnées avec option de conversion. Le montant total des produits bruts engagés par ces deux opérations équivaut à 15,0 M€.
La structure du financement (essentiellement non dilutive) couplée à une perte d'exploitation sur la période a conduit à des fonds propres négatifs de 4,6 M€ à la fin du mois de juin 2020.
Au cours des six premiers mois de 2020, le total du produit d'exploitation s'est élevé à 1,04 M€, en légère baisse par rapport à la même période en 2019 (1,68 M€).
La perte opérationnelle sur la période s'est élevée à 9,10 M€, contre 5,44 M€ au premier semestre 2019.
Bone Therapeutics a clôturé le premier semestre 2020 avec 10,04 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie utilisée sur la période s'élève à 8,86 M€, hors produits net de financement, contre 5,12 M€ sur a même période en 2019.

Compte de résultat

Au cours des six premiers mois de 2020, le total des produits d'exploitation s'est élevé à 1,04 M€, soit une diminution de 0,64 M€ par rapport au premier semestre de 2019 (1,68 M€). Les produits résultent de la comptabilisation d'avances de trésorerie récupérables (0,32 M€), de l'exonération partielle du précompte professionnel à payer sur les salaires de R&D (0,23 M€), du crédit d'impôt sur les investissements (pour 0,46 M€) et des subventions de brevets et autres.

Les dépenses de recherche et développement ont augmenté de 56 % pour atteindre 8,53 M€ (5,47 M€ au premier semestre 2019). Cette hausse est principalement liée à l'augmentation des dépenses de fonctionnement de la R&D provenant des opérations cliniques.

Les frais généraux et administratifs pour les six premiers mois montrent une diminution de 2,3 % et s'élèvent à 1,61 M€ contre 1,64 M€ pour la même période l'année dernière. La diminution des autres dépenses s'explique principalement par une meilleure gestion des coûts.

En conséquence, la perte d'exploitation s'est élevée à 9,10 M€ au cours du premier semestre 2020, contre 5,44 M€ pour la même période en 2019.

La perte financière nette s'est élevée à 0,72 M€, contre 0,14 M€ en 2019. Les charges financières nettes ont été principalement impactées en 2020 par la reconnaissance de la décote accordée sur le capital engagé lors du placement des obligations convertibles d'avril 2020 (impact de 0,40 M€) et par les intérêts sur les emprunts subordonnés non dilués pour 0,28 M€.

La perte nette pour la période s'est élevée à 9,84 M€ au cours des six premiers mois se terminant le 30 juin 2020, contre 5,59 M€ en 2019.

Bilan

Le total des actifs du groupe s'élevait à 22,64 M€ au 30 juin 2020 contre 22,39 M€ à la fin décembre 2019, ce qui s'explique principalement par l'augmentation des actifs circulants. L'actif circulant a augmenté de 4,3 % pour atteindre 12,23 M€ à fin juin 2020 (11,73 M€ en 2019). L'augmentation s'explique principalement par l'augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 8,63 M€ à la fin de décembre 2019 à 10,04 M€ au 30 juin 2020. En avril et mai 2020, la Société a annoncé qu'elle avait obtenu un nouveau financement. La Société a reçu 4,75 M€ de prêts-relais, 1,26 M€ de placement privé (conversion immédiate des obligations convertibles) par les actionnaires existants et a reçu un financement supplémentaire de 4 M€ des investisseurs existants sous la forme d'obligations subordonnées avec option de conversion.

En contrepartie, les créances commerciales et autres ont diminué de 1,01 M€, ce qui s'explique principalement par la réception de 1,04 M€ de la Région wallonne pour les contrats d'avances récupérables en cours.

Les actifs immobilisés ont diminué de 2,3 % pour atteindre 10,41 M€ (10,66 M€ en 2019). Cette diminution est uniquement liée à l'amortissement des immobilisations corporelles.

Les capitaux propres du groupe sont passés de 2,05 M€ à fin décembre 2019 à un montant négatif de 4,58 M€ au 30 juin 2020, en raison de l'incorporation de la perte de la période (s'élevant à 9,84 M€). Elle est compensée par l'augmentation du capital social et des primes d'émission (pour un montant de 2,78 M€), par la reconnaissance d'une réserve spécifique liée aux obligations convertibles et aux warrants pour 0,22 M€ et par la reconnaissance de la composante de capitaux propres liée au placement d'obligations subordonnées avec option de conversion en mai 2020 pour 0,20 M€.

Le passif s'élevait à 27,22 M€ en 2020, contre 20,34 M€ à la fin de décembre 2019, soit une augmentation de 6,88 M€.

Les passifs non courants ont augmenté de 35,7 % pour atteindre 14,94 M€, contre 11,01 M€ au 31 décembre 2019. Les passifs non courants sont impactés par la comptabilisation des obligations subordonnées pour un montant de 3,60 M€ (déduction faite de 0,20 M€ de frais de transaction) et par le nouvel emprunt obtenu auprès du Sofipôle pour un montant de 0,80 M€. Il est compensé par un reclassement de 0,47 M€ dans les passifs courants pour les dettes arrivant à échéance dans les 12 prochains mois.

Le passif à court terme a augmenté et s'élevait à 12,28 M€ au 30 juin 2020 (contre 9,34 M€ à la fin de 2019). Le Groupe a observé une augmentation des passifs financiers courants de 4,28 M€ qui s'explique principalement par la comptabilisation des prêts directs obtenus auprès des banques et de Sambrinvest pour un montant de 4,75 M€ et par le reclassement de 0,47 M€ des passifs non courants. L'augmentation est compensée par la diminution de l'obligation convertible (pour un montant de 0,88 M€) et par la diminution des autres passifs courants, principalement expliquée par le rachat de 33,5% des actions de SCTS SA (pour un montant de 1,23 M€). Les dettes commerciales et autres dettes restent stables par rapport à l'année dernière.

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau de la section 2.4 (voir ci-dessous) présente le tableau des flux de trésorerie consolidés du groupe pour les périodes de six mois se terminant le 30 juin 2020 et le 30 juin 2019.

Les liquidités utilisées pour les activités opérationnelles s'élèvent à 8,37 M€ pour les six premiers mois de 2020, contre 4,87 M€ pour les six premiers mois de 2019.

La perte d'exploitation totale pour la période s'élève à 9,10 M€, contre une perte de 5,44 M€ sur la même période en 2019. L'impact négatif net des ajustements pour les éléments non monétaires s'élève au total à 0,47 M€, contre 0,92 M€ l'année précédente, en raison de l'amortissement, des paiements fondés sur des actions et de la reconnaissance des revenus des subventions d'avances récupérables, des subventions de brevets et des crédits d'impôt. Les liquidités réelles reçues en 2020 pour les subventions et les paiements d'étape se sont élevées à 1,24 M€, contre 2,51 M€ en 2019 (subventions - dont une partie des remboursements dépend du chiffre d'affaires).

Il n'y a pas eu d'impact sur le fonds de roulement en 2020. Pour les six premiers mois de 2019, il y a eu une réduction du fonds de roulement pour un montant de 1,02 M€.

Le flux de trésorerie provenant des activités d'investissement montre une utilisation nette de liquidités de 0,09 M€ pour les six premiers mois de 2020, contre 0,27 M€ pour les six premiers mois de 2019.

Le flux de trésorerie généré par les activités de financement s'élève à 9,78 M€ pour les six premiers mois de 2020, contre 10,12 M€ pour les six premiers mois de 2019.

Les rentrées nettes du premier semestre 2020 sont les suivantes :

Les liquidités provenant du placement privé (obligations convertibles et bons de souscription associés) (montant total reçu de 5,80 M€) ;
Encaissement des prêts-relais (4,00 M€) ;
Des liquidités provenant des parties liées (un prêt-relais de Sambrinvest pour 0,75 M€ et un prêt de 0,80 M€ du Sofipôle) ;
les avances récupérables fournies au Groupe par la Région wallonne (financement de projets de R&D) pour un montant de 0,31 M€ en 2020 (0,55 M€ en 2019) (partie dont les remboursements sont indépendants du chiffre d'affaires).

Les décaissements au cours du premier semestre 2020 sont les suivantes :

Acquisition de 33,5 % des actions de Skeletal Cell Therapy Support SA pour 1,23 M€. Bone Therapeutics SA détient désormais 83,4 % de SCTS SA.
Les coûts de transaction pour l'opération de prise de participation et le placement du prêt subordonné non dilutif (0,20 M€) ;
les autres remboursements (contrats de location et prêts bancaires) et les intérêts payés pour un montant de 0,36 M€ en 2020 (0,53 M€ en 2019).

Perspectives pour le reste de l'année 2020

Si le taux de recrutement actuel se maintient, le recrutement des patients de la phase III de l'étude portant sur JTA-004 devrait être finalisé avant la fin de l'année. Bone Therapeutics prévoit de présenter les principaux résultats portant sur le critère principal d'évaluation à 3 mois et la période de suivi de 6 mois au second semestre 2021.
Bone Therapeutics prévoit de lancer ses activités liées à l'essai clinique et au recrutement des patients de la phase IIb évaluant ALLOB chez les patients souffrant de fractures difficiles du tibia au sein de centres cliniques Européen au second semestre 2020.
Du fait de l'évolution imprévisible de la pandémie, ces deux études pourraient être amenées à être décalées par rapport au calendrier initial. Bone Therapeutics surveille attentivement au jour le jour la situation en Europe et à Hong-Kong
En Novembre prochain, Bone Therapeutics prévoit d'entamer les discussions avec la FDA américaine (Food and Drug Administration) en prévision des prochaines étapes du développement clinique de JTA-004 aux Etats-Unis, l'un de plus vastes marchés sur cette indication.
Au cours du second semestre 2020, Bone Therapeutics entend présenter les résultats de la période de suivi sur deux ans de son étude de phase IIa évaluant ALLOB chez des patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale.
Bone Therapeutics poursuit ses discussions avec d'éventuels partenaires afin d'explorer toutes les opportunités commerciales envisageables. La Société entend par ailleurs préparer une levée de fonds au second semestre 2020. Certains actionnaires ont d'ores et déjà pris un pré-engagement de participation.
La maîtrise des coûts et une gestion efficace de la trésorerie restent au cœur des préoccupations de Bone Therapeutics, comme le montrent la gestion des dépenses opérationnelles de la Société. Ainsi, la consommation nette de trésorerie en 2020 devrait atteindre 15,0 à 16,0 M€. Cette augmentation par rapport à l'année précédente s'explique principalement par l'augmentation des activités et des coûts externes liés aux essais cliniques phase III pour le JTA-004 et de phase IIb pour ALLOB. En tenant compte des produits bruts totaux engagés de 15,0 M€, incluant les placements privés et prêts relais en avril et mai de cette année et les obligations convertibles et les avances récupérables octroyées par la Région Wallonne, la Société estime disposer d'une trésorerie suffisante pour mener à bien ses objectifs jusqu'au printemps 2021. Ces prévisions sont amenées à être modifiées si la pandémie de COVID-19 devait avoir un impact imprévu sur les activités de la Société. Un éventuel retard dans le recrutement de patients des deux études pourrait réduire la consommation de trésorerie prévue et étendre la visibilité financière de la Société jusqu'à plus tard en 2021.

Risques et incertitudes

Pour une description détaillée des risques associés aux activités du groupe, nous renvoyons au rapport annuel 2019 disponible sur le site web de la Société.

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS POUR LA PÉRIODE DE SIX MOIS SE TERMINANT LE 30 JUIN 2020

2.1. État consolidé condensé de la situation financière intermédiaire

Actifs consolidés IFRS (en milliers d'euros)	Note	30/06/20	31/12/19
Actifs immobilisés		10.411	10.660
Immobilisations incorporelles		21	28
Immobilisations corporelles	1	5.839	6.100
Participations dans des entreprises liées		338	332
Actifs financiers		161	140
Actifs d'impôts différés		4.052	4.059
Actifs circulants		12.231	11.733
Créances commerciales et autres créances	2	2.014	3.025
Autres actifs courants		180	75
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	3	10.040	8.633
TOTAL DE L'ACTIF		22.644	22.393

Capitaux propres et passifs consolidés IFRS (en milliers d'euros)	Note	30/06/20	31/12/19
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société mère		(4.578)	2.048
Capital social		5.959	5.454
Prime d'émission		60.296	58.026
Pertes cumulées		(70.998)	(61.586)
Autres réserves		165	154
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total des capitaux propres	4	(4.578)	2.048

Passifs non courants		14.940	11.006
Passifs financiers	5	14.940	11.006
Autres passifs non courants		0	0
		12.283	9.339
Passif à court terme Passifs financiers	5	6.992	2.709
Dettes commerciales et autres dettes		4.005	3.841
Autres passifs courants	6	1.286	2.788

Total du passif		27.222	20.344
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		22.644	22.393

2.2. États consolidés condensés intermédiaires du résultat global

(en milliers d'euros)	Note	Pour la période de six mois terminée
		30/06/20	30/06/19
Revenus		0	0
Autres produits d'exploitation		1.039	1.679
Total des recettes et des produits d'exploitation	7	1.039	1.679
Dépenses de recherche et développement	8	(8.528)	(5.472)
Frais généraux et administratifs	9	(1.606)	(1.643)

Résultat d'exploitation		(9.096)	(5.436)
Revenus d'intérêts		20	31
Frais financiers	10	(739)	(162)
Gains/(pertes) de change		(5)	(3)
Part des bénéfices/(pertes) des associés		6	(3)
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts		(9.814)	(5.572)
Impôts sur le revenu		(26)	(20)
LE REVENU/(PERTE) GLOBAL(E) TOTAL(E) DE LA
PÉRIODE		(9.840)	(5.592)
Perte de base et diluée par action (en euros)	11	(0.88)	(0.65)
Bénéfice/(perte) pour la période attribuable aux propriétaires
de la Société		(9.830)	(5.536)
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux participations
ne donnant pas le contrôle		(10)	(55)
Total du résultat global de la période attribuable aux
propriétaires de la Société		(9.830)	(5.536)
Total du résultat global pour la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(10)	(55)

2.3. États consolidés résumés intermédiaires de la variation des capitaux propres

Attribuable aux propriétaires du parent
social	Prime d'émission	Pertes cumulées et autres réserves	Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	FONDS PROPRES TOTAUX
12.532	53.478	(61.518)	4.492	0	4.492
0 3.009	0 4.273	(5.536) 0	(5.536) 7.282	(55) 0	(5.592) 7.282
0	(445)	0	(445)	0	(445)
0 0	0 0	198 6	198 6	0 0	198 6
0	0	(55)	(55)	55	21 0
0	0	(6)	(6)	0	(6)
					5.958
5.454	58.026	(61.432)	2.048	0	2.048
0 506	0 2.269	(9.830) 0	(9.830) 2.775	(10) 0	(9.840) 2.775
0	0	199	199	0	199
0	0	219	219	0	219
0	0	3	3	0	3
					8
0	0	(10)	(10)	10	0
					10 (4.578)
	SOLDE AU 1ER JANVIER 2019 Résultat global total de la période 0 15.541 SOLDE AU 1ER JANVIER 2020 Résultat global total de la période 0 0 5.959	Capital 0 57.306 0 0 60.296	21 (66.888) 8 10 (70.833)	21 5.958 8 10 (4.578)	0 0 0 0 0

2.4. État consolidé condensé intermédiaire des flux de trésorerie

États consolidés des flux de trésorerie (en milliers d'euros)	Pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2020	2019

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION
Résultat d'exploitation	(9.096)	(5.436)
Ajustements pour :
Amortissements et dépréciations Rémunération sous forme d'actions	351 8	389 21
Recettes de subventions liées aux avances de trésorerie récupérables	(315)	(1.075)
Revenus des subventions liées aux brevets	(3)	(8)
Revenu des subventions lié au crédit d'impôt	(452)	(250)
Autres	29	(1)
Mouvements des fonds de roulement : (Augmentation)/Diminution des créances commerciales et autres (à l'exclusion des subventions publiques)	(40)	28
Augmentation/(Diminution) des échanges et autres dettes	(1)	(1.049)
Augmentation/(Diminution) des autres passifs courants (à l'exclusion des subventions publiques)	0	2
Trésorerie utilisée par les opérations	(9.519)	(7.378)

Encaissements liés au contrat de licence	0	900
Encaissements liés aux avances récupérables	725	1.273
Encaissements liés aux brevets	27	14
Encaissements liés à d'autres subventions Encaissements liés au crédit d'impôt	117 394	0 344
Paiement d'impôts	(26)	(20)
Flux net de trésorerie lié aux activités d'exploitation	(8.282)	(4.866)

LES FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Intérêts reçus	1	1
Achats d'immobilisations corporelles	(88)	(271)
Achats d'actifs incorporels	0	(2)
Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement	(87)	(272)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Produits de prêts publics (avances récupérables)	311	546


Produits reçus de parties liées Remboursement des dettes de location-financement et des emprunts auprès de parties liées	1.550 (114)	0 (255)
Remboursement d'autres prêts financiers	(63)	(125)
Produits des établissements bancaires	4.000	0
Intérêts payés	(187)	(147)
Paiements pour l'acquisition de placements financiers	(1.234)	0
Coûts de transaction	(200)	(620)
Produit de l'émission d'instruments de capitaux propres de la Société	1.450	7.282
Produits reçus d'un prêt convertible	4.263	(57)
Produits reçus des obligations subordonnées	0	3.500
Flux net de trésorerie généré par les activités de financement	9.776	10.124

AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1.407	4.985
ENCAISSE ET ÉQUIVALENTS DE CAISSE au début de la période	8.633	8.174

2.5. Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés

2.5.1. Informations générales

Bone Therapeutics SA (la "Société") est une Société à responsabilité limitée de droit belge. L'adresse de son siège social est la rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique. Les actions de la Société sont cotées sur NYSE Euronext Bruxelles et Paris depuis le 6 février 2015.

La Société et ses filiales Skeletal Cell Therapy Support SA "SCTS" et Bone Therapeutics USA Inc "BT US" (avec la Société dénommée le "Groupe") sont actives dans le domaine de la thérapie régénérative et se spécialisent dans la satisfaction des besoins médicaux non satisfaits dans le domaine des maladies osseuses et de l'orthopédie. La Société combine une connaissance approfondie des maladies osseuses et de la science des cellules souches, une forte expertise dans la fabrication de cellules à usage humain et dans les essais cliniques de thérapie cellulaire et les affaires réglementaires, qui ont permis d'établir une position de leader dans le domaine de la thérapie cellulaire pour l'orthopédie et les maladies osseuses.

Les états financiers consolidés intermédiaires de Bone Therapeutics SA pour le semestre clos le 30 juin 2020 comprennent Bone Therapeutics SA et ses filiales. Leur publication a été autorisée par le conseil d'administration le 25 août 2020.

2.5.2. Résumé des principales méthodes comptables

Les états financiers consolidés intermédiaires du groupe pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2020 ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière ("IFRS") adoptées par l'Union européenne et à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire".

Les conventions comptables et les méthodes de calcul utilisées dans ces états financiers consolidés intermédiaires sont les mêmes que celles qui ont été appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. L'euro est également la monnaie fonctionnelle de la Société et du SCTS. Le dollar américain est la monnaie fonctionnelle de Bone Therapeutics USA Inc. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une entité opère. Les états financiers consolidés ont été préparés sur une base historique, sauf indication contraire.

2.5.3. Déclaration de continuité d'exploitation – Going Concern-

Les opérations de la Société sont actuellement financées par des fonds qui ont été levés à partir d'instruments dilutifs et non dilutifs depuis le début de 2020.

En effet, en avril 2020, dans un contexte COVID-19 où le marché boursier était instable, la société a obtenu un financement de 15,00 M€ dont des prêts-relais non dilutifs de 4,75 M€ remboursables lors de la prochaine levée de fonds ou dans les 12 prochains mois.

La structure de ce financement combinée à la perte de la période conduit à des fonds propres négatifs fin juin 2020 de -4,60 M€.

La consommation de liquidités de la société (à l'exclusion du remboursement des prêts-relais et des liquidités provenant du programme d'obligations convertibles) devrait s'élever à 15,90 M€ pour soutenir le développement de ses thérapies et technologies par le biais du développement clinique pour les 12 prochains mois (juillet 2020 à juin 2021).

La Société prévoit de rembourser les prêts-relais de 4,75 M€ au cours du deuxième trimestre 2021, qui seront partiellement compensés par 3,00 M€ de liquidités supplémentaires provenant du programme d'obligations convertibles.

Compte tenu de la position de trésorerie de 10,04 M€ à la fin juin 2020 et des éléments ci-dessus, la Société prévoit d'être à court de liquidités au printemps 2021.

Afin de soutenir ses programmes de développement clinique en cours et de s'assurer des fonds suffisants, la société recherche activement un développement commercial supplémentaire et évalue les opérations de collecte de fonds afin d'obtenir d'autres financements dans les mois à venir.

Dans ce contexte, le conseil d'administration accorde une importance considérable à la communication avec les actionnaires, les investisseurs potentiels et les partenaires potentiels afin de maximiser les chances de succès dans l'exploitation de ces opportunités.

Aujourd'hui, comme il n'y a pas encore d'engagement sur la levée de fonds suffisants par le biais d'une augmentation de capital ou d'une transaction stratégique et compte tenu de l'incertitude de l'évolution de COVID-19 et des conditions du marché boursier, le risque existe de ne pas obtenir suffisamment de fonds en temps voulu.

Toutefois, la société est convaincue que les fondamentaux ont été renforcés au cours des 12 derniers mois, ce qui est corroboré notamment par l'évaluation actuelle des résultats probables de l'étude de phase III en cours, les discussions stratégiques et le soutien à long terme de nos actionnaires historiques.

Sur la base de ce qui précède, les administrateurs ont des attentes raisonnables que les ressources financières actuelles et futures de la société seront suffisantes pour soutenir l'entreprise jusqu'à la fin juin 2021. Les administrateurs considèrent donc qu'il est approprié de continuer à adopter le principe de la continuité de l'exploitation dans la préparation de ces états financiers.

2.5.4. Information sectorielle opérationnelle

Le groupe ne fait pas la distinction entre les différents secteurs opérationnels ni sur une base commerciale ou géographique, conformément au reporting interne fourni au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est le conseil d'administration de la Société.

2.5.5. Informations à fournir dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires

Note 1 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'élevaient à 5,84 M€ au 30 juin 2020, soit une diminution de 0,26 M€. Cette diminution s'explique en grande partie par la dépréciation des actifs enregistrée au cours des six premiers mois de 2020.

Note 2 - Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances sont détaillées comme suit :

Créances commerciales et autres créances	Total
(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Créances commerciales
Créances commerciales	88	132
Réductions de valeur sur créances commerciales	0	0
Total des créances commerciales	88	132
Autres créances
Créance relative aux impôts	315	308
Créance liée au crédit d'impôt	462	397
Créance liée aux avances récupérables	929	1.964
Créances liées à la délivrance de brevets	219	225
Total des autres créances	1.925	2.893

Total des créances commerciales et autres	2.014	3.025

Les créances commerciales et autres se sont élevées à 2,01 M€, soit une diminution de 1,01 M€ par rapport à la fin décembre 2019. Cette diminution résulte principalement de la réduction des créances liées aux avances de trésorerie recouvrables (1,04 M€ de paiements reçus au cours de la période).

Note 3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La situation de trésorerie à la fin juin 2020 s'élevait à 10,04 M€, contre 8,63 M€ au 31 décembre 2019. Le renforcement de la position de trésorerie est le résultat d'un financement de 15 M€, dont 10,01 M€ ont déjà été obtenus au 30 juin 2020 (voir note 5).

Au cours des six premiers mois de 2020, la Société a perçu un montant de 11,66 M€ (avant 0,20 M€ de frais de transaction). Au cours de la même période, la Société a utilisé 10,05 M€ pour ses activités d'exploitation, d'investissement et de financement.

Note 4 – Capitaux propres

Les capitaux propres du groupe sont passés de 2,05 M€ à la fin décembre 2019 à un montant négatif de 4,20 M€ au 30 juin 2020.

Capital social et prime d'émission

De janvier 2020 à juin 2020, suite à la conversion ultérieure des obligations convertibles placées via le placement privé le 7 mars 2018 et le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 0,51 M€ avec l'émission de 991 246 nouvelles actions. La prime d'émission totale pour cette opération s'élève à 2,27 M€. Après l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 5,96 M€ et était représenté par 11 663 140 actions. Les comptes de primes d'émission s'élèvent à 60,30 M€ (y compris les frais de transaction).

Régime de paiement en actions

La Société a actuellement 1 plan de droits de souscription en cours :

Le 24 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 113 760 droits de souscription pour les employés, consultants et administrateurs (plan A). À la date du document, 87 998 droits de souscription ont été accordés et acceptés. L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2020 a pris acte du nombre de droits de souscription du plan A encore disponibles pour l'attribution, soit 25.761 droits de souscription et a décidé d'annuler lesdits droits de souscription résiduels.

Le 28 mai 2020, le conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 69 978 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020).

À la date du présent document, les droits de souscription suivants sont en circulation conformément au plan susmentionné :

Plan	Total
PDG	0
CFO	24.000
Consultant	4.000
Membres du conseil d'administration	7.998
Ancien CTMO	5.333
Ancien PDG	28.000
Total	69.331

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 juin 2020 a décidé de limiter la possibilité réservée au conseil d'administration d'émettre des droits de souscription dans le cadre de plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé, dans la limite de 0,93% du nombre d'actions existant au moment de l'émission desdits droits de souscription, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021 et qui statuera sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020. Après cette assemblée, cette autorisation sera à nouveau portée à un montant annuel maximum de 0,6% du nombre d'actions existantes lors de l'émission desdits droits de souscription.

Les plans suivants ont été établis :

Plan	Bénéficiaires	Nombre de mandats émis	Nombre de mandats accordés	Prix d'exercice des bons de souscription octroyés	Expiration
Plan de Warrants A	Employés, consultants ou directeurs	113.760	87.998	€ 4,11, € 7,72 et € 8,77	Février 2024
Plan de Warrants 2020	CEO, CFO, administrateurs	69.978	63.724*	€ 2,74	Mai 2027
TOTAL		183.738	151.722

* ces warrants ont été accordés mais n'ont pas encore été acceptés le 30 juin 2020 Les principales conditions et la juste valeur à la date d'attribution des bons de souscription octroyés dans le cadre du plan A sont les suivantes :

Série d'options	Numéro	Date d'octroi	Date d'expiration	Prix d'exercice	Juste valeur à la date d'octroi
(1) Plan de Warrants A	24.000	19-12-16	23-02-24	7,72€	3,10
(2) Plan de Warrants A	5.333	31-08-17	01-02-21	8,77€	3,18
(3) Plan de Warrants A	47.998	28-02-19	23-02-24	4,11€	1,95

La juste valeur des warrants a été déterminée à la date d'attribution sur la base de la formule Black-Scholes. Les variables, utilisées dans ce modèle, sont les suivantes :

	Plan A - TL	Plan A – BC	Plan A - 2019
Nombre de mandats accordés	24.000	5.333	47.998
Prix d'exercice (en €)	7,72	8,77	4,11
Juste valeur de l'action à la date d'attribution	7,72	8,77	4,11
Rendement attendu des dividendes	0	0	0
Volatilité attendue	35,80%	35,80%	56,40%
Taux d'intérêt sans risque	0,00%	0,00%	0,00%
Durée en années	6,15	5,15	4,11
Juste valeur (en €)	3,1	3,18	1,95

Aucun mandat n'a été exercé en 2020.

Note 5 – Passifs financiers

Les passifs financiers sont détaillés comme suit :

	Non-courant		En cours		Total
(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019
Dettes de location financement	148	170	173	177	321	348
Prêts du gouvernement	4.162	4.556	982	500	5.144	5.056
Prêts de parties liées	1.828	1.079	953	203	2.782	1.282
Dette bancaire	1.875	1.875	4.188	250	6.063	2.125
Obligations convertibles	3.601	0	696	1.578	4.297	1.578
Obligations non convertibles	3.325	3.325	0	0	3.325	3.325
Total des passifs financiers	14.940	11.006	6.992	2.709	21.932	13.715

Il y a quelques engagements en cours concernant les passifs financiers, tels que ceux liés aux prêts de Novallia au cas où la Société aurait des difficultés à assurer la continuité. Dans le cas d'une offre publique d'achat, nous renvoyons au rapport annuel 2019 dans la section 6.5.

Pour les prêts-relais obtenus en avril 2020, la Société devra les rembourser soit au moment de la prochaine augmentation de capital, soit un an après leur octroi.

Le passif financier global a augmenté (+60 %) et s'élève à 21,93 millions.

Les passifs financiers non courants s'élevaient à 14,94 M€, contre 11,01 M€ au 31 décembre 2019. L'augmentation s'explique principalement par la comptabilisation des obligations subordonnées avec option de conversion (3,06 millions €) et par l'emprunt obtenu auprès du Sofipôle (pour un montant de 0,80 million €) pour le financement du rachat des actions de SCTS.

Les passifs financiers à court terme se sont élevés à 6,99 M€, soit une augmentation de 4,28 M€ qui s'explique principalement par la comptabilisation des prêts directs obtenus auprès des banques et de Sambrinvest.

Obligations convertibles et bons de souscription connexes - Opération de mars 2018

Le 7 mars 2018, la Société a placé avec succès des obligations convertibles non garanties de premier rang (les "OC"), y compris des warrants, pour un engagement total de 19,45 M€, par le biais d'un placement privé.

Pour une description de l'ensemble du fonctionnement et des hypothèses, nous renvoyons au rapport annuel 2019.

Un montant total de 19,45 M€ en capital engagé a été souscrit lors de l'offre. En mars 2018, une partie des investisseurs a décidé d'exercer immédiatement des bons de souscription, ce qui a permis de dégager un produit brut immédiat d'environ 6,58 M€ et de créer 565 773 nouvelles actions, portant le nombre total d'actions en circulation de 6 849 654 à 7 415 427 actions ordinaires. Dans les 26 mois qui ont suivi, 4 907 bons de souscription d'obligations ont été exercés, ce qui a permis de dégager un produit supplémentaire de 12,27 M€. Au cours de la même période, 4 942 obligations ont été converties en 2 497 729 actions. Au 30 juin 2020, il y a un total de 11.264.508 actions ordinaires en circulation, dont 1.351.352 actions émises lors de la levée de fonds de juin 2019 et 398.632 actions émises dans le cadre du programme d'obligations convertibles d'avril 2020. Les bons de souscription restants, lorsqu'ils seront exercés, fourniront un produit supplémentaire de 0,60 M€.

Sur la base de plusieurs hypothèses décrites ci-dessous, la direction a estimé la juste valeur des passifs financiers en utilisant le prix d'émission des obligations convertibles de 2 500 € et la décote implicite de 8 % sur le prix de l'action au moment de la conversion des obligations pour obtenir le montant total de 0,10 million € au 30 juin 2020.

Premier tour de financement (7 mars 2018)		Transactions jusqu'au 30 juin 2020		Situation au 30 juin 2020
# Nombre d'OC achetés	389	# OCs convertie :	7.523	# OCs existantes :	17
# bons de souscription associés	7.391	# bons de souscription exercés :	7.151		240
Total # OCs (émises ou à émettre) :)	7.780			Total # OCs restantes (émises ou à émettre) :	257
Total des recettes engagées	19.450.000 €	Produits obtenus	18.850.000 €	Produits restants	600.000 €
# actions en circulation (avant placement privé)	6.849.654	# Nombre d'actions émises	3.063.502
		# actions émises en juin 2019 (ABB)	1.351.352
		# actions émises dans le cadre d'un placement privé en avril 2020	398.632	# actions en circulation	11.663.140

Résumé de la situation au début de la transaction et au 30 juin 2020 :

À chaque augmentation de capital, enregistrée par le notaire, liée à l'exercice d'une conversion d'obligation, la valeur comptable (juste valeur) du passif correspondant est transférée en capitaux propres pour le montant nominal et la prime d'émission des nouvelles actions créées, le solde correspondant à la décote est enregistré dans une réserve spécifique en capitaux propres.

Obligations convertibles et warrants associés - Opération d'avril 2020

Le 29 avril 2020, la Société a placé avec succès des obligations convertibles de premier rang non garanties (les "OC") sans aucun bon de souscription, pour un engagement total de 6,25 M€, par le biais d'un placement privé.

Les OC sont sous forme nominative, libellées à 2 500 euros chacune. Elles ne portent aucun coupon et ont une échéance de douze mois après leur émission. Les OC sont convertibles en actions ordinaires à la convenance des détenteurs d'OC avant l'échéance ou sont automatiquement converties à la date d'échéance au prix de conversion. Le prix de conversion sera égal à 94 % du prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société, tel que fourni par Bloomberg LP le jour précédant immédiatement la demande de conversion ou la date d'échéance du détenteur d'OC. Lors de la conversion des OC, les nouvelles actions émises porteront immédiatement le même droit que toutes les autres actions existantes et pourront être négociées sur les bourses Euronext de Bruxelles et de Paris. La Société a également le droit de racheter les OC au prix de 2 500,00 euros au lieu d'émettre de nouvelles actions.

Un montant total de 6,25 M€ en capital engagé a été souscrit lors de l'offre. En mai 2020, une partie des investisseurs a décidé d'exercer et de convertir immédiatement leurs OC, ce qui a permis de dégager un produit brut immédiat d'environ 1,26 M€ et de créer 398 632 nouvelles actions.

Les obligations sont des passifs financiers et sont désignées comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat (Fair Value through Profit and Losses - FVTPL).

Sur la base de plusieurs hypothèses décrites ci-dessous, la direction a estimé la juste valeur des passifs financiers en utilisant le prix d'émission des obligations convertibles de 2 500 € et la décote implicite de 6 % sur le prix de l'action au moment de la conversion des obligations pour obtenir le montant total de 0,60 million € au 30 juin 2020.

Dans le cadre de l'évaluation et de la présentation de la juste valeur des obligations convertibles, la direction a fait plusieurs hypothèses :

La Société considère que la liquidité des actions de la Société sur le marché permet d'absorber les actions qui seraient émises suite à des obligations qui n'ont pas encore été converties dans un court laps de temps. Par conséquent, aucun effet de délai/escompte n'a été pris en compte dans l'évaluation. Si cette hypothèse était erronée, la juste valeur du passif financier serait légèrement inférieure, en raison de l'effet de l'actualisation des mêmes flux de trésorerie contractuels attendus sur une période relativement courte.
Les détenteurs d'obligations n'ont aucun intérêt financier à ne pas convertir leur obligation directement, car les obligations ne portent pas d'intérêt et les options de conversion des obligations sont actuellement loin d'être "dans l'argent".
Compte tenu du modèle d'entreprise et des besoins de liquidités, la Société n'a pas l'intention de rembourser l'obligation en espèces. Si cette possibilité avait été retenue, l'impact sur la juste valeur aurait été moindre par rapport à la juste valeur retenue car la prime de remboursement due dans ce cas serait inférieure à la valeur de la décote offerte à l'investisseur.

Le 29 avril 2020, le coût lié à la décote offerte sur le prix de l'action au moment de la conversion des obligations a été comptabilisé en charges financières pour un montant de 0,40 M€. Ce coût correspond à la différence entre la juste valeur des OC (prix d'émission divisé par 94%) et le prix d'émission (2.500 €) pour chaque obligation et ce pour le nombre total d'obligations convertibles (2.500).

Résumé de la situation au début de la transaction et au 30 juin 2020 :

Premier cycle de financement (29 avril 2020)		Transactions jusqu'au 30 juin 2020		Situation au 30 juin 2020
Total # OCs (émises ou à émettre) :	2.500	# OCs convertie :	400	# OCs existantes :	2.100
Total des recettes engagées	6.250.000 €	Produits obtenus	1.262.500 €	Produits restants	4.987.500 €
		# actions émises	398,632

Obligations subordonnées avec option de conversion - Opération de mai 2020

Le 7 mai 2020, la Société annonce qu'elle a reçu 4,0 M€ suite à l'émission, aux investisseurs existants, d'obligations subordonnées avec option de conversion. Cela permet aux investisseurs en obligations de Bone Therapeutics d'être remboursés en actions de la Société, avec un prix de conversion de 7,0 euros par action. Ce financement supplémentaire de 4,0 M€ a été réalisé une semaine après le tour de financement de 11,0 M€.

Les obligations convertibles non garanties seront émises sous forme nominative, remboursables à 100% de leur montant principal avec une échéance de 38 mois et un coupon de 8% par an. Le coupon sera payable annuellement. Le prix de conversion de 7,0 euros par action atténue la dilution des actionnaires existants dans le cas où les obligations seraient remboursées en actions ordinaires de Bone Therapeutics.

La Société a émis 1 600 obligations d'un montant nominal de 2 500 euros chacune.

Les obligations convertibles permettent aux détenteurs d'obligations de convertir leurs obligations en un nombre fixe d'actions de la Société émettrice, généralement au moment de leur échéance. Les obligations convertibles sont un type d'instrument financier composé présentant des caractéristiques à la fois de passif et de capitaux propres. Les IFRS proposent que la Société émettrice identifie séparément les composantes de passif et de capitaux propres des obligations convertibles et les traite en conséquence dans les états financiers. Pour cette raison, la direction a fait une estimation de la juste valeur de la composante passif qui est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs des obligations (intérêt et principal) au taux d'un instrument de dette similaire sans option de conversion. L'évaluation totale du passif au 30 juin 2020 s'élève à 3,80 M€. La direction a envisagé d'utiliser un taux d'intérêt basé sur le marché de 10 % et une date d'échéance de 38 mois après la date d'émission pour le calcul de la juste valeur La différence a été comptabilisée dans les capitaux propres.

Note 6 - Autres passifs courants

Les autres passifs courants sont constitués des produits différés liés aux subventions publiques, comme le montre le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	30/06/20	31/12/19
Produits différés sur les subventions liées aux avances de trésorerie recouvrables	396	801
Produits différés sur les subventions liées aux brevets	51	32
Option de vente	723	1.956
Produits différés sur d'autres subventions	116	0
Total	1.286	2.788

Le groupe observe une diminution des autres passifs courants, qui s'explique principalement par la baisse de la dette liée à l'option de vente (sur les participations minoritaires dans Skeletal Cell Therapy Support SA). La Société a racheté des actions à certains actionnaires minoritaires. Le pourcentage de participation de la Société est passé de 49,9% à 83,4% dans Skeletal Cell Therapy Support SA (0,72 M€ correspond au montant à payer pour obtenir les 16,6% restants).

La Société a également obtenu une subvention de l'INAMI pour la période du 1er juillet 2020 à juin 2021 pour un montant de 0,12 M€.

Note 7 - Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation sont liés aux différentes subventions reçues par le groupe :

(en milliers d'euros)	30/06/20	30/06/19
Recettes de subventions liées aux avances de trésorerie récupérables	315	1.075
Les revenus des subventions liés à l'exonération des retenues à la source	229	346
Revenu des subventions lié au crédit d'impôt	455	247
Revenus des subventions liées aux brevets	3	8
Autres revenus de subventions	36	3
Total	1.039	1.679

Note 8 - Dépenses de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement sont décrites comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/20	30/06/19
Frais de laboratoire et autres frais de fonctionnement	5.919	2.134
Frais liés aux avantages sociaux	2.131	2.882
Amortissements, dépréciations et pertes de valeur	326	356
Coûts des brevets	152	100
Total	8.528	5.472

Les dépenses de recherche et développement pour les six premiers mois s'élèvent à 8,53 M€, contre 5,47 M€ pour la même période l'année dernière. L'augmentation des dépenses est principalement liée à l'augmentation des dépenses de fonctionnement de la R&D dans le département clinique.

Après la levée des mesures de verrouillage de COVID-19, Bone Therapeutics a commencé à recruter à la mimai 2020 son étude pivot de phase III avec la prochaine génération de viscosupplément, JTA-004, ciblant les douleurs ostéoarthritiques du genou. L'essai clinique a maintenant été approuvé dans les sept territoires où des demandes d'essais cliniques (CTA) de l'étude avaient été soumises. Environ 20 % des patients évaluables ciblés ont été traités depuis le début de l'essai.

L'étude de phase IIb de son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients souffrant de fractures tibiales difficiles a reçu l'approbation des autorités réglementaires dans les six principaux des sept pays européens dans lesquels la société a déposé une demande d'étude. Le recrutement des patients devrait commencer dans le courant du second semestre de 2020.

Note 9 - Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont décrits comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/20	30/06/19
Frais liés aux avantages sociaux	753	893
Amortissements et dépenses de dépréciation	25	33
Autres dépenses	829	717
Total	1.607	1.643

Les frais généraux et administratifs pour les six premiers mois s'élèvent à 1,61 M€, contre 1,64 M€ pour la même période l'année dernière.

Note 10 - Résultat financier

La perte financière nette s'est élevée à 0,72 M€, contre 0,14 M€ en 2019. Les charges financières nettes ont été principalement impactées en 2020 par la reconnaissance de la décote du prix de l'action incluse dans le placement des obligations convertibles (impact de 0,40 M€) et par les intérêts sur les emprunts subordonnés non dilués pour 0,28 M€.

Note 11 - Résultat par action

Les résultats et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés dans le calcul du résultat de base par action sont les suivants :

	30/06/2020	30/06/2019
Bénéfice/perte de la période attribuable aux propriétaires de la Société	(9.843)	(5.592)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour la perte de base par action (en nombre d'actions)	11.149.862	8.622.012
Perte de base / diluée par action (en euros)	(0,88)	(0,65)

En raison de la perte de la période, aucun instrument dilutif n'est pris en compte pour le résultat dilué par action 2020 et 2019, car l'inclusion de ces instruments aurait un effet négatif, c'est-à-dire une réduction de la perte par action. L'impact des instruments dilutifs sur la moyenne pondérée des actions ordinaires serait le suivant :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Impact sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
Plan de paiement fondé sur des actions - Bons de souscription	69.331	210.498
Obligations convertibles et les warrants attribués	2.662.852	902.714

2.5.6. Instrument financier

Le tableau suivant indique la catégorie dans laquelle les actifs et les passifs financiers sont classés conformément à la norme IFRS 9 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Il n'y a pas eu de changement dans la classification des instruments financiers.

(en milliers d'euros)	Catégorie IFRS9	30/06/20	31/12/19
Autres actifs financiers non
courants
Créances à long terme Créances commerciales et autres	actifs financiers au coût amorti	161	140
créances	actifs financiers au coût amorti	1.148	2.188
Liquidités et équivalents de
liquidités	actifs financiers au coût amorti	10.040	8.633
Total des actifs financiers		11.349	10.961
Passifs financiers non courants
Dettes de location-financement	Au coût amorti	148	170
Prêts publics (RCA)	Au coût amorti	4.162	4.556
Prêts de parties liées	Au coût amorti	1.828	1.079
Obligations non convertibles	Au coût amorti	3.325	3.325
	À la juste valeur par le biais du compte
Obligations convertibles	de résultat	3.601	0
Dette bancaire	Au coût amorti	1.875	1.875
Passifs financiers à court terme
Dettes de location-financement	Au coût amorti	173	176
Prêts publics (RCA)	Au coût amorti	982	500
Prêts de parties liées	Au coût amorti	953	203
	À la juste valeur par le biais du compte
Obligations convertibles	de résultat	696	1.578
Dette bancaire	Au coût amorti	4.188	250
Dettes commerciales et autres
dettes
Dettes commerciales	Au coût amorti	3.415	3.069
Autres passifs courants
Mettez des intérêts minoritaires	Au coût amorti	723	1.956
Total des passifs financiers		26.069	18.739

La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) selon le degré d'observabilité des données utilisées pour l'évaluation de la juste valeur :

Les mesures de la juste valeur du niveau 1 sont basées sur les prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Les évaluations de la juste valeur du niveau 2 sont basées sur des données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par le biais des prix), soit indirectement (par le biais de données dérivées des prix) ;
Les évaluations de la juste valeur du niveau 3 sont basées sur des techniques d'évaluation comprenant des données non observables pour l'actif ou le passif.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

• Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et les dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;

Pour les passifs à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;
Pour les instruments financiers dérivés (devises, taux d'intérêt ou flux de trésorerie prévus), la juste valeur est déterminée à l'aide de modèles d'évaluation actualisant les flux de trésorerie futurs sur la base des courbes de taux d'intérêt, des courbes de devises ou d'autres prix à terme ;
Pour les autres instruments dérivés, la juste valeur est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés ;
Pour les passifs à taux fixe, la juste valeur est déterminée par les flux de trésorerie actualisés, sur la base des taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

La valeur comptable des actifs financiers comptabilisés au coût amorti dans les états financiers consolidés intermédiaires est proche de leur juste valeur. La même situation s'applique aux passifs financiers, à l'exception de ce qui est détaillé dans les tableaux suivants :

	30/06/2020
(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de la juste valeur
Autres actifs financiers non courants
Créances à long terme	161	161	Niveau 2
Créances commerciales et autres créances	1.148	1.148	Niveau 2
Liquidités et équivalents de liquidités	10.040	10.040	Niveau 2
Total des actifs financiers	11.349	11.349
Passifs financiers non courants
Dettes de location-financement	148	148	Niveau 2
Prêts publics (RCA)	4.162	6.477	Niveau 3
Prêts de parties liées	1.828	2.326	Niveau 2
Obligations non convertibles	3.325	4.391	Niveau 2
Obligations convertibles	3.601	3.601	Niveau 3
Dette bancaire	1.875	2.057	Niveau 2
Passifs financiers à court terme
Dettes de location-financement	173	173	Niveau 2
Prêts publics (RCA)	982	982	Niveau 2
Prêts de parties liées	953	953	Niveau 2
Obligations convertibles	696	696	Niveau 3
Dette bancaire	4.188	4.188	Niveau 2
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	3.415	3.415	Niveau 2
Autres passifs courants
PUT sur les intérêts minoritaires	723	723	Niveau 2
Total des passifs financiers	26.069	30.131

	31/12/2019
(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de la juste valeur
Autres actifs financiers non courants
Créances à long terme	140	140	Niveau 2
Créances commerciales et autres créances	2.188	2.188	Niveau 2
Liquidités et équivalents de liquidités	8.633	8.633	Niveau 2
Total des actifs financiers	10.961	10.961
Passifs financiers non courants
Dettes de location-financement	170	170	Niveau 2
Prêts publics (RCA)	4.556	7.251	Niveau 3
Prêts de parties liées	1.079	1.297	Niveau 2
Obligations non convertibles	3.325	4.655	Niveau 2
Dette bancaire	1.875	2.057	Niveau 2
Passifs financiers à court terme
Dettes de location-financement	176	176	Niveau 2
Prêts publics (RCA)	500	500	Niveau 2
Prêts de parties liées	203	203	Niveau 2
Obligations convertibles	1.578	1.578	Niveau 3
Dette bancaire	250	250	Niveau 2
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	3.069	3.069	Niveau 2
Autres passifs courants
PUT sur les intérêts minoritaires	1.956	1.956	Niveau 3
Total des passifs financiers	18.739	23.162

Les passifs financiers évalués ultérieurement à la juste valeur au niveau 3 sont l'option de vente accordée par le groupe aux intérêts minoritaires dans SCTS, qui a été entièrement consolidé, et les obligations convertibles et les bons de souscription associés.

Les prêts du gouvernement liés aux avances de trésorerie recouvrables sont évalués au coût amorti (la juste valeur est indiquée ci-dessus et constitue également une évaluation de niveau 3).

Obligations convertibles et bons de souscription connexes :

Nous renvoyons à la note 5 où l'évaluation du passif financier correspondant a été décrite. Partie courante :

Réconciliation (en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Solde d'ouverture	1.578	1.279
Argent reçu	1.713	4.125
Variation de la juste valeur	0	(306)
Total des gains ou pertes en résultat	398	0
Réserve spécifique	218	0
Transfert au capital	(2.775)	(3.520)
Solde de clôture	696	1.578

Le passif lié aux obligations convertibles et aux warrants associés ne peut être inférieur que si les hypothèses liées aux jugements de la direction (décrites dans la note 5) sont différentes.

Partie non courante :

Réconciliation (en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Solde d'ouverture	0	0
Argent reçu	4.000	0
Variation de la juste valeur	(199)	0
Coûts de transaction	(200)	0
Solde de clôture	3.601	0

Prêts du gouvernement liés aux avances de trésorerie recouvrables :

La juste valeur a été calculée comme étant la moyenne pondérée d'un scénario de référence, d'un scénario meilleur et d'un scénario pire pour chaque projet. Le poids accordé à chaque scénario est le suivant :

Dans le meilleur des cas, compte tenu du poids de la probabilité de succès (PdS) déterminée par la Direction sur base des rapports des analystes (allant de 20% à 40%) à chaque projet, le projet est commercialisé avec succès et un maximum des engagements vis-à-vis de la Région wallonne sont honorés.
Dans le pire des cas : la Société cesse toute activité en 2023 et n'honorera ses engagements fixes qu'à cette date. La probabilité de ce scénario a été fixée à 10 % pour tous les projets
Cas de base : la Société honore uniquement les engagements fixes (remboursements non liés au chiffre d'affaires) pour chacun des projets. La probabilité de ce scénario a été fixée entre 50 et 70 %.

Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après actualisation des engagements fixes à des taux compris entre 1,08% et 2,91% et des remboursements dépendant du chiffre d'affaires à un taux de 17,10% (taux moyen utilisé par les analystes qui suivent la Société) s'élève à 7,46 M€.

En appliquant une analyse de sensibilité sur les éléments ci-dessus, en faisant varier les pondérations entre le meilleur scénario et le scénario de base (diminution/augmentation du PDS des projets) et en faisant varier le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les remboursements dépendant du chiffre d'affaires (en utilisant un taux d'actualisation pour une Société de biotechnologie plus mature), on obtient les résultats suivants :

en milliers d'euros	Impact du PDS*
	-40%	-20%	0	+20%	+40%
DCF avec un taux d'actualisation de 17,10% utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires	6.712	7.024	7.459	7.983	9.397
DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le réduit remboursement en fonction du chiffre d'affaires à 12,5%**	7.295	7.700	8.266	8.946	10.691

* diminution/augmentation du meilleur cas par rapport à l'augmentation/la diminution du cas de base, le scénario le plus défavorable restant au même niveau

** DCF utilisé pour les remboursements dépendant du chiffre d'affaires

2.5.7. Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée de la Société, ont été éliminés lors de la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Le détail des transactions entre le Groupe et les autres parties liées est présenté ci-dessous.

2.5.7.1. Transactions avec SISE

SISE, qui est une Société associée du groupe, a effectué certains services pour la Société, pour lesquels un montant de 284 000 € (261 000 € pour le premier semestre 2019) a été facturé en 2020, ce qui constitue une répartition appropriée des coûts encourus par la Société associée. En outre, un passif est comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière pour un montant de 173.000 €, composé de dettes commerciales (pour un montant de 141.000 €) et d'une dette de location-financement pour le droit d'emphytéose sur le terrain pour un montant de 32.000 €, dont 29.000 € sont classés comme un passif non courant.

2.5.7.2. Transactions avec la Région wallonne

En raison de la relation du gouvernement (c'est-à-dire de la Région wallonne) avec certains actionnaires du Groupe et de l'ampleur du financement reçu, le Groupe juge que le gouvernement est une partie liée. Au total, à ce jour, un montant de 33,15 M€ a été accordé par la Région wallonne sous forme d'avances récupérables, de subventions de brevets et d'autres subventions de fonctionnement. Outre les subventions publiques, des organismes publics ont accordé des prêts au groupe pour un montant total de 3,22 M€ (2,42 M€ en 2019).

2.5.7.3. Transactions avec le personnel de direction clé

La rémunération du personnel de direction clé a été décrite comme suit :

	Période se terminant le 30 juin
(en milliers d'euros)	2020	2019
Nombre de membres de la direction	5	5
Avantages à court terme	588	597
Paiements fondés sur des actions	8	(2)
Total	596	595

Nombre cumulé de bons de souscription octroyés (en unités)	24.000	60.000
Actions détenues (en unités)	2.880	2.880

Les transactions avec les administrateurs non exécutifs peuvent être résumées comme suit :

		Période se terminant le 30 juin
(en milliers d'euros)	2020	2019
Paiements fondés sur des actions	0	23
Frais de gestion	77	98
Total	77	122

Nombre de bons de souscription octroyés (en unités)	7.332	7.998
Actions détenues (en unités)	47.038	47.038

2.5.8. Événements et mises à jour après le 30 juin 2020

Le rapport financier intermédiaire du 30 juin 2020 a été autorisé pour publication par le conseil d'administration de la Société le 25 août 2020. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de référence sont ceux qui se sont produits entre le 1er juillet 2020 et le 25 août 2020.

Le 21 août 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 27 avril 2020, le capital social a été augmenté de 100 332,81 € par l'émission de 196 731 actions. La prime d'émission totale pour cette opération s'élève à 312 154,16 €. Après cette opération, le nombre total d'actions s'élève à 11 859 871 actions représentant un capital social total de la Société de 6 059 581,84 €.

En août, Bone Therapeutics a reçu un financement non dilutif de 1,0 M€ de la Direction générale de l'économie, de l'emploi et de la recherche de la Région wallonne, en Belgique. Ce financement apportera un soutien financier supplémentaire à Bone Therapeutics, en plus du financement récent, pour faire avancer son étude clinique pivot de phase III en cours avec la solution protéique enrichie, JTA-004. Le financement non dilutif est accordé sous la forme d'avances récupérables pour soutenir des programmes de recherche et de développement spécifiques et est soumis à des conditions suspensives.

Toujours en août, la Société a reçu 0,6 M€ de subventions de la Région wallonne (Belgique) pour la recherche et les premières étapes préparatoires au développement clinique du BT-20, son nouveau produit de thérapie cellulaire allogénique et prêt à l'emploi. Bone Therapeutics s'appuie désormais sur son expertise en biologie des cellules stromales mésenchymateuses (CSM) pour élargir son portefeuille de produits, de l'orthopédie et des maladies osseuses aux affections inflammatoires. Le financement reçu permettra de poursuivre le développement préclinique et la préparation de la soumission de la demande d'essai clinique (CTA) pour un essai clinique de phase I du BT-20, pour lequel Bone Therapeutics avait déjà reçu un premier avis scientifique de l'Agence fédérale belge des médicaments et des produits de santé (AFMPS) en avril 2020. Le financement non dilutif a été accordé par la Direction des Projets de Recherche du Service Public Wallon de l'Économie, de l'Emploi et de la Recherche (SPW-EER) sous la forme de subventions non remboursables dans le cadre de la mesure "COVID 19". Les coûts liés au programme BT-20 ne devraient pas modifier les orientations actuelles en matière de trésorerie, car le financement désormais reçu couvrira les coûts de recherche et de préparation clinique initiale, les prochaines étapes du programme, à savoir la réalisation de l'étude clinique, dépendant d'un financement supplémentaire.

3. DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ

Le conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare qu'à sa connaissance, les états financiers consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2020, établis conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire" telle qu'adoptée par l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation dans son ensemble, et que le rapport intermédiaire comporte un exposé fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice et des principales transactions avec les parties liées, ainsi que de leur incidence sur les états financiers consolidés résumés, et une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Au nom du conseil d'administration,

mC4Tx SRL, Finsys Management SRL,

représenté par Miguel Forte représenté par Jean-Luc Vandebroek

4. RAPPORT DE L'AUDITEUR

-Digitally signed by
Julie Delforge	Signed By: Julie Delforge (Signature) Signing Time: 8/26/2020 4:14:51 PM CEST
	C. BE

Certaines déclarations, croyances et opinions contenues dans ce rapport sont de nature prospective ; elles reflètent les attentes actuelles de la Société ou, le cas échéant, les attentes et projections des administrateurs de la Société concernant des événements futurs. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives. Ces risques, incertitudes et hypothèses pourraient avoir une incidence négative sur les résultats et les effets financiers des plans et des événements décrits dans le présent document. Une multitude de facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, les changements dans la demande, la concurrence et la technologie, peuvent faire en sorte que les événements, les performances ou les résultats réels diffèrent de manière significative de tout développement prévu. Les déclarations prospectives contenues dans ce rapport concernant les tendances ou les activités passées ne doivent pas être considérées comme une déclaration selon laquelle ces tendances ou activités se poursuivront à l'avenir. En conséquence, la Société décline expressément toute obligation ou tout engagement de publier une mise à jour ou des révisions des énoncés prospectifs contenus dans ce rapport à la suite de tout changement dans les attentes ou de tout changement dans les événements, conditions, hypothèses ou circonstances sur lesquels ces énoncés prospectifs sont basés. Ni la Société, ni ses conseillers ou représentants, ni aucune de ses filiales, ni les dirigeants ou employés de ces personnes ne garantissent que les hypothèses qui sous-tendent ces déclarations prospectives sont exemptes d'erreurs et n'acceptent aucune responsabilité quant à l'exactitude future des déclarations prospectives contenues dans le présent document ou à la survenance réelle des développements prévus. Il est conseillé au lecteur de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent document.