Rapport Financier Intermédiaire 1 er Semestre 2019

Ce rapport est préparé conformément au prescrit de l'article 13 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 sur les obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Bone Therapeutics publie son Rapport Financier Semestriel en anglais. Une traduction française de ce rapport est également disponible. Si des différences d'interprétation devaient exister entre les versions française et anglaise de ce Rapport, la version anglaise prévaudrait.

Bone Therapeutics : rapport financier intermédiaire, 1 er semestre 2019

1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les excellents résultats d'efficacité et d'innocuité de Phase IIa récemment publiés pour ALLOB, notre produit de thérapie cellulaire allogénique, dans une deuxième indication, couplés à la mise en place de notre procédé de fabrication de cellules breveté, optimisé et évolutif, soulignent le potentiel de notre technologie pour répondre aux importants besoins non satisfaits en orthopédie. La récente levée de fonds va nous permettre de déployer notre stratégie axée sur la poursuite du développement de notre portefeuille de produits innovants. Nous sommes par ailleurs en bonne voie pour soumettre d'ici la fin de l'année deux nouvelles demandes d'essais cliniques afin de lancer le développement clinique avancé d'ALLOB chez les patients présentant des fractures avec retard de consolidation, et de JTA-004 dans le traitement de la douleur chez les patients souffrant d'arthrose du genou. Nous continuons de tirer parti des progrès réalisés et nous réjouissons de présenter nos futurs développements.

Au premier semestre 2019, les produits d'exploitation se sont élevés à 1,68 M€, soit un léger repli par rapport au premier semestre 2018 (1,88 M€). Les pertes d'exploitation ressortent à 5,44 M€, contre 6,08 M€ sur la même période en 2018. À la clôture du premier semestre 2018, la trésorerie s'établit à 13,16 M€.

Faits marquants opérationnels et de l'entreprise pour le deuxième trimestre de 2019

En juin, Bone Therapeutics a annoncé le succès de l'étude de Phase IIa de son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale. Les résultats ont démontré que le traitement par ALLOB avait entrainé des améliorations cliniques et radiologiques significatives et qu'ALLOB était généralement bien toléré, conformément aux résultats publiés précédemment.
En juin, la Société a considérablement renforcé son conseil d'administration avec la nomination de Gloria Matthews, DVM, PhD, DACVS, de nationalité américaine, en tant qu'administratrice indépendante. Gloria dispose de plus de 20 ans d'expérience en recherche clinique dans les secteurs de l'orthopédie, de l'arthrose, de la rhumatologie et de la réparation du cartilage, ainsi qu'une vaste expertise dans les domaines des dispositifs médicaux, des produits biologiques et de la médecine régénérative. Au fil des années, Gloria Matthews a bâti un impressionnant réseau professionnel et médical. Ses connaissances sont un atout pour le développement futur de Bone Therapeutics.
En mars, Olivier Godeaux, MD, et Benoît Moreaux, PhD, ont été nommés respectivement aux postes de Directeur Médical et de Directeur de la Technologie et de la Production. Le Dr Olivier Godeaux est un cadre expérimenté de l'industrie pharmaceutique ayant fait ses preuves dans le développement de nombreux candidats-médicaments jusqu'à leur autorisation de mise sur le marché et leur lancement commercial. Avec 20 ans d'expérience, Benoit Moreaux apporte une vaste expertise du secteur dans la planification et l'exécution stratégique des opérations, ainsi que dans l'assurance qualité.

Faits marquants financiers pour la période se clôturant le 30 juin 2019

• Le 27 juin, Bone Therapeutics a annoncé avoir levé 8,5 M€ bruts par le biais d'un placement privé d'actions nouvelles avec une construction accélérée du livre d'ordres et d'un placement non dilutif d'obligations subordonnées.

Au cours des six premiers mois de 2019, les produits d'exploitation se sont élevés à 1,68 M€, en légère baisse par rapport à la même période en 2018 (1,88 M€).
La perte opérationnelle de la période s'élève à 5,44 M€ contre 6,08 M€ au 1er semestre 2018.
Le Groupe a clôturé le premier semestre 2019 avec 13,16 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie utilisée sur la période s'élève à 5,13 M€, hors produits nets de financement, contre 7,90 M€ sur la même période en 2018.

Compte de résultats

Au cours du premier semestre 2019, les revenus d'exploitation s'élèvent à 1,68 M€, en légère baisse par rapport au premier semestre 2018 (1,88 M€). Les revenus proviennent de la comptabilisation des avances récupérables (1,08 M€), de l'exonération partielle du précompte professionnel lié aux employés travaillant dans les activités de recherche et de développement (0,35 M€), du crédit d'impôt sur les investissements réalisés en R&D (0,25 M€) ainsi que des brevets et d'autres subsides.

Les frais de R&D ont diminué de 12,0 % et s'élèvent à 5,47 M€ (6,22 M€ au 1 er semestre 2018). Cette diminution est principalement liée à la diminution des frais d'exploitation de R&D liés aux activités cliniques.

Les frais généraux et administratifs du 1 er semestre sont en baisse de 5,4 % et s'élèvent à 1,64 M€ contre 1,74 M€ pour la même période de l'exercice précédent. La diminution des autres charges est principalement le résultat de l'utilisation diligente des fonds disponibles et d'un contrôle accru des coûts.

Par conséquent, la perte d'exploitation s'élève à 5,44 M€ au premier semestre de 2019 comparé à 6,08 M€ pour la même période en 2018.

La perte financière nette s'élève à 0,14 M€, contre 2,37 M€ en 2018. Les charges financières nettes ont été principalement affectées en 2018 par la comptabilisation de la décote sur le placement des obligations convertibles et des bons de souscription correspondants (impact de 1,69 M€) et par la comptabilisation de coûts de transaction de 0,58 M€ liés au placement privé.

La perte nette de la période s'établit à 5,59 M€ au premier semestre clos le 30 juin 2019, contre 8,45 M€ en 2018.

Bilan

Le total du bilan du Groupe s'élève à 27,94 M€ au 30 juin 2019 contre 25,75 M€ à fin décembre 2018, en raison principalement de l'augmentation des actifs circulants. Les actifs circulants ont augmenté de 15,7 % à 17,35 M€ à fin juin 2019 (15,00 M€ en 2018). Cette augmentation s'explique principalement par l'augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 8,17 M€ à fin décembre 2018 à 13,16 M€ au 30 juin 2019. La Société a levé un produit brut de 8,5 M€ par le biais d'un placement privé de 1 351 352 actions nouvelles via un placement privé avec une construction accélérée de livre d'ordres lancé le 27 juin 2019 et d'un placement non dilutif d'obligations subordonnées.

En contrepartie, les créances commerciales et autres créances ont diminué de 2,69 M€, principalement en raison de l'encaissement de 0,90 M€ de la part d'Asahi Kasei pour le paiement d'étape et de 1,82 M€ de la Région wallonne pour les contrats d'avances récupérables en cours.

Les actifs immobilisés ont diminué de 1,0 % à 10,59 M€ (10,75 M€ en 2018). Cette diminution est liée à la diminution du crédit d'impôt à recevoir (reclassement du crédit d'impôt à court terme pour un montant arrivant à échéance dans les 12 prochains mois qui est supérieur à la comptabilisation du crédit d'impôt pour les 6 premiers mois de 2019) et par les actifs financiers (-0,21 M€). Cette diminution est compensée par

l'augmentation des immobilisations corporelles, principalement par la comptabilisation des actifs comptabilisés selon la nouvelle norme IFRS16 (+0,24 M€) et des nouveaux équipements de laboratoire.

Les capitaux propres du Groupe sont passés de 4,49 M€ à fin décembre 2018 à 5,96 M€ au 30 juin 2019, suite à l'augmentation du capital social et des primes d'émission (7,28 M€), à l'incorporation de la perte de la période (5,59 M€), à la comptabilisation d'une réserve spécifique liée aux obligations convertibles et warrants pour 0,20 M€ et par la comptabilisation des coûts de transaction pour l'émission de juin 2019 de € 0,45 M€.

Les dettes s'élèvent à 21,98 M€ en 2019 contre 21,26 M€ à fin décembre 2018, soit une augmentation de 0,72 M€.

Les dettes à un an au plus diminuent et s'élèvent à 9,23 M€ au 30 juin 2019 (contre 9,34 M€ à fin 2018). Le Groupe a constaté une diminution des dettes fournisseurs et autres dettes (- 1,20 M€) qui est compensée par l'augmentation des autres dettes à un an au plus et la comptabilisation à court terme de l'option de vente (« PUT option ») pour un montant de € 1,68 M€. La diminution est également partiellement compensée par l'augmentation des dettes financières, y compris la comptabilisation des obligations convertibles et des warrants y afférents qui ne sont pas encore exercés.

Les dettes à plus d'un an augmentent de 7,0 % à 12,76 M€ contre 11,93 M€ au 31 décembre 2018. Les dettes à plus d'un an sont impactées par la comptabilisation de l'emprunt subordonné non dilutif pour un montant de 3,33 M€ et compensées par un reclassement de 0,88 M€ de dettes à un an au plus pour des dettes arrivant à échéance dans les 12 prochains mois, mais également par le reclassement de l'option de vente (« PUT option ») dans les autres dettes à un an au plus.

État des flux de trésorerie

Le tableau de la section 2.4 (voir ci-après) présente l'état des flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les semestres clos aux 30 juin 2019 et 30 juin 2018.

Les flux de trésorerie des activités d'exploitation affichent une utilisation nette de 4,87 M€ pour les six premiers mois de 2019 contre 7,11 M€ pour les six premiers mois de 2018.

La perte d'exploitation totale de la période s'élève à 5,44 M€ contre une perte de 6,08 M€ sur la même période en 2018. L'impact négatif net des ajustements liés aux éléments non-cash s'élève à 0,92 M€ contre 1,20 M€ en 2018, en raison des amortissements, des paiements de warrant et de la comptabilisation en revenu d'une partie des avances récupérables, des subventions de brevets et du crédit d'impôt. La trésorerie effectivement perçue en 2019 au titre des subventions et paiements d'étape s'élève à 2,51 M€, contre 1,04 M€ en 2018 (partie pour laquelle les remboursements sont dépendants du chiffre d'affaires).

Le fonds de roulement a été négativement impacté de 1,02 M€ sur les six premiers mois de 2019, suite à une réduction des dettes commerciales pour un montant de 1,05 M€ et une diminution des créances à hauteur de 0,03 M€. Pour les six premiers mois de 2018, le fonds de roulement avait diminué d'un montant de 0,87 M€.

Les flux de trésorerie des activités d'investissements affichent une utilisation nette de 0,27 M€ sur les six premiers mois de 2019, contre 0,18 M€ sur les six premiers mois de 2018. Ce montant représente principalement des investissements dans du matériel de laboratoire.

Le flux de trésorerie généré des activités de financement s'élève à 10,12 M€ sur les six premiers mois de 2019, contre 7,98 M€ sur les six premiers mois de 2018.

Les rentrées nettes au premier semestre 2019 sont les suivantes :

• Encaissement du placement privé (obligations convertibles et warrants associés) et opération du placement privé du 27 juin 2019 (montant total reçu de 7,28 M€) ;

encaissement du placement du prêt subordonné non dilutif (3,50 M€) ;
encaissement lié aux avances récupérables octroyées au Groupe par la Région wallonne (financement de projets de R&D) pour un montant de 0,55 M€ en 2019 (0,35 M€ en 2018) (partie pour laquelle les remboursements sont indépendants du chiffre d'affaires).

Les décaissements au 1 er semestre 2019 sont les suivants :

Coûts de transaction pour le placement privé ainsi que le placement du prêt non-dilutif subordonné pour un montant de 0,62 M€ ;
autres remboursements (contrats de leasing et crédits bancaires) et intérêts payés pour un montant de 0,53 M€ en 2019 (0,46 M€ en 2018).

Perspectives pour le reste de l'année 2019

Au cours du second semestre 2019, la Société prévoit de déposer une demande d'essai clinique (CTA Clinical Trial Application) auprès des autorités réglementaires afin de démarrer un programme de Phase II/III utilisant son procédé de production exclusif et optimisé pour l'évaluation de son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients présentant des fractures avec retard de consolidation.
Par ailleurs, au cours du second semestre 2019, la Société prévoit déposer un CTA auprès des autorités réglementaires pour le lancement d'un programme de Phase III évaluant son produit prêt à l'emploi pour la douleur dans l'arthrose du genou, JTA-004.
La bonne gestion des coûts et de la trésorerie reste une priorité de la Société, comme déjà reflété dans nos charges d'exploitation. L'utilisation de la trésorerie au second semestre 2019 devrait s'élever à 6-7 M€, principalement en raison des coûts externes liés à la préparation du lancement de nouvelles études cliniques, et partiellement réduite par une diminution des coûts internes, ce qui entraînera une consommation nette de trésorerie de 12-13 M€ pour l'ensemble de l'année 2019. La Société prévoit de disposer de liquidités suffisantes pour réaliser ses objectifs jusqu'au troisième trimestre 2020, en tenant compte du produit brut total de 8,5 M€ levés en juin dernier, des obligations convertibles et des contrats d'avances récupérables accordés par la Région wallonne.

Risques et incertitudes

Pour une description détaillée des risques associés aux activités de la Société, veuillez vous référer au Rapport annuel 2018, disponible sur le site internet de la Société.

2. ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS IFRS POUR LA PÉRIODE DE SIX MOIS CLÔTURÉE AU 30 JUIN 2019

2.1. État intermédiaire abrégé et consolidé de la situation financière

ACTIF (en milliers €)	Note	30-06-19	31-12-18
Actifs immobilisés		10.592	10.754
Immobilisations incorporelles		16	22
Immobilisations corporelles	1	6.405	6.203
Participations dans des entreprises liées		323	326
Actifs financiers		117	323
Actifs d'impôt différé		3.731	3.881
Actifs circulants		17.347	15.000
Créances commerciales et autres créances	2	4.030	6.724
Comptes de régularisation		158	102
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	3	13.159	8.174
TOTAL DE L'ACTIF		27.939	25.753

PASSIF (en milliers €)	Note	30-06-19	31-12-18
Capitaux propres attribuables aux actionnaires		5.958	4.491
Capital souscrit		15.541	12.532
Primes d'émission		57.306	53.478
Résultats reportés		(67.535)	(62.136)
Autres réserves		647	618
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total capitaux propres	4	5.958	4.491

Dettes à plus d'un an		12.755	11.925
Dettes financières	5	12.755	10.247
Autres dettes		0	1.678

Dettes à un an au plus		9.226	9.337
Dettes financières	5	3.248	2.606
Dettes commerciales et autres dettes		2.790	3.996
Dettes fiscales		11	11
Autres dettes	6	3.178	2.725
Total dettes		21.981	21.262

TOTAL DU PASSIF		27.939	25.753

2.2. État intermédiaire abrégé et consolidé de la situation globale

(en milliers €)	Note	Période de six mois clôturant au
		30-06-19	30-06-18
Chiffre d'affaires		0	0
Autres produits d'exploitation		1.679	1.880
Total produits d'exploitation	7	1.679	1.880
Frais de recherche et de développement	8	(5.472)	(6.218)
Frais généraux et administratifs	9	(1.643)	(1.737)
Bénéfice (Perte) d'exploitation		(5.436)	(6.076)
Produits financiers Charges financières Différence de changes gains/(pertes) Quote-part dans le résultat des entreprises liées	10	31 (162) (3) (3)	78 (2.442) (4) 0
Bénéfice (perte) courant(e) avant impôts		(5.572)	(8.444)
Impôts sur le résultat BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		(20) (5.592)	(10) (8.454)
Résultat de base/dilué par action (en euros)	11	(0,65)	(1,17)
Résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires Résultat de l'exercice attribuable aux participations ne donnant pas le		(5.536)	(8.452)
contrôle		(55)	(2)
Résultat global attribuable aux actionnaires		(5.536)	(8.452)
Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(55)	(2)

2.3. État intermédiaire abrégé et consolidé des variations des capitaux propres

Attribuable aux propriétaires de la Société
(en milliers €)	Capital souscrit	Primes d'émission	Résultats reportés	Total capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société	Participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES

Balance au 31 décembre 2017	14.662	42.665	(54.944)	2.382	0	2.382
Impact du retraitement selon IFRS 15	0	0	1.501	1.501	0	1.501
Balance au 1er janvier 2018	14.662	42.665	(53.443)	3.883	0	3.883

Résultat global de l'exercice	0	0	(8.452)	(8.452)	(2)	(8.454)
Émission d'actions	1.676	6.205	0	7.881	0	7.881
Incorporation des pertes au capital
social Réserve spécifique pour obligations	0	0	685	685	0	685
convertibles	0	0	5	5	0	5
Affectation à la réserve légale	0	0	26	26	0	26
Paiements en actions	0	0	(2)	(2)	2	0
Variation des participations ne donnant
pas le contrôle	0	0	(30)	(30)	0	(30)
Balance au 30 juin 2018	16.338	48.870	(61.211)	3.995	0	3.995
Balance au 1er janvier 2019	12.532	53.478	(61.518)	4.492	0	4.492

Résultat global de l'exercice	0	0	(5.536)	(5.536)	(55)	(5.592)
Émission d'actions	3.009	4.273	0	7.282	0	7.282
Frais d'émission d'actions	0	(445)	0	(445)	0	(445)
Réserve spécifique pour obligations
convertibles	0	0	198	198	0	198
Affectation à la réserve légale	0	0	6	6	0	6
Paiements en actions Variation des participations ne donnant	0	0	21	21	0	21
pas le contrôle	0	0	(55)	(55)	55	0
Réserve spécifique pour obligations
convertibles	0	0	(6)	(6)	0	(6)
Balance au 30 juin 2019	15.541	57.306	(66.888)	5.958	0	5.958

2.4. État intermédiaire abrégé et consolidé des flux de trésorerie

(en milliers €)	30 juin	Pour la période six mois se clôturant le
	2019	2018
FLUX DE TRÉSORERIE provenant des activités d'exploitation
Résultat d'exploitation	(5.436)	(6.076)
Ajustements pour :

Amortissements et dépréciations Rémunération sur base d'actions	389 21	283 26
Produits liés aux avances récupérables	(1.075)	(1.147)
Produits liés aux brevets	(8)	(79)
Produits liés au crédit d'impôt	(250)	(281)
Autres	1	(6)

Variation du fonds de roulement :
(Augmentation)/Diminution des créances commerciales et autres créances (hors subventions)	28	111
Augmentation/(Diminution) des dettes commerciales et autres dettes	(1.049)	(979)
Augmentation/(Diminution) des autres dettes (hors subventions)	2	(2)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	(7.378)	(8.150)

Encaissements liés au contrat de licence	900	0
Encaissements liés aux avances récupérables Encaissements liés aux brevets	1.273 14	820 0
Encaissements liés au crédit d'impôt	344	232
Paiement d'impôts	(20)	(10)
Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation	(4.866)	(7.107)

FLUX DE TRÉSORERIE provenant des activités d'investissement
Intérêts reçus	1	1
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(271)	(183)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(2)	0

Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement	(272)	(183)


FLUX DE TRÉSORERIE provenant des activités de financement
Produits de prêts publics (avances récupérables)	546	352
Remboursement de prêts publics (avances récupérables)	0	(495)
Remboursement des dettes de leasing et des prêts des parties liées	(255)	(197)
Remboursement des dettes bancaires	(125)	(125)
Intérêts payés	(147)	(133)
Coûts de transaction du placement privé	(620)	(512)
Produit de l'émission de titres de capitaux propres à la Société	7.282	7.880
Produit reçu des obligations convertibles Produit de l'émission de prêts subordonnés	(57) 3.500	1.208 0

Flux de trésorerie net provenant des activités de financement	10.124	7.976

AUGMENTATION (DIMINUTION) nette de la trésorerie	4.985	687
TRÉSORERIE au début de la période	8.174	8.411

9 Bone Therapeutics – Rapport financier intermédiaire – 1 er semestre 2019

2.5. Notes liées à l'état de la situation financière

2.5.1. Information générale

Bone Therapeutics SA (la « Société») est une société anonyme de droit belge. L'adresse du siège social est Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique. Les actions de la Société sont cotées en bourse sur Euronext Bruxelles et Paris depuis le 6 février 2015.

La Société et ses filiales Skeletal Cell Therapy Support SA « SCTS » et Bone Therapeutics USA Inc « BT US » (dénommées collectivement le « Groupe ») sont actives dans la thérapie cellulaire régénérative spécialisée pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits dans le domaine des maladies osseuses et de l'orthopédie. La Société partage une connaissance approfondie des maladies osseuses et des sciences des cellules souches, une forte expertise dans la fabrication de cellules à usage humain, dans des essais cliniques de thérapie cellulaire et le développement réglementaire, qui lui ont permis d'établir une position de leader dans le domaine de la thérapie cellulaire pour l'orthopédie et les maladies cellulaires.

Les états financiers intermédiaires consolidés de Bone Therapeutics SA pour la période se clôturant le 30 juin 2019 comprennent Bone Therapeutics SA et ses filiales. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 29 août 2019.

2.5.2. Principales méthodes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice de 6 mois clôturé le 30 juin 2019 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union européenne et à l'IAS 34 — Information financière intermédiaire.

Les mêmes méthodes comptables et méthodes de calcul sont suivies dans ces états financiers consolidés intermédiaires comme celles appliquées dans les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018, à l'exception de l'adoption de nouvelles normes et interprétations présentées ci-dessous.

• IFRS 16 Contrats de location (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019)

La nature et l'effet des changements liés à la norme IFRS 16 ont été pris en considération, et les amendements ci-dessus ont affecté les états financiers consolidés intermédiaires résumés comme suit :

Modification de méthode comptable IFRS 16 — Contrats de location

À compter du 1er janvier 2019, le Groupe n'applique plus IAS 17 « Contrats de location ». La norme IFRS 16 est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. L'IFRS 16 énonce les principes de comptabilisation. L'évaluation, la présentation et les informations à fournir sur les contrats de location exigent que les preneurs comptabilisent tous les contrats de location selon un modèle unique au bilan, semblable à la comptabilisation des contrats de location-financement selon IAS 17.

Les actifs loués par le Groupe concernent principalement le matériel de transport (les voitures) et le matériel informatique et de laboratoire.

Le 1 er janvier 2019, le Groupe

• a adopté l'IFRS 16, selon l'approche rétrospective modifiée et n'a pas retraité l'information comparative ;

• a évalué le passif au titre des contrats de location précédemment classés en tant que contrat de location simple à la valeur actualisée des paiements de location restants, actualisée en utilisant le taux d'emprunt marginal de l'entité du Groupe au 1er janvier 2019. La dette locative s'élevait à 0,32 M€. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré était de 4,0 %.

Le Groupe a utilisé l'option de l'IFRS 16 pour ne pas prendre en compte les contrats à court terme et de faible valeur.

Le rapprochement entre les engagements au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018 et les actifs et passifs au titre des droits d'utilisation au 1er janvier 2019 est repris ci-dessous :

	2019
Engagements de location simple indiqués au 31 décembre 2018	849

Actualisé en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur à la date de la demande initiale	800
Ajout : dettes de location-financement comptabilisées au 31 décembre 2018	257
(Déduction) : les contrats de location à court terme non comptabilisés comme un passif	(124)
(Déduction) : les contrats de location de faible valeur non comptabilisés comme un passif	(353)
Ajout/(déduction) : contrats réévalués en tant que contrats de location	0
Ajout/(déduction) : ajustements résultant d'un traitement différent des options de prolongation et de résiliation	0
Ajout/(déduction) : ajustements liés à l'évolution de l'indice ou du taux affectant les paiements variables	0
Dette au titre des contrats de location comptabilisée au 1er janvier 2019	580
Dont :
Dettes de location à un an au plus	264
Dettes de location à plus d'un an	316
	580

Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros (M€), sauf mention contraire. L'euro est la monnaie fonctionnelle de la Société et de SCTS. Le dollar est la monnaie fonctionnelle de Bone Therapeutics USA Inc. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère une entité. Sauf mention contraire, les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique.

2.5.3. Évaluation de la continuité — Principe de Going concern

Les comptes semestriels du premier semestre 2019 ont été établis selon le principe de la continuité de l'exploitation sur la base des éléments suivants :

La Société dispose aujourd'hui de suffisamment de liquidités pour poursuivre ses programmes de recherche et développement jusqu'au troisième trimestre 2020. La Société prévoit de lever des fonds au cours du premier semestre 2020 pour renforcer davantage sa position de trésorerie, afin de faire progresser le développement de sa plateforme prometteuse de thérapie cellulaire osseuse et d'assurer une continuité pour une période audelà de 12 mois à la date du présent rapport.

2.5.4. Information sectorielle d'exploitation

Le Groupe ne fait pas la distinction entre les différents secteurs d'exploitation, ni sur une base géographique ni sur le business, en conformité avec le reporting interne fourni au décideur de l'exploitation principale. Le décideur de l'exploitation principale est le Conseil d'administration de la Société.

2.5.5. Notes liées aux états financiers intermédiaires abrégés et consolidés

Note 1 — Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'élèvent à 6,41 M€ au 30 juin 2019, soit une augmentation de 0,20 M€. L'augmentation s'explique par la nouvelle acquisition des équipements de laboratoire pour 0,28 M€ et 0,32 M€ pour les équipements informatiques et les voitures dans le cadre de l'application de la nouvelle norme IFRS 16 relative aux contrats de location. Le montant des amortissements enregistrés sur les six premiers mois de 2019 s'élève à 0,39 M€.

Note 2 — Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances sont ventilées comme suit :

	Total
(en milliers €)	30-06-2019	31-12-2018
Créances commerciales
Créances commerciales	33	939
Réductions de valeur sur créances commerciales	0	0
Total créances commerciales	33	939
Autres créances
Créances liées aux impôts	337	359
Créances liées au crédit d'impôt	397	343
Créances liées aux avances récupérables	2.884	4.704
Créances liées aux subventions sur brevets et licences	379	379
Total autres créances	3.997	5.785

Total créances commerciales et autres créances	4.030	6.724

Les créances commerciales et autres créances s'élèvent à 4,03 M€, en baisse de 2,69 M€ par rapport à fin décembre 2018. Cette diminution résulte principalement de la réduction des créances liées aux avances récupérables (1,82 M€ de paiements reçus au cours de la période) et également de la réception du paiement d'étape d'Asahi Kasei, après avoir atteint un jalon réglementaire à la suite d'une consultation réussie avec l'autorité réglementaire japonaise pour PREOB, pour un montant net de 0,9 M€.

Note 3 — Placements de trésorerie et valeurs disponibles

La trésorerie à fin juin 2019 s'élève à 13,16 M€ contre 8,17 M€ au 31 décembre 2018. Le renforcement de la trésorerie résulte de l'exercice de bons de souscription d'obligations convertibles émis en mars 2018 pour un montant de 2,22 M€ (voir note 5) et du placement privé réussi de nouvelles actions et d'obligations subordonnées non dilutives lors de l'opération réussie du 27 juin 2019, pour un produit brut de 8,5 M€.

Au cours des six premiers mois de 2019, la Société a encaissé un produit de 10,73 M€ (avant frais de transaction de 0,61 M€). Au cours de la même période, la Société a utilisé 5,74 M€ pour ses activités opérationnelles, d'investissement et de financement.

Note 4 — Capitaux propres

Les capitaux propres du Groupe sont passés de 4,49 M€ à fin décembre 2018 à 5,96 M€ (+ 1,46 M€) au 30 juin 2019.

Capital souscrit et primes d'émission

De janvier 2019 à juin 2019, à la suite de la conversion ultérieure des obligations convertibles placées via le placement privé du 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 0,97 M€ par l'émission de 641 425 nouvelles actions. La prime d'émission globale de cette opération s'élève à 1,31 M€. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 13,50 M€ et était représenté par 8 951 971 actions. Les primes d'émission s'élèvent à 55,79 M€ (frais de transaction inclus).

La Société a levé 5,00 M€ et placé 1 351 352 actions nouvelles auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique et à l'étranger au prix de 3,70 € par action, ce qui représente une décote de 15 % par rapport au cours de clôture de la veille. Les actions nouvelles représentent 15,1 % des actions de la Société actuellement admises aux négociations sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris (prétransaction). Le capital social a été augmenté de 2,04 M€. La prime d'émission globale de cette opération s'élève à 2,96 M€. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 15,54 M€ et était représenté par 10 303 323 actions. Les primes d'émission s'élèvent à 57,31 M€ (frais de transaction inclus).

La Société a enregistré un montant de 0,45 M€ comme étant les coûts de transaction de l'opération en capital.

Régime des paiements en actions

La Société a deux plans de droits de souscription en cours :

Le 24 février 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société a créé et approuvé un plan consistant en l'émission de 113 760 droits de souscription pour les salariés, consultants et administrateurs (plan A). À la date du rapport, 87 998 droits de souscription ont été attribués et acceptés, les 25 762 droits de souscription restants peuvent encore être offerts ;

Le 18 décembre 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société a approuvé un troisième plan pour l'émission de 145 000 warrants pour le CEO, CFO et CCRO (Plan C). À la date du présent document, 145 000 warrants ont été octroyés et acceptés, mais comme les conditions n'étaient plus respectées, 22 500 warrants ont été annulés.

Plan	Plan A	Plan C	Total
CEO	36 000	-	36 000
CFO	24 000	-	24 000
CCRO	-	20 000	20 000
Consultant	4 000	-	4 000
Membres du Conseil d'administration	7 998	-	7 998
Ex-CTMO	5 333	-	5 333
Ex-CFO	-	35 000	35 000
Ex-CEO	-	67 500	67 500
Total	77 331	122 500	199 831

À la date de publication de ce rapport, les warrants suivants ont été accordés suivant les plans ci-dessous :

À noter que comparé à la dernière version publiée, il n'y a plus de warrants disponibles dans le Plan B, car les conditions n'étaient plus respectées.

L'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2109 a décidé de limiter la possibilité réservée au Conseil d'administration d'émettre des droits de souscription dans le cadre de plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé, à un maximum de 0,6 % du nombre d'actions existant au moment de l'émission desdits droits de souscription.

Les plans suivants ont été établis :

Plan	Bénéficiaires	Nombre de warrants émis	Nombre de warrants octroyés	Prix d'exercice des warrants octroyés	Échéance
Warrant Plan A	Employés, consultants ou administrateurs	113 760	77 331	4,11 €, 7,72 € et 8,77 €	Février 2024
Warrant Plan C	CEO, CFO, CCRO	145 000	122 500	11 €	Décembre 2019
TOTAL		304 760	199 831

Les caractéristiques principales des Plans A et C peuvent être résumées comme suit :

Plans	Nombre	Date d'attribution	Date d'expiration	Prix d'exercice (€)	Juste valeur à la date d'attribution
(1) Warrant Plan C	122 500	22-12-14	18-12-19	11	4,11
(2) Warrant Plan A	24 000	19-12-16	23-02-24	7,72	3,10
(3) Warrant Plan A	5 333	31-08-17	01-02-21	8,77	3,18
(4) Warrant Plan A	47 998	28-02-19	23-02-24	4,11	1,95

La juste valeur des warrants a été déterminée à la date d'attribution sur base de la formule de Black-Scholes. Les variables utilisées dans ce modèle sont détaillées ci-dessous :

	Plan A — TL	Plan A — BC	Plan A — 2019	Plan C
Nombre de warrants attribués	24 000	5 333	47 998	145 000
Prix d'exercice (en €)	7,72	8,77	4,11	11
Juste valeur des parts à la date d'attribution	7,72	8,77	4,11	11
Taux de dividende prévu	0	0	0	0
Volatilité prévue	35,80 %	35,80 %	56,40 %	43,52 %
Taux sans risque	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,05 %
Durée en années	6,15	5,15	4,11	4,99
Juste valeur (en €)	3,1	3,18	1,95	4,11

Aucun warrant n'a été exercé durant la première partie de l'année 2019. À la clôture, tous les warrants du Plan C ont été acquis.

Note 5 — Dettes financières

Les dettes financières se détaillent comme suit :

	À plus d'un an		À un an au plus		Total
(en milliers €)	30-06-2019	31-12-2018	30-06-2019	31-12-2018	30-06-2019	31-12-2018
Dettes de leasing	223	151	206	106	430	257
Prêts publics	6 026	6 688	1 565	742	7 591	7 430
Dettes des parties liées	1 181	1 283	203	228	1 385	1 511
Dette bancaire	2 000	2 125	250	250	2 250	2 375
Emprunt subordonné non dilutif	3 325	0	0	0	3 325	0
Obligations convertibles	0	0	1 023	1 279	1 023	1 279
Total dettes financières	12 755	10 247	3 248	2 606	16 003	12 853

Les dettes financières globales ont augmenté de 24 % et s'élèvent à 16,00 M€.

Les dettes à plus d'un an s'élèvent à 12,76 M€ contre 10,25 M€ au 31 décembre 2018. Cette augmentation s'explique principalement par la comptabilisation de l'emprunt obligataire subordonné non dilutif, mais contrebalancé par un reclassement de 0,90 M€ en dettes à court terme pour les dettes arrivant à échéance dans les 12 prochains mois.

Les dettes à un an au plus s'élèvent à 3,25 M€, soit une augmentation de 0,64 M€, expliquée principalement par le reclassement des dettes à court terme.

Obligations convertibles et bons de souscription associés (warrants)

Le 7 mars 2018, la Société a annoncé le succès du placement privé de ses obligations convertibles de premier rang non garanties (ci-après « les OC »), associées à des bons de souscription, avec un engagement total de 19,45 M€.

Les obligations convertibles et les bons de souscription associés ont été placés dans le cadre d'une procédure de construction accélérée d'un livre d'ordres ouvert aux investisseurs institutionnels et assimilés, au titre des exceptions uniquement applicables aux placements privés. Bryan, Garnier & Co. est intervenu en qualité d'unique Teneur de livre pour le placement.

Les OC seront enregistrées au nominatif pour un montant nominal de 2 500 €. Les OC ne porteront pas intérêt, et arriveront à échéance 12 mois après leur émission. Elles sont convertibles en actions ordinaires à la demande des détenteurs avant l'échéance ou seront automatiquement converties à l'échéance au Prix de conversion. Le Prix de conversion des OC est égal à 92 % du cours moyen pondéré des actions de la Société, tel que publié par Bloomberg LP le jour de Bourse précédant la demande de conversion du détenteur de l'OC ou l'échéance. Le prix ne pourra toutefois être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société (2,14 €). Dès la conversion des OC, les nouvelles actions émises seront immédiatement assorties des mêmes droits que les autres actions existantes, et seront négociables sur les marchés Euronext Bruxelles et Paris. La Société se réserve également le droit de racheter les OC à un prix de 2 577,31 € plutôt que d'émettre de nouvelles actions.

Chaque OC est assortie de 19 bons de souscription d'obligations au nominatif, valables 19 mois (ci-après les « Bons de souscription »). Chaque Bon de souscription donne droit à la souscription d'une OC et peut être exercé à un prix d'exercice de 2 500 € par OC, sur demande du détenteur du Bon de souscription à tout moment pendant la durée de validité. Tous les bons de souscription devront être exercés au terme de leur durée de validité et les détenteurs de bons de souscription sont tenus d'exercer au moins l'un des 19 bons de souscription tous les 30 jours calendaires.

Un montant total de 19,45 M€ d'engagements a été souscrit à l'occasion de cette Offre. En mars 2018, certains investisseurs ont décidé d'exercer immédiatement leurs bons de souscription, ce qui a permis de dégager un produit brut initial d'environ 6,58 M€, donnant lieu à l'émission de 565 773 actions nouvelles, ce qui a porté le nombre total d'actions en circulation de 6 849 654 à 7 415 427 actions ordinaires. Au cours des quinze mois suivants, 3 967 bons de souscription ont été exercés, dégageant un produit supplémentaire de 9,92 M€. Au cours de la même période, 3 917 obligations ont été converties en actions, ce qui a porté le nombre total d'actions en circulation à 8 951 971 actions ordinaires. Les bons de souscription restants seront exercés au cours d'une période maximale de 4 mois, pour un produit supplémentaire de 2,95 M€.

Les obligations et les bons de souscription associés constituent des dettes financières, comptabilisées à la juste valeur au compte de résultat.

Sur la base des différentes hypothèses développées ci-après, les dirigeants de la Société ont estimé la juste valeur des dettes financières à partir du prix d'émission de 2 500 € et de la décote implicite de 8 % sur le cours de l'action au moment de la conversion des obligations, pour obtenir une valeur totale de 1,02 M€ au 30 juin 2019.

Aux fins de l'évaluation et de la présentation de la juste valeur des obligations convertibles, les dirigeants ont formulé les hypothèses suivantes :

Les obligations et les bons de souscription ne peuvent être cédés de manière dissociée. Par conséquent, les obligations et les bons de souscription doivent être considérés comme un instrument financier unique.
La Société estimant que les bons de souscription et les options de conversion des OC peuvent être exercés immédiatement, aucune actualisation ne s'applique ici. Il a également été considéré que les actions de la Société étaient suffisamment liquides sur le marché pour absorber rapidement les actions nouvelles qui découleraient de la conversion des obligations et de l'exercice des bons de souscription, ce qui explique l'absence de prise en compte de tout effet temps ou d'actualisation dans l'évaluation. Si cette hypothèse se révélait erronée, alors la juste valeur de cette dette financière serait un peu inférieure, en raison de l'effet de l'actualisation des mêmes flux de trésorerie contractuels attendus sur une période relativement courte.
Les détenteurs d'OC n'ont aucun intérêt financier à ne pas exercer leurs bons de souscription immédiatement, ni à ne pas convertir leurs obligations directement sachant que ces dernières ne portent pas intérêt et que les options de conversion sont actuellement parfaitement dans le cours.
Compte tenu de son modèle économique et de ses besoins de liquidité, la Société n'a pas l'intention de rembourser les obligations en numéraire. Si cette possibilité était retenue, l'impact sur la juste valeur serait moins marqué que dans le cas de la juste valeur retenue, sachant que la prime [de remboursement] due dans ce cas aurait été inférieure à la valeur de la décote accordée à l'investisseur.
Sur la base des informations disponibles, la Société n'a aucune raison de penser que le cours de l'action (valeur nominale) pourrait passer en dessous de 2,14 € au cours de la durée de vie restante de l'instrument (soit 4 mois maximum à compter de juillet 2019). Dans un tel scénario, la dette

financière se révélerait très en deçà de l'évaluation actuellement prise en compte en raison de l'effet du plancher sur le taux de conversion à la valeur nominale des actions (2,14 €).

L'année passée, les coûts associés à la décote accordée par rapport au cours de l'action au moment de la conversion des obligations ont été comptabilisés dans les charges financières, à hauteur de 1,69 M€. Ces coûts correspondent à la différence entre la juste valeur des OC (prix d'émission divisé par 92 %) et le prix d'émission (2 500 €) de chaque obligation, appliquée au nombre total d'OC (7 780), bons de souscription en circulation inclus.

Résumé de la situation du début de l'opération au 30 juin 2019 :

Placement privé (7 mars 2018)		Opérations enregistrées jusqu'au 30 juin 2019		Situation au 30 juin 2019
# OCs achetées :	389	# OCs converties :	6 318	# OCs existantes :	282
# bons de souscription associés :	7 391	# bons de souscription exercés :	6 211	# bons de souscription existants :	1 180
Total # OCs (émises ou à émettre) :	7 780			Total # OCs restantes (émises ou à émettre) :	1 462
Total des produits engagés :	19 450 000 €	Produit obtenu :	16 500 000 €	Produit à obtenir :	2 950 000 €
# actions existantes avant le placement privé :	6 849 654	# actions émises :	2 102 317	# actions existantes :	8 951 971

À chaque augmentation de capital, enregistrée chez le notaire, liée à la conversion d'OC et à l'exercice de bons de souscription, la valeur comptable (juste valeur) de l'engagement correspondant est portée dans les capitaux propres à hauteur de la valeur nominale concernée et de la prime d'émission des nouvelles actions ainsi créées. Le reliquat correspondant à la décote est comptabilisé dans une réserve spécifique au sein des capitaux propres.

Obligations subordonnées non-dilutives

La Société a levé 3,5 M€ par l'émission obligataire de juin 2019. Les obligations subordonnées non dilutives seront émises sous forme nominative, remboursables à 100 % de leur montant en principal avec une maturité de 48 mois et un coupon de 8 % par an. Le coupon sera payable annuellement. La Société a également enregistré des coûts de transaction de 0,18 M€.

Note 6 – Autres dettes à un an au plus

Les autres dettes à un an au plus comprennent les produits différés liés aux subventions publiques telles que détaillées dans le tableau suivant :

(en milliers €)	30-06-19	31-12-18
Produit différé lié aux avances récupérables	1 439	2 675
Produit différé lié aux subventions pour brevets	56	50
Autre	1 683	0
Total	3 178	2 725

Le Groupe observe une augmentation des autres passifs courants, expliquée principalement par la comptabilisation à court terme de l'option de vente sur les participations ne donnant pas le contrôle dans Skeletal Cell Therapy Support :

La Société a accordé aux 50,1 % de participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS une option de vente (PUT option) de leurs actions SCTS à la Société. Cette option est exerçable à compter du 1 er janvier 2020 à un prix d'exercice correspondant à l'actif net de SCTS multiplié par le pourcentage détenu, avec un seuil minimum fixé à 90 % de la valeur de souscription des actions. Cette option sur les participations ne donnant pas le contrôle (instrument de capitaux propres) génère une dette brute évaluée initialement à la valeur actualisée du prix d'exercice. Cette dette brute est ultérieurement évaluée à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Dans ce contexte, la direction a estimé l'actif net attendu de SCTS au 1er janvier 2020 en tenant compte du fait que la convention d'actionnaires de SCTS prescrit en substance qu'un rendement minimum de 6,5 % est atteint sur l'investissement à compter de la quatrième année de la constitution de SCTS. La valeur attendue de l'actif net a été actualisée à la date de clôture sur base d'un taux de 1,1 %. Dans l'état de la situation financière au 30 juin 2019, la juste valeur de la dette brute de l'option PUT sur les participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS s'élève à 1,68 M€ (1,688 M€ en 2017).

En outre, la Société détient une option d'achat (option call) des 50,1 % de participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS. Cette option est exerçable à compter du 1er janvier 2014 jusqu'au 31 décembre 2019 à un prix d'exercice tel que les participations ne donnant pas le contrôle réalisent un taux de rendement atteignant 8 % du capital apporté dans SCTS. Cette option call est un actif financier dérivé de la Société. Néanmoins, tenant compte du fait que le prix d'exercice est basé sur un rendement de 8 % alors que le rendement minimum convenu est limité à 6,5 % à compter de la quatrième année de la constitution de SCTS, la direction estime que cette option d'achat sera toujours hors de la monnaie (out-of-the-money). Par conséquent, la juste valeur de cet actif financier dérivé est négligeable.

Cette augmentation est compensée par la diminution des produits différés liés aux conventions d'avances récupérables et aux subventions de brevets.

Note 7 — Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation comprennent les différentes subventions reçues par le Groupe :

(in thousands of euros)	30-06-19	30-06-18
Produits de subventions liées aux avances récupérables	1 075	1 147
Produits de subventions liées à l'exemption partielle de précompte professionnel	346	344
Produits de subventions liées au crédit d'impôt	247	279
Produits de subventions liées aux brevets et aux licences	8	79
Autres produits de subventions	3	31
Total	1 679	1 880

Note 8 — Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement se composent de la façon suivante :

(en milliers €)	30-06-19	30-06-18
Frais de laboratoire et autres charges d'exploitation	2 134	2 753
Frais de personnel	2 882	3 004
Amortissements et réductions de valeur	356	247
Frais de brevets et de licences	100	215
Total	5 472	6 218

Les frais de R&D pour le premier semestre s'élèvent à 5,47 M€ contre 6,22 M€ pour la même période de l'exercice précédent. La diminution des dépenses est principalement liée à la diminution des frais d'exploitation de la R&D dans le département clinique et manufacturier. Le recrutement des patients a été finalisé pour les études ALLOB en 2018. La Société prépare le dépôt d'une demande d'essai clinique CTA auprès des autorités réglementaires en Europe et aux États-Unis pour le programme de phase III avec JTA-004 chez des patients souffrant d'arthrose du genou et pour le début d'un essai clinique de phase II/III avec ALLOB chez des patients souffrant de fractures d'union retardée, utilisant son procédé exclusif et optimisé de production.

Note 9 — Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont décrits comme suit :

(en milliers €)	30-06-19	31-12-18
Frais de personnel	893	841
Amortissements et réductions de valeur	33	36
Autres charges	717	861
Total	1 643	1 737

Les frais généraux et administratifs du premier semestre s'élèvent à 1,64 M€ contre 1,74 M€ pour la même période de l'exercice précédent. La diminution des autres charges est principalement le résultat de l'utilisation diligente des fonds disponibles et d'un contrôle accru des coûts.

Note 10 — Résultat financier

La perte financière nette s'élève à 0,14 M€ contre 2,37 M€ en 2018. Les frais financiers nets ont été principalement impactés en 2018 par la comptabilisation de la décote sur le prix de l'action incluse dans le placement des Obligations Convertibles et des warrants associés (impact de 1,69 M€) et par la comptabilisation des coûts de transaction de 0,51 M€ relatifs au placement privé de mars 2018.

Note 11 — Résultat par action

Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés dans le calcul du résultat de base par action sont détaillés ci-dessous :

	30-06-2019	30-06-2018
Résultat de l'exercice attribuable aux propriétaires de la Société (en milliers €)	(5 592)	(8 454)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action (en nombre d'actions)	8 622 012	7 249 100
Résultat de base/dilué par action (en €)	(0,65)	(1,17)

En raison de la perte de la période, aucun des instruments dilutifs n'est pris en considération pour le résultat dilué par action en 2019 et 2018, car l'inclusion de ces instruments aurait un effet défavorable, à savoir la réduction de la perte par action. L'impact des instruments dilutifs sur le bénéfice par action se présente comme suit :

(en milliers €)	30-06-2019	30-06-2018
Incidence sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
Plan de paiement en action — warrants	210.498	167.300
Obligations convertibles et warrants attribués	902.714	1.028.441

2.5.6. Aperçu des instruments financiers

Le tableau suivant présente la catégorie dans laquelle les actifs financiers et les passifs financiers sont classés conformément à IFRS 9 — Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Il n'y a eu aucun changement dans la classification des instruments financiers.

(en milliers €)	Catégorie IFRS9	30-06-19	31-12-18
Autres actifs financiers non courants
Créances non courantes	Actifs financiers au coût amorti	117	323
Créances commerciales et autres créances	Actifs financiers au coût amorti	3 263	5 083
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	Actifs financiers au coût amorti	13 159	8 174
Total actifs financiers		16 539	13 580
Dettes financières long terme
Dettes de location-financement	Au coût amorti	224	151
Prêts publics (AR)	Au coût amorti	6 018	6 688
Dettes des parties liées	Au coût amorti	1 181	1 283
Dette bancaire	Au coût amorti	2 125	2 125
Emprunt subordonné non dilutif	Au coût amorti	3 321	0
Autres dettes financières long terme
PUT sur les intérêts minoritaires	À la juste valeur par le biais du compte de résultat	0	1 678
Dettes financières court terme
Dettes de location-financement	Au coût amorti	206	106
Prêts publics (AR)	Au coût amorti	1 565	742
Dettes des parties liées	Au coût amorti	203	228
Obligations convertibles	À la juste valeur par le
	biais du compte de résultat	1 023	1 279
Dette bancaire	Au coût amorti	250	250
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	Au coût amorti	2 142	3 043
Autres dettes financières court terme
PUT sur les intérêts minoritaires	À la juste valeur par le biais du compte de résultat	1 681	0
Total dettes financières		19 939	17 573

La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) en fonction du degré d'observation des données entrées dans les évaluations à la juste valeur :

• Les évaluations à la juste valeur de niveau 1 sont basées sur les prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

les évaluations à la juste valeur de niveau 2 reposent sur des données autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par le biais des prix), soit indirectement (au moyen de données dérivées des prix) ;
les évaluations à la juste valeur de niveau 3 reposent sur des techniques d'évaluation comprenant des données d'entrée non observables pour l'actif ou le passif.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

Pour les instruments financiers à court terme, telles que les créances clients et les dettes fournisseurs, la juste valeur est considérée comme ne différant pas de manière significative de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;
pour les passifs à taux variable, la juste valeur est considérée comme ne différant pas de manière significative de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;
pour les autres instruments dérivés, la juste valeur est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés ;
pour les passifs à taux fixe, la juste valeur est déterminée par les flux de trésorerie actualisés, sur la base des taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

La valeur comptable des actifs financiers comptabilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires au coût amorti se rapproche de leur juste valeur. La même situation s'applique aux passifs financiers, à l'exception des tableaux ci-dessous :

	30-06-19
(en milliers €)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Autres actifs financiers non courants Créances non courantes Créances commerciales et autres créances	117 3 263	117 3 263	Niveau 2 Niveau 2
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	13 159	13 159	Niveau 2
Total actifs financiers	16 539	16 539
Dettes financières long terme Dettes de location-financement Prêts publics (AR) Dettes des parties liées Dette bancaire Non-dilutive subordinated bond Dettes financières court terme Dettes de location-financement Prêts publics (AR) Dettes des parties liées Obligations convertibles Dette bancaire	224 6 018 1 181 2 125 3 321 206 1 565 203 1 023 250	224 8 310 1 181 2 125 3 321 206 1 565 203 1 023 250	Niveau 2 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 2
Dettes commerciales et autres dettes Dettes commerciales	2 142	2 142	Niveau 2
Autres dettes financières court terme PUT sur les intérêts minoritaires	1 681	1 681	Niveau 3
Total dettes financières	19 939	22 231

	31-12-18
(en milliers €)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Autres actifs financiers non courants
Créances non courantes	323	323	Niveau 2
Créances commerciales et autres créances	5 083	5 083	Niveau 2
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	8 174	8 174	Niveau 2
Total actifs financiers	13 580	13 580
Dettes financières long terme
Dettes de location-financement	151	151	Niveau 2
Prêts publics (AR)	6 688	8 667	Niveau 3
Dettes des parties liées	1 283	1 535	Niveau 2
Dette bancaire	2 125	2 357	Niveau 2
Autres dettes financières long terme
PUT sur les intérêts minoritaires	1 678	1 678	Niveau 3
Dettes financières court terme
Dettes de location-financement	106	106	Niveau 2
Prêts publics (AR)	742	742	Niveau 2
Dettes des parties liées	228	228	Niveau 2
Obligations convertibles	1 279	1 279	Niveau 3
Dette bancaire	250	250	Niveau 2
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	3 043	3 043	Niveau 2
Total dettes financières	17 573	20 036

Les dettes financières évaluées ultérieurement à la juste valeur de niveau 3 sont l'option PUT accordée par le Groupe aux participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS, consolidée par intégration globale. Les prêts gouvernementaux liés aux avances récupérables sont évalués au coût amorti (la juste valeur est présentée cidessus) :

Option PUT accordée par le Groupe aux participations ne donnant pas le contrôle dans la société SCTS :

Ces engagements d'acquisition des instruments de capitaux propres ont été comptabilisés parmi les autres passifs financiers et concernent 50,1 % de SCTS.

Le tableau suivant présente le rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3 :

Réconciliation (en milliers €)	30-06-19	31-12-18
Solde d'ouverture	1 678	1 641
Impact du dividende payé	0	0
Écarts comptabilisés dans le compte de résultats	3	37
Solde de clôture	1 681	1 678

L'option PUT a été valorisée en utilisant un modèle d'actualisation des flux de trésorerie sur base de données non observables significatives, tels que le taux de rendement attendu (6,5 %) et le taux d'actualisation (1,1 %).

Si la donnée non observable liée au taux de rendement attendu augmentait/diminuait de 10 % et que toutes les autres variables demeuraient constantes, la valeur comptable de l'option PUT augmenterait/diminuerait de 43 000 € (2018 : 58 000 €).

Nous renvoyons à la note 5 où l'évaluation de la dette financière correspondante a été décrite.

Réconciliation (en milliers €)	30-06-2019	31-12-2018
Solde d'ouverture	1 279	0
Changement dans la juste valeur	(20)	16 482
Total des gains et des pertes dans le compte de résultats	0	(1 691)
Transfert en capitaux propres	(2 282)	(12 996)
Solde de clôture	1 023	1 279

La dette liée aux obligations convertibles et aux warrants ne peut être réduite que si les hypothèses liées aux jugements de la direction (décrites à la note 5) sont différentes.

Analyse de sensibilité sur les subventions publiques relatives aux avances récupérables :

La juste valeur a été calculée en prenant la moyenne pondérée à partir du meilleur scénario, d'un scénario de base et du pire scénario pour chaque projet. La pondération attribuée à chaque scénario est le suivant :

Le meilleur scénario donne la moyenne des probabilités de succès (PdS) déterminée par le Management sur base des rapports donnés par les analystes (allant de 20 % à 40 %) pour chaque projet (probabilités de succès de mise sur le marché par projet) et des engagements maximums visà-vis de la Région wallonne ;
le pire scénario : la Société arrête toute activité en 2020 et ne fera que respecter ses engagements fixes jusqu'à cette date. La probabilité pour ce scénario a été fixée à 10 % pour tous les projets ;
le scénario de base : la Société honore uniquement les engagements fixes (remboursements non liés au chiffre d'affaires) pour chacun des projets. La probabilité pour ce scénario a été fixée entre 50 % et 70 %.

Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après avoir actualisé les engagements fixes à des taux compris entre 1,08 % et 2,91 % et les remboursements dépendant du chiffre d'affaires à un taux de 17,10 % (DCF taux moyens utilisés par les analystes qui suivent la Société) s'élève à 9,88 M€.

Lors de l'application d'une analyse de sensibilité sur les variantes ci-dessus, les pondérations entre le meilleur scénario et celui de base (diminution/augmentation des PdS des projets) et la variation du taux d'actualisation utilisé pour l'actualisation des remboursements dépendants du chiffre d'affaires (en utilisant un taux d'actualisation pour une société de biotechnologie plus mature), nous obtenons les résultats suivants :

(en milliers €)	Impact des PdS*
	-40 %	-20 %	0	+20 %	+40 %
DCF avec taux d'actualisation de 17,10 % utilisé pour les remboursements dépendants du chiffre d'affaires	9 082	9 413	9 875	10 432	11 535
DCF avec taux d'actualisation utilisé pour les remboursements dépendants du chiffre d'affaires et réduit à 12,5 %**	9 733	10 168	10 777	11 509	12 870

* Les probabilités liées aux augmentation/diminution du meilleur scénario contre augmentation/diminution du scénario de base avec le pire scénario restant au même niveau

** DCF pour les remboursements dépendant du chiffre d'affaires

2.5.7. Transactions avec les parties liées

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée à la Société, ont été éliminés dans le cadre de la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

2.5.7.1. Transactions avec SISE

SISE, qui est une entreprise associée du Groupe, a fourni certains services à la Société pour lesquels un montant de 261 000 € a été facturé (2018 : 224 000 €), ce qui correspond à une affectation appropriée des frais encourus par l'entreprise associée. En outre, une dette est comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière pour un montant de 193 000 €, comprenant des dettes commerciales (155 000 €) et une dette de location-financement pour le droit emphytéotique sur le terrain (38 000 €, dont 35 000 € enregistré en dette à plus d'un an).

2.5.7.2. Transactions avec la Région wallonne

Compte tenu de la relation du gouvernement (Région wallonne) avec certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement reçu, la Société est d'avis que le gouvernement est une partie liée. Néanmoins, les montants comptabilisés dans les états financiers concernent principalement des subventions pour un montant total de 33,15 M€. Outre ces subventions, des agences gouvernementales ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 2,42 M€.

2.5.7.3. Transactions avec l'équipe de direction et des administrateurs non-exécutifs

La rémunération des membres de l'équipe de direction est détaillée ci-dessous :

	Période se clôturant le 30 juin
(en milliers €)	2019	2018
Nombre de membres de l'équipe de direction	5	6
Avantage à court terme	597	624
Paiements basés sur des actions	(2)	26
Total	595	650

Nombre de warrants totaux octroyés (en unité)	60 000	60 000
Actions détenues (en unité)	0	0

Les transactions avec les administrateurs non-exécutifs se résument de la façon suivante :

	Période se clôturant le 30 juin
(en milliers €)	2019	2018
Paiements basés sur des actions	23	0
Rémunération	98	123
Total	122	123

Nombre de warrants octroyés (en unité)	7 998	0
Actions détenues (en unité)	47 038	660 934

2.5.8. Evènements et mises à jour postérieurs au 30 juin 2019

La publication du rapport financier intermédiaire du 30 juin 2019 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société du 29 août 2019. Par conséquent, les événements postérieurs à la période considérée sont ceux qui se sont produits entre le 1er juillet 2019 et le 29 août 2019.

De juillet à la date du présent rapport semestriel, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 216 646 € par l'émission de 143 474 actions pour un montant de 15 757 251 € et est représenté par 10 446 797 actions. La prime d'émission globale de cette opération s'élève à 300 827 €.

3. DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ

Le Conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare que, au mieux de sa connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2019, qui ont été préparés en conformité avec l'IAS 34 « Information Financière Intermédiaire » telles qu'adoptées par l'Union européenne, donnent une image fidèle de l'actif, le passif, la situation financière et la perte de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation dans son ensemble, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants qui ont eu lieu au cours des six premiers mois de l'exercice et des principales transactions avec les parties liées, et leur impact sur les états financiers consolidés résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'année financière.

Au nom du Conseil d'administration

Thomas Lienard SPRL, Finsys Management SPRL,

représenté par Thomas Liénard représenté par by Jean-Luc Vandebroek

4. RAPPORT D'AUDIT SUR LA REVUE LIMITÉE DES ÉTATS FINANCIERS

Certaines déclarations, croyances ou opinions du rapport sont des déclarations prospectives, et reflètent les attentes actuelles et les projections futures relatives à des événements futurs de la Société ou, le cas échéant, de ses administrateurs. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et de suppositions qui pourraient entraîner des résultats ou événements effectifs substantiellement différents de ceux exprimés de manière explicite ou implicite dans les déclarations prospectives. Ces risques, incertitudes et suppositions peuvent affecter de manière négative les résultats et effets financiers des plans et événements décrits dans le rapport. Une multitude de facteurs, notamment, sans s'y limiter, des modifications intervenant en matière de demande, de concurrence et de technologie, peuvent avoir pour conséquence que les événements, performances ou résultats diffèrent de manière importante des développements anticipés. Les déclarations prospectives contenues dans ce rapport qui se basent sur des tendances ou des activités passées ne constituent pas des garanties que ces tendances ou activités se poursuivront à l'avenir. En conséquence, la Société rejette expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou révisions des déclarations prospectives de ce rapport à la suite d'une modification des prévisions ou à une modification des événements, des conditions, des suppositions ou des circonstances sur lesquelles ces déclarations prospectives sont basées. Ni la Société ni ses conseillers ou représentants, ni aucune de ses filiales, ni aucun cadre ou employé de ces personnes ne garantit que les hypothèses sous-jacentes à ces déclarations prospectives sont exemptes d'erreurs et aucun de ceux-ci n'accepte la moindre responsabilité en ce qui concerne l'exactitude future des déclarations prospectives contenues dans ce rapport ou la survenance effective des événements prévus. Il ne faut pas placer une confiance indue dans les déclarations prospectives, qui ne concernent que la situation telle qu'elle se présente à la date de ce rapport.