BioSenic SA
Société anonyme
Rue Granbonpré 11, Building H
1435 Mont-Saint-Guibert
RPM Brabant wallon
TVA: BE0882.015.654
(la "Société" ou "BioSenic")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:198 juncto 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Ce rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration (le "Conseil" ou le "Conseil d'Administration") de la Société conformément aux articles 7:198 juncto 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations (le "CSA") et concerne la proposition du Conseil de procéder à l'émission, dans le cadre du capital autorisé, de cent vingt (120) nouvelles obligations convertibles (chacune une "Nouvelle Obligation Convertible") (l'"Opération").

Conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA, le présent rapport (le "Rapport") a pour objet d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée et la suppression du droit de préférence y relative, (ii) le prix de l'émission des actions au regard de l'intérêt de la Société en conséquence de la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles, (iii) l'identité du bénéficiaire de la suppression du droit de préférence et (iv) les conséquences financières des opérations proposées pour les actionnaires et l'incidence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants, en particulier en ce qui concerne leur participation aux bénéfices et au capital de la Société.

Le présent Rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du CSA par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Rodrigo Abels. Le rapport précité confirme que les informations financières et comptables contenues dans ce rapport du Conseil sont exactes et suffisantes pour informer les actionnaires.

2. CAPITAL AUTORISE DE LA SOCIÉTÉ

2.1 Description du capital autorisé

Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 24 octobre 2022 et conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, le 24 octobre 2022, l'assemblée générale des actionnaires a décidé, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du CSA de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'augmenter le capital de la Société d'un montant global maximum de 32.800.668,71 EUR dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans l'hypothèse où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (la "FSMA") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.

Le Conseil est autorisé à augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois dans les cas suivants :

(a) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (article 7:200, 1° du CSA) ;

(b) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles lorsque le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les salariés de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du CSA) ;

Le Conseil peut, dans l'intérêt de la Société et dans le respect et les limites des conditions prévues par le CSA, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation pourront être réalisées par apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création de nouvelles actions, préférentielles ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent être réalisées avec ou sans prime d'émission. Les éventuelles primes d'émission seront affectées au compte "Primes d'émission" qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf dans le cas de l'incorporation de ces primes au compte de capital.

2.2 Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale du 24 octobre 2022, le Conseil a fait usage de l'autorisation décrite ci-dessus pour augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé dans le cadre de l'émission de 37 nouvelles obligations convertibles à l'Investisseur (tel que défini ci-après) réalisée le 20 novembre 2023 (les "Obligations Convertibles 2023"). Dans ce cadre, le capital de la Société pourrait être augmenté de 185.000 EUR.

En conséquence, le Conseil est autorisé à augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 32.615.668,71 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles).

L'émission conditionnelle de cent (100) obligations convertibles en date du 9 juin 2022 à l'Investisseur (tel que défini ci-après) (les "Obligations Convertibles 2022") a été réalisée sur la base d'une précédente autorisation de capital autorisé de la Société.

3. EMISSION DES NOUVELLES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

3.1 Convention de Souscription

Le Conseil se réfère à la convention de souscription (Subscription Agreement) (la "Convention de Souscription") conclue le 8 janvier 2024 entre la Société et Global Tech Opportunities 15, dont le siège se situe à Fort Street 71, George Town, Grand Cayman KY1-1111, Iles Caïmans (l'"Investisseur"), un fonds géré par la société d'investissement Alpha Blue Ocean ("ABO"). De plus amples informations sur ABO figurent sur le site internet d'ABO: https://alphablueocean.com.

3.2 Principaux termes et conditions des Nouvelles Obligations Convertibles

(a) Nombre

Le Conseil d'Administration envisage d'émettre, par voie de capital autorisé un maximum de cent vingt (120) Nouvelles Obligations Convertibles ne portant pas d'intérêts, sans garanties et subordonnées au prêt existant accordé à la Société par la Banque Européenne d'Investissement (la "BEI") en vertu du contrat de financement du 30 juin 2021.

L'Investisseur devra s'engager irrévocablement à souscrire aux cent vingt (120) Nouvelles Obligations Convertibles. La souscription et la libération effective de ces Nouvelles Obligations Convertibles interviendra

de manière échelonnée sur maximum six (6) mois après la date de la signature de la Convention de Souscription (la "Date de Clôture"), divisée en quatre (4) Tranches de trente (30) Nouvelles Obligations Convertibles pendant cette période de six (6) mois. Au jour du présent rapport, il est envisagé de souscrire à la première Tranche le 16 janvier 2024, à la deuxième Tranche aux alentours du 26 janvier 2024 et aux Tranches restantes tous les vingt (20) jours de bourse.

En cas de souscription intégrale des Nouvelles Obligations Convertibles avant l'expiration de la période de six (6) mois après la Date de Clôture, l'engagement de l'Investisseur de souscrire à cent vingt (120) Nouvelles Obligations Convertibles est renouvelable dans les mêmes conditions à la seule discrétion de la Société.

(b) Prix de souscription

10.000,00 EUR par Nouvelle Obligation Convertible (le "Prix de Souscription"), à libérer entièrement en espèces au moment de la souscription.

(c) Forme

Les Nouvelles Obligations Convertibles seront émises sous forme nominative. Les Nouvelles Obligations Convertibles ne seront pas cotées et ne pourront être transférées à une entité autre qu'une société liée à l'Investisseur sans l'accord préalable de la Société. Les Nouvelles Obligations Convertibles si et quand elles seront émises, constitueront des obligations directes, inconditionnelles, non garanties et subordonnées (au prêt existant accordé à la Société par la BEI en vertu du contrat de financement du 30 juin 2021) de la Société.

(d) Date d'Echéance

Cinq (5) ans après la date de souscription de la Nouvelle Obligation Convertible respective (la "Date d'Echéance").

(e) Date d'Emission

Cent vingt (120) Nouvelles Obligations Convertibles seront toutes émises, sous condition suspensive de et dans la mesure de leur souscription et libération intégrale à la date de la réunion du Conseil d'Administration de la Société se prononçant sur l'Opération qui se tiendra le ou autour du 16 janvier 2024, dont les décisions seront reprises dans un acte notarié, signé devant un notaire belge (la "Date d'Emission"). En conséquence de l'émission des Nouvelles Obligations Convertibles, le Conseil d'Administration statuera également sur l'augmentation de capital de la Société par voie de capital autorisé, sous la condition suspensive et à concurrence de la conversion de tout ou partie des Nouvelles Obligations Convertibles. Cette augmentation de capital portera sur un montant maximal égal au nombre de Nouvelles Obligations Convertibles converties multiplié par la valeur nominale des Nouvelles Obligations Convertibles (10.000 EUR).

Les trente (30) Nouvelles Obligations Convertibles de la première Tranche seront souscrites et libérées à la Date d'Emission.

(f) Souscription

(i) Engagement irrévocable de souscription

L'Investisseur devra faire parvenir à la Société son engagement ferme de souscription aux Nouvelles Obligations Convertibles durant six (6) mois après la Date de Clôture sous réserve que les conditions relatives à la souscription et à la libération à la demande de la Société (résumées ci-dessous) soient satisfaites.

(ii) Souscription et libération à la demande de la Société

La Société peut appeler à la souscription de la troisième Tranche et de la quatrième Tranche à compter de la première des deux dates suivantes: (i) le jour de bourse suivant la date d'expiration de la période de réflexion applicable ou (ii) la date à laquelle toutes les Nouvelles Obligations Convertibles souscrites dans le cadre d'une Tranche précédente ont été converties en actions ou remboursées. En particulier, les Nouvelles Obligations

Convertibles seront souscrites en quatre (4) tranches maximum (chacune, une "Tranche") constituée de trente (30) Nouvelles Obligations Convertibles, chacune ayant une valeur nominale de 10.000 EUR, ce qui porte le montant total en principal de chaque Tranche à 300.000 EUR.

La valeur quotidienne moyenne négociée des actions de la Société sur vingt (20) jours - réduite de dix pour cent (10%) des valeurs aberrantes - doit être supérieure à 15.000 EUR avant le versement de la quatrième Tranche. A titre d'information, au 9 janvier 2024, la valeur quotidienne moyenne négociée des actions de la Société sur les vingt (20) derniers jours en retirant les extrêmes était de 40.394 EUR.

L'Investisseur ne souscrira aux Nouvelles Obligations Convertibles qu'à condition (i) qu'un actionnaire de la Société (en l'occurrence François Rieger) prête à l'Investisseur huit millions (8.000.000) d'actions librement négociables de la Société (les "Actions Prêtées") conformément aux termes et conditions de la convention de prêt d'actions conclue entre François Rieger et l'Investisseur en présence de la Société en date du 8 janvier 2024 (la "Convention de Prêt d'Actions"), (ii) que la Société respecte, à tous égards importants, ses engagements au titre de la Convention de Souscription, de la convention de souscription d'obligations convertibles conclue entre la Société et l'Investisseur en date du 30 mai 2022, telle que modifiée (la "Convention de Souscription Initiale") et de la Convention de Prêt d'Actions, (iii) que les Actions Prêtées ont été remises à l'Investisseur (et n'ont pas été remises à la Société en vertu de la Convention de Prêt d'Actions) conformément aux dispositions de la Convention de Prêt d'Actions, (iv) qu'il n'existe aucun événement ou changement rendant l'une des garanties énoncées dans la Convention de Souscription fausse ou incorrecte, à tout égard important, aux dates énoncées dans la Convention de Souscription, (v) qu'aucune autorité réglementaire, de contrôle ou gouvernementale (y compris la FSMA) qui a le pouvoir de contrôler la Société ne s'oppose ou ne s'est opposée à l'émission des Nouvelles Obligations Convertibles, à la souscription de toute Tranche ou à leur conversion, (vi) qu'il n'y ait pas de Cas de Défaillance, (vii) en ce qui concerne toutes les Tranches autres que la première Tranche, la Société obtienne des autorités compétentes qu'elles émettent des actions librement négociables d'un montant égal à au moins cent cinquante pour cent (150%) de la valeur nominale de la Tranche concernée plus les obligations convertibles en circulation et (viii) que les actions ordinaires restent cotées. Concernant la première Tranche, un accord de prêt d'actions restera en vigueur tant que la Société ne disposera pas de la marge de manœuvre et des autorisations nécessaires pour émettre de nouvelles actions dans le cadre de la conversion des obligations.

(iii) Inscription dans le registre des obligations convertibles

Au moment de la souscription de la Nouvelle Obligation Convertible et du paiement du Prix de Conversion, le Conseil d'Administration de la Société ou ses représentants retranscriront la souscription des Nouvelles Obligations Convertibles dans le registre des détenteurs d'obligations convertibles de la Société.

(g) Taux d'intérêt et commission

Les Nouvelles Obligations Convertibles ne produiront pas d'intérêts.

Lors de la souscription de chaque Nouvelle Obligation Convertible, une commission de cinq pour cent (5%) du prix de souscription de chaque Tranche sera due et payable par la Société à l'Investisseur par compensation.

(h) Conversion

Sous réserve de la possibilité de rachat des Nouvelles Obligations Convertibles par la Société mentionnée au point 3.2(l) ci-dessous et du droit de conversion de la Société indiqué au dernier paragraphe de ce point 3.2(h), chaque Nouvelle Obligation Convertible peut être convertie en actions ordinaires de la Société à la demande de l'Investisseur à tout moment à partir de la date de souscription de la Nouvelle Obligation Convertible concernée jusqu'à la fermeture des bureaux à la date qui devrait tomber dix (10) jours de bourse avant la Date d'Echéance finale de cette Nouvelle Obligation Convertible, ou en cas de remboursement anticipé dix (10) jours de bourse avant la date de remboursement anticipé concernée, au Prix de Conversion (tel que défini ci-dessous) sur remise d'une notification de conversion (la "Notification de Conversion").

Le nombre d'actions ordinaires à émettre au moment de la Conversion sera déterminé en divisant le montant principal de chaque Nouvelle Obligation Convertible à convertir (à savoir le Prix de Souscription) par le Prix de Conversion.

La Société peut exiger de l'Investisseur qu'il convertisse toute Nouvelle Obligation Convertible qui n'est pas convertie dans les six (6) mois suivant la date de souscription de cette Nouvelle Obligation Convertible au Prix de Conversion (tel que défini ci-dessous), à condition que les actions émises suite à la conversion de cette Nouvelle Obligation Convertible soient admises à la cotation et que l'Investisseur ne franchisse pas le seuil de 29,9% de détention de titres à la suite de cette conversion forcée (auquel cas seules les Nouvelles Obligations Convertibles ne menant pas à l'atteinte de ce seuil seront converties et les autres ne seront pas converties avant que ceci puisse se passer sans que le seuil de 29,9% ne soit dépassé).

Si les Nouvelles Obligations Convertibles n'ont pas été converties par le détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles avant leur Date d'Echéance, le détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles sera automatiquement considéré comme ayant émis une Notification de Conversion pour toutes les Nouvelles Obligations Convertibles détenues à la Date d'Echéance, sous les conditions de la Convention de Souscription. Les Nouvelles Obligations Convertibles en circulation seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société à la Date d'Echéance (sauf si la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles à la Date d'Echéance venait à mener à ce que l'Investisseur dépasse, suite à cette conversion, 24,9% des titres de la Société en circulation - auquel cas seules les Nouvelles Obligations Convertibles ne menant pas à l'atteinte de ce seuil seront converties et les autres ne seront pas converties avant que ceci puisse se passer sans que le seuil de 24,9% ne soit dépassé), au Prix de Conversion. La Convention de Souscription détermine le nombre d'actions à émettre suite à la conversion obligatoire des Nouvelles Obligations Convertibles encore en circulation à la Date d'Echéance ainsi que les modalités de conversion et de livraison de ces actions.

Toute émission de nouvelles actions par la Société à un détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles suite à la remise d'une Notification de Conversion (autre qu'une conversion obligatoire conformément aux paragraphes 4.2 et/ou 9.5 des Termes et Conditions des Nouvelles Obligations Convertibles) ne peut avoir pour effet que l'Investisseur, ou tout détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles lié à l'Investisseur ou agissant de concert avec lui, détienne plus de 24,9 % du capital et/ou des droits de vote de la Société à un moment donné. Dans la mesure où un détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles délivre une Notification de Conversion, et que ce détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles ainsi que les parties liées à l'Investisseur ou les parties agissant de concert avec le détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles détiennent à ce moment-là plus de 24,9 % du capital et/ou des droits de vote de la Société, ou que la livraison d'actions conformément à cette Notification de Conversion aurait pour conséquence que ce détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles ainsi que les parties liées à l'Investisseur ou les parties agissant de concert avec le détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles détiendraient, 24,9 % ou plus du capital et/ou des droits de vote de la Société, seul le nombre d'actions qui ferait en sorte que ce détenteur de Notes ainsi que les parties liées à l'Investisseur ou les parties agissant de concert avec le détenteur de Notes détiendraient 24,9 % ou plus du capital et/ou des droits de vote la Société sera livré au détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles et la disposition suivante s'appliquera: (i) le Prix de Conversion sera fixé conformément à la Notification de Conversion concernant les Nouvelles Obligations Convertibles pour lesquelles la Notification de Conversion a été remise par le détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles concerné, (ii) la Société émettra la portion des actions dues dépassant cette limite de 24,9 % dès que possible après la date à laquelle le détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles, directement ou indirectement, ainsi que les parties liées à l'Investisseur ou les parties agissant de concert avec le détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles détiennent 20 % ou moins des actions de la Société en circulation (jusqu'à la limite maximale de 24,9 %), et (iii) ce processus se répétera jusqu'à ce que toutes les actions soient livrées au détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles concerné au titre de la Notification de Conversion concernée (de sorte que le montant total des actions ait été livré au détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles concerné au titre de cette Notification de Conversion sans que le détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles concerné, conjointement avec des parties liées à l'Investisseur ou des parties agissant de concert avec le détenteur de Nouvelles Obligations Convertibles, ne détienne plus de 24,9 % du capital et/ou des droits de vote de la Société à la suite de la livraison de ces actions).

Le droit de conversion peut uniquement être exercé sur tout le montant principal de la Nouvelle Obligation Convertible. Au moment de la conversion de la Nouvelle Obligation Convertible, aucune fraction d'actions ne sera émise. Si l'Investisseur a droit à une fraction d'action, le nombre de nouvelles actions à émettre à l'Investisseur au moment de la conversion sera arrondi à l'unité inférieure la plus proche calculée sur une base globale pour toutes les Nouvelles Obligations Convertibles converties au même moment.

(i) Date de Remise

Pendant la période prévue dans la Convention de Souscription suivant la libération effective des Nouvelles Obligations Convertibles concernées ou suivant une demande de conversion de l'Investisseur (la "Date de Remise"), le Conseil d'Administration de la Société ou ses représentants feront acter dans un acte notarié (i) la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles pour lesquelles la conversion a été demandée par l'Investisseur (ou le cas échéant, par la Société) en nouvelles actions ordinaires, (ii) l'augmentation de capital qui en résulte, (iii) l'émission de nouvelles actions ordinaires et (iv) la modification corréative des statuts de la Société.

Avant la Date de Remise, le Conseil d'Administration de la Société rassemblera une liste des Notifications de Conversion reçues, comprenant les références aux souscriptions et libérations intervenues, les dates de référence et les Prix de Conversion respectifs et la remettra au notaire.

(j) Prix de Conversion

Les Nouvelles Obligations Convertibles pourront être converties en actions ordinaires pour un prix de conversion (le "Prix de Conversion") qui sera égal au cours moyen pondéré basé sur le volume d'un (1) jour ("1-day VWAP" ou "one day volume-weighted average price") au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris le plus bas observé pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la Notification de Conversion, étant entendu que tout jour de bourse où l'Investisseur participe à plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du volume quotidien sera exclu de cette période, avec application d'une décote de cinq pour cent (5 %) (la "Décote"). Le Prix de Conversion pourra être inférieur au pair comptable des actions existantes, à savoir 0,215 EUR (arrondi) par action.

(k) Actions émises à la suite de la conversion

Les actions émises à la suite de la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles seront des actions ordinaires de la Société nouvellement émises, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits que les actions existantes et permettant à leur détenteur de bénéficier de dividendes à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative.

Les actions ordinaires seront cotées sur Euronext Brussels et Euronext Paris sous le symbole BIOS. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les actions ordinaires émises au moment de la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles soient admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris.

(l) Remboursement

Remboursement à la demande de l'Investisseur – Les Nouvelles Obligations Convertibles devront être remboursées de manière anticipée par la Société à la demande de l'Investisseur dans les Cas de Défaillance (tels que définis ci-dessous) avant la Date d'Echéance au Prix de Souscription augmenté de vingt pour cent (20%).

Rachat ou remboursement à la demande de la Société – Au moment de la délivrance de la Notification de Conversion, la Société aura le droit de racheter ou de rembourser en espèces la Nouvelle Obligation Convertible au lieu d'émettre de nouvelles actions, et ce pour un prix par Nouvelle Obligation Convertible égal au résultat de la formule : (Prix de Souscription total de la Nouvelle Obligation Convertible à convertir/Prix de Conversion) * VWAP le jour de la Notification de Conversion.

Remboursement à la seule discrétion de la Société – La Société peut, à sa seule discrétion, décider de rembourser de manière anticipée les Nouvelles Obligations Convertibles souscrites au Prix de Souscription augmenté de cinq pour cent (5%) sans autre frais de remboursement anticipé ni pénalité, moyennant un préavis de cinq (5) jours ouvrables.

(m) Cas de Défaillance

Les événements suivants sont considérés comme des cas de défaillance ("Cas de Défaillance") :

(i) un manquement de la Société à l'exécution de l'une de ses obligations au titre de la Convention de Souscription, à quelque égard important que ce soit, qui, s'il peut être corrigé, ne l'est pas dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la première des dates suivantes (i) la date à laquelle la Société a connaissance de ce manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ce manquement à la Société, en demandant qu'il y soit remédié;

(ii) le défaut de la Société d'émettre de nouvelles actions à l'Investisseur conformément aux termes de la Convention de Souscription (par exemple en cas de livraison tardive des nouvelles actions à l'Investisseur dans les trois (3) jours de bourse);

(iii) le défaut de paiement par la Société de tout montant dû de deux cent cinquante mille d'euros (250.000 EUR) ou plus à l'Investisseur (ou à l'une de ses sociétés liées) conformément à la Convention de Souscription;

(iv) le retrait des actions de la cote d'Euronext (sauf si le but d'un tel retrait de la cote d'Euronext est de coter les actions sur le marché réglementé d'Euronext ou sur tout autre marché sous réserve de l'approbation préalable de l'Investisseur qui ne doit pas être refusée ou retardée de manière déraisonnable, étant précisé qu'en tout état de cause, les actions ne doivent pas être retirées de la cote pendant plus de dix (10) jours de bourse);

(v) tout refus de certifier les états financiers de la Société par le commissaire de la Société auquel il n'est pas remédié dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date à laquelle cette certification est demandée au commissaire;

(vi) la survenance d'un événement ou d'une circonstance ayant un effet défavorable significatif (Material Adverse Effect tel que défini dans la Convention de Souscription);

(vii) toute Dette (telle que définie dans la Convention de Souscription) de la Société supérieure à deux cent cinquante mille d'euros (250.000 EUR) n'est pas payée à échéance ou dans le délai le plus long entre (a) tout délai de grâce initialement applicable en vertu des conditions pertinentes de cette Dette et (b) le délai de grâce qui s'appliquerait si la clause 6(i) de la Convention de Souscription s'appliquait à cette Dette. Aucun Cas de Défaillance ne se produira si ce défaut de paiement d'une quelconque Dette est le résultat d'une erreur de bonne foi qui est corrigée avec diligence et promptitude;

(viii) toute violation de la clause 4.3.16 de la Convention de Souscription par la Société;

(ix) tant que des obligations convertibles restent en circulation en vertu de la Convention de Souscription Initiale, un Cas de Défaillance (tel que défini dans la Convention de Souscription Initiale) se produit en vertu de la Convention de Souscription Initiale;

(x) la Société suspend ou interrompt volontairement la totalité ou une partie importante de ses activités, "partie importante" signifiant au moins septante-cinq pour cent (75%)

des revenus consolidés de la Société au moment de la suspension ou de l'interruption, ou une procédure de faillite, de moratoire, d'administration, de mise sous séquestre, d'insolvabilité ou une procédure similaire visant à aider les débiteurs en difficulté financière est engagée par ou contre la Société et n'a pas été levée dans les six (6) mois;

(xi) un jugement définitif pour le paiement d'une somme d'argent supérieure à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) est rendu par un tribunal compétent à l'encontre de la Société, et la Société ne s'acquitte pas de ce jugement ou n'y pourvoit pas conformément à ses termes ou n'obtient pas un sursis d'exécution dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de ce jugement et/ou ne fait pas appel dans ledit délai de soixante (60) jours (ou tout délai plus long pendant lequel l'exécution de ce jugement aurait été suspendue) et ne fait pas en sorte que l'exécution soit suspendue pendant cet appel.

En cas de survenance d'un Cas de Défaillance, l'Investisseur aura le droit, à sa seule discrétion, de résilier la Convention de Souscription par notification écrite à la Société. Dans ce cadre, tous les Nouvelles Obligations Convertibles alors en circulation deviendront automatiquement remboursables et un montant égal à cent vingt pour cent (120%) du montant principal de ces Nouvelles Obligations Convertibles sera payé à l'Investisseur dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de résiliation de la Convention de Souscription.

(n) Droits de l'Investisseur

L'Investisseur bénéficie des droits accordés aux détenteurs d'obligations convertibles et ne dispose pas des droits accordés aux actionnaires de la Société avant la conversion de ses Nouvelles Obligations Convertibles. Par conséquent, l'Investisseur ne dispose pas de droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société se réserve expressément le droit de procéder aux opérations pouvant avoir un impact sur son capital ou ses actions, telles que des augmentations de capital par voie d'apports en espèces ou d'apports en nature, ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

(o) Droit applicable et tribunaux compétents

Les Nouvelles Obligations Convertibles seront régies par le droit belge. Tout différend relatif à celles-ci sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux francophones de Bruxelles, Belgique.

3.3 Justification de l'Opération

La Société a des besoins urgents de trésorerie et recherche également des fonds pour poursuivre son développement clinique, soutenu par les résultats de phase II et les résultats précliniques antérieurs très prometteurs du trioxyde d'arsenic (ATO).

Comme il est actuellement difficile pour la Société de lever rapidement de nouveaux fonds à des conditions acceptables en plaçant de nouvelles actions, la Société envisage à présent un placement privé de Nouvelles Obligations Convertibles pour un montant maximum de 1.200.000 EUR, renouvelable dans les mêmes conditions à la seule discrétion de la Société sur une base annuelle jusqu'à l'expiration de la période de six (6) mois après la Date de Clôture (le "Placement Privé").

Les Nouvelles Obligations Convertibles seront émises dans le cadre du Placement Privé en faveur de l'Investisseur qui est une personne déterminée au sens de l'article 7:193 du CSA. La sélection initiale de l'Investisseur par la Société dans le cadre du placement privé des Obligations Convertibles 2022 avait été effectuée sur la base de critères prédéterminés et objectifs ayant été appliqués de manière non discriminatoire, auprès d'investisseurs qualifiés susceptibles de prendre une décision d'investissement sur un montant significatif à bref délai, sans donner lieu à l'obligation pour la Société de publier un prospectus.

L'Investisseur a manifesté son intérêt à souscrire aux Nouvelles Obligations Convertibles sous réserve des termes et conditions de la Convention de Souscription. L'émission des Nouvelles Obligations Convertibles a pour objectif de lever rapidement des fonds en vue de couvrir les besoins de trésorerie de la Société.

En effet, la Société et ses filiales disposent au 31 décembre 2023 d'une situation de trésorerie de 0,15 millions EUR et prévoient de consommer environ de manière régulière 9,00 millions EUR pour l'année entière 2024 (sans tenir compte des conversions d'obligations convertibles existantes), en supposant un fonctionnement normal.

BioSonic se retrouvera sans liquidités si les Nouvelles Obligations Convertibles ne peuvent pas être émises. Chaque Nouvelle Obligation Convertible étend le cash runway d'approximativement 30 jours. Le cash runway sera donc étendu jusqu'à fin mars 2024 car la première Tranche servira à payer des dettes de décembre 2023. Une levée de fonds est donc toujours urgente, requise et la décision d'émettre les Nouvelles Obligations Convertibles aux conditions prévues ci-dessus s'alignerait par conséquent parfaitement sur l'intérêt de la Société. En cas de succès de l'émission des Nouvelles Obligations Convertibles, la Société disposerait de liquidités supplémentaires à hauteur de maximum 300.000 EUR par Tranche, sur une période allant jusqu'à six (6) mois après la Date de Clôture. Au jour du présent rapport, il est envisagé de souscrire à la première Tranche le 16 janvier 2024, à la deuxième Tranche aux alentours du 26 janvier 2024 et aux Tranches restantes tous les vingt (20) jours de bourse. Les Nouvelles Obligations Convertibles présentent un avantage indéniable pour la Société étant donné qu'elles ne produiront en principe pas d'intérêts, l'avantage octroyé à leur détenteur résidant dans le Prix de Conversion avantageux avec une Décote par rapport au cours de bourse au moment de la conversion.

Toute Nouvelle Obligation Convertible en circulation à la Date d'Echéance sera automatiquement convertie en actions ordinaires (sauf si la conversion des Obligations à la Date d'Echéance venait à mener à ce que l'Investisseur dépasse, suite à cette conversion, 24.9% des titres de la Société en circulation - auquel cas seules les Nouvelles Obligations Convertibles ne menant pas à l'atteinte de ce seuil seront converties et les autres ne seront pas converties avant que ceci puisse se passer sans que le seuil de 24.9% ne soit dépassé). Suite à la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles, les capitaux propres de la Société seront sensiblement renforcés dans la mesure où la dette que représentent les Nouvelles Obligations Convertibles sera convertie en capital et donc en capitaux propres.

Les Nouvelles Obligations Convertibles offrent également une flexibilité d'une importance non-négligeable pour la Société. En effet, la Société pourrait, au gré de ses besoins de liquidités dans le cadre de ses opérations futures, requérir, sur la base de l'engagement irrévocable obtenu, la souscription et la libération par l'Investisseur de ses Nouvelles Obligations Convertibles aux moments qu'elle estimera opportuns dans les conditions prévues par la Convention de Souscription. Cependant, conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre de son prêt en cours avec la BEI, il ne peut y avoir plus de deux (2) millions EUR d'obligations convertibles en circulation, à moins que la BEI renonce à cet engagement. Il y a actuellement (2) millions d'obligations convertibles en circulation. La Société s'attend cependant à ce que l'investisseur envoie un nombre significatif de demandes de conversion dans les prochain(e)s jours/semaines de sorte que le seuil de deux (2) millions EUR ne sera pas dépassé.

Dès lors, la Société ne peut exiger l'activation d'une souscription à une Tranche de Nouvelles Obligations Convertibles qu'à condition qu'il n'y ait pas plus de deux (2) millions EUR d'obligations convertibles en circulation suivant la souscription de cette Tranche. La Société peut toutefois exiger de l'Investisseur qu'il convertisse toute Nouvelle Obligation Convertible qui n'est pas convertie dans les six (6) mois suivant la date de souscription propre à chaque Tranche.

Couplé notamment à la faculté de rachat par la Société susmentionnée, les Nouvelles Obligations Convertibles et leurs modalités offrent une marge de manœuvre substantielle à la Société. La faculté de souscription accélérée par l'Investisseur couplée à une conversion des Nouvelles Obligations Convertibles et à une revente immédiate des actions sous-jacentes pourrait cependant, tout comme les précédentes émissions d'obligations convertibles, mettre le cours de bourse sous pression.

Pour les raisons mentionnées ci-dessus, au vu des besoins de liquidités auxquels la Société sera particulièrement confrontée dans les mois à venir, des négociations en cours avec des créanciers historiques de la Société dans le cadre de la Restructuration des Dettes (telle que définie ci-après), de la nécessité absolue de lever des fonds rapidement et compte tenu des difficultés actuelles pour la Société d'attirer suffisamment d'investisseurs en actions à des conditions acceptables pour satisfaire les besoins de financement à court terme de la Société, le Conseil est d'avis que l'émission envisagée des Nouvelles Obligations Convertibles est dans l'intérêt de la Société.

4. SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DANS LE CADRE DE L'OPERATION

4.1 Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Dans le cadre de l'Opération proposée, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants conformément aux articles 7:198 juncto 7:191 et 7:193 du CSA afin de permettre à la Société d'offrir les Nouvelles Obligations Convertibles à l'Investisseur.

Une obligation convertible permet d'assurer le financement de la Société à un moindre coût en comparaison à un crédit auprès d'une institution financière ou d'obligations classiques.

L'Opération devrait permettre à la Société de lever des nouveaux fonds rapidement et à un moindre coût, ceci en présence d'un marché financier difficile et volatile pour la Société. En outre, l'Opération devrait permettre à la Société de financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société. Cette Opération proposée est donc, de l'avis du Conseil, conforme à l'intérêt de la Société.

Bien que cette émission puisse entraîner à terme (à savoir au moment de la conversion, le cas échéant, des Nouvelles Obligations Convertibles) une dilution des actionnaires existants, cette dilution devrait être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par conséquent ses actionnaires, retireront des liquidités supplémentaires apportées par l'Investisseur à un moment critique pour la Société.

La conversion à terme des Nouvelles Obligations Convertibles ne résultera en outre pas nécessairement en une dilution (marquée) des actionnaires existants pour deux raisons.

Premièrement, comme mentionné ci-dessus, la conversion n'est pas automatique puisque la Société peut toujours décider de manière discrétionnaire de ne pas accepter la demande de conversion effectuée par l'Investisseur mais de rembourser à l'Investisseur la valeur nominale de la Nouvelle Obligation Convertible avec un supplément de prix raisonnable (tel que prévu au point 3.2(l) ci-dessus).

Deuxièmement, la dilution financière des actionnaires existants pourrait ne pas être substantielle étant donné que le Prix de Conversion est basé sur le cours moyen pondéré basé sur le volume d'un (1) jour ("1-day VWAP" ou "one day volume-weighted average price") au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris le plus bas observé pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la Notification de Conversion (étant entendu que tout jour de bourse où l'Investisseur participe à plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du volume quotidien sera exclu de cette période), qui pourrait être plus élevé que le cours de bourse au moment de l'adoption du présent Rapport (entraînant dès lors une dilution potentiellement moins importante par rapport au scénario plus classique d'une émission de titres dans le cadre d'un placement privé où le prix d'émission serait un prix fixe convenu au cours du placement privé).

En outre, aucun plafond du Prix de Conversion des Nouvelles Obligations Convertibles n'est prévu au bénéfice de l'Investisseur, qui accepte donc le risque d'une augmentation du cours de bourse et de l'augmentation corrélative du Prix de Conversion des Nouvelles Obligations Convertibles.

Le Conseil est également d'avis qu'il convient de tenir compte de la nature de ces Nouvelles Obligations Convertibles qui sont fortement similaires aux Obligations Convertibles 2022 et aux Obligations Convertibles 2023 émises préalablement par la Société.

A la lumière de ce qui précède, il apparait clairement qu'une annulation du droit de préférence est dans l'intérêt de la Société.

4.2 Evaluation circonstanciée du prix d'émission des actions nouvelles émises lors de la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles¹

(a) Fixation du Prix de Conversion et de la Décote

Lors d'émissions usuelles d'obligations convertibles, le prix de conversion est généralement fixé à l'avance à une valeur absolue et prévoit une prime par rapport au prix de l'action.

Dans le cadre de la présente opération et comme mentionné ci-dessus dans la section relative aux principaux termes et conditions des Nouvelles Obligations Convertibles, la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles sera effectuée avec une décote de cinq pour cent (5%) par rapport au cours moyen pondéré basé sur le volume d'un (1) jour ("1-day VWAP" ou "one day volume-weighted average price") au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris le plus bas observé pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la Notification de Conversion, étant entendu que tout jour de bourse où l'Investisseur participe à plus de vingt-cinq pour cent (25%) du volume quotidien sera exclu de cette période. L'Investisseur en Nouvelles Obligations Convertibles court donc le risque que le prix de conversion évolue au cours du temps de manière corrélée au cours de bourse des actions de la Société. Lors de la souscription de chaque Nouvelle Obligation Convertible, la Société est tenue de payer à l'Investisseur une commission égale à cinq pour cent (5%) du Prix de Souscription (soit 15.000 EUR pour chaque Tranche) (la "Commission de Souscription").

Cette approche est basée sur des principes comparables que ceux suivis par la Société lors de précédentes émissions d'obligations convertibles.

La décote de cinq pour cent (5%) par rapport au cours moyen pondéré basé sur le volume d'un (1) jour ("1-day VWAP" ou "one day volume-weighted average price") au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris le plus bas observé pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la Notification de Conversion (pour les conversions à la demande de l'Investisseur), étant entendu que tout jour de bourse où l'Investisseur participe à plus de vingt-cinq pour cent (25%) du volume quotidien sera exclu de cette période, a été fixée en tenant compte des décotes de huit pour cent (8%) et six pour cent (6%) des précédentes obligations convertibles émises par la Société et d'autres sociétés de son secteur. La combinaison de la décote de cinq pour cent (5%) et la Commission de Souscription de cinq pour cent (5%) envisagée est légèrement supérieure aux décotes de huit pour cent (8%) et six pour cent (6%) des précédentes obligations convertibles émises par la Société entre 2018 et 2020 et d'autres sociétés de son secteur en raison des circonstances de marché, des développements opérationnels et du fait que les Nouvelles Obligations Convertibles ne portent pas d'intérêts. La Commission de Souscription est toutefois comparable à la commission de placement que la Société aurait payée si elle avait placé les Nouvelles Obligations Convertibles via un agent de placement, un souscripteur ou un autre intermédiaire financier.

Le Conseil note également que les conditions financières des Nouvelles Obligations Convertibles ont été négociées à des conditions de marché par la Société avec l'Investisseur, qui est un investisseur tiers.

Au regard des contacts préalablement effectués par la Société avec des investisseurs potentiels, une décote de cinq pour cent (5%) et une Commission de Souscription de cinq pour cent (5%) paraissent conformes aux demandes du marché compte tenu de la situation financière et des développements opérationnels de la Société.

(b) Comparaison de la décote avec d'autres opérations précédentes de la Société et d'autres entreprises

La Société a procédé à une comparaison de la décote avec d'autres opérations précédentes de la Société et d'autres entreprises :

¹ Note à la FSMA: en cours de révision par le commissaire de la Société.

La Société a octroyé une décote de cinq pour cent (5%) dans le cadre de l'émission des Obligations Convertibles 2023 conduite en 2023;
La Société a octroyé une décote de cinq pour cent (5%) dans le cadre de l'émission des Obligations Convertibles 2022 conduite en 2022;
La Société a octroyé une décote de huit pour cent (8%) dans le cadre de sa précédente émission d'obligations convertibles conduit en 2018 sous la forme d'un placement privé par constitution d'un carnet d'ordres accéléré avec book runner;
La Société a octroyé une décote de huit pour cent (8%) dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles avec des caractéristiques similaires au placement envisagé des Nouvelles Obligations Convertibles conduites sous la forme d'un placement privé en 2019;
La Société a octroyé une décote de six pour cent (6%) dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles avec des caractéristiques similaires au placement envisagé des Nouvelles Obligations Convertibles conduites sous la forme d'un placement privé le 30 avril 2020, et décrites plus en avant au point 2.2, deuxième tiret ci-dessus;
Une décote de huit pour cent (8%) a été octroyée par ASIT BioTech (Euronext Brussels and Paris) en juin 2018 dans le cadre d'une émission identique d'obligations convertibles sous la forme un placement privé par constitution d'un carnet d'ordres accéléré avec book runner;
Une décote de sept pour cent (7%) a été octroyée par NOXXON Pharma N.V. (Euronext Growth Paris) en avril 2020 dans le cadre d'une émission d'obligations convertibles avec des caractéristiques similaires au placement envisagé des Nouvelles Obligations Convertibles sous la forme un placement privé en plusieurs tranches;
Une décote de huit pour cent (8%) a été octroyée par OXURION SA (Euronext Brussels) en juillet 2021 dans le cadre d'une émission d'obligations convertibles avec des caractéristiques similaires au placement envisagé des Nouvelles Obligations Convertibles sous la forme un placement privé en plusieurs tranches;
La Société a, dans le cadre du placement privé des actions effectué en décembre 2020, octroyé une décote de vingt-cinq pour cent (25%) pour l'émission d'actions de la Société.
La Société a, dans le cadre du placement privé des actions effectué en décembre 2021, octroyé une décote de vingt-six pour cent (26%) pour l'émission d'actions de la Société.

(i) Justification au regard de la nature des Nouvelles Obligations Convertibles

Le Prix de Conversion et la Décote se justifient au regard du fait que :

les Nouvelles Obligations Convertibles ne produisent pas d'intérêts; et
l'Investisseur court le risque que le prix de conversion évolue au cours du temps de manière corrélée au cours de bourse des actions de la Société. Le Prix de Conversion peut donc être supérieur au cours actuel des actions de la Société.

(ii) Justification au regard de la situation financière de la Société

Les Nouvelles Obligations Convertibles permettraient d'obtenir plus de fonds et ce face à l'imminence d'une période critique pour la continuation des activités de la Société dans un contexte où le cours de l'action de la Société est sous pression.

La Société a terminé le premier semestre de l'année 2023 avec 0,52 million EUR de trésorerie et d'équivalents de trésorerie. La Société est en train de clôturer l'essai clinique de phase IIb ALLOB, avec de nombreuses actions à mener pour suivre les derniers patients recrutés à la fin de l'année dernière et au début de l'année 2023, ainsi que la clôture réglementaire des 24 centres européens impliqués.

La Société prévoit de disposer d'une trésorerie suffisante pour lancer les essais cliniques de phase III dans le cGvHD, en considérant les hypothèses pertinentes suivantes:

La finalisation et mise en œuvre des conditions clefs qui ont été convenues avec certains créanciers historiques de la Société pour reporter la date d'échéance et les paiements d'intérêts des prêts en cours pour un montant total en principal de 15,5 millions EUR (la "Restructuration des Dettes"). La Restructuration des Dettes est conditionnée à la réalisation d'une levée de fonds;
Une levée de fonds réussie; et
Le renforcement d'une politique stricte de gestion des coûts.

La forte volatilité du cours de l'action de la Société rend par ailleurs encore plus complexe l'émission de Nouvelles Obligations Convertibles par la Société.

Au regard des besoins de financement de la Société, du contexte de marché difficile et de la situation de la Société et l'Investisseur, une décote de cinq pour cent (5%) semble tout à fait justifiée.

(iii) Justification au regard de l'identité du bénéficiaire

L'Investisseur a manifesté son intérêt à souscrire aux Nouvelles Obligations Convertibles en vertu de la Convention de Souscription et sous réserve des approbations internes nécessaires.

L'Investisseur est un investisseur du type "trader" qui n'a pas vocation à investir à long terme dans la Société. L'on ne peut donc exclure que – tout comme dans le cadre de l'émission des Obligations Convertibles 2022 et de l'émission des Obligations Convertibles 2023 – cet investisseur exerce une pression importante sur le cours en cas de conversion et de revente immédiate des titres.

Au regard de ces éléments, des besoins de financement de la Société, du contexte de marché difficile et de la situation de la Société et l'Investisseur, une décote de cinq pour cent (5%) est justifiée.

(iv) Justification au regard de la nature et de l'importance de l'apport du bénéficiaire

Comme exposé plus en détail au point 3.2 ci-dessus, les Nouvelles Obligations Convertibles présentent divers avantages pour la Société étant donné qu'elles :

ne produiront pas d'intérêts;
ne doivent pas être remboursées par la Société si elles sont converties en actions (en vertu duquel la Société a le droit de demander la conversion de toutes les Nouvelles Obligations Convertibles souscrites six (6) mois ou plus suivant leur souscription);
permettront, suite à la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles, de renforcer les capitaux propres de la Société dans la mesure où la dette que représentent les Nouvelles Obligations Convertibles sera convertie en capital et donc en capitaux propres ; et

constituent un instrument flexible dans le chef de la Société, qui n'est pas obligée d'accepter la conversion en actions demandée par l'Investisseur à la Date d'Echéance mais peut choisir, à sa pleine et entière discrétion, de ne pas procéder à la conversion demandée mais de rembourser à l'Investisseur le Prix de Souscription de la Nouvelle Obligation Convertible avec un supplément de prix raisonnable (tel que prévu au point 3.2(l) ci-dessus).

Par ailleurs, l'Investisseur a manifesté son intérêt à souscrire à toutes les Nouvelles Obligations Convertibles sous réserve des conditions précitées. Les principaux termes et conditions des Nouvelles Obligations Convertibles sont résumés au point 3.2 ci-dessus.

Au regard de la capitalisation boursière et la situation financière actuelle de la Société, cet investissement relève d'engagements importants pour lesquels une décote de cinq pour cent (5%) se justifie.

(v) Autres éléments pertinents

Dans l'hypothèse où le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable sera comptabilisée en tant que capital et le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice de la faculté du Conseil d'incorporer ledit compte au capital comme prévu ci-avant. En fonction du Prix de Conversion applicable, le prix d'émission des nouvelles actions peut également être inférieur à la valeur nominale des actions existantes.

L'ensemble des actions nouvelles à émettre seront des actions, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que, et seront à tous égards (y compris en ce qui concerne les dividendes et autres distributions) pari passu avec, les actions existantes, et participeront aux bénéfices de la Société pour l'ensemble de l'exercice social ayant pris cours lors de l'année de la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles.

Les actions nouvellement émises seront, au choix de l'Investisseur, des actions dématérialisées ou des actions nominatives, et la Société demandera l'admission de ces actions sur Euronext Brussels et Euronext Paris.

Au regard (i) de l'identité de l'Investisseur pré-identifié qui a manifesté son intérêt à souscrire aux Nouvelles Obligations Convertibles, sous réserve des approbations internes nécessaires, (ii) de la situation financière de la Société, (iii) du fait que les Nouvelles Obligations Convertibles ne produiront pas d'intérêts, et (iv) des conditions de marché difficiles, le Conseil estime que le prix d'émission est justifié au regard de l'intérêt de la Société.

4.3 Certaines conséquences financières de l'Opération proposée pour les actionnaires existants

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée.

(a) La structure du capital de la Société

À la date du présent Rapport, le capital de la Société s'élève à 35.100.668,71 EUR, représenté par 163.181.474 actions ordinaires, représentant chacune 1/163.181.474ème du capital de la Société. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

Aussi, au 31 décembre 2023 :

Il y a 1.197.554 droits de souscription octroyés et en circulation (les "Droits de Souscription en Circulation"), c'est-à-dire les droits de souscription qui ont été octroyés et qui ne sont pas encore devenus nuls pour une raison quelconque. Conformément aux conditions des plans de droits de souscription en vertu desquels ils ont été émis, lors de l'exercice, les Droits de Souscription en Circulation donnent droit aux détenteurs de droits de souscription à une nouvelle action de la Société

par droit de souscription exercé, soit un total de 1.197.554 nouvelles actions de la Société en cas d'exercice de tous les 1.197.554 Droits de Souscription en Circulation. Il convient de noter que les 800.000 Droits de Souscription en Circulation émis et attribués à la BEI en 2021 et les 200.000 Droits de Souscription en Circulation émis et attribués à Patronale en 2021 seront annulés à la clôture de la Restructuration des Dettes (laquelle est conditionnée à la réalisation d'une nouvelle levée de fonds) ;

Il y a 800 obligations convertibles en circulation émises à la suite du placement privé annoncé le 7 mai 2020 (les "Obligations Convertibles Monument en Circulation"). En utilisant le prix de conversion prédéterminé de 7,00 EUR, les 800 Obligations Convertibles Monument en Circulation peuvent être converties en 285.714 nouvelles actions de la Société si toutes les Obligations Convertibles Monument en Circulation sont converties. La date d'échéance des Obligations Convertibles Monument en Circulation a été atteinte le 6 juillet 2023 et la possibilité de conversion a donc expiré. Par conséquent, les 800 Obligations Convertibles Monument en Circulation ne sont pas prises en compte dans le calcul de dilution ci-dessous. Sous réserve de la réalisation de la Restructuration des Dettes (laquelle est conditionnée à la réalisation d'une nouvelle levée de fonds), il est envisagé de remplacer les 800 Obligations Convertibles Monument en Circulation par de nouvelles obligations convertibles émises en faveur de Patronale et Monument qui seront convertibles en actions à un prix égal à 95 % du VWAP des 30 jours calendrier précédant immédiatement la date de la notification de conversion ;
Il y a 40 Obligations Convertibles 2022, d'une valeur nominale de 50.000 EUR chacune, en circulation (les "Obligations Convertibles 2022 en Circulation") et 37 Obligations Convertibles 2023, d'une valeur nominale de 5.000 EUR chacune, en circulation (les "Obligations Convertibles 2023 en Circulation" et ensemble avec les Obligations Convertibles 2022 en Circulation et les Obligations Convertibles Monument en Circulation, les "Obligations Convertibles en Circulation") en vertu de la convention de souscription du 30 mai 2022 telle que modifiée de temps à autre. Le prix de conversion des Obligations Convertibles 2022 en Circulation et les Obligations Convertibles 2023 en Circulation peut fluctuer car il est basé sur le cours moyen pondéré basé sur le volume d'un (1) jour ("1-day VWAP" ou "one day volume-weighted average price") au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris le plus bas observé pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la notification de conversion de l'Obligation Convertible Initiale concernée, avec l'application d'une décote de 5 %. Sur la base du VWAP sur un jour du 27 décembre 2023, la conversion effective de toutes les 40 Obligations Convertibles 2022 en Circulation et de toutes les 37 Obligations Convertibles 2023 en Circulation se traduiraient par 42.357.274 nouvelles actions de BioSenic ;
En vertu du pacte d'actionnaires conclu en date du 24 octobre 2022 entre BioSenic et les actionnaires de Medsenic, ces derniers ont accepté d'apporter les 49 % restants des actions de Medsenic (soit 36.171 actions) en deux fois à l'occasion des prochaines levées de fonds de BioSenic et à un prix de souscription tel qu'utilisé pour cette levée de fonds mais pas inférieur à 0,45 EUR (sauf en cas de changement négatif important dans l'actif, le passif ou les essais cliniques de BioSenic). Le cours de l'action de la Société à la date du présent document étant inférieur à 0,45 EUR, il a été supposé, pour les besoins des calculs ci-dessous, que les 49 % restants de Medsenic seront apportés au prix de 0,45 EUR par action de la Société, ce qui entraînera l'émission de minimum 87.109.184 nouvelles actions (arrondies). Le nombre d'actions pourrait être supérieur si les parties (i.e. la Société et les actionnaires de Medsenic) s'accordent sur une valeur inférieure au regard des événements intervenus depuis la signature de l'accord.

Le tableau ci-dessous donne une indication de la dilution future possible pour les actionnaires existants, selon que les Droits de Souscription en Circulation et les obligations convertibles de BioSenic sont ou non respectivement exercés / converties, et en tenant compte de l'apport futur des 49 % restants des actions de Medsenic à BioSenic :

	Exercice intégral des Droits de Souscription en Circulation (a)¹	Conversion complète des Obligations Convertibles 2022 en Circulation et des Obligations Convertibles 2023 en Circulation (b)²	Conversion complète des nouvelles obligations convertibles Patronale et Monument envisagées (c)³	Apport intégral des 49% d'actions restantes de Medsenic (d)	Opérations combinées de (a), (b), (c) et (d) = (e)
Nombre total actuel d'actions (au 31 décembre 2023)	163.181.474	163.181.474	163.181.474	163.181.474	163.181.474
Nombre de Nouvelles Actions après respectivement (a), (b), (c), (d) ou (e)	1.197.554	42.357.274	145.391.102	87.109.184	276.055.114
Nombre total d'actions après (a), (b), (c), (d) ou (e)	164.379.028	205.538.748	308.572.576	250.290.658	439.236.588
Dilution	0,73%	20,60%	47,12%	34,80%	62,85%

Note 1: Nombre de Droits de Souscription en Circulation au 31 décembre 2023.
Note 2: 42.357.274 actions pourraient être émises en cas de conversion des 40 Obligations Convertibles 2022 en Circulation et des 37 Obligations Convertibles 2023 en Circulation sur la base du prix de conversion de 0,051585 EUR (95% du VWAP sur un jour le 27 décembre 2023).
Note 3: Patronale et Monument ont accepté de remplacer leurs prêts en cours accordés à BioSonic pour un montant total de 7,5 millions EUR en principal, plus les intérêts courus, par de nouvelles obligations convertibles qui seront émises par BioSonic dans le courant de l'année 2024. Le prix de conversion sera égal à 95% du VWAP des 30 jours calendrier précédant immédiatement la date de la notification de conversion. Les Droits de Souscription en Circulation de Patronale seront annulés. Compte tenu de ce qui précède, 145.391.102 actions pourraient être émises si toutes les obligations convertibles d'une valeur de 7,5 millions EUR étaient souscrites et converties en actions sur la base d'un prix de conversion de 0,051585 EUR (95% du VWAP sur un jour le 27 décembre 2023).

(b) Evolution du capital en conséquence de l'Opération et participation aux bénéfices

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et accorde un droit de vote en fonction de la portion de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles à la suite de la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles (et lors de l'exercice des Droits de Souscription en Circulation et de la conversion des Obligations Convertibles en Circulation) aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d'actions émises par la Société avant et après l'Opération proposée et du capital. Ce tableau est basé sur les hypothèses suivantes : (i) toutes les Nouvelles Obligations Convertibles seront souscrites et effectivement converties en actions et (ii) le Prix de Conversion des Nouvelles Obligations Convertibles sera égal à 0,02 EUR (hypothèse 1), 0,04 EUR (hypothèse 2) ou 0,06 EUR (hypothèse 3). Il est important de souligner qu'il s'agit d'hypothèses retenues pour les seuls besoins de la simulation et qu'il est possible que ces hypothèses ne se réalisent pas.

	Avant l'Opération (EUR)	Après l'Opération – Hypothèse 1 (EUR)	Après l'Opération – Hypothèse 2 (EUR)	Après l'Opération – Hypothèse 3 (EUR)
Capital	35.100.668,71	36.300.668,71	36.300.668,71	36.300.668,71
Nombre d’actions à émettre		60.000.000	30.000.000	20.000.000
Nombre d’actions	163.181.474	223.181.474	193.181.474	183.181.474
Dilution (sans prise en compte des Droits de Souscription en Circulation, des obligations convertibles et des actions à émettre en contrepartie de l'apport intégral des 49% d'actions restantes de Medsenic)		26,88%	15,53%	10,92%
Nombre d’actions après exercice des Droits de Souscription en Circulation, conversion des obligations convertibles et émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport intégral des 49% d'actions restantes de Medsenic	439.236.588	499.236.588	469.236.588	459.236.588
Dilution (avec prise en compte des Droits de Souscription en Circulation, des obligations convertibles et des actions à émettre en contrepartie de l'apport intégral des 49% d'actions restantes de Medsenic)		12,02%	6,39%	4,36%

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'Opération proposée sur les capitaux propres de la Société, en supposant à nouveau une souscription et conversion maximale des Nouvelles Obligations Convertibles à un prix de conversion hypothétique de 0,02 EUR par action (hypothèse 1), de 0,04 EUR par action (hypothèse 2) et de 0,06 EUR par action (hypothèse 3).

	Avant l'Opération (EUR)	Après l'Opération - Hypothèse 1 (EUR)	Après l'Opération - Hypothèse 2 (EUR)	Après l'Opération - Hypothèse 3 (EUR)
Capitaux propres statutaires non-audités au 30.06.2023	24.421.214,83	25.621.214,83	25.621.214,83	25.621.214,83
Nombre d'actions au 30.06.2023	127.133.857	187.133.857	157.133.857	147.133.857
Valeur intrinsèque par action (arrondi) au 30.06.2023	0,19	0,14	0,16	0,17
Capitaux propres consolidés non-audités au 30.06.2023	(17.528.017,61)	(16.328.017,61)	(16.328.017,61)	(16.328.017,61)
Nombre d'actions au 30.06.2023	127.133.857	187.133.857	157.133.857	147.133.857
Valeur intrinsèque par action (arrondi) au 30.06.2023	(0,14)	(0,09)	(0,10)	(0,11)

(d) Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération sur la capitalisation boursière et la dilution financière résultante à différents niveaux de prix, en supposant une souscription et conversion maximale des Nouvelles Obligations Convertibles, à un Prix de Conversion hypothétique de 0,02 EUR par action (hypothèse 1), de 0,04 EUR par action (hypothèse 2) et de 0,06 EUR par action (hypothèse 3).

Après clôture des transactions à la veille de la date du présent Rapport (à savoir le 16 janvier 2024), la capitalisation boursière de la Société était de 9.138.162,54 EUR, sur la base d'un cours de clôture de 0,56 EUR par action.

En supposant que, suite à l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés s'élevant à un total de 1.200.000 EUR en supposant une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles sur la base d'un prix de conversion de, respectivement, 0,02 EUR, 0,04 EUR et 0,06 EUR par action, alors la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement (arrondie) de 10.338.162,54 EUR par action. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de, respectivement, -17,28%, -4,44% et 0,78% par action.

	Opération
	Prix de conversion EUR 0,02	Prix de conversion EUR 0,04	Prix de conversion EUR 0,06
Avant l'Opération
Capitalisation boursière (en EUR) au 15 janvier 2024	9.138.162,54	9.138.162,54	9.138.162,54
Nombre d'actions	163.181.474	163.181.474	163.181.474
Capitalisation boursière par action (en EUR)	0,056	0,056	0,056
Opération
Fonds levés (en EUR)	1.200.000	1.200.000	1.200.000
Nombre de nouvelles actions	60.000.000	30.000.000	20.000.000

Après l'Opération
Capitalisation boursière (en EUR)	10.338.162,54	10.338.162,54	10.338.162,54
Nombre d'actions	223.181.474	193.181.474	183.181.474
Capitalisation boursière par action (en EUR)	0,046	0,054	0,056
Dilution	-17,28%	-4,44%	0,78%

Le présent Rapport sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, conformément à l'article 2:8 du CSA et publié conformément à l'article 2:14, 4° du CSA.

En outre, le Conseil a demandé au commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Rodrigo Abels, d'établir un rapport spécial établi conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du CSA.

Fait à Mont-Saint-Guibert, le 16 janvier 2024.

Au nom du Conseil,

DocuSigned by:
François Rieger
3ECBBS324D344C5...

Monsieur François Rieger
Président du Conseil

DocuSigned by:
Véronique Pomi
78C9BEBAS66345B...

Madame Véronique Pomi-Schneiter
Administrateur

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BioSenic SA Capital/Financing Update 2024

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:198 juncto 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

2. CAPITAL AUTORISE DE LA SOCIÉTÉ

2.1 Description du capital autorisé

2.2 Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

3. EMISSION DES NOUVELLES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

3.1 Convention de Souscription

3.2 Principaux termes et conditions des Nouvelles Obligations Convertibles

(a) Nombre

(b) Prix de souscription

(c) Forme

(d) Date d'Echéance

(e) Date d'Emission

(f) Souscription

(i) Engagement irrévocable de souscription

(ii) Souscription et libération à la demande de la Société

(m) Cas de Défaillance

4. SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DANS LE CADRE DE L'OPERATION

4.1 Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

4.2 Evaluation circonstanciée du prix d'émission des actions nouvelles émises lors de la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles¹

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BioSenic SA — Capital/Financing Update 2024

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:198 juncto 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

2. CAPITAL AUTORISE DE LA SOCIÉTÉ

2.1 Description du capital autorisé

2.2 Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

3. EMISSION DES NOUVELLES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

3.1 Convention de Souscription

3.2 Principaux termes et conditions des Nouvelles Obligations Convertibles

(a) Nombre

(b) Prix de souscription

(c) Forme

(d) Date d'Echéance

(e) Date d'Emission

(f) Souscription

(i) Engagement irrévocable de souscription

(ii) Souscription et libération à la demande de la Société

(m) Cas de Défaillance

4. SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DANS LE CADRE DE L'OPERATION

4.1 Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

4.2 Evaluation circonstanciée du prix d'émission des actions nouvelles émises lors de la conversion des Nouvelles Obligations Convertibles¹

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