BioSenic SA — Capital/Financing Update 2022

May 31, 2022

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BONE THERAPEUTICS SA

Société anonyme
Rue Granbonpré 11, Building H, 1435 Mont-Saint-Guibert,
0882.015.654 (RPM Brabant wallon)
(la Société)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:198 juncto 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Ce rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration (le Conseil ou le Conseil d'Administration) de la Société conformément aux articles 7:198 juncto 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations et concerne la proposition du Conseil de procéder à l'émission, dans le cadre du capital autorisé, d'un maximum de cent (100) obligations convertibles (chacune une Obligation Convertible) (l'Opération).

Conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le présent rapport (le Rapport) a pour objet d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée et la suppression du droit de préférence, (ii) le prix de l'émission des actions au regard de l'intérêt social en conséquence de la conversion des Obligations Convertibles, (iii) l'identité du bénéficiaire de la suppression du droit de préférence et (iv) les conséquences financières des opérations proposées pour les actionnaires et l'incidence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants, en particulier en ce qui concerne leur participation aux bénéfices et au capital de la Société.

Le présent Rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations par le commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Pieter-Jan Van Durme.

2. CAPITAL AUTORISE DE LA SOCIÉTÉ

2.1 Description du capital autorisé

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 9 juillet 2018 et conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, le 9 juillet 2018, l'assemblée générale des actionnaires a décidé, conformément aux articles 604 et 607 alinéa 2, 2° de l'ancien Code des sociétés (remplacé depuis par les articles 7:199 et 7:202 du Code des sociétés et des associations) de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'augmenter le capital de la Société d'un montant global maximum de 11.043.220,58 EUR dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans l'hypothèse où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.

Le Conseil est autorisé expressément à augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, dans les cas suivants :

(a) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (article 7:200, 1° du Code des sociétés et des associations) ;

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(b) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations) ;

(c) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du Code des sociétés et des associations).

Le Conseil peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent se réaliser par apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte des "Primes d'émission" qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.

2.2 Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale le 9 juillet 2018, le Conseil a fait usage de l'autorisation décrite ci-dessus

• pour augmenter le capital d'un montant de 2.040.541,52 EUR dans le cadre du capital autorisé le 1er juillet 2019 suite au placement privé de 1.351.352 nouvelles actions annoncé le 27 juin 2019;
• pour augmenter le capital dans le cadre du placement de 2.500 obligations convertibles approuvé le 30 avril 2020. Cette augmentation de capital était réalisée sous la condition suspensive et dans la mesure où des obligations convertibles sont souscrites et ensuite converties. Au jour de l'émission des obligations convertibles, le capital a été augmenté de 203.302,32 EUR dans le cadre du capital autorisé suite à la souscription et la conversion immédiate de 400 obligations convertibles. Un total de 305 obligations convertibles supplémentaires ont été effectivement souscrites et converties avant que la Société ne décide de clôturer et de mettre fin au placement des obligations convertibles le 29 octobre 2020. Ces 305 obligations convertibles ont donné lieu à une augmentation de capital supplémentaire de 199.509,45 EUR au total ;
• pour augmenter le capital dans le cadre de l'émission de 1.600 obligations convertibles réalisée le 29 mai 2020. Dans le cadre de la conversion des 1.600 obligations convertibles, le capital sera augmenté d'un montant qui sera égal au nombre d'actions nouvelles souscrites et effectivement émises multiplié par le pair comptable, sous réserve que le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excède le pair comptable des actions existantes de la Société (0,51 EUR par action). Sur base du prix de conversion fixe convenu de 7,00 EUR, le capital aurait donc pu être augmenté d'un montant maximum de 291.428,28 EUR. Cependant, 800 obligations convertibles émises au profit de Patronale Life le 29 mai 2021 ont été annulées le 14 octobre 2021, le capital ne pourra donc plus être augmenté que d'un montant maximum de 145.714,14 EUR ;
• pour augmenter le capital dans le cadre de l'émission de 69.978 droits de souscription le 29 mai 2020. En cas d'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, ce qui résulte en une augmentation de capital d'un montant maximum de 35.688,78 EUR ;
• pour augmenter le capital d'un montant de 2.248.529,31 EUR (hors prime d'émission) dans le cadre du capital autorisé le 15 décembre 2020 suite au placement privé de 4.408.881 nouvelles actions annoncé le 11 décembre 2020;

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• pour augmenter le capital dans le cadre de l'émission de 99.832 droits de souscription le 23 décembre 2020. En cas d'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, ce qui résulte en une augmentation de capital d'un montant maximum de 50.914,32 EUR; et
• pour augmenter le capital d'un montant de 1.111.440,96 EUR (hors prime d'émission) dans le cadre du capital autorisé le 7 décembre 2021 suite au placement privé de 4.832.352 nouvelles actions annoncé le 3 décembre 2021.

En conséquence, le Conseil est autorisé à augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 5.007.579,78 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles).

3. EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

3.1 Convention de Souscription

Le Conseil se réfère à la convention de souscription (Subscription Agreement) (la Convention de Souscription) conclue le ou autour du 30 mai 2022 entre la Société et Global Tech Opportunities 15, dont le siège se situe à PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111, Iles Caïmans (l'Investisseur), un fonds géré par la société d'investissement Alpha Blue Ocean (ABO). De plus amples informations sur ABO figurent sur le site internet d'ABO: https://alphablueocean.com/.

3.2 Principaux termes et conditions

(a) Nombre

Le Conseil d'Administration envisage d'émettre, par voie de capital autorisé un maximum de cent (100) Obligations Convertibles, ne portant pas d'intérêts, sans garanties et subordonnées au prêt existant accordé à la Société par la Banque Européenne d'Investissement (la BEI) en vertu du contrat de financement du 30 juin 2021.

L'Investisseur devra s'engager irrévocablement à souscrire aux cent (100) Obligations Convertibles. La souscription et la libération effective de ces Obligations Convertibles interviendra de manière échelonnée sur maximum dix-huit (18) mois après la date de la signature de la Convention de Souscription (Date de Clôture), divisée en dix Tranches de dix (10) Obligations Convertibles pendant cette période de dix-huit (18) mois.

En cas de souscription intégrale des Obligations Convertibles avant l'expiration de la période de dix-huit (18) mois après la Date de Clôture, l'engagement de l'Investisseur de souscrire à cent (100) Obligations Convertibles est renouvelable dans les mêmes conditions à la seule discrétion de la Société.

(b) Prix de souscription

50.000,00 EUR par Obligation Convertible (le Prix de Souscription), à libérer entièrement en espèces au moment de la souscription.

(c) Forme

Les Obligations Convertibles seront émises sous forme nominative. Les Obligations Convertibles ne seront pas cotées et ne pourront être transférées à une entité autre qu'une société liée à l'Investisseur sans l'accord préalable de la Société. Les Obligations Convertibles si et quand elles seront émises, constitueront des obligations directes, inconditionnelles, non garanties et subordonnées (au prêt existant accordé à la Société par la BEI en vertu du contrat de financement du 30 juin 2021) de la Société.

(d) Date d'Echéance

Cinq (5) ans après la date de souscription de l'Obligation Convertible respective (la Date d'Echéance).

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(e) Date d'Emission

Un maximum de cent (100) Obligations Convertibles seront toutes émises, sous condition suspensive de et dans la mesure de leur souscription et libération intégrale à la date de la réunion du conseil d'administration de la Société se prononçant sur l'Opération qui se tiendra le ou autour du 3 juin 2022, dont les décisions seront reprises dans un acte notarié, signé devant un notaire belge (la Date d'Emission). En conséquence de l'émission des Obligations Convertibles, le Conseil d'Administration statuera également sur l'augmentation de capital de la Société par voie de capital autorisé, sous la condition suspensive et à concurrence de la conversion de tout ou partie des Obligations Convertibles. Cette augmentation de capital portera sur un montant maximal égal au nombre d'Obligations Convertibles converties multiplié par la valeur nominale des Obligations Convertibles (50.000 EUR). Les dix (10) Obligations Convertibles de la première Tranche seront souscrites et libérées à la Date d'Emission.

(f) Souscription

(i) Engagement irrévocable de souscription

L'Investisseur devra faire parvenir à la Société son engagement ferme de souscription aux Obligations Convertibles durant dix-huit (18) mois après la Date de Clôture sous réserve que les conditions relatives à la souscription et à la libération à la demande de la Société (résumées ci-dessous) soient satisfaites.

(ii) Souscription et libération à la demande de la Société

La Société peut appeler à la souscription d'une Tranche à tout moment durant dix-huit (18) mois après la Date de Clôture, sous réserve (i) de la première des éventualités suivantes : a) la conversion de toutes les Obligations Convertibles précédemment souscrites, ou b) une période de réflexion de cinq (5) jours de bourse qui s'est écoulée depuis le dernier appel à souscription suivant la première Tranche et depuis le dernier appel à souscription suivant la deuxième Tranche, et une période de réflexion de trente (30) jours de bourse pour les Tranches à compter de, et suivant, la troisième Tranche, qui s'est écoulée depuis le dernier appel à souscription, et (ii) des autres conditions prévues dans la Convention de Souscription telles que résumées ci-dessous.

En particulier, les Obligations Convertibles seront souscrites en dix (10) tranches maximum (chacune, une Tranche) constituée de dix (10) Obligations Convertibles, chacune ayant une valeur nominale de 50.000 EUR et un montant total principal de chaque Tranche égal à 500.000 EUR.

À partir de la troisième Tranche, la Société aura le droit de demander le versement d'une double Tranche d'une valeur nominale totale de 1.000.000 EUR si la valeur quotidienne moyenne négociée des actions de la Société sur vingt (20) jours - réduite de dix pour cent (10%) des valeurs aberrantes - est supérieure à 150.000 EUR.

L'Investisseur ne souscrira aux Obligations Convertibles qu'à condition (i) que la Société respecte, à tous égards importants, ses engagements dans la Convention de Souscription, (ii) qu'il n'existe aucun événement ou changement rendant l'une des garanties énoncées dans la Convention de Souscription fausse ou incorrecte, à tout égard important, aux dates énoncées dans la Convention de Souscription, (iii) qu'aucune autorité réglementaire, de contrôle ou gouvernementale (y compris la FSMA) qui a le pouvoir de contrôler la Société ne s'oppose ou ne s'est opposé à l'émission des Obligations Convertibles, à la souscription de toute Tranche ou à leur conversion, (iv) qu'il n'y ait pas de Cas de Défaillance; (v) en ce qui concerne toutes les Tranches autres que les trois premières Tranches, la Société obtienne des autorités compétentes qu'elles émettent des actions librement négociables d'un montant égal à au moins cent cinquante pour cent (150%) de la valeur nominale de la Tranche concernée plus les obligations convertibles en circulation; (vi) que les actions ordinaires restent cotées; (vii) que la capitalisation boursière moyenne de la Société soit supérieure à 4.000.000 EUR au cours des dix (10) jours de bourse précédant le tirage d'une Tranche; et (viii) que la valeur quotidienne moyenne négociée sur vingt (20) jours - réduite de dix pour cent (10%) des valeurs aberrantes - soit d'au moins 20.000 EUR. Les conditions suspensives reprises aux points (vii) et (viii) ci-avant ne s'appliquent cependant pas aux deux premières Tranches.

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(iii) Inscription dans le registre des obligations convertibles

Au moment de la souscription de l'Obligation Convertible et du paiement du Prix de Conversion, le Conseil d'Administration de la Société ou ses représentants retranscriront la souscription de l'Obligation Convertible dans le registre des détenteurs d'obligations convertibles de la Société.

(g) Taux d'Intérêt et commission

Les Obligations Convertibles ne produiront pas d'intérêts

Lors de la souscription de chaque Obligation Convertible, une commission de cinq pour cent (5%) du prix de souscription de chaque Tranche sera due et payable par la Société à l'Investisseur.

(h) Conversion

Sous réserve de la possibilité de rachat des Obligations Convertibles par la Société mentionnée au point 3.2(l) ci-dessous et du droit de conversion de la Société indiqué au dernier paragraphe de ce point 3.2(h), chaque Obligation Convertible peut être convertie en actions ordinaires de la Société à la demande de l'Investisseur à tout moment à partir de la date de souscription de l'Obligation Convertible concernée jusqu'à la fermeture des bureaux à la date qui devrait tomber 10 jours de bourse avant la Date d'Echéance finale de cette Obligation Convertible, ou en cas de remboursement anticipé dix (10) jours de bourse avant la date de remboursement anticipé concernée, au Prix de Conversion (tel que défini ci-dessous) sur remise d'une notification de conversion (la Notification de Conversion).

Le nombre d'actions ordinaires à émettre au moment de la Conversion sera déterminé en divisant le montant principal de l'Obligation Convertible à convertir (à savoir le Prix de Souscription) par le Prix de Conversion

La Société peut exiger de l'Investisseur qu'il convertisse toute Obligation Convertible qui n'est pas convertie dans les six (6) mois suivant la date de souscription de cette Obligation Convertible au Prix de Conversion (tel que défini ci-dessous), à condition que les actions émises suite à la conversion de cette Obligation Convertible soient admises à la cotation et que l'Investisseur ne franchisse pas le seuil de 29.9% de détention de titres à la suite de cette conversion forcée (auquel cas seules les Obligations Convertibles ne menant pas à l'atteinte de ce seuil seront converties et les autres ne seront pas converties avant que ceci puisse se passer sans que le seuil de 29.9% ne soit dépassé).

Si les Obligations Convertibles n'ont pas été converties par le détenteur d'Obligations Convertibles avant leur Date d'Echéance, le détenteur d'Obligations Convertibles sera automatiquement considéré comme ayant émis une Notification de Conversion pour toutes les Obligations Convertibles détenues à la Date d'échéance, sous les conditions de la Convention de Souscription. Les Obligations Convertibles en circulation seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société à la Date d'Echéance (sauf si la conversion des Obligations à la Date d'Echéance venait à mener à ce que le l'Investisseur dépasse, suite à cette conversion, 29.9% des titres de la société en circulation - auquel cas seules les Obligations Convertibles ne menant pas à l'atteinte de ce seuil seront converties et les autres ne seront pas converties avant que ceci puisse se passer sans que le seuil de 29.9% ne soit dépassé), au Prix de Conversion. La Convention de Souscription détermine le nombre d'actions à émettre suite à la conversion obligatoire des Obligations Convertibles encore en circulation à la Date d'Echéance ainsi que les modalités de conversion et de livraison de ces actions.

Le droit de conversion peut uniquement être exercé sur tout le montant principal de l'Obligation Convertible. Au moment de la conversion de l'Obligation Convertible, aucune fraction d'actions ne sera émise. Si l'Investisseur a droit à une fraction d'action, le nombre de nouvelles actions à émettre à l'Investisseur au

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moment de la conversion sera arrondi à l'unité inférieure la plus proche calculée sur une base globale pour toutes les Obligations Convertibles converties au même moment.

(i) Date de Remise

Pendant la période prévue dans la Convention de Souscription suivant la libération effective des Obligations Convertibles concernées ou suivant une demande de conversion de l'Investisseur (la Date de Remise), le Conseil d'Administration de la Société ou ses représentants feront acter dans un acte notarié (i) la conversion des Obligations Convertibles pour lesquelles la conversion a été demandée par l'Investisseur (ou le cas échéant, par la Société) en nouvelles actions ordinaires, (ii) l'augmentation de capital qui en résulte, (iii) l'émission de nouvelles actions ordinaires et (iv) la modification corrélative des statuts de la Société.

Avant la Date de Remise, le Conseil d'Administration de la Société rassemblera une liste des notifications de conversion reçues, comprenant les références aux souscriptions et libérations intervenues, les dates de référence et les Prix de Conversion respectifs et la remettra au notaire.

(j) Prix de Conversion

Les Obligations Convertibles pourront être converties en actions ordinaires pour un prix de conversion (le Prix de Conversion) qui sera égal au cours moyen pondéré basé sur le volume d'un (1) jour ("1-day VWAP" ou "one day volume-weighted average price") au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris le plus bas observé pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la Notification de Conversion avec application d'une décote de cinq pour cent (5%) (la Décote). Le Prix de Conversion pourra être inférieur au pair comptable des actions existantes, à savoir 0,23 EUR (arrondi) par action.

(k) Actions émises à la suite de la conversion

Les actions émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles seront des actions ordinaires de la Société nouvellement émises, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits que les actions existantes et permettant à leur détenteur de bénéficier de dividendes à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative.

Les actions ordinaires seront cotées sur Euronext Brussels et Euronext Paris sous le symbole BOTHE. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les actions ordinaires émises au moment de la conversion des Obligations Convertibles soient admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris.

(l) Remboursement

Remboursement à la demande de l'Investisseur – Les Obligations Convertibles devront être remboursées de manière anticipée par la Société à la demande de l'Investisseur dans les Cas de Défaillance (tels que définis ci-dessous) avant la Date d'Echéance au Prix de Souscription augmenté de vingt pour cent (20%).

Rachat ou remboursement à la demande de la Société – Au moment de la délivrance de la Notification de Conversion, la Société aura le droit de racheter ou de rembourser en espèces l'Obligation Convertible au lieu d'émettre de nouvelles actions, et ce pour un prix par Obligation Convertible égal au résultat de la formule : (Prix de Souscription total de l'Obligation Convertible à convertir/Prix de Conversion) * VWAP le jour de la Notification de Conversion.

Remboursement à la seule discrétion de la Société – La Société peut, à sa seule discrétion, décider de rembourser de manière anticipée les Obligations Convertibles souscrites au Prix de Souscription augmenté de cinq pour cent (5%) sans autre frais de remboursement anticipé ni pénalité, moyennant un préavis de cinq (5) jours ouvrables.

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(m) Cas de Défaillance

Les événements suivants sont considérés comme des Cas de Défaillance:

(i) un manquement de la Société à l'exécution de l'une de ses obligations au titre de la Convention de Souscription, à quelque égard important que ce soit, qui, s'il peut être corrigé, ne l'est pas dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de la première des dates suivantes (i) la date à laquelle la Société a connaissance de ce manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ce manquement à la Société, en demandant qu'il y soit remédié ;

(ii) le défaut de la Société d'émettre de nouvelles actions à l'Investisseur conformément aux termes de la Convention de Souscription (par exemple en cas de délivrance tardive des nouvelles actions à l'Investisseur dans les trois (3) jours de bourse conformément aux termes de la Convention de Souscription);

(iii) le défaut de paiement par la Société de tout montant dû d'un million d'euros (EUR 1.000.000) ou plus à l'Investisseur (ou à l'une de ses sociétés liées) conformément à la Convention de Souscription;

(iv) le retrait des actions de la cote d'Euronext (sauf si le but d'un tel retrait de la cote d'Euronext est de coter les actions sur le marché réglementé d'Euronext ou sur tout autre marché sous réserve de l'approbation préalable de l'Investisseur qui ne doit pas être refusée ou retardée de manière déraisonnable, étant précisé qu'en tout état de cause, les actions ne doivent pas être retirées de la cote pendant plus de dix (10) jours de bourse);

(v) tout refus de certifier les états financiers de la Société par le commissaire de la Société auquel il n'est pas remédié dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date à laquelle cette certification est demandée au commissaire;

(vi) la survenance d'un événement ou d'une circonstance ayant un effet défavorable significatif (Material Adverse Effect tel que défini dans la Convention de Souscription);

(vii) toute Dette (telle que définie dans la Convention de Souscription) de la Société supérieure à un million d'euros (EUR 1.000.000) n'est pas payée à échéance ou dans le délai le plus long entre (a) tout délai de grâce initialement applicable en vertu des conditions pertinentes de cette Dette et (b) le délai de grâce qui s'appliquerait si la Clause 6(i) de la Convention de Souscription s'appliquait à cette Dette. Aucun Cas de Défaillance ne se produira si ce défaut de paiement d'une quelconque Dette est le résultat d'une erreur de bonne foi qui est corrigée avec diligence et promptitude;

(viii) toute violation de la Clause 4.3.15 de la Convention de Souscription par la Société;

(ix) la Société suspend ou interrompt volontairement la totalité ou une partie importante de ses activités, "partie importante" signifiant au moins 75% des revenus consolidés de la Société au moment de la suspension ou de l'interruption, ou une procédure de faillite, de moratoire, d'administration, de mise sous séquestre, d'insolvabilité ou une procédure similaire visant à aider les débiteurs en difficulté financière est engagée par ou contre la Société et n'a pas été levée dans les six (6) mois ; et

(x) un jugement définitif pour le paiement d'une somme d'argent supérieure à 1.000.000 EUR est rendu par un tribunal compétent à l'encontre de la Société, et la Société ne

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s'acquitte pas de ce jugement ou n'y pourvoit pas conformément à ses termes ou n'obtient pas un sursis d'exécution dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de ce jugement et/ou ne fait pas appel dans ledit délai de soixante (60) jours (ou tout délai plus long pendant lequel l'exécution de ce jugement aurait été suspendue) et ne fait pas en sorte que l'exécution soit suspendue pendant cet appel.

auquel cas les Obligations Convertibles peuvent immédiatement être déclarées échues et exigibles par résiliation écrite adressée par l'Investisseur à la Société, pour leur Prix de Souscription augmenté de vingt pour cent (20%) et sans autre formalité conformément aux Termes et Conditions des Obligations Convertibles (Terms and conditions of the Convertible Bonds).

(n) Droits de l'Investisseur

L'Investisseur bénéficie des droits accordés aux détenteurs d'obligations convertibles et ne dispose pas des droits accordés aux actionnaires de la Société avant la conversion de leurs Obligations Convertibles. Par conséquent, l'Investisseur ne dispose pas de droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.

Sauf en ce qui concerne les exceptions prévues dans la Convention de Souscription, la Société se réserve expressément le droit de procéder aux opérations pouvant avoir un impact sur son capital ou ses actions, telles que des augmentations de capital par voie d'apports en espèces ou d'apports en nature, ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

(o) Droit applicable et tribunaux compétents

Les Obligations Convertibles seront régies par le droit belge. Tout différend relatif à celles-ci sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux francophones de Bruxelles, Belgique.

3.3 Justification de l'Opération

Suite à l'annonce des résultats principaux de l'étude de Phase III évaluant son viscosupplément amélioré, le JTA-004, dans l'arthrose du genou, qui n'ont pas atteint le critère d'évaluation principal ni par conséquent les critères secondaires clés, le cours de l'action de la Société a été considérablement affecté. Dans ces circonstances, il est très difficile pour la Société de lever suffisamment de nouveaux fonds à des conditions acceptables en plaçant de nouvelles actions. La Société envisage dès lors à présent un placement privé d'Obligations Convertibles pour un montant maximum de cinq (5) millions EUR, renouvelable dans les mêmes conditions à la seule discrétion de la Société à tout moment durant une période de dix-huit (18) mois après la Date de Clôture (le Placement Privé).

Les Obligations Convertibles seraient émises dans le cadre d'un placement privé en faveur de l'Investisseur qui est une personne déterminée au sens de l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations. La sélection initiale de l'Investisseur par la Société dans le cadre du Placement Privé a été effectuée sur la base de critères prédéterminés et objectifs qui ont été appliqués de manière non discriminatoire, auprès d'investisseurs qualifiés susceptibles de prendre une décision d'investissement sur un montant significatif à bref délai, sans donner lieu à l'obligation pour la Société de publier un prospectus.

Dans le cadre de l'émission des Obligations Convertibles, la Société a contacté certains investisseurs qualifiés externes ayant manifesté leur intérêt pour un investissement en obligations convertibles. L'Investisseur a déjà manifesté son intérêt à souscrire aux Obligations Convertibles sous réserve des termes et conditions de la Convention de Souscription. L'émission des Obligations Convertibles a pour objectif de lever rapidement des fonds en vue de couvrir les besoins de trésorerie de la Société.

Les Obligations Convertibles permettent à la Société de faire appel à un panel d'investisseurs plus large, en touchant aussi bien des investisseurs prêts à souscrire des actions que des investisseurs qui auraient pu se montrer plus réticents à investir ou réinvestir directement en actions étant donné le risque qu'un tel

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investissement comporte par rapport à l'emprunt obligataire. Les Obligations Convertibles permettraient dès lors d'obtenir rapidement des fonds dans le cadre du Placement Privé en vue de couvrir les besoins de trésorerie de la Société et ce dans un contexte très critique pour la continuation des activités de la Société.

En effet, la Société et sa filiale disposent au 31 décembre 2021 d'une situation de trésorerie de 9.5 millions EUR et prévoient de consommer environ de manière régulière 10-12 millions EUR pour l'année entière 2022, en supposant un fonctionnement normal, car l'effet de la pandémie COVID-19 en cours ne peut être exclu.

Une levée de fonds est cependant toujours urgente: requise et la décision d'émettre les Obligations Convertibles aux conditions prévues ci-dessus s'alignerait par conséquent parfaitement sur l'intérêt social de la Société. En cas de succès de l'émission des Obligations Convertibles, la Société disposerait de liquidités supplémentaires jusqu'à 500.000 EUR par Tranche pour les trois premières Tranches pendant chaque période successive de cinq (5) jours de bourse après chaque date de souscription, et à partir de la troisième Tranche, jusqu'à 500.000 EUR par Tranche pendant chaque période successive de trente (30) jours de bourse après chaque date de souscription, pour une période allant jusqu'à dix-huit (18) mois après la Date de Clôture.

Les Obligations Convertibles présentent un avantage indéniable pour la Société étant donné qu'elles ne produiront en principe pas d'intérêts, l'avantage octroyé à leur détenteur résidant dans le Prix de Conversion avantageux avec une Décote par rapport au cours de bourse au moment de la conversion.

Toute Obligation Convertible en circulation à la Date d'Echéance sera automatiquement convertie en actions ordinaires (sauf si la conversion des Obligations à la Date d'Echéance venait à mener à ce que l'Investisseur dépasse, suite à cette conversion, 29.9% des titres de la société en circulation - auquel cas seules les Obligations Convertibles ne menant pas à l'atteinte de ce seuil seront converties et les autres ne seront pas converties avant que ceci puisse se passer sans que le seuil de 29.9% ne soit dépassé). Suite à la conversion des Obligations Convertibles, les capitaux propres de la Société seront sensiblement renforcés dans la mesure où la dette que représentent les Obligations Convertibles sera convertie en capital et donc en capitaux propres.

Les Obligations Convertibles offrent également une flexibilité d'une importance non-négligeable pour la Société. En effet, la Société pourrait, au gré de ses besoins de liquidités dans le cadre de ses opérations futures, requérir, sur la base de l'engagement irrévocable obtenu, la souscription et la libération par l'Investisseur de ses Obligations Convertibles aux moments qu'elle estimera opportuns. Cependant, conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre de son prêt en cours avec la BEI, il ne peut y avoir plus de deux (2) millions EUR d'Obligations Convertibles en circulation, à moins que la BEI renonce à cet engagement. Dès lors, la Société ne peut exiger l'activation d'une souscription à une Tranche d'Obligations Convertibles qu'à condition qu'il n'y ait pas plus de deux (2) millions EUR d'Obligations Convertibles en circulation suivant la souscription de cette Tranche. La Société peut toutefois exiger de l'Investisseur qu'il convertisse toute Obligation Convertible qui n'est pas convertie dans les six (6) mois suivant la date de souscription propre à chaque Tranche.

Couplé notamment à la faculté de rachat par la Société susmentionnée, les Obligations Convertibles et leurs modalités offrent une marge de manœuvre substantielle à la Société. La faculté de souscription accélérée par l'Investisseur couplée à une conversion des Obligations Convertibles et à une revente immédiate des actions sous-jacentes pourrait cependant, tout comme la précédente émission d'obligations convertibles, mettre le cours de bourse sous pression.

Pour les raisons mentionnées ci-dessus, au vu des besoins de liquidités auxquels la Société sera particulièrement confrontée dans les mois à venir et compte tenu des difficultés actuelles pour la Société d'attirer suffisamment d'investisseurs en actions à des conditions acceptables pour satisfaire les besoins de financement à court terme de la Société, le Conseil est d'avis que l'émission envisagée des Obligations Convertibles répond parfaitement à l'intérêt social de la Société.

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4. SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DANS LE CADRE DE L'OPERATION

4.1 Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Dans le cadre de l'Opération proposée, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants conformément aux articles 7:198 juncto 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations afin de permettre à la Société d'offrir les Obligations Convertibles à l'Investisseur.

Une obligation convertible permet d'assurer le financement de la Société à un moindre coût en comparaison à un crédit auprès d'une institution financière ou d'obligations classiques.

L'Opération devrait permettre à la Société de lever des nouveaux fonds rapidement et à un moindre coût, ceci en présence d'un marché financier difficile et volatile pour la Société. En outre, l'Opération devrait permettre à la Société de financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société. Cette Opération proposée est donc, de l'avis du Conseil, conforme à l'intérêt de la Société.

Bien que cette émission pourrait entraîner à terme (à savoir au moment de la conversion, le cas échéant, des Obligations Convertibles) une dilution des actionnaires existants, cette dilution devrait être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par conséquent ses actionnaires, retireront des liquidités supplémentaires apportées par les investisseurs à un moment critique pour la Société.

La conversion à terme des Obligations Convertibles ne résultera en outre pas nécessairement en une dilution (marquée) des actionnaires existants pour deux raisons.

Premièrement, comme mentionné ci-dessus, la conversion n'est pas automatique puisque la Société peut toujours décider de manière discrétionnaire de ne pas accepter la demande de conversion effectuée par l'Investisseur mais de rembourser à l'Investisseur la valeur nominale de l'Obligation Convertible avec un supplément de prix raisonnable (tel que prévu au point 3.2(l) ci-dessus).

Deuxièmement, la dilution financière des actionnaires existants pourrait ne pas être substantielle étant donné que le Prix de Conversion est basé sur le cours moyen pondéré basé sur le volume d'un (1) jour ("1-day VWAP" ou "one day volume-weighted average price") au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris le plus bas observé pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la Notification de Conversion, qui pourrait être plus élevé que le cours de bourse au moment de l'adoption du présent Rapport (entraînant dès lors une dilution potentiellement moins importante par rapport au scénario plus classique d'une émission de titres dans le cadre d'un placement privé où le prix d'émission serait un prix fixe convenu au cours du placement privé).

En outre, aucun plafond du Prix de Conversion des Obligations Convertibles n'est prévu au bénéfice de l'Investisseur, qui accepte donc le risque d'une augmentation du cours de bourse et de l'augmentation corrélative du Prix de Conversion des Obligations Convertibles.

Le Conseil est également d'avis qu'il convient de tenir compte de la nature de ces Obligations Convertibles qui sont fortement similaires aux Obligations Convertibles émises préalablement par la Société (en ce compris sous la forme un placement privé par constitution d'un carnet d'ordres accéléré avec book runner).

A la lumière de ce qui précède, il apparait clairement qu'une annulation du droit de préférence est dans l'intérêt de la Société.

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4.2 Evaluation circonstanciée du prix d'émission des actions nouvelles émises lors de la conversion des Obligations Convertibles¹

(a) Fixation du Prix de Conversion et de la Décote

Lors d'émission usuelles d'obligations convertibles, le prix de conversion est généralement fixé à l'avance à une valeur absolue et prévoit une prime par rapport au prix de l'action.

Dans le cadre de la présente opération et comme mentionné ci-dessus dans les principaux termes et conditions des Obligations Convertibles, la conversion des Obligations Convertibles sera effectuée avec une décote de cinq pour cent (5%) par rapport au cours moyen pondéré basé sur le volume d'un (1) jour ("1-day VWAP" ou "one day volume-weighted average price") au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris le plus bas observé pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la Notification de Conversion. L'Investisseur en Obligations Convertibles court donc le risque que le prix de conversion évolue au cours du temps de manière corrélée au cours de bourse des actions de la Société. Lors de la souscription de chaque Obligation Convertible, la Société est tenue de payer à l'Investisseur une commission égale à cinq pour cent (5%) du Prix de Souscription (soit 25.000 EUR pour chaque Tranche) (la Commission de Souscription).

Cette approche est basée sur des principes comparables que ceux suivi par la Société lors de précédentes émissions d'obligations convertibles.

La décote de cinq pour cent (5%) par rapport au cours moyen pondéré basé sur le volume d'un (1) jour ("1-day VWAP" ou "one day volume-weighted average price") au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris le plus bas observé pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la Notification de Conversion (pour les conversions à la demande de l'Investisseur) a été fixée en tenant compte des décotes de huit pour cent (8%) et six pour cent (6%) des précédentes obligations convertibles émises par la Société et d'autres sociétés de son secteur. La combinaison de la décote de cinq pour cent (5%) et la Commission de Souscription de cinq pour cent (5%) envisagée est légèrement supérieure aux décotes de huit pour cent (8%) et six pour cent (6%) des précédentes obligations convertibles émises par la Société et d'autres sociétés de son secteur en raison des circonstances de marché, des développements opérationnels et du fait que les Obligations Convertibles ne portent d'intérêts. La Commission de Souscription est toutefois comparable à la commission de placement que la Société aurait payée si elle avait placé les Obligations Convertibles via un agent de placement, un souscripteur ou un autre intermédiaire financier.

Le Conseil note également que les conditions financières des Obligations Convertibles ont été négociées à des conditions de marché par la Société avec l'Investisseur, qui est un investisseur tiers.

Au regard des contacts préalablement effectués par la Société avec des investisseurs potentiels, une décote de cinq pour cent (5%) et une Commission de Souscription de cinq pour cent (5%) paraissent conformes aux demandes du marché compte tenu de la situation financière et des développements opérationnels de la Société.

(b) Comparaison de la décote avec d'autres opérations précédentes de la Société et d'autres entreprises

La Société a procédé à une comparaison de la décote avec d'autres opérations précédentes de la Société et d'autres entreprises:

• La Société a octroyé une décote de huit pour cent (8%) dans le cadre de sa précédente émission d'obligations convertibles conduit en 2018 sous la forme d'un placement privé par constitution d'un carnet d'ordres accéléré avec book runner;

¹ Note à la FSMA: en cours de révision par le commissaire.

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• La Société a octroyé une décote de huit pour cent (8%) dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles avec des caractéristiques similaires au placement envisagé des Obligations Convertibles conduites sous la forme d'un placement privé en 2019;
• La Société a octroyé une décote de six pour cent (6%) dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles avec des caractéristiques similaires au placement envisagé des Obligations Convertibles conduites sous la forme d'un placement privé le 30 avril 2020, et décrites plus en avant au point 2.2, deuxième tiret ci-dessus;
• Une décote de huit pour cent (8%) a été octroyée par ASIT BioTech (Euronext Brussels and Paris) en juin 2018 dans le cadre d'une émission identique d'obligations convertibles sous la forme d'un placement privé par constitution d'un carnet d'ordres accéléré avec book runner;
• Une décote de sept pour cent (7%) a été octroyée par NOXXON Pharma N.V. (Euronext Growth Paris) en avril 2020 dans le cadre d'une émission d'obligations convertibles avec des caractéristiques similaires au placement envisagé des Obligations Convertibles sous la forme d'un placement privé en plusieurs tranches;
• Une décote de huit pour cent (8%) a été octroyée par OXURION SA (Euronext Brussels) en juillet 2021 dans le cadre d'une émission d'obligations convertibles avec des caractéristiques similaires au placement envisagé des Obligations Convertibles sous la forme d'un placement privé en plusieurs tranches;
• La Société a, dans le cadre du placement privé des actions effectué en décembre 2020, octroyé une décote de vingt-cinq pour cent (25%) pour l'émission d'actions de la Société.
• La Société a, dans le cadre du placement privé des actions effectué en décembre 2021, octroyé une décote de vingt-six pour cent (26%) pour l'émission d'actions de la Société.

(c) Détails sur la justification du Prix de Conversion et de la décote

(i) Justification au regard de la nature des Obligations Convertibles

Le Prix de Conversion et la Décote se justifient au regard du fait que :

(i) les Obligations Convertibles ne produisent pas d'intérêts; et

(ii) l'Investisseur court le risque que le prix de conversion évolue au cours du temps de manière corrélée au cours de bourse des actions de la Société. Le Prix de Conversion peut donc être supérieur au cours actuel des actions de la Société.

(ii) Justification au regard de la situation financière de la Société

Les Obligations Convertibles permettraient d'obtenir plus de fonds et ce face à l'imminence d'une période critique pour la continuation des activités de la Société dans un contexte où le cours de l'action de la Société est sous pression.

La Société et sa filiale disposent au 31 décembre 2021 d'une situation de trésorerie de 9.5 millions EUR et consomment environ de manière régulière 10-12 million EUR pour l'année entière 2022.

La Société a cependant des besoins de financement supplémentaires à hauteur d'un montant minimum de 5 millions EUR, qu'elle a l'intention de couvrir avec les cent (100) Obligations Convertibles (à souscrire par l'Investisseur), afin de satisfaire ses besoins en fonds de roulement pour les douze (12) prochains mois en ce qui concerne :

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• La poursuite de la Phase IIb des essais cliniques pour le ALLOB dans les fractures avec retard de consolidation en Europe; et
• Pour couvrir les dépenses d'entreprise générale.

La forte volatilité du cours de l'action de la Société rend par ailleurs encore plus complexe l'émission d'Obligations Convertibles par la Société.

Au regard des besoins de financement de la Société et du contexte de marché difficile, une décote de cinq pour cent (5%) semble tout à fait justifiée.

(iii) Justification au regard de l'identité des bénéficiaires

Dans le cadre de l'identification des bénéficiaires, la Société a contacté certains investisseurs qualifiés externes ayant manifesté leur intérêt pour un investissement en Obligations Convertibles préalablement au Placement Privé. L'Investisseur a manifesté son intérêt à souscrire aux Obligations Convertibles en vertu de la Convention de Souscription et sous réserve des approbations internes nécessaires.

L'Investisseur est un investisseur du type "trader" qui n'a pas vocation à investir à long terme dans la Société. L'on ne peut donc exclure que – tout comme dans le cadre de la précédente émission d'obligations convertibles – cet investisseur exerce une pression importante sur le cours en cas de conversion et de revente immédiate des titres.

Au regard de ces éléments une décote de cinq pour cent (5%) est justifiée.

(iv) Justification au regard de la nature et de l'importance des apports des bénéficiaires

Comme exposé plus en détail au point 3.2 ci-dessus, les Obligations Convertibles présentent divers avantages pour la Société étant donné qu'elles :

• ne produiront pas d'intérêts;
• ne doivent pas être remboursées par la Société si elles sont converties en actions (en vertu duquel la Société a le droit de demander la conversion de toutes les Obligations Convertibles souscrites six (6) mois ou plus suivant leur souscription);
• permettront, suite à la conversion des Obligations Convertibles, de renforcer les capitaux propres de la Société dans la mesure où la dette que représentent les Obligations Convertibles sera convertie en capital et donc en capitaux propres ; et
• constituent un instrument flexible dans le chef de la Société, qui n'est pas obligée d'accepter la conversion en actions demandée par l'Investisseur à la date d'échéance mais peut choisir, à sa pleine et entière discrétion, de ne pas procéder à la conversion demandée mais de rembourser à l'Investisseur le Prix de Souscription de l'Obligation Convertible avec un supplément de prix raisonnable (tel que prévu au point 3.2(l) ci-dessus).

Par ailleurs, l'Investisseur a manifesté son intérêt à souscrire à toutes les Obligations Convertibles sous réserve des termes et conditions de la Convention de Souscription et dont les principaux termes sont résumés à la section 3.2 ci-dessus.

Au regard de la capitalisation boursière et la situation financière actuelle de la Société, cet investissement relève d'engagements importants pour lesquels une décote de cinq pour cent (5%) se justifie.

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(v) Autres éléments pertinents

Dans l'hypothèse où le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable sera comptabilisée en tant que capital et le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice de la faculté du Conseil d'incorporer ledit compte au capital comme prévu ci-avant. En fonction du Prix de Conversion applicable, le prix d'émission des nouvelles actions peut également être inférieur à la valeur nominale des actions existantes.

L'ensemble des actions nouvelles à émettre seront des actions, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que, et seront à tous égards (y compris en ce qui concerne les dividendes et autres distributions) pari passu avec, les actions existantes, et participeront aux bénéfices de la Société pour l'ensemble de l'exercice social ayant pris cours lors de l'année de la conversion des Obligations Convertibles.

Les actions nouvellement émises seront, au choix de l'Investisseur, des actions dématérialisées ou des actions nominatives, et la Société demandera l'admission de ces actions sur Euronext Brussels et Euronext Paris.

Au regard (i) de l'identité de l'Investisseur potentiel pré-identifié qui a manifesté son intérêt à souscrire aux Obligations Convertibles, sous réserve des approbations internes nécessaires, (ii) de la situation financière de la Société, (iii) du fait que les Obligations Convertibles ne produiront pas d'intérêts, et (iv) des conditions de marché difficiles, le Conseil estime que le prix d'émission est justifié au regard de l'intérêt social de la Société.

4.3 Certaines conséquences financières de l'Opération proposée pour les actionnaires existants

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'Opération proposée, il est renvoyé au rapport préparé conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations par le commissaire de la Société.

(a) La structure du capital de la Société

Le montant du capital de la Société s'élève à 4.923.998,63 EUR, représenté par 21.310.520 actions ordinaires, représentant chacune 1/21.310.520ème du capital de la Société. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, 225.554 droits de souscription ont été émis et offerts par la Société à travers le plan A, le plan 2020/05 et le plan 2020/12. 28.000 droits de souscription ont expiré avant le 31 décembre 2021. Par conséquent, 197.554 droits de souscription émis et offerts par la Société à travers le plan A, le plan 2020/05 et le plan 2020/12 sont encore en circulation (les Warrants) à la date du présent Rapport.

En juillet 2021, la Société a obtenu un prêt d'un maximum de 16 million EUR de la BEI. Le paiement de la première tranche de cet accord par la BEI à hauteur de 8 millions EUR a été effectué début septembre 2021, à la suite de l'approbation par l'assemblée générale de la Société, s'étant tenue fin août 2021, de l'émission des 800.000 droits de souscription associés (les Warrants BEIa).

La Société a par ailleurs renégocié les 800 obligations convertibles émises le 7 mai 2020 (pour un montant de 2 million EUR) envers Patronale Life SA (Patronale Life), en un prêt soumis aux mêmes conditions de remboursement que l'accord avec la BEI, couplé à l'émission de 200.000 droits de souscription supplémentaires souscrits inconditionnellement par Patronale Life sous les termes et conditions décidés par l'assemblée générale extraordinaire de la Société (les Warrants Patronale et ensemble avec les Warrants et les Warrants BEIa, les Warrants Existants). Les 800 obligations convertibles émises le 7 mai 2020 envers

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Intégrale SA restent inchangées (les Obligations Convertibles Existantes). Les Obligations Convertibles Existantes sont non garanties et émises avec un prix de conversion, fixé à 7,00 EUR par action.

(b) Evolution du capital en conséquence de l'Opération et participation aux bénéfices

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et accorde un droit de vote en fonction de la portion de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles à la suite de la conversion des Obligations Convertibles (et lors de l'exercice des Warrants Existants) aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d'actions émises par la Société avant et après l'Opération proposée et du capital. Ce tableau est basé sur les hypothèses suivantes : (i) toutes les cent (100) Obligations Convertibles seront souscrites et effectivement converties en actions et (ii) le Prix de Conversion des Obligations Convertibles sera égal à 0,3 EUR (hypothèse 1), 0,4 EUR (hypothèse 2) ou 0,5 EUR (hypothèse 3). Il est important de souligner qu'il s'agit d'hypothèses retenues pour les seuls besoins de la simulation et qu'il est possible que ces hypothèses ne se réalisent pas.

	Avant l'Opération (EUR)	Après l'Opération - Hypothèse 1 (EUR)	Après l'Opération - Hypothèse 2 (EUR)	Après l'Opération - Hypothèse 3 (EUR)
Capital	4.923.998,63	8.757.331,81	7.798.998,63	7.223.998,63
Nombre d'actions à émettre		16.666.666	12.500.000	10.000.000
Nombre d'actions	21.310.520	37.977.186	33.810.520	31.310.520
Dilution (sans prise en compte des Warrants Existants et des Obligations Convertibles Existantes)		43,9%	37,0%	31,9%
Nombre d'actions après exercice des Warrants Existants et des Obligations Convertibles Existantes	22.793.788	39.460.454	35.293.788	32.793.788
Dilution (avec prise en compte des Warrants Existants et des Obligations Convertibles Existantes)		42,2%	35,4%	30,5%

(c) Participation dans les fonds propres statutaires et consolidés comptables

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Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'Opération proposée sur les capitaux propres de la Société, en supposant à nouveau une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles à un prix de conversion hypothétique de 0,30 EUR par action (hypothèse 1), de 0,40 EUR par action (hypothèse 2) et de 0,50 EUR par action (hypothèse 3).

	Avant l'Opération (EUR)	Après l'Opération - Hypothèse 1 (EUR)	Après l'Opération - Hypothèse 2 (EUR)	Après l'Opération - Hypothèse 3 (EUR)
Capitaux propres statutaires audités au 31.12.2021	-5.438.772	-438.772	-438.772	-438.772
Nombre d'actions au 31.12.2021	21.310.520	37.977.187	33.810.520	31.310.520
Valeur intrinsèque par action (arrondi) au 31.12.2021	-0,26	-0,01	-0,01	-0,01
Capitaux propres consolidés audités au 31.12.2021	-6.765.142	-1.765.142	-1.765.142	-1.765.142
Nombre d'actions au 31.12.2021	21.310.520	37.977.186	33.810.520	31.310.520
Valeur intrinsèque par action (arrondi) au 31.12.2021	-0,32	-0,05	-0,05	-0,06

(d) Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération sur la capitalisation boursière et la dilution financière résultante à différents niveaux de prix, en supposant une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles, à un Prix de Conversion hypothétique de 0,30 EUR par action (hypothèse 1), de 0,40 EUR par action (hypothèse 2) et de 0,50 EUR par action (hypothèse 3).

Après clôture des transactions à la veille de la date du présent Rapport (à savoir le 10 May 2022), la capitalisation boursière de la Société était de 6.957.885 EUR, sur la base d'un cours de clôture de 0,33 EUR par action.

En supposant que, suite à l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés s'élevant à un total de 5.000.000 EUR en supposant une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles sur la base d'un prix de conversion de, respectivement, 0,30 EUR, 0,40 EUR et 0,50 EUR par action, alors la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement (arrondie) de 0,31 EUR, 0,35 EUR et 0,38 EUR par action. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de, respectivement, $3.6\%$, $-8,3\%$ et $-17\%$ par action.

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	Opération
	Prix de conversion EUR 0,3	Prix de conversion EUR 0,4	Prix de conversion EUR 0,5
Avant l'Opération
Capitalisation boursière (en EUR) au 10 May 2022	6.957.885	6.957.885	6.957.885
Nombre d'actions	21.310.520	21.310.520	21.310.520
Capitalisation boursière par action (en EUR)	0,3265	0,3265	0,3265
Opération
Fonds levés (en EUR)	5.000.000	5.000.000	5.000.000
Nombre de nouvelles actions	16.666.667	12.500.000	10.000.000
Après l'Opération
Capitalisation boursière (en EUR)	11.957.885	11.957.885	11.957.885
Nombre d'actions	37.977.187	33.810.520	31.310.520
Capitalisation boursière par action (en EUR)	0,3149	0,3537	0,3819
Dilution	3,6%	-8,3%	-17,0%

Le présent Rapport sera déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon, conformément à l'article 2:8 du Code des sociétés et des associations et publié conformément à l'article 2:14, 4° du même Code.

En outre, le Conseil a demandé au commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Pieter-Jan Van Durme, d'établir un rapport spécial établi conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.

*

Fait à Mont-Saint-Guibert, le ______ 31 mai 2022

Au nom du Conseil,

DocuSigned by:
mC4Tx SRL, represented by Mr Miguel Forte
6C1767C93445450

mC4Tx SRL, représentée de manière permanente par Mr Miguel Forte
Administrateur

DocuSigned by:
Innoste SA, represented by Mr Jean Stéph
D073DC0D63CE46F

INNOSTE SA, représentée de manière permanente par Mr Jean Stéphenne
Administrateur

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