BioSenic SA — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

BONE THERAPEUTICS SA

Société anonyme Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi) (la Société)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:198 juncto 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Ce rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration (le Conseil) de la Société conformément aux articles 7:198 juncto 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations et concerne la proposition du Conseil de procéder à l'émission, dans le cadre du capital autorisé d'un maximum de 2.800 obligations convertibles (chacune une Obligation Convertible) (l'Opération).

Conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le présent rapport (le Rapport) a pour objet d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée et la suppression du droit de préférence, (ii) le prix de l'émission des actions au regard de l'intérêt social en conséquence de la conversion des Obligations Convertibles, (iii) l'identité du ou des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et (iv) les conséquences financières des opérations proposées pour les actionnaires et l'incidence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants, en particulier en ce qui concerne leur participation aux bénéfices et au capital social de la Société.

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations par le commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représenté par Madame Julie Delforge.

2. CAPITAL AUTORISE DE LA SOCIETE

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 9 juillet 2018 et conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, en date du 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, par. 2, 2 ° du Code belge des sociétés (remplacés depuis lors par les articles 7:199 et 7:202 du Code des sociétés et des associations) de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant global maximal de 11 043 220,58 EUR aux mêmes conditions que celles prévues actuellement par l'article 7 des statuts, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société.

Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, dans les cas suivants :

(a) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (article 7:200, 1° du Code des sociétés et des associations) ;

• (b) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations) ;
• (c) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du Code des sociétés et des associations).

Le Conseil peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent se réaliser par apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte des "Primes d'émission" qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale le 9 juillet 2018, le Conseil a fait usage de ses pouvoirs tels que décrits ci-dessus pour augmenter le capital social d'un montant de 2.040.541,52 EUR dans le cadre du capital autorisé le 1er juillet 2019 par l'émission de 1.351.352 nouvelles actions dans le cadre du placement privé annoncé le 27 juin 2019. Par conséquent, le Conseil est donc autorisé à augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 9.002.679,06 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles).

3. EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

3.1 Principaux termes et conditions

(a) Principaux termes et conditions des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles seront émises conformément aux conditions ci-dessous.

(i) Nombre

Un maximum de 2.800 Obligations Convertibles, ne portant pas intérêt et sans garanties.

Chaque souscripteur devra s'engager irrévocablement à souscrire à un multiple de vingt (20) Obligations Convertibles. La souscription et la libération effective de ces Obligations Convertibles interviendra de manière échelonnée sur maximum vingt-quatre mois.

(ii) Prix d'Emission

EUR 2.500,00 par Obligation Convertible, à libérer entièrement en espèces au moment de la souscription.

Sur la base de l'engagement irrévocable de souscription, la Société pourra forcer à son entière discrétion l'investisseur à souscrire et à libérer chaque mois un vingtième de son engagement sauf si le volume d'échange total au cours des vingt (20) derniers jours ouvrables de l'action Bone Therapeutics sur le marché est inférieur à 800.000 euros (le volume traité par jour multiplié par la valeur de l'action en cours de clôture sur les vingt (20) derniers jours) - le montant minimal pour une unité auquel chaque souscripteur s'engage est de 50.000,00 EUR. Nous faisons référence à l'Annexe 2 du présent rapport où un exemple illustratif a été inséré.

(iii) Forme

Les Obligations Convertibles seront émises sous forme nominative. Les Obligations Convertibles ne seront pas cotées et ne pourront être transférées sans l'accord préalable de la Société.

(iv) Date d'Echéance

Douze (12) mois après la Date d'Emission des Obligations Convertibles.

(v) Date d'Emission

Les Obligations Convertibles seront émises au 30 avril 2020 (la Date d'Emission Initiale) à la condition suspensive de leur souscription et libération intégrale.

Sous réserve des Obligations Convertibles qui sont souscrites et effectivement libérées immédiatement à la Date d'Emission Initiale, l'émission effective et conditionnelle des Obligations Convertibles interviendra à chaque Date de Remise à hauteur d'un vingtième par mois moyennant leur souscription et libération effective.

(vi) Souscription

Engagement irrévocable de souscription

Le souscripteur aux Obligations Convertibles devra faire parvenir à la Société son engagement ferme de souscription aux Obligations Convertibles durant la période de souscription.

Souscription et libération échelonnée

Le souscripteur devra s'engager de manière irrévocable à souscrire à un multiple de vingt (20) Obligations Convertibles (au minimum une Obligation Convertible par mois au cours des dix-neuf (19) mois suivants la Date d'Emission Initiale et la souscription et libération de sa première Obligation Convertible). Sur la base de l'engagement irrévocable de souscription de l'investisseur, la Société pourra forcer à son entière discrétion l'investisseur à souscrire et à libérer chaque mois un vingtième de son engagement sauf si le volume d'échange total au cours des vingt (20) derniers jours ouvrables de l'action Bone Therapeutics sur le marché est inférieur à 800.000 euros (le volume traité par jour multiplié par la valeur de l'action en cours de clôture sur les vingt (20) derniers jours), auquel cas l'engagement dudit mois sera reporté à la prochaine Date de Remise pour laquelle le volume d'échange total au cours des vingt (20) derniers jours ouvrables est supérieur à 800.000 euros.

Souscription et libération à la demande de la Société

La Société peut forcer le détenteur d'Obligation Convertible à souscrire et libérer au moins un vingtième de ses Obligations Convertibles tous les trente (30) jours sauf si le volume d'échange total au cours des vingt (20) derniers jours ouvrables de l'action Bone Therapeutics sur le marché est inférieur à 800.000 euros (le volume traité par jour multiplié par la valeur de l'action en cours de clôture sur les vingt (20) derniers jours), auquel cas l'engagement dudit mois sera reporté à la prochaine Date de Remise pour laquelle le volume d'échange total au cours des vingt (20) derniers jours ouvrables est supérieur à 800.000 euros.

Si une Obligation Convertible n'est pas souscrite et libérée par l'investisseur lors d'une période de trente jours donnée, la souscription est reportée au mois suivant et ainsi de suite. Par conséquent, la Société pourrait dans cette hypothèse requérir la souscription et la libération par l'investisseur de plus d'une Obligation Convertible, mais la Société ne pourrait requérir de l'investisseur que celui-ci souscrive et libère une Obligation Convertible avant l'échéance mensuelle de l'engagement irrévocable de souscription c'est-à-dire « pour le futur ».

Souscription et libération à la demande de l'investisseur

Sur la base de son engagement ferme de souscription, chaque détenteur d'Obligations Convertibles pourra, à sa demande, accélérer la souscription et la libération effective de tout ou partie de son engagement à tout

moment durant la période de souscription, en faisant parvenir à la Société une notification de souscription accélérée (la Notification de Souscription Accélérée). L'émission de l'Obligation Convertible aura lieu le 2eme mercredi du mois suivant l'envoi de la Notification de Souscription Accélérée, moyennant la souscription et libération effective de celles-ci par l'investisseur.

Aucune période de notification ne sera néanmoins d'application pour les Obligations Convertibles qui sont souscrites et effectivement libérées immédiatement : si le souscripteur à l'Obligation Convertible notifie à la Société son intention de libérer celle-ci avant la Date d'Emission Initiale, les nouvelles Obligations Convertibles seront émises (et le cas échéant immédiatement converties) à la Date d'Emission Initiale.

Arrêt du programme à la demande de la Société

La Société pourra, à tout moment, arrêter le programme sans pénalité (l'Arrêt du Programme). En cas de décision d'Arrêt du Programme de la Société, les engagements de souscription s'étendant au-delà de la décision d'Arrêt du Programme seront annulés. Les Obligations Convertibles souscrites et libérées conformément au pro rata à l'engagement irrévocable de chaque investisseur ou à la suite d'une Notification de Souscription Accélérée préalablement à la Date d'Arrêt du Programme, seront souscrites et libérées à la première Date de Remise suivant la date d'Arrêt du Programme. Seules les Obligations convertibles émises de manière effective et conditionnelle à la date d'Arrêt du Programme ou à la Date de Remise suivant la date d'Arrêt du Programme seront converties, rachetées ou remboursées selon les termes et conditions.

Inscription dans le registre des obligations convertibles

Au moment de la souscription de l'Obligation Convertible et du paiement du Prix d'Exercice, le conseil d'administration de la Société ou ses représentants retranscriront l'émission de l'Obligation Convertible dans le registre des détenteurs d'obligations convertibles de la Société.

(vii) Conversion

Sous réserve de la possibilité de rachat des Obligations Convertibles par la Société mentionnée au point (xi) ci-dessous, les Obligations Convertibles peuvent être converties en actions ordinaires de la Société à la demande du détenteur d'Obligation Convertible à tout moment, au Prix de Conversion (tel que défini cidessous) sur remise d'une notification de conversion (la Notification de Conversion).

Sous réserve de la possibilité de rachat par la Société mentionnée au point (xi) ci-dessous, les Obligations Convertibles seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société à la Date d'Echéance, au Prix de Conversion.

Le nombre d'actions ordinaires à émettre au moment de la Conversion sera déterminé en divisant le montant principal de l'Obligation Convertible à convertir (à savoir le Prix d'Emission) par le Prix de Conversion.

Le droit de conversion peut uniquement être exercé sur tout le montant principal de l'Obligation Convertible. Au moment de la conversion de l'Obligation Convertible, aucune fraction d'actions ne sera émise. Si les investisseurs ont droit à une fraction d'action, le nombre de nouvelles actions à émettre au détenteur au moment de la conversion sera arrondi à l'unité inférieure la plus proche calculée sur une base globale pour toutes les Obligations Convertibles converties au même moment.

(viii) Date de Remise

Chaque second mercredi du mois (la Date de Remise), le conseil d'administration de la Société ou ses représentants feront acter dans un acte notarié (i) la souscription et la libération des Obligations Convertibles souscrites et libérées conformément à l'engagement irrévocable de chaque investisseur (le cas échéant au pro rata en cas d'Arrêt du Programme) ou à la suite d'une Notification de Souscription Accélérée au cours des trente derniers jours calendrier précédant la Date de Remise, ou en cas d'Arrêt du Programme, de la date d'Arrêt

du Programme (ii) la conversion des Obligations Convertibles converties au cours des trente derniers jours calendrier précédant la Date de Remise à la demande des investisseurs en nouvelles actions ordinaires, (iii) l'augmentation de capital qui en résulte, (iv) l'émission de nouvelles actions ordinaires de la Société et (v) la modification corrélative des statuts de la Société.

Avant la Date de Remise, le conseil d'administration de la Société rassemblera une liste (i) des souscriptions et libérations intervenues et (ii) des Notifications de Conversion reçues au cours des trente derniers jours calendrier qui précèdent la Date de Remise, ou en cas d'Arrêt du Programme, de la date d'Arrêt du Programme, comprenant les références aux souscriptions et libérations intervenues, les dates de référence et les Prix de Conversion respectifs et la remettra au notaire et au commissaire.

L'émission des actions à la suite de la Conversion n'aura lieu que si une Notification de Conversion a été reçue de la part des investisseurs par le conseil d'administration de la Société au plus tard deux (2) jours ouvrables avant la Date de Remise. Nonobstant ce qui précède, aucune période de notification ne sera d'application pour les Obligations Convertibles qui sont immédiatement converties : si le souscripteur de l'Obligation Convertible notifie son intention d'exercer celle-ci avant la Date d'Emission Initiale les nouvelles actions ordinaires seront émises à la Date d'Emission Initiale.

(ix) Prix de Conversion

Les Obligations Convertibles pourront être converties en actions ordinaires pour un prix de conversion, qui sera égal au VWAP (« volume-weighted average ») du jour au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris (i) précédant la date de la Notification de Conversion (pour les conversions à la demande de l'investisseur) ou (ii) précédant la Date d'Echéance (pour la conversion automatique) ou (iii) précédant la date de l'approbation du présent rapport et des Termes et Conditions des Obligations convertibles par le Conseil d'administration (pour les conversions immédiates) avec application d'une décote de 6% (la Décote) (le Prix de Conversion).

(x) Actions émises à la suite de la conversion

Les actions émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles seront des actions ordinaires de la Société nouvellement émises, ayant les mêmes droits que les actions existantes et permettant à leur détenteur de bénéficier de dividendes à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative.

Les actions ordinaires seront cotées sur Euronext Brussels et Euronext Paris sous le symbole BOTHE. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les actions ordinaires émises au moment de la conversion des Obligations Convertibles soient admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris.

(xi) Rachat

Rachat ou remboursement à la demande de l'investisseur – Les Obligations Convertibles devront être rachetées ou remboursées par la Société à la demande du détenteur d'Obligation Convertible dans les Cas de Défaillance (tels que définis ci-dessous) avant la Date d'Echéance et au Prix d'Emission.

Rachat ou remboursement à la demande de la Société – Au moment de la délivrance de la Notification de Conversion ou à la Date d'Echéance (selon le cas), la Société aura le droit de racheter ou de rembourser l'Obligation Convertible au lieu d'émettre de nouvelles actions, et ce pour un prix par Obligation Convertible égal à EUR 2.500,00.

(xii) Cas de Défaillance

Les évènements suivants sont considérés comme des Cas de Défaillance :

• la Société est déclarée en faillite par une juridiction ; ou
• un séquestre (« receiver ») (ou tout autre représentant en vertu du droit applicable) est nommé en lien avec la Société ; ou
• la Société n'est plus capable d'honorer ses dettes quand celles-ci deviennent exigibles, arrête, suspend ou annonce la suspension de toutes ou d'une partie substantielle de ses dettes, ou conclu tout arrangement concernant le report, le rééchelonnement ou l'ajustement de toutes ses dettes, ou de cession générale de créance pour ses créanciers ; ou
• un ordre est émis ou une résolution prise relative à la liquidation ou dissolution de la Société, en dehors d'une situation où la Société est solvable ; ou
  • auquel cas les Obligations Convertibles peuvent immédiatement être déclarées échues et exigibles par résiliation écrite adressée par l'investisseur à la Société, pour leur Prix d'Emission.
    • (xiii) Droits des détenteurs d'Obligations Convertibles

Les détenteurs d'Obligations Convertibles bénéficient des droits accordés aux détenteurs d'obligations convertibles et ne disposent pas des droits accordés aux actionnaires de la Société avant la conversion de leurs Obligations Convertibles. Par conséquent, les détenteurs d'Obligations Convertibles ne disposent pas de droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société se réserve expressément le droit de procéder aux opérations pouvant avoir un impact sur son capital ou ses actions, telles que des augmentations de capital par voie d'apports en espèces ou d'apports en nature, ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

(xiv) Droit applicable et tribunaux compétents

Les Obligations Convertibles seront régies par le droit belge. Tout différend relatif à celles-ci sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux francophones de Bruxelles, Belgique.

3.2 Justification de l'Opération

Mi-mars 2020, la Société a souhaité procéder à un placement privé d'actions nouvelles par constitution d'un carnet d'ordres accéléré d'un montant de maximum EUR 10 millions (l'ABB). Cette opération n'a cependant pas pu être réalisée vu les conditions de marchés liées au COVID-19. L'émission de Obligations Convertibles a pour objectif de lever rapidement des fonds supplémentaires en vue de couvrir les besoins de trésorerie de la Société.

Les Obligations Convertibles seraient émises dans le cadre d'un placement privé en faveur de personnes qui, au jour de l'approbation du présent rapport, sont des personnes déterminées au sens de l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations. La sélection initiale des investisseurs par la Société dans le cadre du placement privé a été effectuée sur la base de critères prédéterminés et objectifs qui ont été appliqués de manière transparente et non discriminatoire, auprès d'investisseurs qualifiés ou non mais susceptibles de prendre une décision d'investissement sur un montant significatif à bref délai, sans donner lieu à l'obligation pour la Société de publier un prospectus (le Placement Privé).

Dans le cadre de l'émission des Obligations Convertibles, la Société a veillé à contacter un nombre significatif d'actionnaires ayant par le passé effectué un investissement dans la Société d'au moins EUR 500.000 et de partenaires financiers ayant supporté la Société pour des montants équivalents. Elle a par ailleurs également contacté certains investisseurs qualifiés externes ayant manifesté leur intérêt pour un investissement en

obligations convertibles préalablement au lancement de l'ABB. Les personnes identifiées en Annexe 1 du présent rapport ont déjà manifesté leur intérêt à souscrire à hauteur des montants indiqués dans l'Annexe 1 et sous réserve des approbations internes nécessaires, à des Obligations Convertibles. L'émission des Obligations Convertibles a pour objectif de lever rapidement des fonds en vue de couvrir les besoins de trésorerie de la Société.

Les Obligations Convertibles permettent à la Société de faire appel à un panel d'investisseurs plus large, en touchant aussi bien des investisseurs prêts à souscrire des actions que des investisseurs qui auraient pu se montrer plus réticents à investir ou réinvestir directement en actions étant donné le risque qu'un tel investissement comporte par rapport à l'emprunt obligataire. Les Obligations Convertibles permettraient dès lors d'obtenir des fonds et ce dans un contexte très critique pour la continuation des activités de la Société.

En effet, la Société et ses filiales disposent au 31 décembre 2019 d'une situation de trésorerie de € 8.6 millions et consomment environ de manière régulière € 1,00 millions par mois.

Une levée de fonds est cependant toujours urgemment requise et la décision d'émettre les Obligations Convertibles aux conditions prévues ci-dessus s'alignerait par conséquent parfaitement sur l'intérêt social de la Société. En cas de succès de l'émission des Obligations Convertibles combinées à la mise en place d'un bridge loan de € 3.0 millions venant du secteur bancaire, la Société disposerait de liquidités supplémentaires à hauteur de minimum € 10.0 millions à compter de l'émission et ce jusqu'au début 2021. Les liquidités supplémentaires produites par la souscription aux Obligations Convertibles pourraient cependant être plus importantes en cas de souscription accélérée.

Au regard de ses besoins de financement, la Société envisage cependant de procéder à une nouvelle levée de fonds fin 2020 ou début 2021 lorsque les conditions de marché seront redevenues normales.

Les Obligations Convertibles présentent un avantage indéniable pour la Société étant donné qu'elles ne produiront pas d'intérêts, l'avantage principal octroyé à leur détenteur résidant dans le Prix de Conversion avantageux avec une Décote par rapport au cours de bourse au moment de la conversion.

Par ailleurs, les Obligations Convertibles ne doivent pas être remboursées par la Société. En effet, en vertu des conditions applicables les Obligations Convertibles seront en toute hypothèse converties (sauf en Cas de Défaillance). Suite à la conversion des Obligations Convertibles, les capitaux propres de la Société seront sensiblement renforcés dans la mesure où la dette que représentent les Obligations Convertibles sera convertie en capital social et donc des capitaux propres.

En outre, les Obligations Convertibles constituent un instrument flexible dans le chef de la Société, qui n'est pas obligée d'accepter la conversion en actions demandée par l'investisseur à la date d'échéance mais peut choisir, à sa pleine et entière discrétion, de ne pas procéder à la conversion demandée mais de rembourser à l'investisseur la valeur nominale de l'Obligation Convertible (tel que prévu au point 3.1(a)(xi) ci-dessus).

Les Obligations Convertibles offrent également une flexibilité d'une importance non-négligeable pour la Société. En effet, la Société pourrait, au gré de ses besoins de liquidités dans le cadre de ses opérations futures, requérir, sur la base des engagements irrévocables obtenus, la souscription et la libération par les investisseurs de leurs Obligations Convertibles aux moments qu'elle estimera opportuns. En effet, la Société peut prendre l'initiative de l'activation d'une souscription à une tranche d'Obligations Convertibles à concurrence d'un vingtième de l'emprunt obligataire par mois. Couplé notamment à la faculté de rachat par la Société susmentionnée, les Obligations Convertibles et leurs modalités offrent une marge de manœuvre substantielle à la Société. La faculté de souscription accélérée couplée à une conversion des Obligations Convertibles et à une revente immédiate des actions sous-jacentes pourrait cependant, tout comme la précédente émission d'obligations convertibles, mettre le cours de bourse sous pression.

Enfin les Obligations Convertibles peuvent faire l'objet d'une décision d'Arrêt du Programme sans pénalité. En cas de décision d'Arrêt du Programme de la Société, les engagements de souscription s'étendant au-delà de la

décision d'Arrêt du Programme seront annulés. Seules les Obligations convertibles émises de manière effective et conditionnelle à la date d'Arrêt du Programme ou à la Date de Remise suivant la date d'Arrêt du Programmeseront converties, rachetées ou remboursées selon les termes et conditions.

Pour les raisons mentionnées ci-dessus, au vu des besoins de liquidités auxquels la Société sera particulièrement confrontée dans les mois à venir et vu les conditions de marchés liées au COVID-19 empêchant de lancer une ABB, le Conseil est d'avis que l'émission envisagée des Obligations Convertibles répond parfaitement à l'intérêt social de la Société.

4. SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE DANS LE CADRE DE L'OPERATION

4.1 Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Dans le cadre de l'Opération proposée, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants conformément aux articles 7:198 juncto 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations afin de permettre à la Société d'offrir les Obligations Convertibles à un groupe d'investisseurs potentiels n'ayant reçu à ce stade aucune assurance quant à une éventuelle souscription.

L'identité précise des personnes en faveur desquelles le droit de préférence est supprimé n'est donc pas totalement déterminée à ce stade. Cependant, les personnes identifiées en Annexe 1 du présent rapport [ont déjà manifesté leur intérêt] / [se sont engagées irrévocablement] à souscrire à hauteur des montants indiqués dans l'Annexe 1 et sous réserve des approbations internes nécessaires, à des Obligations Convertibles. Le Conseil détaille donc dans ce rapport les éléments requis par l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations.

Une obligation convertible permet d'assurer le financement de la Société à un moindre cout en comparaison à un crédit auprès d'une institution financière ou d'obligations classiques.

L'Opération devrait permettre à la Société de lever des nouveaux fonds rapidement et à un moindre coût, ceci en présence d'un marché financier difficile et volatile. En outre, l'Opération devrait permettre à la Société de financer le début de l'étude clinique de Phase III sur l'arthrose du genou (JTA-004), de débuter l'étude cliniques de Phase IIb dans le retard de consolidation (ALLOB) et de financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société. Cette Opération proposée est donc, de l'avis du Conseil, conforme à l'intérêt de la Société.

Bien que cette émission entrainera à terme (à savoir au moment de la conversion, le cas échéant, des Obligations Convertibles) une dilution des actionnaires existants, cette dilution devrait être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par conséquent ses actionnaires, retireront des liquidités supplémentaires apportées par les investisseurs à un moment critique pour la Société.

La conversion à terme des Obligations Convertibles ne résultera en outre pas nécessairement en une dilution (marquée) des actionnaires existants pour deux raisons.

Premièrement, comme mentionné ci-dessus, la conversion n'est pas automatique puisque la Société peut toujours décider de manière discrétionnaire de ne pas accepter la demande de conversion effectuée par l'investisseur mais de rembourser le montant de l'Obligation Convertible.

Deuxièmement, la dilution financière des actionnaires existants pourrait ne pas être substantielle étant donné que le prix de conversion est basé sur la moyenne du cours de bourse des actions préalablement à la conversion des Obligations Convertibles, qui pourrait être plus élevé que le cours de bourse au moment de l'adoption du présent rapport (entrainant dès lors une dilution potentiellement moins importante par rapport au scénario plus classique d'une émission de titres dans le cadre d'un placement privé où le prix d'émission serait un prix fixe convenu au cours du placement privé).

Troisièmement, aucun plafond du prix de conversion des Obligations Convertibles n'est prévu au bénéfice des investisseurs, qui acceptent donc le risque d'une augmentation du cours de bourse et de l'augmentation corrélative du prix de conversion des Obligations Convertibles.

En outre, le programme peut faire l'objet d'un arrêt ayant pour conséquence que seules les Obligations Convertibles émises de manière effective et conditionnelle à la date d'Arrêt du Programme [ou à la Date de Remise suivant la date d'Arrêt du Programme] seront converties, rachetées ou remboursées selon les termes et conditions.

Le Conseil est également d'avis qu'il convient de tenir compte de la nature de ces Obligations Convertibles qui sont fortement similaires aux Obligations Convertibles émises préalablement sous la forme d'un placement privé par constitution d'un carnet d'ordres accéléré avec book runner.

A la lumière de ce qui précède, il apparait clairement qu'une annulation du droit de préférence est dans l'intérêt de la Société.

4.2 Evaluation circonstanciée du prix d'émission des actions nouvelles émises lors de la conversion des Obligations Convertibles

(a) Fixation du prix et de la décote

Lors d'émission usuelles d'obligations convertibles, le prix de conversion est généralement fixé à l'avance à une valeur absolue et prévoit une prime par rapport au prix de l'action.

Dans le cadre de la présente opération et comme mentionné ci-dessus dans les principaux termes et conditions des Obligations Convertibles, la conversion des Obligations Convertibles sera effectuée avec une décote de 6% par rapport à la moyenne du cours de bourse des actions de la Société au moment de la Notification de Conversion. L'investisseur dans les Obligations Convertibles court donc le risque que le prix de conversion évolue au cours du temps de manière corrélée au cours de bourse des actions de la Société.

Cette approche est identique à celle suivie par la Société lors de la précédente émission d'obligations convertibles.

La décote de 6% par rapport à la moyenne du cours de bourse des actions de la Société au moment de la Notification de Conversion est légèrement inférieure en raison des circonstances de marché, des développement opérationnels et du fait que les Obligations Convertible ne portent d'intérêts, à la décote de 8% des précédentes obligations convertibles émises par la Société et d'autre sociétés de son secteur. Au regard des contacts préalablement effectués par la Société avec des investisseurs potentiels, une décote de 6% parait conforme aux demandes du marché compte tenu de la situation financière et des développements opérationnels de la Société.

(b) Comparaison de la décote avec d'autre opérations précédentes de la Société et d'autres entreprises

La Société a procédé à une comparaison de la décote avec d'autres opérations précédentes de la Société et d'autres entreprises :

• La Société a octroyé une décote de 8% dans le cadre de sa précédente émission d'obligations convertibles (sans intérêts) sous la forme un placement privé par constitution d'un carnet d'ordres accéléré avec book runner ;
• La Société a, dans le cadre du placement privé de juin 2019, récemment octroyé une décote de 15% pour l'émission d'actions de la Société ;
• une décote de 8% a été octroyée par Asit Biotech en juin 2018 dans le cadre d'une émission identique d'obligations convertibles sous la forme un placement privé par constitution d'un carnet d'ordres accéléré avec book runner.
  • (c) Détails sur la justification du prix de conversion et de la décote
    • (i) Justification au regard de la nature des Obligations Convertibles

Le prix de conversion et cette décote se justifient au regard du fait que :

(i) les Obligations Convertibles ne produisent pas d'intérêts ; et

(ii) les détenteurs d'Obligations Convertibles courent le risque que le prix de conversion évolue au cours du temps de manière corrélée au cours de bourse des actions de la Société.

(ii) Justification au regard de la situation financière de la Société

Les Obligations Convertibles permettraient d'obtenir plus de fonds et ce face à l'imminence d'une période critique pour la continuation des activités de la Société dans un contexte de marchés boursiers difficiles.

La Société et ses filiales disposent au 31 décembre 2019 d'une situation de trésorerie de € 8.6 millions et consomment environ de manière régulière € 1,00 millions par mois. La Société a cependant des besoins de financement supplémentaires à hauteur d'un montant minimum de EUR 7 millions en vue de mener à bien :

• Le lancement de la Phase IIb des essais cliniques pour le ALLOB dans les fractures avec retard de consolidation en Europe ;
• Le début de l'essai clinique de Phase III avec JTA-004 en Europe et en Asie ;
• Des développements non-précliniques pour le produit allogénique ;
• Pour couvrir les dépenses d'entreprise générale.

La situation de marchés difficile rend par ailleurs encore plus complexe la levée de fonds par la Société.

Au regard des besoins de financement de la Société et du contexte de marché difficile, une décote de 6% semble tout à fait justifiée.

(iii) Justification au regard de l'identité des bénéficiaires

Dans le cadre de l'identification des bénéficiaires, la Société a veillé à contacter un nombre significatif d'actionnaires ayant par le passé effectué un investissement dans la Société d'au moins EUR 500,000 et de partenaires financiers ayant supporté la Société pour des montants équivalents. Elle a par ailleurs également contacté certains investisseurs qualifiés externes ayant manifesté leur intérêt pour un investissement en Obligations Convertibles préalablement au lancement de l'ABB. Les personnes identifiées en Annexe 1 du présent rapport ont déjà manifesté leur intérêt à souscrire à hauteur des montants indiqués dans l'Annexe 1 et sous réserve des approbations internes nécessaires, à des Obligations Convertibles.

Les investisseurs pré-identifiés sont des investisseurs du type "trader" qui n'ont pas vocation à investir à long terme dans la Société. L'on ne peut donc exclure que – tout comme dans le cadre de la précédente émission d'obligations convertibles – ces investisseurs exercent une pression importante sur le cours en cas de conversion et de revente immédiate des titres.

Dans la mesure ou une partie des investisseurs pré-identifiés sont également des investisseurs de référence, la Société est d'avis que l'impact potentiellement négatif que pourraient engendrer les conversions et reventes immédiates de titres par des investisseurs de court terme devrait en être atténué.

Au regard de ces éléments une décote de 6% est cependant justifiée.

(iv) Justification au regard de la nature et de l'importance des apports des bénéficiaires

Comme exposé plus en détail au point 1 ci-dessus, les Obligations Convertibles présentent divers avantages pour la Société étant donné qu'elles :

• ne produiront pas d'intérêts
• ne doivent pas être remboursées par la Société ;
• permettront, suite à la conversion des Obligations Convertibles, de renforcer les capitaux propres de la Société dans la mesure où la dette que représentent les Obligations Convertibles sera convertie en capital social et donc des capitaux propres ; et
• constituent un instrument flexible dans le chef de la Société, qui peut l'arrêter à tout moment, n'est pas obligée d'accepter la conversion en actions demandée par l'investisseur à la date d'échéance mais peut choisir, à sa pleine et entière discrétion, de ne pas procéder à la conversion demandée mais de rembourser à l'investisseur la valeur nominale de l'Obligation Convertible (tel que prévu au point 3.1(a)(xi)ci-dessus).

Comme évoqué ci-avant, la Société a contacté [l'ensemble des] / [un nombre significatif d'] actionnaires ayant par le passé effectué un investissement dans la Société d'au moins EUR 500,000 et des partenaires financiers ayant supporté la Société pour des montants équivalents.

Par ailleurs, et tel que repris plus en détail en Annexe 1, les bénéficiaires ont déjà manifesté leur intérêt à souscrire à hauteur de montants situés entre minimum EUR 250.000 et maximum EUR 5.750.000.

Au regard de la capitalisation boursière et la situation financière actuelle de la Société, ces investissements relèvent d'engagements importants pour lesquels une décote de 6% se justifie.

(v) Autres éléments pertinents

Dans l'hypothèse où le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable sera comptabilisée en tant que capital social et le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice de la faculté du Conseil d'incorporer ledit compte au capital comme prévu ci-avant.

L'ensemble des actions nouvelles à émettre seront des actions, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que, et seront à tous égards (y compris en ce qui concerne les dividendes et autres distributions) pari passu avec, les actions existantes, et participeront aux bénéfices de la Société pour l'ensemble de l'exercice social ayant pris cours lors de l'année de la conversion des Obligations Convertibles.

Les actions nouvellement émises seront, au choix de l'investisseur, des actions dématérialisées ou des actions nominatives, et la Société demandera l'admission de ces actions sur Euronext Brussels et Euronext Paris.

Au regard (i) de l'identité des investisseurs potentiels pré identifiés qui ont déjà manifesté leur intérêt à souscrire aux Obligations Convertibles, sous réserve des approbations internes nécessaires, à savoir les

investisseurs identifiés à l'Annexe 1, (ii) de la situation financière de la Société, (iii) du fait que les Obligations Convertibles ne produiront pas d'intérêts et (iv) des conditions de marché difficiles, le Conseil d'administration estime que le prix d'émission est justifié au regard de l'intérêt social de la Société.

Aujourd'hui, dans le contexte actuel, le niveau de risque attendu par l'investisseur est plus élevé suite à l'incertitude liée aux COVID-19, ce qui justifie de payer une prime de risque additionnelle aux investisseurs. De plus, dans le contexte actuel, la trésorerie de la Société sera également plus limitée. En juin 2019, la société a mis en place un prêt subordonné non-dilutif pour une période de 48 mois au moment où les conditions de marché étaient beaucoup plus favorables, ne justifiant pas de payer une prime de risque additionnelle.

4.3 Certaines conséquences financières de l'Opération proposée pour les actionnaires existants

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'Opération proposée, il est renvoyé au rapport préparé conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations par le commissaire de la Société.

(a) La structure du capital de la Société

Le montant du capital de la Société au 25 mars 2020 s'élevait à 5.675.316,94 EUR, représenté par 11.106.411 actions ordinaires, représentant chacune un 11.106.411ème du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, 105.760 warrants émis par la Société à travers le plan A, dont 69.331 warrants ont été offerts, sont en circulation (les Warrants Existants) à la date du présent rapport spécial.

Enfin, au 25 mars 2020, 12 obligations convertibles d'une valeur nominale totale de 30.000 EUR et 400 bons de souscription d'obligations sont en circulation. Sur la base d'un prix de conversion de 92% du VWAP des actions de Bone Therapeutics au 25 mars 2020, le nombre total d'actions diluées suite à l'exercice, et le cas échéant la conversion, de tous les warrants en circulation ainsi que de tous les bons de souscription d'obligations et les obligations convertibles s'élève à 460.164.

(b) Evolution du capital social en conséquence de l'Opération et participation aux bénéfices

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital social de la Société et accorde un droit de vote en fonction de la portion de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles à la suite de la conversion des Obligations Convertibles (et lors de l'exercice des Warrants Existants) aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d'actions émises par la Société avant et après l'Opération proposée et du capital social. Ce tableau est basé sur les hypothèses suivantes : (i) toutes les 2.800 Obligations Convertibles seront souscrites et effectivement converties en actions et (ii) le Prix de Conversion des Obligations Convertibles sera égal à EUR 2 (hypothèse 1), EUR 3 (hypothèse 2) ou EUR 4 (hypothèse 3). Il est important de souligner qu'il s'agit d'hypothèses retenues pour les seuls besoins de la simulation et qu'il est possible que ces hypothèses ne se réalisent pas.

	Avant l'Opération	Après l'Opération – Prix de Conversion de EUR 2	Après l'Opération – Prix de Conversion de EUR 3	Après l'Opération – Prix de Conversion de EUR 4
Capital	5.675.317	7.460.317	6.865.317	6.567.817

Social
Nombre d'actions à émettre		3.500.000	2.333.333	1.750.000
Nombre d'actions	11.106.411	14.606.411	13.439.744	12.856.411
Dilution (sans prise en compte des Warrants Existants et des Obligations Convertibles Existantes)		24,0%	17,4%	13,6%
Nombre d'actions après exercice des Warrants Existants et des Obligations Convertibles Existantes	11.566.575	15.066.575	13.899.908	13.316.575
Dilution (avec prise en compte des Warrants Existants et des Obligations Convertibles Existantes)		23,2%	16,8%	13,1%

(c) Participation dans les fonds propres statutaires et consolidés comptables

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'Opération proposée sur les capitaux propres de la Société, en supposant à nouveau une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles à un prix de conversion hypothétique de 2 EUR par action (hypothèse 1), de 3 EUR par action (hypothèse 2) et de 4 EUR par action (hypothèse 3).

		Après	Après	Après
	Avant	l'Opération	l'Opération	l'Opération
	l'Opération	Hypothèse 1	Hypothèse 2	Hypothèse 3
Capitaux propres statutaires au	4.544.048 EUR	11.544.048	11.544.048	11.544.048
31.12.2019		EUR	EUR	EUR
Nombre d'actions au	10.671.894	14.171.894	13.005.227	12.421.894
31.12.2019
Valeur intrinsèque par action	0,43 EUR	0,81 EUR	0,89 EUR	0,93 EUR
(arrondi) au 31.12.2019
Capitaux propres consolidés au	2.048.347 EUR	9.048.347 EUR	9.048.347 EUR	9.048.347 EUR
31.12.2019
Nombre d'actions au	10.671.894	14.171.894	13.005.227	12.421.894
31.12.2019
Valeur intrinsèque par action	0,19 EUR	0,64 EUR	0,70 EUR	0,73 EUR
(arrondi) au 31.12.2019

(d) Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération sur la capitalisation boursière et la dilution financière résultante à différents niveaux de prix, en supposant une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles, à un Prix de Conversion hypothétique de 2 EUR par action (hypothèse 1), de 3 EUR par action (hypothèse 2) et de 4 EUR par action (hypothèse 3).

Après clôture des transactions à la veille de la date du présent rapport (à savoir le 27 avril 2020), la capitalisation boursière de la Société était de 29.987.310 EUR, sur la base d'un cours de clôture de 2,70 EUR par action.

En supposant que, suite à l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés s'élevant à un total de 7.000.000,00 EUR en supposant une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles sur la base d'un prix de conversion de, respectivement, 2 EUR, 3 EUR et 4 EUR par action, alors la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement (arrondie) de 36.987.310 EUR, 36.987.310 EUR et 36.987.310 EUR par action. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de, respectivement, 6,20%, -1,90% et -6,60% par action.

	Opération
	Prix de conversion EUR 2	Prix de conversion EUR 3	Prix de conversion EUR 4
Avant l'Opération
Capitalisation boursière (en
EUR)	29.987.310	29.987.310	29.987.310
Nombre d'actions	11.106.411	11.106.411	11.106.411
Capitalisation boursière par
action (en EUR)	2,70	2,70	2,70
Opération
Fonds levés (en EUR)	7.000.000	7.000.000	7.000.000
Nombre de nouvelles actions	3.500.000	2.333.333	1.750.000

Après l'Opération

Dilution	6,20%	-1.90%	-6,60%
Capitalisation boursière par action (en EUR)	2.53	2.75	2,88
Nombre d'actions	14.606.411	13.439.744	12.856.411
EUR)	36.987.310	36.987.310	36.987.310
Capitalisation boursière (en

Nom de l'investisseur	Montant maximum investi en	Nombre d'Obligations
	euros	Convertibles maximum
SFPI	500.000	200
SRIW	500.000	200
Investisseurs privés	5.250.000	2.100
	6.250.000	2.500
TOTAL

Annexe 1. Identification des investisseurs pressentis

	Nombre	Prix de clôture en EUR	Valeur totale par jour (en EUR)	Roll-Over des valeurs totales sur les 20 derniers jours (en EUR)
01-avr	3.556	2,8	9.957	1.965.917
31-mars	30.522	2,8	85.462	2.006.946
30-mars	6.860	2,895	19.860	1.965.682
27-mars	13.390	2,94	39.367	2.110.202
26-mars	12.343	2,95	36.412	2.301.168
25-mars	26.535	2,98	79.074	2.349.050
24-mars	60.701	2,845	172.694	2.508.049
23-mars	102.047	2,77	282.670	2.469.367
20-mars	16.499	2,5	41.248	2.515.155
19-mars	34.061	2,4	81.746	2.540.419
18-mars	34.210	2,19	74.920	2.558.432
17-mars	19.068	2,345	44.714	2.582.721
16-mars	52.012	2,455	127.689	2.682.422
13-mars	62.196	2,4	149.270	2.946.539
12-mars	75.086	2,4	180.206	2.874.576
11-mars	62.458	2,8	174.882	2.732.067
10-mars	30.187	2,96	89.354	2.692.889
09-mars	54.837	2,93	160.672	2.712.726
06-mars	26.091	3,4	88.709	2.586.734
05-mars	7.513	3,595	27.009
04-mars	13.780	3,7	50.986
03-mars	12.556	3,52	44.197
02-mars	48.347	3,4	164.380
28-févr	69.798	3,3	230.333
27-févr	23.094	3,65	84.293
26-févr	62.651	3,8	238.074
25-févr	34.362	3,9	134.012
24-févr	84.220	3,9	328.458
21-févr	15.290	4,35	66.512
20-févr	22.647	4,405	99.760
19-févr	22.294	4,45	99.208
18-févr	33.161	4,355	144.416
17-févr	87.068	4,5	391.806
14-févr	18.276	4,23	77.307
13-févr	9.051	4,165	37.697
12-févr	32.504	4,175	135.704
11-févr	26.632	4,1	109.191
10-févr	8.542	4,06	34.681

Annexe 2. Exemple illustratif sur le minium de 800.000 EUR sur 20 jours ouvrables