BioSenic SA — Capital/Financing Update 2020

May 7, 2020

BONE THERAPEUTICS SA

Société anonyme Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi) (la Société)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:198 juncto 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Ce rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration (le Conseil) de la Société conformément aux articles 7:198 juncto 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations et concerne la proposition du Conseil de procéder à l'émission, dans le cadre du capital autorisé d'un maximum de [1.600] obligations convertibles (chacune une Obligation Convertible) (l'Opération).

Conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le présent rapport (le Rapport) a pour objet d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée et la suppression du droit de préférence, (ii) le prix de l'émission des actions au regard de l'intérêt social en conséquence de la conversion des Obligations Convertibles, (iii) l'identité du ou des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et (iv) les conséquences financières des opérations proposées pour les actionnaires et l'incidence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants, en particulier en ce qui concerne leur participation aux bénéfices et au capital social de la Société.

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations par le commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représenté par Madame Julie Delforge.

2. CAPITAL AUTORISE DE LA SOCIETE

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 9 juillet 2018 et conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, en date du 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, par. 2, 2 ° du Code belge des sociétés (remplacés depuis lors par les articles 7:199 et 7:202 du Code des sociétés et des associations) de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant global maximal de 11 043 220,58 EUR aux mêmes conditions que celles prévues actuellement par l'article 7 des statuts, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société.

Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, dans les cas suivants :

(a) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (article 7:200, 1° du Code des sociétés et des associations) ;

• (b) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations) ;
• (c) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du Code des sociétés et des associations).

Le Conseil peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent se réaliser par apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte des "Primes d'émission" qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale le 9 juillet 2018, le Conseil a fait usage de ses pouvoirs tels que décrits ci-dessus :

• pour augmenter le capital social d'un montant de 2.040.541,52 EUR dans le cadre du capital autorisé le 1er juillet 2019 suite au placement privé de 1.351.352 nouvelles actions annoncé le 27 juin 2019;
• pour augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 2.500 obligations convertibles le 30 avril 2020. Cette augmentation de capital est réalisée sous la condition suspensive et dans la mesure où des obligations convertibles sont souscrites et ensuite converties. Au jour de l'émission des obligations convertibles, le capital a été augmenté de 203.302,32 EUR dans le cadre du capital autorisé suite à la conversion de 400 obligations convertibles. Dans le cadre de la conversion du reste des obligations convertibles (2.100), le capital sera augmenté d'un montant qui sera égal au nombre d'actions nouvelles souscrites et effectivement émises multiplié par le pair comptable sous réserve que prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excède le pair comptable des actions existantes de la Société (0,51 EUR par action). Sur ces bases, le capital social pourrait donc être augmenté d'un montant maximum de 1.067.337,69 EUR, sur la base d'un prix de conversion d'EUR 2,5086 (92 % du cours moyen pondéré des volumes des actions de Bone Therapeutics du 27 avril 2020).

Par conséquent, le Conseil est donc autorisé à augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 7.732.039,05 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles).

3. EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

3.1 Principaux termes et conditions

(a) Principaux termes et conditions des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles seront émises conformément aux conditions ci-dessous.

(i) Nombre

1.600 Obligations Convertibles, portant intérêt mais sans garanties.

Chaque souscripteur devra souscrire à un multiple de 20 Obligations Convertibles.

(ii) Prix d'Emission

EUR 2.500,00 par Obligation Convertible, à libérer entièrement en espèces au moment de la souscription.

(iii) Forme

Les Obligations Convertibles seront émises sous forme nominative. Les Obligations Convertibles ne seront pas cotées et ne pourront être transférées sans l'accord préalable de la Société.

(iv) Date d'Echéance

Trente-huit (38) mois après la Date d'Emission des Obligations Convertibles.

(v) Date d'Emission

Les Obligations Convertibles seront toutes émises le ou autour du [•] 2020 (la Date d'Emission) à condition que la Société ait reçu à temps l'intégralité des montant souscrits.

(vi) Souscription

Engagement irrévocable de souscription

Le souscripteur aux Obligations Convertibles devra faire parvenir à la Société son engagement ferme de souscription aux Obligations Convertibles avant la Date d'Emission.

Inscription dans le registre des obligations convertibles

Au moment de la souscription effective de l'Obligation Convertible et du paiement du Prix d'Exercice, le conseil d'administration de la Société ou ses représentants retranscriront l'émission de l'Obligation Convertible dans le registre des détenteurs d'obligations convertibles de la Société.

(vii) Taux d'Intérêt

Les Obligations Convertibles produiront des intérêts (les Intérêts) dès leur souscription et libération effective.

Les Intérêts seront payables par la Société :

• En espèces à la Date d'Anniversaire ; ou
• En espèce, en Cas de Défaillance, au jour du remboursement desdites Obligations Convertibles.

Le taux d'intérêt annuel sera de 8%.

(viii) Dette subordonnée

Le paiement des Obligations Convertibles et des intérêts sont expressément subordonnés à toutes les autres et futures dettes ou obligations de la Société (en ce compris des dettes éventuelles et/ou prospectives). Partant, la subordination créée le sera au bénéfice (au sens de l'Article 1121 du Code Civil Belge "stipulation pour autrui") de tous les créanciers de la Société autre que le(s) détenteur(s), et sera liante à l'égard du/des détenteur(s) et ses successeurs et cessionnaires.

(ix) Conversion

Sous réserve de la possibilité de rachat des Obligations Convertibles par la Société mentionnée au point (xiii) ci-dessous, les Obligations Convertibles peuvent être converties en actions ordinaires de la Société à la demande du détenteur d'Obligation Convertible à tout moment jusqu'à la veille de la Date d'Echéance, au Prix de Conversion (tel que défini ci-dessous) sur remise d'une notification de conversion écrite (la Notification de Conversion).

Le nombre d'actions ordinaires à émettre au moment de la Conversion sera déterminé en divisant le montant principal de l'Obligation Convertible à convertir (à savoir le Prix d'Emission) par le Prix de Conversion.

Le droit de conversion peut uniquement être exercé sur tout le montant principal de l'Obligation Convertible. Au moment de la conversion de l'Obligation Convertible, aucune fraction d'actions ne sera émise. Si les investisseurs ont droit à une fraction d'action, le nombre de nouvelles actions à émettre au détenteur au moment de la conversion sera arrondi à l'unité inférieure la plus proche calculée sur une base globale pour toutes les Obligations Convertibles converties au même moment.

(x) Date de Remise

Le conseil d'administration de la Société ou ses représentants feront acter dans un acte notarié dans les [10 jours] ouvrables suivants une demande de conversion du Détenteur (la Date de Remise) (i) la conversion des Obligations Convertibles pour lesquelles la conversion a été demandée par les investisseurs et le cas échéant les Intérêts en nouvelles actions ordinaires, (ii) l'augmentation de capital qui en résulte, (iii) l'émission de nouvelles actions ordinaires de la Société, y compris le cas échéant, l'émission des actions ordinaires de la Société en paiement des Intérêts convertis et (iv) la modification corrélative des statuts de la Société.

Avant la Date de Remise, le conseil d'administration de la Société rassemblera une liste des Notifications de Conversion reçues, comprenant les Intérêts à le cas échéant convertir, et la remettra au notaire et au commissaire.

(xi) Prix de Conversion

Les Obligations Convertibles et le cas échéant les Intérêts pourront être convertis en actions ordinaires pour un prix de conversion de 7€ (le Prix de Conversion).

(xii) Actions émises à la suite de la conversion

Les actions émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles seront des actions ordinaires de la Société nouvellement émises, ayant les mêmes droits que les actions existantes et permettant à leur détenteur de bénéficier de dividendes à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix de l'actionnaire, émises sous forme dématérialisée ou nominative.

Les actions ordinaires seront cotées sur Euronext Brussels et Euronext Paris sous le symbole BOTHE. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les actions ordinaires émises au moment de la conversion des Obligations Convertibles soient admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris.

(xiii) Rachat

Rachat ou remboursement à la demande de l'investisseur – Les Obligations Convertibles devront être rachetées ou remboursées par la Société à la demande du détenteur d'Obligation Convertible dans les Cas de Défaillance (tels que définis ci-dessous) avant la Date d'Echéance et au Prix d'Emission, augmenté des Intérêts.

(xiv) Cas de Défaillance

Les évènements suivants sont considérés comme des Cas de Défaillance :

• la Société est déclarée en faillite par une juridiction ; ou
• un séquestre (« receiver ») (ou tout autre représentant en vertu du droit applicable) est nommé en lien avec la Société ; ou
• la Société n'est plus capable d'honorer ses dettes quand celles-ci deviennent exigibles, arrête, suspend ou annonce la suspension de toutes ou d'une partie substantielle de ses dettes, ou conclu tout arrangement concernant le report, le rééchelonnement ou l'ajustement de toutes ses dettes, ou de cession générale de créance pour ses créanciers ; ou
• un ordre est émis ou une résolution prise relative à la liquidation ou dissolution de la Société, en dehors d'une situation où la Société est solvable ; ou
  • auquel cas les Obligations Convertibles peuvent immédiatement être déclarées échues et exigibles par résiliation écrite adressée par l'investisseur à la Société, pour leur Prix d'Emission, augmenté des Intérêts.
    • (xv) Droits des détenteurs d'Obligations Convertibles

Les détenteurs d'Obligations Convertibles bénéficient des droits accordés aux détenteurs d'obligations convertibles et ne disposent pas des droits accordés aux actionnaires de la Société avant la conversion de leurs Obligations Convertibles. Par conséquent, les détenteurs d'Obligations Convertibles ne disposent pas de droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société se réserve expressément le droit de procéder aux opérations pouvant avoir un impact sur son capital ou ses actions, telles que des augmentations de capital par voie d'apports en espèces ou d'apports en nature, ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

(xvi) Droit applicable et tribunaux compétents

Les Obligations Convertibles seront régies par le droit belge. Tout différend relatif à celles-ci sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux francophones de Bruxelles, Belgique.

3.2 Justification de l'Opération

Mi-mars 2020, la Société a souhaité procéder à un placement privé d'actions nouvelles par constitution d'un carnet d'ordres accéléré d'un montant de maximum EUR 10 millions (l'ABB). Cette opération n'a cependant pas pu être réalisée vu les conditions de marchés liées au COVID-19. L'émission de Obligations Convertibles a pour objectif de lever rapidement des fonds supplémentaires en vue de couvrir les besoins de trésorerie de la Société.

Les Obligations Convertibles seraient émises dans le cadre d'un placement privé en faveur de personnes qui, au jour de l'approbation du présent rapport, sont des personnes déterminées au sens de l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations. La sélection initiale des investisseurs par la Société dans le cadre du placement privé a été effectuée sur la base de critères prédéterminés et objectifs qui ont été appliqués de manière transparente et non discriminatoire, auprès d'investisseurs qualifiés ou non mais susceptibles de prendre une décision d'investissement sur un montant significatif à bref délai, sans donner lieu à l'obligation pour la Société de publier un prospectus.

Dans le cadre de l'émission des Obligations Convertibles, la Société a veillé à contacter un nombre significatif d'actionnaires ayant par le passé effectué un investissement dans la Société d'au moins EUR 500.000 et de partenaires financiers ayant supporté la Société pour des montants équivalents. Elle a par ailleurs également

contacté certains investisseurs qualifiés externes ayant manifesté leur intérêt pour un investissement en obligations convertibles. Les personnes identifiées en Annexe 1 du présent rapport ont déjà manifesté leur intérêt à souscrire à hauteur des montants indiqués dans l'Annexe 1 et sous réserve des approbations internes nécessaires, à des Obligations Convertibles. L'émission des Obligations Convertibles a pour objectif de lever rapidement des fonds en vue de couvrir les besoins de trésorerie de la Société.

Les Obligations Convertibles permettent à la Société de faire appel à un panel d'investisseurs plus large, en touchant aussi bien des investisseurs prêts à souscrire des actions que des investisseurs qui auraient pu se montrer plus réticents à investir ou réinvestir directement en actions étant donné le risque qu'un tel investissement comporte par rapport à l'emprunt obligataire. Les Obligations Convertibles permettraient dès lors d'obtenir des fonds et ce dans un contexte très critique pour la continuation des activités de la Société.

En effet, la Société et ses filiales disposent au 31 décembre 2019 d'une situation de trésorerie de € 8.6 millions et consomment environ de manière régulière € 1,00 millions par mois.

Une levée de fonds est cependant toujours urgemment requise et la décision d'émettre les Obligations Convertibles aux conditions prévues ci-dessus s'alignerait par conséquent parfaitement sur l'intérêt social de la Société. En cas de succès de l'émission des Obligations Convertibles et en combinaison à de l'émission préalablement annoncée fin avril 2020 d'Obligations Convertibles pour un montant de € 4.99 millions, d'un placement privé en actions par des actionnaires à hauteur de 1,26 million d'euros (conversion immédiate des obligations convertibles) et du bridge loan de € 4.75 millions venant du secteur bancaire et privé (les bridge loans sont soumis à l'obtention d'une assurance-crédit, devant obtenir les approbation règlementaires, attendues en mai 2020), la Société disposerait de liquidités supplémentaires à hauteur de minimum € 15.0 millions à compter de l'émission et ce jusque dans le courant de 2021. Les liquidités supplémentaires produites par la souscription aux Obligations Convertibles pourraient cependant être plus importantes en cas de souscription accélérée.

Au regard de ses besoins de financement, la Société envisage cependant de procéder à une nouvelle levée de fonds fin 2020 ou début 2021 lorsque les conditions de marché seront redevenues normales.

Les Obligations Convertibles doivent être remboursées par la Société dans le cas où le Détenteur n'aurait pas converti les Obligations Convertibles avant la fin de la période de 38 mois. Suite à la conversion des Obligations Convertibles, les capitaux propres de la Société seront sensiblement renforcés dans la mesure où la dette que représentent les Obligations Convertibles sera convertie en capital social et donc des capitaux propres.

Pour les raisons mentionnées ci-dessus, au vu des besoins de liquidités auxquels la Société sera particulièrement confrontée dans les mois à venir et vu les conditions de marchés liées au COVID-19 empêchant de lancer une ABB, le Conseil est d'avis que l'émission envisagée des Obligations Convertibles répond parfaitement à l'intérêt social de la Société.

4. SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE DANS LE CADRE DE L'OPERATION

4.1 Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Dans le cadre de l'Opération proposée, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants conformément aux articles 7:198 juncto 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations afin de permettre à la Société d'offrir les Obligations Convertibles à un groupe d'investisseurs potentiels n'ayant reçu à ce stade aucune assurance quant à une éventuelle souscription.

L'identité précise des personnes en faveur desquelles le droit de préférence est supprimé n'est donc pas totalement déterminée à ce stade. Cependant, les personnes identifiées en Annexe 1 du présent rapport ont déjà manifesté leur intérêt à souscrire à hauteur des montants indiqués dans l'Annexe 1 et sous réserve des

approbations internes nécessaires, à des Obligations Convertibles. Le Conseil détaille donc dans ce rapport les éléments requis par l'article 7:193 du Code des sociétés.

Une obligation convertible permet d'assurer le financement de la Société à un moindre cout en comparaison à un crédit auprès d'une institution financière ou d'obligations classiques.

L'Opération devrait permettre à la Société de lever des nouveaux fonds rapidement et à un moindre coût, ceci en présence d'un marché financier difficile et volatile. En outre, l'Opération devrait permettre à la Société de financer le début de l'étude clinique de Phase III sur l'arthrose du genou (JTA-004), de débuter l'étude cliniques de Phase IIb dans le retard de consolidation (ALLOB) et de financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société. Cette Opération proposée est donc, de l'avis du Conseil, conforme à l'intérêt de la Société.

Bien que cette émission pourrait entrainer à terme (à savoir au moment de la conversion, le cas échéant, des Obligations Convertibles) une dilution des actionnaires existants, cette dilution devrait être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par conséquent ses actionnaires, retireront des liquidités supplémentaires apportées par les investisseurs à un moment critique pour la Société.

La conversion à terme des Obligations Convertibles ne résultera en outre pas nécessairement en une dilution (marquée) des actionnaires existants pour deux raisons.

Premièrement, comme mentionné ci-dessus, la conversion n'est pas automatique puisque le détenteur peut toujours décider de manière discrétionnaire de ne pas convertir les Obligations Convertibles en actions mais de demander le remboursement du montant de l'Obligation Convertible à la Date d'Echéance, augmenté des Intérêts.

Deuxièmement, la dilution financière des actionnaires existants pourrait ne pas être substantielle étant donné que le Prix de Conversion est fixé à prix de 7€.

A la lumière de ce qui précède, il apparait clairement qu'une annulation du droit de préférence est dans l'intérêt de la Société.

4.2 Evaluation circonstanciée du prix d'émission des actions nouvelles émises lors de la conversion des Obligations Convertibles

• (a) Détails sur la justification du Prix de Conversion et du taux d'intérêt
  • (i) Justification du Prix de Conversion

Le Prix de Conversion est justifié car il inclut une prime substantielle par rapport au prix de marché d'une action de la Société au moment du placement des Obligations Convertibles.

(ii) Justification au regard de la nature des Obligations Convertibles

Le Prix de Conversion se justifie également au regard du fait que :

(i) les Obligations Convertibles produisent des intérêts ; et

(ii) les détenteurs d'Obligations Convertibles courent le risque que le Prix de Conversion est ne soit jamais atteint au regard du cours de bourse actuel des actions de la Société.

(iii) Justification au regard de la situation financière de la Société

Les Obligations Convertibles permettraient d'obtenir plus de fonds et ce face à l'imminence d'une période critique pour la continuation des activités de la Société dans un contexte de marchés boursiers difficiles.

La Société et ses filiales disposent au 31 décembre 2019 d'une situation de trésorerie de € 8.6 millions et consomment environ de manière régulière € 1,00 millions par mois. La Société a cependant des besoins de financement supplémentaires à hauteur d'un montant minimum de EUR 7 millions en vue de mener à bien :

• Le lancement de la Phase IIb des essais cliniques pour le ALLOB dans les fractures avec retard de consolidation en Europe ;
• Le début de l'essai clinique de Phase III avec JTA-004 en Europe et en Asie ;
• Des développements non-précliniques pour le produit allogénique ;
• Pour couvrir les dépenses d'entreprise générale.

La situation de marchés difficile rend par ailleurs encore plus complexe la levée de fonds par la Société.

Au regard des besoins de financement de la Société et du contexte de marché difficile, un taux d'intérêt de 8% semble tout à fait justifié.

(iv) Justification au regard de l'identité des bénéficiaires

Dans le cadre de l'identification des bénéficiaires, la Société a veillé à contacter un nombre significatif d'actionnaires ayant par le passé effectué un investissement dans la Société d'au moins EUR 500,000 et de partenaires financiers ayant supporté la Société pour des montants équivalents. Elle a par ailleurs également contacté certains investisseurs qualifiés externes ayant manifesté leur intérêt pour un investissement en Obligations Convertibles. Les personnes identifiées en Annexe 1 du présent rapport ont déjà manifesté leur intérêt à souscrire à hauteur des montants indiqués dans l'Annexe 1 et sous réserve des approbations internes nécessaires, à des Obligations Convertibles.

(v) Justification au regard de la nature et de l'importance des apports des bénéficiaires

Comme exposé plus en détail au point 1 ci-dessus, les Obligations Convertibles présentent divers avantages pour la Société étant donné qu'elles :

• ne doivent pas être remboursées par la Société si elles sont converties en actions ;
• permettront, suite à la conversion des Obligations Convertibles, de renforcer les capitaux propres de la Société dans la mesure où la dette que représentent les Obligations Convertibles pourrait être convertie en capital social et donc des capitaux propres ; et

Comme évoqué ci-avant, la Société a contacté un nombre significatif d'actionnaires ayant par le passé effectué un investissement dans la Société d'au moins EUR 500.000 et des partenaires financiers ayant supporté la Société pour des montants équivalents.

Par ailleurs, et tel que repris plus en détail en Annexe 1, les bénéficiaires ont déjà manifesté leur intérêt à souscrire à hauteur d'un montant maximum de EUR 4.000.000.

(vi) Autres éléments pertinents

Etant donné que le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable sera comptabilisée en tant que capital social et le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans

les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice de la faculté du Conseil d'incorporer ledit compte au capital comme prévu ci-avant.

L'ensemble des actions nouvelles à émettre seront des actions, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que, et seront à tous égards (y compris en ce qui concerne les dividendes et autres distributions) pari passu avec, les actions existantes, et participeront aux bénéfices de la Société pour l'ensemble de l'exercice social ayant pris cours lors de l'année de la conversion des Obligations Convertibles.

Les actions nouvellement émises seront, au choix de l'investisseur, des actions dématérialisées ou des actions nominatives, et la Société demandera l'admission de ces actions sur Euronext Brussels et Euronext Paris.

Au regard (i) de l'identité des investisseurs potentiels pré identifiés qui ont déjà manifesté leur intérêt à souscrire aux Obligations Convertibles, sous réserve des approbations internes nécessaires, à savoir les investisseurs identifiés à l'Annexe 1, (ii) de la situation financière de la Société, (iii) du fait que les Obligations Convertibles produiront des intérêts dès leur souscription et libération effective, (iv) le Prix de Conversion inclut une prime substantielle par rapport au prix de marché d'une action de la Société au moment de l'établissement de ce rapport et (v) des conditions e marché difficiles, le Conseil d'administration estime que le prix d'émission est justifié au regard de l'intérêt social de la Société.

(b) Détails sur le taux d'intérêt

Le taux d'intérêt annuel sera de 8%.

Le taux d'intérêt annuel se justifie par le fait que la Société a réalisé une opération similaire en juin 2019 avec grâce à une levée de fonds de € 3,5 millions via l'émission d'obligations. Les obligations subordonnées non dilutives ont été émises sous forme nominative, remboursables à 100% de leur montant principal avec une échéance de 48 mois et un coupon de 8% par an. Cette opération s'est réalisée avec les mêmes investisseurs.

4.3 Certaines conséquences financières de l'Opération proposée pour les actionnaires existants

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée. Les valeurs reprisent ci-dessous ne tiennent pas compte du placement privé d'obligations convertibles annoncé via un communiqué de presse en date du 29 avril 2020 pour un montant total de € 6,25 millions. Pour rappel, le placement privé portait sur un maximum de 2.800 obligations convertibles, avec un prix d'émission de EUR 2.500,00. La souscription et la libération effective de ces Obligations Convertibles interviendra de manière échelonnée sur maximum vingt-quatre mois. Le Placement privé consiste en € 1,26 million (conversion immédiate des obligations convertibles) et, en fonction des besoins de la Société, d'un placement privé d'obligations convertibles (OCs) à hauteur de € 4,99 millions. Les Obligations Convertibles pourront être converties en actions ordinaires pour un prix de conversion, qui sera égal au VWAP (« volume-weighted average ») du jour au cours duquel les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris (i) précédant la date de la Notification de Conversion (pour les conversions à la demande de l'investisseur) ou (ii) précédant la Date d'Echéance (pour la conversion automatique) ou (iii) précédant la date de l'approbation du rapport spécial et des Termes et Conditions des Obligations convertibles par le Conseil d'administration (pour les conversions immédiates) avec application d'une décote de 6% (la Décote) (le Prix de Conversion).

(a) La structure du capital de la Société

Le montant du capital de la Société au 25 mars 2020 s'élevait à 5.675.316,94 EUR, représenté par 11.106.411 actions ordinaires, représentant chacune un 11.106.411ème du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, 105.760 warrants émis par la Société à travers le plan A, dont 69,331 warrants ont été offerts, sont en circulation (les Warrants Existants) à la date du présent rapport spécial.

Enfin, au 25 mars 2020, 12 obligations convertibles d'une valeur nominale totale de 30.000 EUR et 400 bons de souscription d'obligations sont en circulation. Sur la base d'un prix de conversion de 92% du VWAP des actions de Bone Therapeutics au 25 mars 2020, le nombre total d'actions diluées suite à l'exercice, et le cas échéant la conversion, de tous les warrants en circulation ainsi que de tous les bons de souscription d'obligations et les obligations convertibles s'élève à 460,164.

(b) Evolution du capital social en conséquence de l'Opération et participation aux bénéfices

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital social de la Société et accorde un droit de vote en fonction de la portion de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles à la suite de la conversion des Obligations Convertibles (et lors de l'exercice des Warrants Existants) aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d'actions émises par la Société avant et après l'Opération proposée et du capital social. Ce tableau est basé sur les hypothèses suivantes : (i) toutes les 1.600 Obligations Convertibles seront souscrites et effectivement converties en actions et (ii) le Prix de Conversion des Obligations Convertibles sera égal à EUR 7. Il est important de souligner qu'il s'agit d'hypothèses retenues pour les seuls besoins de la simulation et qu'il est possible que ces hypothèses ne se réalisent pas.

	Avant l'Opération	Après l'Opération – Prix de Conversion de EUR 7
Capital social	5.675.317	5.966.746
Nombre d'actions à émettre		571.429
Nombre d'actions	11.106.411	11.677.840
Dilution (sans prise en compte des Warrants Existants et des Obligations Convertibles Existantes)		4,9%
Nombre d'actions après exercice des Warrants Existants et des Obligations Convertibles Existantes	11.566.575	12.138.003
Dilution (avec prise en compte des Warrants Existants et des Obligations Convertibles Existantes)		4,7%

(c) Participation dans les fonds propres statutaires et consolidés comptables

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'Opération proposée sur les capitaux propres de la Société, en supposant à nouveau une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles à un prix de conversion hypothétique de 7 EUR par action.

	Avant l'Opération	Après l'Opération EUR 7
Capitaux propres statutaires au 31.12.2019	4.544.048 EUR	8.544.048 EUR
Nombre d'actions au 31.12.2019	10.671.894	11.243.323
Valeur intrinsèque par action (arrondi) au 31.12.2019	0,43 EUR	0,76 EUR
Capitaux propres consolidés au 31.12.2019	2.048.347 EUR	6.048.347 EUR
Nombre d'actions au 31.12.2019	10.671.894	11.243.323
Valeur intrinsèque par action (arrondi) au 31.12.2019	0,19 EUR	0,54 EUR

(d) Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération sur la capitalisation boursière et la dilution financière résultante à différents niveaux de prix, en supposant une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles, à un Prix de Conversion hypothétique de 7 EUR par action.

Après clôture des transactions à la veille de la date du présent rapport (à savoir le 4 mai 2020), la capitalisation boursière de la Société était de 30.542.630 EUR, sur la base d'un cours de clôture de 2,75 EUR par action.

En supposant que, suite à l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés s'élevant à un total de 4.000.000,00 EUR en supposant une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles sur la base du Prix de Conversion, alors la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement (arrondie) de 34.542.630 EUR par action. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de, respectivement, 7,6% par action.

	Prix de conversion EUR 7
Avant l'Opération
Capitalisation boursière (en EUR) au 4 mai 2020	30.542.630
Nombre d'actions	11.106.411
Capitalisation boursière par action (en EUR)	2,75
Opération
Fonds levés (en EUR)	4.000.000
Nombre de nouvelles actions	571.429
Après l'Opération
Capitalisation boursière (en EUR)	34.542.630
Nombre d'actions	11.677.840
Capitalisation boursière par action (en EUR)	2,96
Dilution	7,60%

Nom de l'investisseur	Montant maximum investi en	Nombre d'Obligations
	euros	Convertibles maximum
Investisseur 1	2.000.000	800
Investisseur 2	2.000.000	800
	4.000.000	1.600
TOTAL

Annexe 1. Identification des investisseurs pressentis