BioSenic SA — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

BONE THERAPEUTICS SA Société anonyme Rue August Piccard 37 6041 Gosselies RLE : Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, Division Charleroi TVA : BE0882.015.654 (la "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMENT AUX ARTICLES 7:198 JUNCTO ARTICLES 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

1. Introduction

Le présent rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration (le "Conseil") de la société conformément à l'article 7:191 (y compris l'article 7:179 par référence) et 7:193 du Code belge des sociétés et associations (le "CSA") et concerne la proposition du Conseil de supprimer, dans l'intérêt de la Société, les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants de la Société en relation avec l'augmentation proposée du capital de la Société dans le capital autorisé en émettant jusqu'à 4.408.881 nouvelles actions ordinaires (les "Actions Nouvelles"). Les Actions Nouvelles seront offertes par le biais d'un placement privé (i) à des investisseurs institutionnels par le biais d'un placement privé exonéré dans différentes juridictions au sein de l'Espace économique européen, et potentiellement en Suisse, où une telle offre est autorisée conformément aux règles et réglementations applicables, y compris en dehors des Etats-Unis en vertu de la Réglementation S de l' U.S. Securities Act de 1933, telle que modifiée (la "Réglementation S"), et (ii) aux Etats-Unis uniquement à des acheteurs institutionnels qualifiés ("OIBs") au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières dans le cadre de placements privés exemptés d'enregistrement en vertu de l' U.S. Securities Act (ensemble le "Placement Privé").

Conformément aux articles 7:191 (y compris l'article 7:179 par référence) et 7:193 du CSA, le Conseil doit fournir une description du capital autorisé de la Société et du Placement de justifier la proposition de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants en relation avec l'augmentation de capital proposée dans le cadre du Placement Privé et, en particulier, le prix d'émission des Actions Nouvelles et les conséquences financières du Placement Privé pour les actionnaires de la Société (y compris leur part dans les bénéfices et le capital social de la Société).

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA par le commissaire de la Société, Deloitte Bedrijfsrevisoren SCRL, représentée par Mme Julie Delforge. Le rapport précité confirme que les informations financières et comptables contenues dans ce rapport du Conseil sont exactes et suffisantes pour informer les actionnaires.

2. Capital autorisé de la Société

2.1 Description du capital autorisé

Suite à la décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 9 juillet 2018 et conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, le 9 juillet 2018, l'assemblée générale des actionnaires a décidé, conformément aux articles 604 et 607 alinéa 2, 2° de l'ancien Code des sociétés (remplacé depuis par les articles 7:199 et 7:202 du CSA) de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'augmenter le capital social de la Société d'un montant global maximum de 11.043.220,58 EUR dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans l'hypothèse où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (la "FSMA") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.

Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social dans le capital autorisé, en une ou plusieurs fois dans les cas suivants :

• (a) lorsque les droits de souscription préférentiels des actionnaires sont limités ou supprimés (article 7:200, 1º du CSA) ;
• (b) de souscription des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les salariés de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du CSA) ;
• (c)

Le Conseil peut, dans l'intérêt de la Société et dans le respect et les limites des conditions prévues par le CSA, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation pourront être réalisées par apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création de nouvelles actions, préférentielles ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent être réalisées avec ou sans prime d'émission. Les éventuelles primes d'émission seront affectées au compte "Primes d'émission" qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf dans le cas de l'incorporation de ces primes au compte de capital.

2.2 Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale le 9 juillet 2018, le Conseil a fait usage de l'autorisation décrite ci-dessus

• pour augmenter le capital d'un montant de 2.040.541,52 EUR dans le cadre du capital autorisé le 1er juillet 2019 suite au placement privé de 1.351.352 nouvelles actions annoncé le 27 juin 2019;
• pour augmenter le cadre du placement de 2.500 obligations convertibles approuvé le 30 avril 2020. Cette augmentation de capital était réalisée sous la condition suspensive et dans la mesure où des obligations convertibles sont souscrites et ensuite converties. Au jour de l'émission des obligations convertibles, le capital a été augmenté de 203.302,32 EUR dans le cadre du capital autorisé suite à la souscription et la conversion immédiates de 400 obligations convertibles. Un total de 305 obligations convertibles supplémentaires ont été effectivement souscrites avant que la Société ne décide de clôturer et de mettre fin au placement des obligations convertibles le 29 octobre 2020. Ces 305 obligations convertibles ont donné lieu à une augmentation de capital supplémentaire de 199.509,45 EUR au total ;

• pour augmenter le capital dans le cadre de l'émission de 1.600 obligations convertibles réalisée le 29 mai 2020. Dans le cadre de la conversion des 1.600 obligations convertibles, le capital sera augmenté d'un montant qui sera égal au nombre d'actions nouvelles souscrites et effectivement émises multiplié par le pair comptable, sous réserve que le prix final d'émission des actions nouvelles à émettre excède le pair comptable des actions existantes de la Société (0,51 EUR par action). Sur base du prix de conversion fixe convenu de 7,00 EUR, le capital pourrait donc être augmenté d'un montant maximum de 291.428,28 EUR ; et

• pour augmenter le capital dans le cadre de l'émission de 69.978 droits de souscription le 29 mai 2020. En cas d'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société, ce qui résulte en une augmentation de capital d'un montant maximum de 35.688,78 EUR.

En conséquence, le Conseil est augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 8.272.750,23 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles).

3. Placement Privé proposé

3.1

Le Conseil a nommé Maxim Group LLC et Belfius Bank NV/SA (agissant conjointement avec son soustraitant Kepler Cheuvreux SA) en tant qu'agents de placement (les "Agents de Placement"), afin d'aider la Société à (i) identifier les investisseurs intéressés à souscrire aux Actions Nouvelles dans le cadre du Placement Privé et (ii) à déterminer le meilleur prix possible par Action Nouvelle, en tenant compte des spécificités du Placement Privé, de la situation de la Société et de l'intérêt des investisseurs à investir dans les actions de la Société.

Suite aux efforts commercialement raisonnables déployés par les Agents de Placement pour contacter un groupe d'investisseurs, les investisseurs présentés ci-dessous ont été sélectionnés et identifiés au sens de l'article 7:193 du CSA. Ces investisseurs ont indiqué leur intention de souscrire des Actions Nouvelles dans les proportions suivantes :

Nom de l'investisseur	Nombre d'actions nouvelles à souscrire	Montant l'investissement de (EUR)
SRIW	288.888	650.000
SFPI	222.222	500.000
Meeschaert Capital Partners	66.667	150.000
Perinvest Global Healthcare Equity Fund	111.111	250.000
Perinvest Global Healthcare Equity Fund	44.444	100.000
Market Wizards	111.111	250.000
Fabrice Evangelista	200.000	450.000
CPH	1.333.333	3.000.000
Belfius Insurance	266.666	600.000
JC Marian	133.333	300.000
Sambrinvest	77.777	175.000
Vatel	444.444	1.000.000
Loic Bonnet	44.444	100.000

		.
Marsac Advisors	88.888	200.000
Aurore	155.555	350.000
Hestia Investment Ltd	111.111	250.000
Nomainvest SA	26.666	60.000
LI CAPITAL GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND	225.000	506.250
YA II PN, LTD.	2222222	500.000
S.H.N. FINANCIAL INVESTMENTS LTD	125.000	281.250
ORCA CAPITAL GMBH	100.000	225.000
TIGER TROUT CAPITAL PR LLC	10.000	22.500
Total :	4.408.881	9.920.000

Les intentions de souscription ci-dessus seront consignées dans un contrat de souscription irrévocable qui sera signé par les investisseurs sélectionnés à la date des présentes (le "Contrat de Souscription").

Pour permettre le Placement Privé, le Conseil propose d'augmenter le capital social de la Société en espèces dans le cadre du capital autorisé en émettant jusqu'à 4.408.881 actions nouvelles, ce qui représente, sur la base d'un pair comptable de 0,51 EUR (arrondi) par action, une augmentation de capital d'un montant maximum de 2.248.529,31 EUR (hors prime d'émission). Le Conseil propose en outre de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants conformément aux articles 7:198 juncto articles 7:191 (y compris l'article 7:179) et 7:193 du CSA afin de permettre aux Agents de Placement de placer les Actions Nouvelles auprès des investisseurs sélectionnés.

Le montant de l'augmentation de capital et le nombre total d'Actions Nouvelles seront définitivement déterminés après le paiement effectif du prix de souscription par les investisseurs concernés. Si toutes les actions offertes ne sont pas souscrites, le Placement Privé proposé pourra néanmoins être réalisé à hauteur de tout ou partie des souscriptions qui ont été introduites à un prix équivalent ou supérieur au Prix d'Emission (tel que précisé ci-dessous), à condition que le Conseil, ou le comité des prix établi par le Conseil, en décide ainsi. Pour éviter tout doute, le Conseil peut également décider de ne pas réaliser le Placement Privé proposé conformément au Contrat de Souscription.

L'investissement dans le Placement Privé commencera à la date des présentes et se terminera au plus tard le 31 décembre 2020. Toutefois, le Conseil, ou le comité des prix établi par ce dernier, peut augmenter le capital social de la Société avant la fin de la période de souscription. Le Conseil, ou le comité des prix établi par ce dernier, peut également prolonger ou réduire la période de souscription et/ou la terminer de manière antière antière antière antière antière anticipée, à sa seule discrétion, même si toutes les Actions Nouvelles n'ont pas été souscrites ou seulement partiellement.

Le Contrat de Souscription contiendra certaines conditions, que le Conseil estime être habituelles pour une transaction de ce type, qui doivent être remplies par la Société au plus tard à la clôture du Placement Privé. Si la Société n'est pas en mesure de satisfaire à ces conditions, cela peut entraîner la non réalisation du Placement Privé ou l'émission d'une partie seulement des Actions Nouvelles.

Les Actions Nouvelles doivent être intégralement payées en espèces au plus tard au moment de la réalisation de l'augmentation de capital. Chaque investisseur participant au Placement Privé souscrira en son nom et pour son propre compte aux Actions Nouvelles concernées conformément aux Contrats de Souscription. À la date de règlement, la Société remettra les Actions Nouvelles concernées aux Agents de Placement pour qu'elles soient ensuite transférées aux investisseurs.

Chaque administrateur, ou chacun des mandataires spécialement délégués à cet effet, est individuellement autorisé à constater la réalisation de l'augmentation de capital dans un ou plusieurs actes notariés, sur la base de la présentation des documents attestant du placement privé conformément à l'article 7:186 de la BCCA.

3.2 Prix d'émission des actions nouvelles - Justification

Le prix d'émission des Actions Nouvelles sera de 2,25 EUR par Action Nouvelle (le "Prix d'Émission"), ce qui est supérieur au pair comptable de 0,51 EUR (arrondi). Le Prix d'Émission a été déterminé en consultation avec les Agents de Placement à la suite de discussions et de négociations avec les investisseurs potentiels.

Pour déterminer le Prix d'Émission des actions nouvelles, et en particulier la décote par rapport au prix actuel de l'action de la Société que ce Prix d'Émission reflète, le Conseil a pris en considération les éléments :

• · La trésorerie nette limitée de la Société, qui s'élevait à 5,6 millions EUR au 30 septembre 2020 ;
• · L'obligation de lever au moins 10,0 millions EUR pour financer les besoins en fonds de roulement de la Société (comme indiqué dans la section 4ci-dessous) pour les douze prochains mois ;
• · La décote et le Prix d'Émission qui en résulte ont été établis en consultation avec les Agents de Placement sur la base des résultats de plusieurs contacts et négociations avec des investisseurs professionnels potentiels, une décote de 25 % étant considérée comme la meilleure condition commune aux offres d'augmentation de capital reçues à ce jour, tenant compte d'une pratique de marché américain plus sévère en terme de décote et d'un niveau de liquidité du titre en-dessous des standards de marché
• · Les Actions Nouvelles représentent 36,5 % des actions existantes de la Société actuellement admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Paris (avant l'opération), comme indiqué dans la section 5ci-dessous) ;
• · À la date du présent rapport, le cours de clôture des actions de la Société s'élève à 2,99 EUR et le prix moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") par action des 30 demiers jours s'élève à 3,1715 EUR. Le prix de souscription par nouvelle action comprend donc une décote de 25 % par rapport au cours de clôture d'aujourd'hui et une décote de 29 % par rapport au VWAP des 30 derniers jours. Le Conseil a également tenu compte de la décote de 15 % par rapport au dernier cours de clôture de l'action qui a été appliquée pour le placement privé d'actions annoncé par la Société le 27 juin 2019 et qui représentait 15,1 % des actions de la Société alors en circulation avant l'opération.

Compte tenu des considérations ci-dessus, le Conseil estime qu'un prix d'émission de 2,25 EUR par Action Nouvelle, reflétant une décote de 25 % par rapport au cours de clôture actuel, est justifié et dans l'intérêt de la Société.

La partie du Prix d'Émission par Action Nouvelle jusqu'à la valeur comptable des actions existantes de la Société de 0,51 EUR (arrondi) sera comptabilisée comme capital et le solde comme prime d'émission. La prime d'émission éventuelle servira de garantie à l'égard des tiers au même titre que le capital social de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sans préjudice du droit du Conseil d'incorporer ce compte dans le capital social comme prévu ci-dessus.

En conséquence, le montant maximum de l'augmentation de capital suite au Placement Privé sera de 2,248,529.31 EUR (c'est-à-dire 4.408.881 Actions Nouvelles x 0,51 EUR par action) et le montant effectif de l'augmentation de capital sera constitué du nombre d'Actions Nouvelles effectivement souscrites et émises multiplié par le pair comptable de 0,51 EUR (arrondi).

3.5 Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles à émettre seront dématérialisées ou nominatives, sans valeur nominale, avec les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront aux bénéfices de la Société pendant tout l'exercice financier commençant le 1er janvier 2020.

3.6

Après leur émission, la Société demandera l'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris et préparera un prospectus, sous réserve de l'approbation de la FSMA. En outre, étant donné que les Actions Nouvelles seront offertes par le biais d'un placement privé, comme mentionné cidessus, l'offre ne sera pas qualifiée d'"offre publique" conformément au Règlement Prospectus et, par conséquent, ne nécessitera pas la publication d'un prospectus à cet effet.

4.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net sur un horizon temporel allant jusqu'au quatrième trimestre 2021 aux fins suivantes :

• L'achèvement de l'essai clinique de phase III avec le JTA-004 pour le traitement des patients souffrant de douleurs arthrosiques du genou. L'étude est actuellement menée en Europe et à Hong Kong. La Société préparera également une étude clinique aux États-Unis (environ 41 % du produit net) ;
• Le recrutement de patients pour un essai clinique de phase IIb avec ALLOB chez des patients souffrant de fractures tibiales difficiles à guérir en Europe (environ 28 % du produit net) ;
• · Le développement d'une expertise en biologie des cellules stromales mésenchymateuses (CSM) différenciées afin d'élargir son portefeuille de produits, de l'orthopédie et des maladies osseuses aux maladies inflammatoires et autres (environ 13 % du produit net) ;
• Frais généraux et activités de l'entreprise (environ 18 % du produit net).

Le Conseil propose de procéder au Placement Privé en supprimant les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants. Cette suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants permettra aux Agents de Placer les Actions Nouvelles auprès des investisseurs sélectionnés. Les exigences de l'article 7:191 du CSA ont été appliquées en combinaison avec l'article 7:193 du CSA. Cette technique de placement privé permet à la Société de lever en temps voulu de nouveaux capitaux propres qui soutiendront et accéléreront le développement et la croissance de ses activités, élargiront sa base d'investisseurs institutionnels, tant au niveau national, et amélioreront à la fois la stabilité de la stabilité de la structure de l'actionnariat de la Société et la liquidité des actions de la Société telles que négociées sur Euronext Brussels et Euronext Paris. Le Placement Privé permettra à la Société de lever de nouveaux fonds rapidement et à moindre coût dans un marché financier difficile et volatil. Une émission des Actions Nouvelles avec droit de préférence nécessiterait plus de temps pour être réalisée et son issue serait plus incertaine.

La suppression des droits de souscription préférentiels permet la participation d'actionnaires existants tels que SFPI SA, S.R.I.W. SA et Sambrinvest et permet en outre à la Société d'attirer de nouveaux investisseurs piliers tels que CPH, ce qui envoie un signal fort au marché financier concernant le soutien continu et potentiel de ces actionnaires clés de la Société.

Par conséquent, le Conseil est d'avis que la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des investisseurs sélectionnés pour le Placement Privé proposé (tels qu'identifiés à la section 3.1ci-dessus) est dans l'intérêt de la Société.

5. actionnaires existants

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines des conséquences du placement privé proposé pour les droits économiques et sociaux des actionnaires existants. Nous faisons également référence au rapport du commissaire, qui inclut les conséquences financières du Placement Privé proposé.

5.1

À la date du présent rapport spécial, le capital société s'élève à 6.166.383,70 EUR, représenté par 12.069.287 actions, chacune représentant un 12.069.287ems du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré. En outre, à compter du 23 octobre 2020 :

• · Il existe 133.055 droits de souscription octroyés et en circulation (les "droits de souscription en circulation"), c'est-à-dire les droits de souscription qui ont été octroyés et qui ne sont pas encore devenus nuls pour une raison quelconque. Conformément aux conditions des plans de droits de souscription en vertu desquels ils ont été émis, lors de l'exercice, les droits de souscription en circulation donnent droit aux détenteurs de droits de souscription à une nouvelle action de la Société par droit de souscription exercé, soit un total de 133.055 nouvelles actions de la Société en cas d'exercice de tous les 133.055 droits de souscription en circulation ;
• · Il y a 1.600 obligations convertibles en circulation émises à la suite du placement privé annoncé le 7 mai 2020 (les "OC en circulation"). En utilisant le prix de conversion prédéterminé de 7,00 EUR, les 1.600 obligations convertibles en circulation peuvent être converties en 571.428 nouvelles actions de la Société si toutes les obligations convertibles en circulation sont converties.

5.2

Chaque action de la Société représente actuellement une part égale du capital social de la Société et donne droit à une voix en fonction de la part du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions dans le cadre du Placement Privé (et lors de l'exercice des droits de souscription en cours et de la conversion des obligations convertibles en circulation) entraînera une dilution des actionnaires existants de la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutandis, à la participation de chaque action au bénéfice et au produit de la liquidation ainsi qu'aux autres droits attachés aux actions de la Société tels que le droit préférentiel en cas d'augmentation de capital en espèces par l'émission des Actions Nouvelles.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d'actions émises par la Société avant et après le placement privé proposé. Le tableau ci-dessous est basé sur l'hypothèse que tous les investisseurs souscriront et paieront effectivement le nombre d'actions nouvelles qui leur est attribué, soit 4.408.881 actions.

	Avant le Placement Privé	Après le Placement Privé
Capital social	6.166.383.70 EUR	8.414.913.01 EUR
Nombre d'actions	12.069.287	16.478.168

Sans tenir compte des droits de souscription et des OC en circulation et dans l'hypothèse d'une souscription effective des Actions Nouvelles, l'augmentation de capital prévue concernera 36,5 % du nombre actuel d'actions émises par la Société (sur une base non diluée) et la dilution s'élèvera à 26,8 %.

En tenant compte des droits de souscription en cours et des OC en circulation, la dilution en cas de souscription effective de toutes les actions nouvelles peut être illustrée comme suit :

	Plein exercice des droits de souscription en suspens	Conversion complète des OC en suspens	Plein exercice des droits de souscription en suspens et conversion des OC en suspens
Nombre total actuel d'actions	12.069.287	12.069.287	12.069.287
Nombre total d'actions après	12.202.342	12.640.715	12.773.770
l'exercice intégral des droits de
souscription en circulation et la
conversion des OC en
circulation
Nombre de nouvelles actions	4.408.881	4 408 881	4.408.881
Nombre d'actions après le	16.611.223	17.049.596	17.182.651
placement privé
Dilution	26,5%	25,9%	25,7%

Dans l'hy pothèse d'une souscription effective des Actions Nouvelles, la part des actionnaires existants dans les bénéfices et le capital social de la Société sera diluée dans la même proportion et s'élèvera alors à 26,8 %.

5.3 Participation aux fonds propres comptables statutaires et consolidés

Le tableau ci-dessous montre l'impact du placement privé proposé des nouvelles actions sur les capitaux propres de la Société.

	Avant le Placement Privé(1)	Après le Placement Privé
Capitaux propres statutaires audités au 31.12.2019	4.544.048	14.464.048
Nombre d'actions (2)	10.671,894	15.080.775
Valeur intrinsèque par action (arrondie)	0,43	0,96
Fonds propres statutaires audités au 30.06.2020	(2.755.232)	7.164.768
Nombre d'actions (2)	11.663.140	16.072.021
Valeur intrinsèque par action (arrondie)	(0.24)	0,45
Capitaux propres consolidés audités au 31.12.2019	2.048.347	11.968.347
Nombre d'actions (2)	10.671.894	15.080.775
Valeur intrinsèque par action (arrondie)	0,19	0,79
Capitaux propres consolidés audités au 30.06.2020	(4.578.356)	5.341.644
Nombre d'actions (2)	11.663.140	16.072.021

Valeur intrinsèque par action (arrondie)	(0,39)	0.33

Notes :

(1) Sur la base des chiffres audités pour le sensere clos le 30 juin 2020. La simulation ne tent pas compte de l'évolution de l'actif net depuis le 30 juin 2020 (autre que le Places). Pour plus d'informations sur les capitaux propres de la Société au 31 décentre 2019 et au 30 juin 2020, il est fait référence aux états financiers annuels de la Société, qui sont disponibles sur le site web de la Société.

(2) La simulation ne prend pas en compte les cC en circulation. La simulation est base sur la souscipion effective des 4,408,881 novelles actions à émettre.

Le tableau montre que le Placement Privé entraînera une augmentation de la valeur intrinsèque par action.

5.4 Dilution financière

La modification de la capitalisation boursière résultant du Placement Privé proposé est simulée ci-dessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact du Placement Privé sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte en tenant compte du nombre d'Actions Nouvelles et du Prix d'Emission.

Après la fermeture d'Euronext à la date du présent rapport, la capitalisation boursière de la Société était de 36.087.168,13 EUR, sur la base d'un cours de clôture de 2,99 EUR par action.

Dans le cas où, à la suite du Placement Privé, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés (c'est-à-dire 9.920.000 EUR), la nouvelle capitalisation boursière serait alors (arrondie) de 46.007.168 EUR par action respectivement. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de - 7 % par action, comme illustré ci-dessous :

	Placement Privé (Prix d'Emission de 2,25 EUR)
Avant le Placement Privé (à un prix de EUR 2,99 au 10 décembre 2020)
Capitalisation boursière (en EUR)	36.087.168,13
Nombre d'actions (1)	12.069.287
Placement Privé
Total des fonds collectés (en EUR)	9.920.000
Nombre d'Actions Nouvelles	4.408.881
Après le Placement Privé
Capitalisation boursière (en EUR)	46.007.168,13
Nombre d'actions (1)	16.478.168
Capitalisation boursière par action (en EUR)	2,79
Dilution	-7 %

Note

(1) La simulation ne prend pas en compte les droits de souscription et les OC en circulation.

Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut (Division Charleroi), conformément à l'article 2:8 du CSA et publié conformément à l'article 2:14, 4° du CSA.

Fait à Gosselies, le 10 décembre 2020

Au nom du Conseil,

Nom : Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek Titre : Mandataire spécial, Administrateur

Nom: mC4Tx SRL, représentée par Miguel Forte Titre : Mandataire spécial, Administrateur