BioSenic SA — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

Deloitte.

Bone Therapeutics SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les comptes annuels
clôturés le 31 décembre 2016

Deloitte.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Bone Therapeutics SA sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2016

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2016, le compte de résultats pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des règles d'évaluation et les autres annexes.

Rapport sur les comptes annuels - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Bone Therapeutics SA (« la société »), établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 35.956 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 16.761 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA) telles qu'adoptées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels de Bone Therapeutics SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2016, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clôturé à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion, établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés et à déposer conformément à l'article 100 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives et ce par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Le bilan social, à déposer conformément à l'article 100 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par la loi et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
• Le conseil d'administration a pris des décisions, telles que décrites dans le rapport de gestion, ayant les conséquences patrimoniales suivantes :

Réunion du conseil d'administration du 24 mars 2016

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des décisions relatives à l'approbation des recommandations du Comité de nomination et de rémunération concernant la réalisation des objectifs du management pour l'année 2015 ainsi qu'à la fixation des objectifs à atteindre pour les bonus 2016 à octroyer à Enrico Bastianelli et à Wim Goemaere. La recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération relative à la réalisation des objectifs de management pour l'année 2015 a été approuvée. La proposition de répartir les objectifs pour l'année 2016 entre des objectifs communs pour 50 % et des objectifs individuels pour 50 % a également été approuvée. Le conseil ne s'est cependant pas prononcé sur le montant maximum du bonus annuel, celui-ci ayant été convenu précédemment.

Réunion du conseil d'administration du 27 mai 2016

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, de la décision relative à l'adaptation des bonus de Enrico Bastianelli et de Wim Goemaere au besoin spécifique de refinancement de la société pendant l'année 2016. Le Conseil ne s'est pas prononcé sur le montant maximum du bonus annuel, celui-ci ayant été convenu avec les bénéficiaires en janvier 2015. Le Conseil s'est cependant prononcé sur une augmentation exceptionnelle du niveau de bonus de 20 % par l'ajout d'un critère supplémentaire lié à la levée de fonds pour un montant maximal de 24 000 EUR.

Réunion du conseil d'administration du 16 décembre 2016

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, de la décision relative à la fixation d'une rémunération additionnelle attribuée à Monsieur Baron en qualité de CSO ad intérim. Il a été décidé de fixer cette rémunération additionnelle à 30.000 EUR par an.

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des décisions relatives à la fixation de la rémunération attribuée à la SPRL Thomas Lienard, CEO, ainsi qu'à l'octroi de warrants. le Conseil a décidé (i) de fixer la rémunération annuelle du CEO à 265 000 EUR, avec une rémunération variable de 35 %, ce montant sera majoré d'un montant de 2 750 EUR par an couvrant une prime d'assurance décès et invalidité et un montant mensuel de 1 000 EUR pour les frais de transport régulier, (ii) d'octroyer au CEO, Thomas Lienard SPRL, les 24 000 warrants du Plan A déjà prévus dans son contrat précédent comme CBO de la Société (avec un prix d'exercice s'élevant au cours de clôture de l'action de la Société à la veille de la date de l'offre) et (iii) d'approuver l'octroi au CEO de 12 000 warrants (aussi prévu dans son contrat précédent comme CBO de la Société) avec un prix d'exercice s'élevant au cours de clôture de l'action de la Société à la veille de la date de l'offre dès le 1er janvier 2018. Ces 36 000 warrants peuvent être cédés par la SPRL Thomas Lienard à Thomas Lienard en personne physique.

Liège, le 18 avril 2017

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Julie Delforge