BioSenic SA — Audit Report / Information 2014

Apr 28, 2015

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Office Park Alleur Rue Alfred Deponthière 46 4431 Liège (Loncin) Belgium Tel. + 32 4 349 34 10 Fax + 32 4 349 34 11 www.deloitte.be

Bone Therapeutics SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2014

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem TVA BE 0429.053.863 - RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

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Bone Therapeutics SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2014

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2014, le compte de résultats pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des règles d'évaluation et les autres annexes.

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Bone Therapeutics SA (« la société »), établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 26.520 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 6.210 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem TVA BE 0429.053.863 - RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels de Bone Therapeutics SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clôturé à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des Sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés.
• La société bénéficie de programmes de soutien à la recherche sous forme d'avances récupérables. Dans la phase de recherche, ces avances constituent des subsides dont une partie a été reconnue en résultat à concurrence de 3.089 (000) EUR en 2014. Au terme de la phase de recherche, si la société ne renonce pas expressément à toute exploitation industrielle ou commerciale des résultats, ces avances seront remboursables de manière échelonnée.
• Au 31 décembre 2014, l'actif net de la société est négatif. En vertu de l'article 633 du Code des Sociétés, le conseil d'administration a établi un rapport spécial dans lequel il expose les mesures que la société compte mettre en œuvre afin de redresser la situation financière de la société.
• Le conseil d'administration a pris des décisions, telles que décrites dans le rapport de gestion, ayant les conséquences patrimoniales suivantes:

o Réunion du conseil d'administration du 20 mai 2014

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des montants de bonus pour 2014 à octroyer à Enrico Bastianelli et à Wim Goemaere. Dans le cadre de la conclusion éventuelle d'un accord de collaboration avec un partenaire externe, Enrico Bastianelli bénéficiera d'un montant maximum de 95 (000) EUR dans le cas d'un contrat de valeur inférieure ou égale à 5 millions EUR, et de 1% des bénéfices au-delà des 5 millions EUR. Enrico Bastianelli se verra octroyer un bonus d'un montant maximum de 297 (000) EUR, suite au succès de l'introduction en bourse en fonction du montant levé et le prix payé pour les actions au moment de l'introduction en bourse. Wim Goemaere se verra octroyer un bonus d'un montant maximum de 274 (000) EUR, suite au succès de l'introduction en bourse en fonction du montant levé et le prix payé pour les actions au moment de l'introduction en bourse.

o Réunion du conseil d'administration du 16 juillet 2014

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des décisions relatives à la rémunération à payer par Bone Therapeutics SA aux entreprises SPRL Enrico Bastianelli, BVBA Wim Goemaere et Chris Buyse. Ces décisions portent sur le paiement d'une taxe de 1.000 EUR par jour à Chris Buyse pour les services rendus dans le cadre de l'aide apportée à Bone Therapeutics SA pour son introduction en bourse. Ce dernier pourra également bénéficier d'un bonus supplémentaire. De plus, un bonus de 57 (000) EUR sera octroyé à Enrico Bastianelli en raison de la réalisation des objectifs.

o Réunion du conseil d'administration du 3 décembre 2014

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des décisions relatives à un contrat de licence existant ou à conclure entre Bone Therapeutics SA et la SPRL Enrico Bastianelli. Un avenant au contrat de licence entre Bone Therapeutics SA et la SPRL Enrico Bastianelli a été signé.

Au cours du même conseil, des décisions concernant des administrateurs ont été prises relativement à des obligations, pouvant être souscrites directement par eux ou par la société qui les emploie et pour lesquelles ces administrateurs ont confirmé leur intention de souscription, ainsi qu'à l'émission de warrants anti-dilution. Pour Bone Therapeutics SA, les conséquences financières de cette décision correspondent aux montants des obligations et à leur condition d'émission.

o Réunion du conseil d'administration du 19 décembre 2014

Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, des décisions relatives aux rémunérations à verser par Bone Therapeutics SA aux sociétés SPRL Enrico Bastianelli et BVBA Wim Goemaere, ainsi que les décisions relatives à l'octroi de warrants. Plus précisement, les décisions suivantes ont été prises:

• Octroi pour la période des neufs premiers mois 2014 d'un Bonus de Base à Wim Goemare de 25 (000) EUR et de 4.800 warrants dans le cadre du plan de Warrant B décidé par l'AGE de Janvier 2014 (Plan B);
• Octroi pour la période des neufs premiers mois 2014 de 10.000 warrants à Enrico Bastianelli sous le Plan B;
• Adaptation des conditions de rémunération de Enrico Bastianelli et Wim Goemare au 1er janvier 2015, avec une rémunération fixe de 255 (000) EUR et variable de 60 (000) EUR;
• Création d'un Plan de warrant complémentaire (Plan C) pour le senior management, Enrico Bastianelli, Wim Goemare et Guy Heynen, portant sur 145.000 warrants émis à une valeur de 11 EUR/action;
• Le prix d'exercice de warrants émis sous les Plans B et C est de 11 EUR par action;

• La réduction de la durée de la clause de non concurrence de Enrico Bastianelli de trois à deux ans, dans le cas où Bone Therapeutics SA l'applique et s'il y a paiement d'une indemnité compensatoire pouvant atteindre maximum dix-huit mois de salaire fixe, montant du préavis inclus;

• Application de la clause de rupture avec effet immédiat de la Convention de Management de Enrico Bastianelli et de Wim Goemare, en cas de changement unilatéral par Bone Therapeutics SA du titre, de la fonction et, de manière importante, des services prestés;

• Conclusion avec Enrico Bastianelli d'un contrat de prestations de consultance et de conseil dans le domaine de la recherche du développement clinique et des affaires réglementaires. La contrepartie de ces prestations sera de 60 (000) EUR/an.

Liège, le 28 avril 2015

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Julie Delforge