BioSenic SA — Annual Report 2019

Apr 29, 2020

p. 1

Légende des images sur la page de garde (de haut droite à bas gauche) :

• Immunofluorescence sur cellules (RUNX2-mitochondrie-DAPI)
• Minéralisation des cellules ostéogéniques sur matrice 3D (microscopie électronique)
• Formation osseuse sur calvaria de souris (coloration ALP-Goldner's Masson Trichrome)
• Coloration Safranin O (mise en évidence d'une plaque de croissance cartilagineuse)
• Immunofluorescence sur cellules (ColI-F Actin DAPI)

Rapport financier

2019

1		INFORMATION GÉNÉRALE 6
	1.1	LANGUE DU RAPPORT ANNUEL 6
	1.2	LE COMMISSAIRE AUX COMPTES 6
	1.3	INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES 6
	1.4	INFORMATIONS RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR DE LA SOCIÉTÉ 6
	1.5	AUTRES INFORMATIONS DISPONIBLES 6
	1.6	DISPONIBILITÉ DU RAPPORT ANNUEL 7
2		RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BONE THERAPEUTICS SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 8
	2.1	LETTRES AUX ACTIONNAIRES 8
	2.2	FAITS MARQUANTS FINANCIERS ET STRATÉGIQUES 2019 10
	2.3	REVUE FINANCIÈRE DE L'ANNÉE SE CLÔTURANT LE 31 DÉCEMBRE 2019 11
	2.2.1.	ANALYSE DES ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL 11
	2.2.2.	ANALYSE DES ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE 12
	2.2.3.	ANALYSE DES ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE 13
	2.4	ÉVOLUTION DES EFFECTIFS 15
	2.5	RISQUES 15
	2.6	ÉVALUATION DE LA CONTINUITÉ — PRINCIPE DE GOING CONCERN 15
	2.7	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE 16
	2.8	PERSPECTIVES 2020 18
3		STRUCTURE ORGANISATIONNELLE19
	3.1	ORGANIGRAMME 19
	3.2	PARTICIPATIONS 19
4		GOUVERNANCE D'ENTREPRISE21
	4.1	GÉNÉRALITÉS 21
	4.2	CONFORMITÉ AVEC LE CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 21
	4.3	CONSEIL D'ADMINISTRATION 21
		Composition du Conseil d'administration 21
		Rapport d'activités 25
		Évaluation de la performance du Conseil d'administration	25
		Comités au sein du Conseil d'administration 26
	4.4	ÉQUIPE DE DIRECTION 29
		Généralités 29
		L'équipe de direction 30
		Activités 33
	4.5	CONTRÔLE INTERNE ET SYSTÈMES DE GESTION DES RISQUES 33
		Environnement de contrôle 33
		Analyse de risques 34
		Gestion du risque financier 38
	4.6	Contrôles, supervision et actions correctives 39
	4.7	RÈGLEMENTATION RELATIVE AUX ABUS DE MARCHÉ 39 RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 40
		Procédure 40
		Politique de rémunération 40
5		TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 46
	5.1	GÉNÉRALITÉS 46
	5.2	CONFLITS D'INTÉRÊTS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 46
		Réunion du Conseil d'administration du 28 avril 2019 46

	5.3	CONFLITS D'INTÉRÊTS EXISTANTS AVEC DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE L'ÉQUIPE DE
		DIRECTION 47
	5.4	OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 47
		Transactions avec SCTS 47
		Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc. 47
		Transactions avec SISE 47
		Transactions avec la Région wallonne 47
		Transactions avec l'équipe de direction 48
6	5.5	TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES 48 ACTIONS ET ACTIONNAIRES 49
	6.1	HISTORIQUE DU CAPITAL — AUGMENTATION DE CAPITAL ET ÉMISSION D'ACTIONS 49 Titres émis par la Société
		49 Historique du capital depuis l'introduction en bourse
	6.2	49 UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ 52
	6.3	MODIFICATIONS DU CAPITAL 52
		Modification du capital social décidée par les actionnaires 52
		Augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration 52
	6.4	PLANS DE WARRANTS 53
		Les plans de warrants 53
		Résumé des termes et conditions des différents plans 53
	6.5	LISTE DES ÉLÉMENTS QUI, PAR LEUR NATURE, AURAIT DES CONSÉQUENCES EN CAS D'UNE OFFRE PUBLIQUE
		D'ACQUISITION SUR LA SOCIÉTÉ 54
	6.6	DÉCLARATION DE TRANSPARENCE 55
	6.7	ACTIONNAIRES 55
	6.8	DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DIVIDENDES 56
		Dividendes 56
		Politique de dividendes 56
7		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS57
	7.1.	DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ 57
	7.2.	RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 58
	7.3.	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ET 2018 65
	7.3.1.	États consolidés de la situation financière 65
	7.3.2.	État consolidé du résultat global 66
	7.3.3.	État consolidé des flux de trésorerie 67
	7.3.4.	État consolidé de la variation des capitaux propres 68
8.		NOTES LIÉES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE69
	8.1.	INFORMATION GÉNÉRALE 69
	8.2.	PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES 69
	8.3.	JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES ESSENTIELS 82
	8.4.	INFORMATION SECTORIELLE D'EXPLOITATION 85
	8.5.	NOTES LIÉES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 86
	8.6.	NOTES LIÉES À L'ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTATS 96
	8.7.	INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 101
	8.8.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 105
	8.9.	ENGAGEMENTS 106
	8.10.	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE106
9.		COMPTES STATUTAIRES BELGES109
	9.1.	ÉTATS FINANCIERS DES COMPTES STATUTAIRES 109
	9.2.	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES DE BONE
		THERAPEUTICS SA110

1 INFORMATION GÉNÉRALE

1.1 Langue du Rapport annuel

La Société a publié le Rapport annuel en anglais. La Société a également traduit le Rapport annuel en français et est responsable de la cohérence entre les versions française et anglaise.

1.2 Le commissaire aux comptes

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, une société civile sous la forme juridique d'une société coopérative à responsabilité limitée et de droit belge, dont le siège social se situe à Gateway building, Luchthaven Nationaal 1, boite J, 1930 Zaventem en Belgique, représentée par Mme Julie Delforge (membre de l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises/Instituut voor Bedrijfsrevisoren), est nommée en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une durée de trois ans arrivant immédiatement à échéance après la clôture de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2022 et au cours de laquelle l'Assemblée statuera sur les comptes de l'exercice fiscal clôturé le 31 décembre 2021.

1.3 Informations prévisionnelles

Certaines informations dans le présent Rapport annuel ne se rapportent pas à des faits historiquement avérés, mais constituent des informations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles comprennent des déclarations relatives aux projets, aux objectifs, aux buts, aux stratégies, aux évènements futurs, aux ventes ou performances futures, aux dépenses en capital, à la recherche et au développement, aux besoins en financements, aux projets ou intentions de partenariats ou d'acquisitions, aux forces et faiblesses concurrentielles, aux stratégies commerciales et tendances identifiées par la Société dans les secteurs industriels et dans le contexte politique, économique, financier, social et juridique dans lesquels elle mène son activité, ainsi que d'autres types d'informations non historiques.

Des expressions telles que « croire », « anticiper », « estimer », « s'attendre, « entendre », « prévoir », « projeter », « pourrait », « fera », « planifier », servent à signaler des informations prévisionnelles, mais ne sont pas les seuls moyens utilisés à cette fin.

De par leur nature même, ces informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes, tant généraux que spécifiques, et il y a un risque bien réel que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prévisionnelles ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs sont entre autres ceux énumérés dans la Section « Facteurs de risques ».

1.4 Informations relatives au marché et au secteur de la Société

Les informations figurant dans le présent Rapport annuel relatives aux marchés et autres données du secteur dans lequel la Société évolue proviennent d'enquêtes internes, de publications scientifiques, d'études réalisées par des associations du secteur et de statistiques gouvernementales. La Société accepte la responsabilité liée à une reproduction fidèle de l'information tirée de diverses publications et sources publiques, et à sa connaissance, dans la mesure où elle a été capable de vérifier l'information publiée par ces publications sectorielles ou ces sources publiques, aucun fait susceptible de rendre incorrectes ou trompeuses les informations reproduites n'a été omis. Néanmoins, la Société n'a pas vérifié de manière indépendante l'information tirée de sources sectorielles et publiques. Certaines autres informations relatives au secteur figurant dans le présent Rapport annuel reflètent les meilleures estimations de la Société, fondées sur des données fournies par le secteur et des sources publiques. L'information issue des estimations et enquêtes internes de la Société n'a été vérifiée par aucun organisme indépendant.

1.5 Autres informations disponibles

La Société a déposé son acte de constitution et doit déposer ses statuts coordonnés mis à jour, tous les autres actes et résolutions devant être publiés aux Annexes du Moniteur belge auprès du greffe du tribunal de commerce de Charleroi (Belgique), où ceux-ci sont disponibles au public. La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales de Charleroi sous le numéro 0882.015.654. Une copie de la version la plus récente des statuts coordonnés, des rapports du Conseil d'administration et des procès-verbaux de l'Assemblée Générale est également disponible sur le site internet de la Société www.bonetherapeutics.com ou peut être fournie sur demande à Bone Therapeutics SA, Investor Relations, 37, rue Auguste Piccard, B-6041 Gosselies, Belgique (Tel : +32 71 12 10 00, Fax : +32 71 12 10 01, e-mail : investorrelations@bonetherapeutics.com).

La Société est tenue de préparer des états financiers annuels contrôlés. Les états financiers statutaires ainsi que les rapports du Conseil d'administration et du commissaire y afférents sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, où ceux-ci sont à la disposition du public. En outre, en tant que société dont les actions sont inscrites et admises à la négociation sur la bourse de Euronext Bruxelles et Paris, la Société doit publier un rapport financier annuel (comprenant ses états financiers et les rapports du Comité d'administrations et du commissaire) et une déclaration annuelle avant la publication du rapport financier annuel ainsi qu'un rapport financier semestriel sur les six premiers mois de l'exercice. Des copies de ces documents seront disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com) et sur STORI, le mécanisme belge officiel de stockage des informations règlementées géré par la FSMA et accessible via son site internet (www.fsma.be).

La Société doit également rendre publiques des informations susceptibles d'influer sur les cours et certaines autres informations d'intérêt général. Conformément à l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché règlementé, de telles informations et documentation seront rendues publiques au moyen de communiqués de presse, du site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com) et des réseaux de communication d'Euronext Brussels et Euronext Paris.

1.6 Disponibilité du Rapport annuel

Le présent Rapport annuel est disponible en anglais et en français. Le présent Rapport annuel sera mis à la disposition du public, gratuitement, sur simple demande à l'adresse suivante :

Bone Therapeutics SA À l'attention du département « Relations Investisseurs » Rue Auguste Piccard 37 B-6041 Gosselies Belgique Tél. : +32 71 12 10 00 Fax : +32 71 12 10 01 E-mail : investorrelations@bonetherapeutics.com

Une version électronique du présent Rapport annuel est également disponible sur le site de Bone Therapeutics (www.bonetherapeutics.com). La publication de ce Rapport annuel sur internet ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat d'une offre d'achat d'actions à toute personne dans une juridiction dans laquelle il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation à cette personne. La version électronique ne peut être ni copiée, ni diffusée, ni imprimée à des fins de distribution. Les autres informations figurant sur le site internet de la Société ou sur tout autre site internet ne font pas partie du présent Rapport annuel.

2 RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BONE THERAPEUTICS SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

Chers actionnaires, nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport annuel, y compris les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées.

2.1 Lettres aux actionnaires

Madame, Monsieur, chers actionnaires,

En 2019, Bone Therapeutics a poursuivi sa transformation pour devenir une entreprise de biotechnologie mature, avec le passage de nos principaux actifs dans les phases avancées de leur développement clinique.

Nous avons fait des progrès majeurs dans le développement de notre solution protéique enrichie, JTA-004, pour le traitement des patients atteints d'arthrose du genou, une maladie particulièrement répandue qui touche des millions de personnes dans le monde. JTA-004 a ainsi démontré au cours d'une étude de phase 2b un soulagement de la douleur supérieur à celui du principal viscosupplément disponible sur le marché pour cette indication. Nous entendons désormais confirmer ces résultats solides grâce à une phase 3 d'enregistrement qui portera sur plus de 600 patients dans 6 pays européens et à Hong Kong, une étape décisive qui nous rapprochera de la commercialisation du produit. Nous avions soumis notre demande d'essai clinique fin 2019 et avons d'ores et déjà reçu l'autorisation des autorités règlementaires dans la plupart des pays visés. Nous sommes désormais prêts à lancer cet essai clinique.

En parallèle, nous avons amené notre plateforme de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, vers une étude clinique de phase 2b afin de l'évaluer chez des patients souffrant de fractures du tibia difficiles. Il s'agit d'une étape majeure dans le développement d'ALLOB car cette étude fournira des données cliniques contrôlées cruciales. L'étude prévoit d'enrôler près de 200 patients et sera menée dans 5 pays européens. Nous avons déjà reçu une première approbation pour commencer l'étude dans un pays.

Cet essai de phase 2b évaluant ALLOB sera également la première étude dans laquelle nous utiliserons notre processus de production amélioré et optimisé, qui nous permet de produire 100 000 doses à partir d'un seul donneur et des cellules cryopréservées prêtes à l'emploi pour les hôpitaux. La décision de mettre en place ce processus innovant s'est déjà avérée judicieuse puisqu'elle a permis une préparation plus efficiente de l'étude de phase 2b. Grâce au rendement élevé de ce nouveau processus, nous avons pu produire facilement des centaines de doses d'ALLOB de qualité élevée et constante. Ces doses peuvent désormais être stockées sous forme cryopréservée et seront ainsi immédiatement disponibles pour les médecins, après une opération de réduction de la fracture. Cela améliorera considérablement la manière dont l'essai clinique sera mené.

Par ailleurs, nous avons obtenu une autre série de données cliniques positives pour ALLOB, soulignant à nouveau sa forte capacité de formation osseuse et son profil de sécurité élevé. Une étude de phase 2a, menée chez des patients subissant une procédure de fusion vertébrale, a ainsi montré qu'ALLOB entraînait une amélioration cliniquement significative, ce que soutiennent les preuves radiologiques de formation osseuse, tout en étant globalement bien toléré par les patients.

Avec sa plateforme de thérapie cellulaire, Bone Therapeutics définit de nouvelles frontières en médecine et incorpore l'innovation au cœur même de son activité, ainsi que de son identité. Nous continuerons d'innover et d'explorer de nouvelles applications pour renforcer notre portefeuille de produits en tirant parti du savoirfaire considérable que nous avons acquis au fil des années en matière de biologie et de production de cellules souches mésenchymateuses. En outre, nous nous efforcerons d'améliorer notre processus de fabrication en augmentant le rendement et en réduisant les coûts afférents. Ces progrès joueront un rôle important dans le développement d'ALLOB et nous mettons en œuvre tous les moyens possibles afin de proposer aux patients un produit aussi abordable et accessible que possible.

L'année 2020 restera dans les mémoires comme celle où le monde fut confronté à l'une des plus grandes crises sanitaires de notre histoire récente, faisant malheureusement de nombreuses victimes. Nos pensées vont aux professionels de la santé et aux personnes les plus touchées par la pandémie de COVID-19. Malgré les difficultés rencontrées, nous restons convaincus que 2020 sera une année charnière pour Bone Therapeutics. Les préparatifs de nos deux essais cliniques avancés étant en place, nous sommes désormais concentrés sur le lancement en temps voulu de ces programmes cliniques, dès que les conditions le permettront, et restons déterminés à poursuivre notre stratégie commerciale et de partenariat. En outre, nous prévoyons de nous engager prochainement avec la Food and Drug Administration américaine dans la préparation des prochaines études qui évalueront ALLOB et JTA-004 dans ces indications à forts besoin médicaux.

Au nom du conseil d'administration et de l'équipe de direction, nous tenons à remercier sincèrement l'ensemble de nos collaborateurs. C'est leur travail assidu, leur dévouement et leur persévérance qui rendent possible cette passionnante aventure. Nous tenons également à remercier l'ensemble des parties prenantes et les actionnaires de Bone Therapeutics. Votre soutien et votre confiance continus nous permettent de créer ces solutions de traitement innovantes qui, nous en sommes convaincus, recèlent un potentiel immense et transformeront la vie des patients.

Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, chers actionnaires, l'expression de nos salutations les plus distinguées,

Jean Stéphenne, Président

Miguel Forte, Directeur Général

2.2 Faits marquants financiers et stratégiques 2019

Présentation détaillée des avancées opérationnelles et cliniques 2019

En juin 2019, Bone Therapeutics annonçait le succès de l'étude de Phase IIa évaluant ALLOB, son produit de thérapie cellulaire allogénique, chez des patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale. Les résultats 12 mois après le traitement montraient que le traitement par ALLOB entrainait des améliorations radiologiques et cliniques significatives et qu'ALLOB était en général bien toléré, en accord avec les résultats précédents.

En octobre 2019, l'Agence Fédérale Belge des Médicaments et des Produits de Santé (AFMPS) a renouvelé la certification BPF (Bonnes Pratiques de Fabrication) du site de production de la Société situé à Gosselies (Belgique) à la suite d'un audit sur site de deux jours. Cette décision confirme à nouveau la qualité supérieure des standards de production liés à la plateforme de thérapie cellulaire allogénique de Bone Therapeutics.

En décembre 2019, la Société a soumis un CTA auprès des autorités règlementaires pour l'initiation d'une étude pivot de Phase III évaluant la solution protéique améliorée, JTA-004, chez des patients souffrant d'ostéoarthrite du genou. Cette étude de Phase III contrôlée par placebo et par un traitement actif, randomisée et en double aveugle visera l'évaluation du potentiel d'une seule injection intra-articulaire de JTA-004 pour réduire la douleur ostéoarthritique dans le genou, comparé au placebo ou au Hylan G-F 20, le traitement de référence sur le marché pour cette indication. L'étude prévoit le recrutement de 676 patients souffrant d'ostéoarthrite symptomatique légère à modérée dans 6 pays européens et à Hong-Kong. Les premiers résultats sont attendus au deuxième trimestre 2021, après une période de suivi de 3 mois.

Par ailleurs, Asahi Kasei et Bone Therapeutics ont convenu en décembre 2019 de mettre fin à l'accord de licence PREOB, suite à l'annonce à fin 2018 de l'arrêt du programme de thérapie cellulaire autologue PREOB. En conséquence, Bone Therapeutics et la Région wallonne ont décidé de mettre fin aux contrats d'aides remboursables afférents sous la forme d'avances récupérables, diminuant ainsi de 1,4 M€ sur les cinq prochaines années, le montant dû par la Société au titre des remboursements de trésorerie et de la charge d'intérêt associée.

Avancées de la Société en 2019

En mars 2019, Olivier Godeaux, MD, rejoint Bone Therapeutics, en tant que Directeur Médical. Benoit Moreau, DVM, est quant à lui nommé Directeur Scientifique et de la Technologie. Le Dr Olivier Godeaux est un cadre expérimenté de l'industrie biopharmaceutique ayant fait ses preuves au travers du développement de nombreux candidats médicaments, jusqu'à leur approbation règlementaire et leur lancement commercial. Fort de 20 ans d'expérience dans l'industrie, le Dr Benoit Moreaux apporte à la Société une expertise approfondie dans la planification et l'exécution stratégique des opérations ainsi que dans l'assurance qualité globale.

En juin 2019, la Société renforce significativement son conseil d'administration avec la nomination de Gloria Matthews, DVM, PhD, DACVS, en qualité d'Administratrice Indépendante. Gloria dispose de plus de 20 ans d'expérience dans la recherche clinique en orthopédie, ostéoarthrite, rhumatologie et réparation du cartilage, ainsi que d'une solide expertise dans le domaine des dispositifs médicaux, des produits biologiques et de la médecine régénérative. Elle a, notamment, développé un important réseau commercial et médical au cours de son parcours. Ses connaissances seront précieuses tout au long des prochains stades de développement stratégique de Bone Therapeutics.

En décembre 2019, Miguel Forte, MD, PhD est nommé Directeur Général afin de guider la Société lors de ses prochaines phases de développement. Miguel dispose de plus de 20 ans d'expérience en médecine régénérative et en thérapie cellulaire. Plus récemment, il occupait notamment le poste de Directeur Général de Zelluna Immunotherapy, une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement d'immunothérapies cellulaires innovantes basées sur les Récepteurs des Cellules T (TCR) pour le traitement du cancer. Actuellement, Miguel Forte occupe également les postes de Directeur de la Commercialisation et de Président du Comité de Commercialisation de la Société Internationale de Thérapie Cellulaire (ISCT).

2.3 Revue financière de l'année se clôturant le 31 décembre 2019

2.2.1. Analyse des états consolidés du résultat global

Le tableau ci-dessous contient des informations relatives à l'état du résultat global audité de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 ainsi que le 31 décembre 2018.

(en milliers €)	2019	2018
Chiffre d'affaires	0	1 000
Autres produits d'exploitation	3 321	4 079
Total produits d'exploitation	3 321	5 079
Frais de recherche et développement	(11 185)	(12 884)
Frais généraux et administratifs	(3 310)	(3 660)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(11 174)	(11 466)
Produits financiers	1 624	66
Charges financières	(738)	(2 609)
Différences de change gains/(pertes)	(15)	(18)
Quote-part dans le résultat des entreprises liées	6	16
Bénéfice (Perte) courant avant impôts	(10 298)	(14 011)
Impôts sur le résultat	(38)	(131)
BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	(10 336)	(14 142)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	(10 336)	(14 142)
Résultat de base/dilué par action (en euros)	(1,08)	(1,86)
Résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires de la Société Résultat de l'exercice attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(10 461) 125	(14 218) 77
Résultat global de l'exercice attribuable aux actionnaires de la Société Résultat global de l'exercice attribuable aux intérêts minoritaires	(10 461) 125	(14 218) 77

Le total des revenus et produits d'exploitation pour 2019 s'est élevé à 3,32 M€, contre 5,08 M€ en 2018. Les autres revenus d'exploitation proviennent principalement des subventions de la Région wallonne (« Avances récupérables ») pour un montant total de 1,91 M€ en 2019 (comparé à 2,52 M€ en 2018). De plus, la Société a bénéficié du régime spécifique lié à l'embauche de personnel scientifique par la récupération du précompte professionnel pour un montant de 0,59 M€, d'un crédit d'impôt à l'investissement pour un montant de 0,58 M€ et de 0,24 M€ de subventions de brevets et autres. En 2018, la Société a comptabilisé un chiffre d'affaires de 1,00 M€, à la suite d'un paiement d'étape par la société Asahi Kasei, détentrice d'une licence sur PREOB, après avoir franchi une étape règlementaire à la suite d'une consultation fructueuse avec les autorités règlementaires japonaises.

Les frais de recherche et de développement s'élèvent à 11,19 M€ en 2019, contre 12,88 M€ en 2018. Cette diminution est principalement liée à la réduction des dépenses cliniques et du nombre d'employés en R&D.

Les frais généraux et administratifs pour l'année 2019 se sont élevés à 3,31 M€, contre 3,66 M€ pour la même période l'an dernier. Cette diminution est principalement le résultat d'une bonne gestion des coûts.

La perte d'exploitation en 2019 s'est élevée à 11,17 M€. L'année dernière, la Société avait enregistré une perte d'exploitation de 11,47 M€.

Cette année, la Société présente un bénéfice financier de 0,88 M€ comparé à une perte financière nette de 2,55 M€ en 2018. D'une part, la Société a reconnu un impact de 1,60 M€ pour l'arrêt de PREOB (qui correspond à la partie dont le remboursement est indépendant du chiffre d'affaires) et d'autre part, les charges financières ont été principalement impactées par les intérêts payés pour 0,37 M€ et par l'adaptation de la valorisation de l'option PUT pour 0,28 M€. L'année dernière, le résultat financier net avait été principalement impacté par comptabilisation de la décote sur le montant des engagements résultant du placement privé d'obligations convertibles et des warrants liés (impact de 1,69 M€) ainsi que par l'intégration des coûts de transaction, d'un montant de 0,58 M€, afférents au placement privé correspondant.

La perte nette de l'exercice en 2019 s'élève à 10,34 M€ soit une perte de 1,08 € par action, avant dilution. En 2018, la Société a enregistré une perte nette de 14,14 M€, soit 1,86 € par action (avant dilution).

2.2.2. Analyse des états consolidés de la situation financière

Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé audité aux 31 décembre 2019 et 2018.

ACTIF	31/12/2019	31/12/2018
(en milliers €)
Actifs immobilisés	10 660	10 754
Immobilisations incorporelles	28	22
Immobilisations corporelles	6 100	6 203
Participations dans des entreprises liées	332	326
Actifs financiers	140	323
Actifs d'impôt différé	4 059	3 881
Actifs circulants	11 733	15 000
Créances commerciales et autres créances	3 025	6 724
Comptes de régularisation	75	102
Placements de trésorerie et autres valeurs disponibles	8 633	8 174
TOTAL DE L'ACTIF	22 393	25 753

Le total de l'actif à fin décembre 2019 s'élève à 22,39 M€ comparé à 25,75 M€ à fin décembre 2018, l'évolution étant principalement liée à l'augmentation du niveau des actifs circulants.

Les actifs circulants ont diminué et sont passés de 15,00 M€ en décembre 2018 à 11,73 M€ en décembre 2019. Cette diminution est majoritairement expliquée par la variation des créances commerciales et autres créances, qui ont diminué de 3,70 M€ comparé à l'année passée, provenant principalement de :

• Le paiement d'étape reçu d'Asahi Kasei en 2019 pour un montant de 0,90 M€ net d'impôt (diminution) ;
• l'encaissement au cours de l'année 2019 pour les contrats d'avances récupérables en cours (montants initiaux et montants reçus à la suite des déclarations de dépenses en fonction de l'avancement de la recherche) pour un montant total de 2,74 M€ (diminution) ;
• l'augmentation restante de 0,06 M€ de créances commerciales et autres créances est due à la TVA à recevoir, aux subventions de brevets à recevoir et au crédit d'impôt à recevoir dans un délai d'un an.

Les actifs immobilisés sont passés de 10,75 M€ à 10,66 M€ à fin décembre 2019. Cette diminution est principalement liée aux immobilisations corporelles et aux actifs financiers, partiellement compensée par les actifs d'impôts différés. Les actifs d'impôts différés s'élevant à 4,06 M€ représentent un crédit d'impôt sur les investissements en R&D remboursable dans un avenir prévisible (réparti sur les sept prochaines années). La Société a investi un montant de 0,64 M€ pour les équipements de laboratoire et de production liés à l'usine de production, ainsi que pour les voitures et les équipements informatiques (en relation avec la nouvelle règle IFRS16). La Société a enregistré un montant de 0,74 M€ au titre de l'amortissement net.

PASSIF (en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres attribuables aux actionnaires	2 048	4 491
Capital souscrit	5 454	12 532
Primes d'émission	58 026	53 478
Résultats reportés	(61 586)	(62 136)
Réserves	154	618
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Total capitaux propres	2 048	4 491
Dettes à plus d'un an	11 006	11 925
Dettes financières	11 006	10 247
Autres dettes	0	1 678
Dettes à un an au plus	9 339	9 337
Dettes financières	2 709	2 606
Dettes commerciales et salariales	3 841	3 996
Dettes fiscales	0	11
Autres dettes	2 788	2 725
Total des dettes	20 344	21 262
TOTAL DU PASSIF	22 393	25 753

Les fonds propres ont diminué, passant de 4,49 M€ à fin décembre 2018 à 2,05 M€ à fin décembre 2019 en raison de l'augmentation du capital social et des primes d'émission (s'élevant à 8,52 M€), diminué de la comptabilisation des coûts de transaction de l'opération sur les capitaux propres pour un montant de 0,46 M€, de la perte de l'année pour un montant de 10,34 M€, de la réduction de la réserve pour paiements fondés sur des actions pour 0,48 M€ et de la comptabilisation d'une réserve spécifique liée aux obligations convertibles et aux bons de souscription et autres réserves pour 0,32 M€.

Le total des dettes s'élève à 20,34 M€ à fin décembre 2019, par rapport à 21,26 M€ à fin décembre 2018, soit une diminution de 0,92 M€.

Les dettes à un an au plus sont restées stables par rapport à l'année dernière. L'option de vente (« PUT Option ») a été reclassée dans les autres dettes à un an au plus pour un montant de 1,96 M€, principalement compensé par la comptabilisation des produits différés liés aux avances de trésorerie récupérables et aux subventions de brevets dans le compte de résultat global (pour un montant de 1,88 M€). Les dettes à plus d'un an ont diminué par rapport à l'année dernière et s'élevaient à 11,01 M€ à fin décembre 2019. Les dettes sont impactées par la comptabilisation de l'emprunt subordonné non dilutif pour un montant de 3,33 M€ et compensés par un reclassement de l'option de vente dans les autres dettes à un an au plus (pour 1,68 M€ en 2018) et par la diminution des dettes liées aux avances de trésorerie récupérables expliquée par les remboursements et par l'arrêt de PREOB (pour une diminution totale de 2,13 M€).

2.2.3. Analyse des états consolidés des flux de trésorerie

Le tableau ci-dessous présente le tableau des flux de trésorerie consolidés de la société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018. Ce tableau est présenté plus en détail à la section « État consolidé des flux de trésorerie » des états financiers consolidés au 31 décembre 2019.

État consolidé des flux de trésorerie (en milliers €)	Pour la période 12 mois se clôturant le 31 décembre
	2019	2018
Résultat d'exploitation	(9 577)	(11 466)
Ajustements non financiers	(3 885)	(2 731)
Variations du fonds de roulement	(188)	(405)
Cash reçu des subsides/licences	3 249	1 702
Paiements d'impôts	(38)	(131)

Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation	(10 400)	(12 901)
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement	(302)	(295)
Entrées découlant de prêts publics	815	677
Remboursement des prêts et intérêts payés	(1 646)	(1 414)
Produit de l'émission de titres de capitaux propres à la Société/obligations convertibles	11 993	13 695
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement	11 162	12 958
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents	459	(237)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	8 174	8 411
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice	8 633	8 174

Le flux de trésorerie des activités d'exploitation s'établit à 10,40 M€ pour l'ensemble de l'exercice 2019 par rapport à 12,90 M€ pour l'ensemble de l'exercice 2018.

La perte d'exploitation totale pour la période s'élève à 9,58 M€, comparée à une perte de 11,47 M€ sur la même période en 2018. La diminution de la perte nette en 2019 s'explique principalement par une augmentation des revenus d'exploitation et une diminution du résultat financier net.

Les ajustements non-cash s'élèvent à 3,89 M€ contre 2,73 M€ en 2018, en raison des amortissements, des modifications des plans de warrants et de la reconnaissance en revenus d'une partie des avances récupérables, subventions de brevets et crédits d'impôt. Le fonds de roulement a été négativement impacté sur l'ensemble de l'exercice 2019 à hauteur de 0,19 M€, principalement expliqué par la diminution des dettes commerciales et autres dettes.

La trésorerie effectivement perçue en 2018 au titre des subsides et du paiement d'étape règlementaire s'élève à 3,25 M€, contre 1,70 M€ en 2018.

Le flux de trésorerie des activités d'investissement ressort à 0,30 M€ au cours de l'exercice 2019, par rapport à 0,30 M€ au cours de l'exercice 2018. Cela concerne principalement les investissements réalisés pour l'équipement du laboratoire.

Le flux de trésorerie lié aux activités de financement s'établit à 11,16 M€ au titre de 2019, à comparer à 12,96 M€ en 2018.

En 2019, les entrées de trésorerie liées aux activités de financement ont été les suivantes :

• produit net d'un placement privé (obligations convertibles et warrants liés) et du prêt subordonné nondilutif pour un montant de 11,99 M€ ;
• avances récupérables versées à la Société par la Région wallonne (financement des projets de R&D) pour un montant de 0,82 M€ en 2019, correspondant à la portion dont le remboursement est indépendant du chiffre d'affaires.

Les sorties de trésorerie liées aux activités de financement ont été les suivantes sur la période :

• remboursement des avances récupérables à hauteur de 0,74 M€ en 2019 (0,58 M€ en 2018) ;
• autres remboursements (contrats de location et prêts bancaires et charges d'intérêt) pour un montant de 0,91 M€.

2.4 Évolution des effectifs

Au 31 décembre 2019, la société employait 58 personnes au total. Le tableau ci-dessous montre l'évolution de l'emploi depuis 2017 et ne prend pas en compte les intérimaires et les membres de la direction.

	2017		2018		2019
Au 31 décembre	Bone Therapeutics	Skeletal Cell Therapy Support	Bone Therapeutics	Skeletal Cell Therapy Support	Bone Therapeutics	Skeletal Cell Therapy Support
R&D	53	31	51	30	32	21
Administration	6	4	5	4	5	0
Total	59	35	56	34	37	21
Total pour SCTS et Bone Therapeutics	94		90		58

Seize pourcents des employés ont obtenu un doctorat et 30 % un master. Les domaines de spécialisation scientifique comprennent la biologie cellulaire et moléculaire, les sciences pharmaceutiques, la médecine vétérinaire, la physiologie et les sciences de la vie.

2.5 Risques

Veuillez vous référer à la section 4.7.2 « Analyse de risques ».

2.6 Évaluation de la continuité — Principe de Going concern

Au vu des progrès significatifs réalisés au cours de l'exercice précédent dans ses programmes cliniques et dans le processus d'optimisation de fabrication, le Conseil d'Administration est d'avis qu'il est approprié de préparer les états financiers de la Société dans l'hypothèse de la continuité d'exploitation, compte tenu :

• d'une consommation de trésorerie prévue d'environs 15,00 M€ (hors augmentations de capital liées au programme d'obligations convertibles ainsi qu'aux prêts relais),
• d'un financement de 11 M€, composé :
  • o de 4,75 M€ de prêts-relais,
  • o de 1,26 M€ de placement privé d'actions et, en fonction des besoins,
  • o de 4,99 M€ de placement privé d'obligations convertibles (OC).

La Société anticipe un produit total prévu d'environ 8,00 M€ en 2020 (voir la section 2.7 "Événements postérieurs à la date de clôture" pour plus d'informations).

L'achèvement de l'opération de financement actuelle étant soumis à l'obtention de l'approbation réglementaire en mai 2020 pour les prêts-relais, la société prévoit d'avoir une trésorerie suffisante jusqu'au premier trimestre 2021.

2.7 Évènements postérieurs à la date de clôture

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2019 ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société le 28 avril 2020. Par conséquent, les évènements postérieurs à la date de clôture sont ceux qui se sont produits entre le 1er janvier 2020 et le 28 avril 2020.

Placement d'obligations convertibles de mars 2018

De janvier 2019 à la date du Rapport annuel, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 221 604 € avec l'émission de 434 517 actions et s'élève désormais à 5 675 317 €. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 1 165 814 €.

PUT option

Début 2020, la Société a racheté les parts de Skeletal Cell Therapy Support SA détenues par Sofipôle pour 0,80 M€ et a obtenu un financement (prêt) du même montant de la part de Sofipôle. La Société a également remboursé 0,33 M€ à des investisseurs privés. Pour le montant restant, la Société envisage d'obtenir également un prêt en échange du rachat des actions. À la date du rapport annuel, Bone Therapeutics détenait 81,02 % de la société Skeletal Cell Therapy Support SA.

Approbation des demandes d'essais cliniques

En mars 2020, la société a reçu les approbations réglementaires pour ses demandes d'essais cliniques pour les prochaines études de ses deux principaux candidats. Ces deux études sont l'étude clinique pivot de phase III JTA-004 ciblant la douleur ostéoarthritique du genou et l'étude de phase IIb de son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients souffrant de fractures tibiales difficiles. L'essai JTA-004 a maintenant été approuvé par les autorités réglementaires de Belgique, du Danemark et de Hong Kong, et l'étude ALLOB par les autorités réglementaires belges.

Nomination de Directeur Commercial

En mars 2020, la Société a nommé Stefanos Theoharis, PhD au poste de Directeur Commercial (Chief Business Officer - CBO), renforçant son équipe de direction. Stefanos sera responsable des activités de développement de l'entreprise et de l'exécution de sa stratégie commerciale. Ses priorités immédiates consisteront principalement en la négociation d'accords de partenariat portant sur les produits de Bone Therapeutics et la recherche d'innovations technologiques permettant de renforcer à terme le portefeuille de produits de l'entreprise. Il sera également en charge du développement des stratégies commerciales relatives au portefeuille de produits et à la plateforme de thérapie cellulaire de la Société.

Financement

En avril, la Société a obtenu un financement de 11,0 M€. Ce financement sera utilisé pour la progression des deux actifs clés de la Société, ALLOB et JTA-004, dans les étapes avancées de leur développement clinique. Le financement de 11,0 millions d'euros obtenu comprend :

• 4,75 M€ de prêts-relais accordés par les banques commerciales et Sambrinvest, sous réserve de l'obtention d'une assurance-crédit, actuellement en attente des approbations règlementaires prévues en mai ;
• 1,26 M€ de fonds propres par les actionnaires existants (conversion immédiate des obligations convertibles) et ;
• 4,99 M€ d'obligations convertibles flexibles¹ , utilisables si et quand nécessaire.

¹ La Société peut à tout moment interrompre le programme sans pénalité.

Les prêts relais sont soumis à l'obtention d'une assurance-crédit, devant obtenir les approbation règlementaires, attendues en mai 2020. Les conditions spécifiques aux OCs peuvent être consultées dans la section Investisseurs du site internet de Bone Therapeutics. Sous réserve de la finalisation de cette opération de financement, ayant pour objectif de soutenir le développement de la Société et de renforcer sa situation financière, Bone Therapeutics prévoit de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu'au premier trimestre 2021.

Covid-19

La récente épidémie de la nouvelle souche de coronavirus (SRAS-CoV-2) causant la maladie respiratoire grave, la maladie coronavirus 2019 (COVID-19), est apparue à Wuhan, en Chine, en décembre 2019 et s'est depuis étendue à de nombreux pays, dont les États-Unis et l'Europe. Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré l'apparition d'une pandémie mondiale et recommandé des mesures d'endiguement et d'atténuation dans le monde entier. La propagation du COVID-19 et les mesures sanitaires qui en ont découlé ont eu des répercussions sur l'économie mondiale et sur nos activités commerciales, y compris le retard potentiel de nos activités d'essais cliniques. Parmi les facteurs de l'épidémie de COVID-19 qui, selon la Société, auront une incidence négative sur le recrutement en temps voulu et la poursuite de ses essais cliniques, au moins sur une base temporaire, figurent :

• le détournement des ressources de santé de la conduite d'essais cliniques pour se concentrer sur les préoccupations liées à la pandémie, notamment l'attention des médecins faisant office d'investigateurs d'essais cliniques du Groupe, des hôpitaux faisant office de sites d'essais cliniques et du personnel hospitalier soutenant la conduite de ses essais cliniques ;
• la réticence des patients à s'inscrire à nos essais ou l'incapacité à respecter les protocoles d'essais cliniques si les quarantaines entravent le mouvement des patients ou interrompent les services de soins de santé ;
• les restrictions de déplacement qui interrompent les activités clés des essais, telles que le lancement et la surveillance des sites d'essais cliniques ;
• la réduction ou l'interruption des activités des organismes de réglementation locaux et d'autres organismes importants, des contractants et des organisations tierces sur lesquels la société compte pour mener à bien ses essais cliniques et ;
• l'interruption des activités chez ses fournisseurs tiers ou de l'expédition mondiale, ce qui pourrait entraîner des retards ou des interruptions dans l'approvisionnement en matériel d'essais cliniques, tel que le produit pharmaceutique expérimental utilisé dans nos essais.

En outre, la Société prend des mesures de précaution temporaires destinées à minimiser le risque du virus pour ses employés, notamment en obligeant temporairement tous les employés à travailler à distance, en suspendant tous les voyages non essentiels de ses employés dans le monde entier et en décourageant la participation des employés aux événements du secteur et aux réunions de travail en personne, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la société.

La mesure dans laquelle la récente pandémie mondiale de COVID-19 aura un impact sur nos activités dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouvelles informations qui pourraient apparaître concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le coronavirus ou à traiter son impact, entre autres choses, mais des fermetures prolongées ou d'autres interruptions d'activité pourraient avoir un effet négatif sur ses activités et celles de ses agents, entrepreneurs, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

2.8 Perspectives 2020

Bone Therapeutics a reçu les approbations réglementaires pour ses demandes d'essais cliniques pour les prochaines études, l'étude clinique pivot de phase III JTA-004 ciblant la douleur ostéoarthritique du genou et l'étude de phase IIb de son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez les patients souffrant de fractures tibiales difficiles. La société ayant achevé les préparatifs de ces essais, elle est prête à entamer le recrutement dans ces deux études dès que la situation actuelle concernant COVID-19 le permettra. Bone Therapeutics a pris cette décision pour soutenir les systèmes de santé des pays où se déroulent les essais, afin qu'ils puissent se concentrer sur le traitement des patients atteints de COVID-19, si nécessaire.

La Société prévoit de présenter au cours du second semestre 2020 les résultats de la période de suivi sur 2 ans de l'étude de Phase IIa évaluant ALLOB chez des patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale.

La gestion rigoureuse des coûts et de la trésorerie demeure l'une des priorités clés de la Société. La consommation nette de trésorerie pour l'exercice 2020 devrait ainsi s'établir autour de entre 15 M€, dans le cas où l'activité ne serait pas perturbée par l'épidémie en cours actuellement de COVID-19 dont la Société suivra activement l'évolution. La Société estime par conséquent disposer d'une trésorerie suffisante pour la réalisation de sa feuille de route jusqu'au troisième trimestre 2020.

Bone Therapeutics considère par ailleurs le renforcement de sa position de trésorerie comme une priorité essentielle. La Société évalue et travaille actuellement sur différentes options de financement et prévoit de lever de nouveaux fonds en faisant appel au marché et/ou au travers de stratégies de financement alternatives.

3 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

3.1 Organigramme

À la date du Rapport annuel, les sociétés affiliées de la Société sont les suivantes :

Belgique

• Skeletal Cell Therapy Support SA (« SCTS »), créée le 5 décembre 2011.
• Société d'Infrastructure, de Services et d'Énergies SA (« SISE »), créée le 12 décembre 2011.

États-Unis

• Bone Therapeutics USA Inc., créée le 26 mars 2015.

3.2 Participations

La Société détient 78,7 % des actions émises par Skeletal Cell Therapy Support, une société anonyme dont le siège social est situé Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique, et inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0841.570.812.

Le reste des actions de SCTS est détenu, directement ou indirectement, par certains organismes d'investissement régionaux, dont Sambrinvest SA (12,72 %) et trois autres investisseurs privés.

Jusqu'au 31 décembre 2019, la Société avait le droit d'acquérir les actions détenues par les autres actionnaires de SCTS pour un prix générant un taux de rendement interne de 8 % pour ces actionnaires, en tenant compte des dividendes nets perçus (option d'achat). Au 1er janvier 2020, Bone Therapeutics et les autres actionnaires ont discuté d'un rachat d'actions et se sont mis d'accord sur un rendement de 70 % depuis la création de Skeletal Cell Therapy Support SA.

SCTS est intégrée dans la Plateforme Wallonne de Thérapie Cellulaire (« PWTC ») comprenant trois sociétés de services :

• SCTS ;
• Hepatic Cell Therapy Support (« HCTS »), une société anonyme dont le siège social est situé Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique, et inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0841.727.891 ; et
• Société d'Infrastructures, de Services et d'Énergies, une société anonyme dont le siège social est situé Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique, et inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0841.727.101.

SCTS détient 30,94 % des actions émises par SISE. Le reste des parts de SISE est détenu par HCTS, Sofipôle SA et Sambrinvest SA.

La Société détient la totalité des actions émises par Bone Therapeutics USA Inc., une société dont le siège social se situe au Milk Street, Suite 1055, 02108 MA Boston sous le numéro d'identification 001166538 (« BT USA »).

4 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

4.1 Généralités

Cette Section résume les règles et principes de gouvernance d'entreprise suivant lesquelles la Société est organisée. Ces règles et principes sont basés sur la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société qui a été approuvée par le Conseil d'administration du 6 février 2015 et qui est basé sur le Code de gouvernance d'entreprise 2009 (CBGE 2009). Cette charte peut être obtenue gratuitement auprès du Siège social de l'entreprise, ainsi que sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com, dans la section investisseurs/gouvernance d'entreprise).

Pour l'exercice 2019, la Société s'est conformée à cette législation et au Code 2009. À partir de l'exercice 2020, la déclaration de gouvernance d'entreprise révisée et renouvelée s'appliquera en tenant compte des exigences du nouveau Code des sociétés et associations (CCA) et du nouveau Code de gouvernance d'entreprise 2020 (CBGE 2020) rendus obligatoires par l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées. Ce code est disponible sur le site de la Commission du gouvernement d'entreprise (www.corporategovernancecommittee.be). La charte de gouvernance d'entreprise sera mise à jour par le conseil d'administration dans un avenir proche.

4.2 Conformité avec le code de gouvernance d'entreprise

Conformément à la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, telle que mise en œuvre par l'arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées, les sociétés belges cotées doivent respecter le Code belge de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 par le Comité belge de gouvernance d'entreprise (le « Code belge de gouvernance d'entreprise » ou « CBGE »), sauf si elles expliquent le motif pour lequel elles ont décidé de déroger aux dispositions du CBGE (la règle du « Comply or Explain»).

La charte de la gouvernance d'entreprise de la Société (la « Charte de gouvernance d'entreprise ») a été adoptée conformément aux recommandations visées dans le CBGE.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CBGE, sauf en ce qui concerne les points suivants :

• Disposition 2.9 du Code : À la date du Rapport annuel, aucun secrétaire de la société n'a été désigné par le Conseil. Depuis l'introduction en bourse (6 février 2015), le Conseil avait assigné en 2018 Allen & Overy de fournir des services à cet égard, entre autres, en rédigeant les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. En ce début 2019, la Société a décidé de transférer ces services à Osborne Clarke. Compte tenu de la taille limitée de la Société, le Conseil est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire d'entreprise à temps plein.
• Disposition 5.5 du Code : à la date du présent document, le Comité de nomination et de rémunération n'est composé que de 2 membres. Le conseil est d'avis que les membres actuels ont les connaissances et le pouvoir nécessaires pour diriger le comité et pour exercer un jugement professionnel sur les décisions à prendre afin de les proposer au conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de la Société révisera sa Charte de gouvernance d'entreprise de temps à autre afin d'y apporter les changements qu'il juge nécessaires et appropriés. La Charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de la société sont disponibles sur le site internet de la Société et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement.

4.3 Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est le principal organe décisionnel de la Société et possède toutes les compétences afin d'exécuter tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet social de la Société, à l'exception des actes réservés à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société conformément aux lois en vigueur ou aux statuts de la Société. La responsabilité de la gestion de la Société est confiée au Conseil d'administration considéré en sa qualité d'organe collégial.

Le rôle du Conseil d'administration consiste à assurer le succès à long terme de la Société via un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques.

Le Conseil d'administration se compose au moins de trois membres, conformément aux statuts et à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs, et au moins trois membres du Conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens de l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restants du Conseil d'administration pourront désigner temporairement un nouvel administrateur afin de pourvoir à cette vacance. L'Assemblée Générale peut mettre fin au mandat d'un administrateur à tout moment.

En principe, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et à chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du Conseil d'administration sera valablement tenue si la moitié au moins des membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés. En toute hypothèse, le Conseil d'administration peut uniquement délibérer valablement si au moins deux administrateurs sont présents en personne.

Au moment de l'introduction en bourse de la Société en février 2015, le conseil d'administration était composé de onze membres, principalement des membres locaux. En 2017, le conseil a été adapté pour inclure des experts internationaux en thérapie cellulaire, en biotechnologie et en orthopédie. À partir de 2018, le nombre de membres a été réduit à neuf membres, dont 7 administrateurs indépendants et 2 administrateurs exécutifs.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des mandats exercés en 2019 et des mandats en cours à la date du document :

Nom	Position	Début ou renouvellement du mandat	Terme du mandat	Nature du mandat	Adresse professionnelle
Innoste SA, représenté de façon permanente par Jean Stéphenne	Président	2018	2021	Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
mC4Tx SPRL, représenté de façon permanente par Miguel Forte	Administrateur — délégué	2020	2022	Exécutif	Rue du Moulin 12, 1330 Rixensart, Belgique
Roland Baron jusqu'au 12 juin 2019	Administrateur	2015	2019	Indépendant	Milford Street 33, Boston MA 02118, États-Unis d'Amérique
Claudia D'Augusta	Administrateur	2018	2020	Indépendant	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon, Madrid, Espagne
Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représenté par Dirk Dembski jusqu'au 12 juin 2019	Administrateur	2017	2019	Indépendant	Schirnerstraβe 14 41515 Grevenbroich, Allemagne
Wagram Invest SA, représenté de façon permanente par Michel Helbig de Balzac jusqu'au 12 juin 2019	Administrateur	2016	2019	Indépendant	Avenue du Parc 61, 1310 La Hulpe, Belgique

Thomas Lienard SPRL, représenté de façon permanente par Thomas Lienard jusqu'au 18 décembre 2019	Administrateur — délégué	2016	2019	Exécutif	Avenue Coghen 262 bte 7, 1180 Uccle, Belgique
Castanea Management Limited, représenté de façon permanente par Damian Marron	Administrateur	2017	2021	Indépendant	Tabernacle Streer 69-85, London EC2A 4RR, Royaume-Uni
Gloria Matthews	Administrateur	2019	2022	Indépendant	Ansley way 185, Roswell, GA, États Unis d'Amérique
Jean-Paul Prieels	Administrateur	2017	2020	Indépendant	Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgique
Finsys Management SPRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek	Administrateur	2018	2022	Exécutif	Rue Charlier Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique

Un aperçu de l'expérience des administrateurs indépendants en place est disponible ci-dessous.

• M. Jean Stéphenne (représentant permanent de Innoste SA) dispose d'une très grande expérience dans le secteur des sciences de la vie, ayant occupé des postes à haute responsabilité au sein de nombreuses sociétés de biotechnologies et pharmaceutiques, dont dernièrement le poste de Président du Conseil d'administration de TiGenix. Avec le Conseil d'administration de TiGenix, il a supervisé le développement clinique et l'autorisation européenne de mise sur le marché du produit de thérapie cellulaire allogénique le plus avancé de la société, destiné au traitement des fistules périanales liées à la maladie de Crohn. Précédemment, Jean Stéphenne était également membre du Corporate Executive Team de GlaxoSmithKline (GSK) et Directeur général de GSK Biologicals (désormais GSK Vaccines). Durant ses 40 années de mandat, il a fait d'une société de 50 collaborateurs l'un des leaders mondiaux du développement de vaccins, comptant désormais près de 12 000 employés. Jean Stéphenne siège actuellement au Conseil d'administration de nombreuses sociétés des sciences de la vie, dont TiGenix, Vaxxilon, OncoDNA, CureVac et Bepharbel. Il a auparavant occupé le poste d'administrateur chez Besix Group, BNP Paribas Fortis, GBL et IBA. En reconnaissance de sa contribution à l'économie belge et à la santé publique mondiale, il a obtenu de nombreuses distinctions et s'est vu décerner les honneurs en recevant plusieurs titres des gouvernements belge et britannique.
• Mme Claudia D'Augusta est une experte en finance disposant de plus de 15 ans d'expérience en finance d'entreprise, marchés de capitaux et fusions & acquisitions. Claudia D'Augusta est actuellement Directeur financier de Therachon Group et membre de l'équipe de direction de Therachon. Avant cela, Claudia D'Augusta était Directrice financière de Tigenix, que le laboratoire Takeda a l'intention d'acquérir pour 520 M€. Elle a également assuré divers postes financiers à responsabilité dans plusieurs sociétés internationales, cotées et non-cotées. Claudia D'Augusta est titulaire d'un diplôme en économie et d'un doctorat en administration des affaires de l'Université de Bocconi, à Milan, Italie.
• M. Damian Marron (représentant permanent de Castanea Management Limited) est un dirigeant expérimenté du domaine des sciences de la vie, doté d'un solide bilan en termes de création de valeur. Il a mené avec succès des projets dans le financement de sociétés cotées et privées, dans la gestion de programmes de développement et de redressement, dans les fusions-acquisitions, les accords de licence ainsi que les partenariats de recherche et de commercialisation. Il dispose de compétences spécifiques dans les domaines de la thérapie cellulaire, de l'immuno-oncologie et des maladies orphelines. Dernièrement, il a été Directeur Général d'Agalimmune et de TxCell, société de biotechnologie française spécialisée dans les immunothérapies cellulaires personnalisées à partir de cellules T, dont il a piloté l'introduction en bourse sur Euronext Paris. En tant que Directeur Général

de Trophos (France) il a contribué à réunir 34 M€ de financements pour accélérer le développement de la société, qui sera finalement acquise par Roche pour un prix de 700 M€. Damian Marron a également été Vice-Président Exécutif en charge du développement chez NicOx, assistant le Directeur Général dans le cadre de diverses levées de fonds pour un montant total dépassant les 175 M€.

• Dr Gloria Matthews, de nationalité américaine, dispose de plus de 20 ans d'expérience dans la recherche clinique en orthopédie, arthrose, rhumatologie et réparation du cartilage, ainsi qu'une solide expertise dans le domaine des dispositifs médicaux, des produits biologiques et de la médecine régénérative. Au cours de sa carrière, elle a accompagné de nombreuses startups du secteur des sciences de la vie dans leur développement jusqu'au stade de sociétés biopharmaceutiques entièrement intégrées. Cela lui a permis de bâtir un important réseau dans le domaine commercial et médical. Elle a également occupé le poste de Vice-Président Senior de MiMedx, société biopharmaceutique spécialisée dans le développement et la commercialisation de traitements biologiques et régénératifs pour les plaies ouvertes, la colonne vertébrale et la médecine sportive. Précédemment, elle était Directrice Médicale de Histogenics, une société de thérapie cellulaire réparatrice, et Directrice Senior de l'orthopédie chez Genzyme, filiale de Sanofi.
• M. Jean-Paul Prieels, Docteur en biochimie et diplômé de l'Université libre de Bruxelles, Jean-Paul Prieels débute sa carrière industrielle chez Petrofina en 1983 en tant que responsable de la biotechnologie et a rejoint GlaxoSmithKline Biologicals en 1987. Ses responsabilités se sont progressivement étendues pour diriger les activités de développement préclinique de la R&D sur les vaccins en tant que vice-président senior de la recherche et du développement chez GlaxoSmithKline Biologicals à Rixensart, en Belgique, en 2011. Sa carrière s'étend de la recherche fondamentale à la recherche appliquée et au développement de produits. Il a joué un rôle essentiel dans le développement de plusieurs vaccins disponibles sur le marché, tels que Rotarix, Cervarix et Synflorix. Aujourd'hui, il est directeur et membre du conseil consultatif scientifique de plusieurs entreprises de biotechnologie

À la date du présent Rapport annuel, aucun des administrateurs et aucun des membres de l'équipe de direction n'a, au cours des cinq dernières années :

• été condamné pour fraude ; ou
• été déclaré en faillite ou conclut un concordat individuel ; ou
• été administrateur d'une société au moment de, ou au cours des douze mois précédant une mise sous séquestre, une liquidation judiciaire, une liquidation volontaire, un concordat ou tout arrangement avec les créanciers de cette société en vue d'une réorganisation de la dette ; ou
• vu ses actifs faire l'objet d'une mise sous séquestre, ou été associé d'une société en commandite au moment de, ou au cours des douze mois précédant, une mise sous séquestre des actifs de cette société en commandite ; ou
• fait l'objet d'une condamnation et/ou d'une sanction par toute autorité légale ou règlementaire ; ou
• été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société.

Rapport d'activités

En 2019, à la date du Rapport annuel, le Conseil d'administration s'est réuni 10 fois pour discuter et prendre des décisions sur des sujets précis. Le détail des présences se trouve ci-dessous :

	Nombre de
Conseil d'administration	participations2
Innoste SA, représenté par M. Jean Stéphenne	10/10
Pr Roland Baron	3/4
Mme Claudia D'Augusta	9/10
Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représenté par M. Dirk Dembski	4/4
Wagram Invest, représenté par M. Michel Helbig de Balzac, Président	4/4
Thomas Lienard SPRL, représenté par M. Thomas Lienard	10/10
Castanea Management Limited, représenté par M. Damian Marron	10/10
Mme Gloria Matthews	14/15
M. Jean-Paul Prieels	10/10
Finsys Management SPRL, représenté par M. Jean-Luc Vandebroek	10/10

Évaluation de la performance du Conseil d'administration

En général, et comme il est clairement rapporté dans le rapport d'activité inclus ci-dessus, le Conseil a été, en tant qu'organe de la Société, très actif avec une forte participation et contribution de tous ses membres au cours de l'année 2019.

Il a été décidé que lorsque les sièges du Conseil d'administration seront disponibles dans les années à venir, des efforts particuliers seront faits pour attirer de nouveaux membres du Conseil d'administration de l'autre sexe conformément à l'article 3 : 6 § 2, 6° du Code des sociétés et des associations (ainsi que la loi du 28 juillet 2011) pour s'assurer qu'à partir du 1er janvier 2021 (pour les sociétés nouvellement cotées, le quota légal est applicable à compter de leur sixième année sur le marché boursier), le quorum sera atteint. Ce quota s'applique au conseil dans son ensemble, composé à la fois d'administrateurs exécutifs et d'administrateurs non exécutifs. Le conseil d'administration de la Société compte actuellement 7 membres, dont 2 femmes. Comme un tiers du conseil d'administration doit être composé de femmes et que le minimum est arrondi à l'unité la plus proche, Bone Therapeutics se conforme actuellement à l'exigence de diversité des sexes.

En outre, le Conseil évaluera le fonctionnement des comités au moins tous les deux à trois ans. Pour cette évaluation, les résultats de l'évaluation individuelle des administrateurs sont pris en considération. Le président du Conseil d'administration et l'exécution de son rôle au sein du Conseil sont également soigneusement évalués. Le Comité de nomination et de rémunération doit, le cas échéant et si nécessaire en consultation avec des experts externes, remettre un rapport commentant les forces et les faiblesses du Conseil et faire des propositions afin de nommer de nouveaux administrateurs ou ne pas réélire certains administrateurs. Un directeur n'ayant pas assisté à la moitié des réunions du Conseil ne sera pas considéré pour sa réélection lors du renouvellement de son mandat.

En outre, les administrateurs non-exécutifs doivent régulièrement (de préférence une fois par an) évaluer leur interaction avec les administrateurs exécutifs et l'équipe de direction. Durant l'année 2015, le Conseil et les administrateurs exécutifs se sont rencontrés pour réfléchir sur la manière de rationaliser les interactions entre les administrateurs exécutifs et non-exécutifs et sur la mise en place d'une politique de suivi des objectifs.

² Nombre de fréquentations par rapport au nombre maximum de participations en tenant compte du moment de la nomination et des conflits d'intérêts

Comités au sein du Conseil d'administration

4.3.4.1 Généralités

Le Conseil d'administration a institué un comité de nomination et de rémunération (le « Comité de nomination et rémunération ») et un comité d'audit (le « Comité d'audit »). Ces comités (les « Comités ») ont un rôle purement consultatif.

Le Conseil d'administration établit le règlement d'ordre intérieur de chaque Comité, qui régit l'organisation, les procédures, les politiques et les activités du comité concerné.

4.3.4.2 Comité d'audit

4.3.4.2.1 Rôle

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'accomplissement de ses responsabilités de contrôle entendues au sens large.

4.3.4.2.2 Devoirs

Le Comité d'audit est le principal point de contact du commissaire externe. Sans préjudice des devoirs légaux du Conseil d'administration, le Comité d'audit est chargé du développement d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la Société, et est plus particulièrement chargé :

• du contrôle des processus relatifs aux rapports financiers ;
• du contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion des risques internes de la Société ;
• du contrôle de l'audit interne et de son efficacité, en ce compris les conseils à fournir au Conseil d'administration sur son évaluation annuelle de la nécessité d'un commissaire interne ;
• du contrôle de l'audit statutaire, et des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi de toute question et recommandation formulées par le commissaire externe ;
• de la vérification et du contrôle de l'indépendance du commissaire externe, plus particulièrement en matière de fourniture des services supplémentaires dont la Société peut avoir besoin ; et
• du contrôle de la conformité à la législation et à la règlementation applicables à la Société.

La responsabilité finale pour la vérification et l'approbation des états financiers annuels et intermédiaires de la Société, tels que présentés aux actionnaires, demeure auprès du Conseil d'administration.

4.3.4.2.3 Composition

La Charte de Gouvernance d'entreprise de la Société mentionne que le Comité d'audit est composé d'au moins trois membres au moins. Tous ses membres sont des administrateurs non-exécutifs. Au moins un des membres du Comité d'audit est un administrateur indépendant possédant une expertise comptable et d'audit. L'expertise comptable et d'audit implique un niveau d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces matières.

Le Comité d'audit est présidé par un de ses membres, qui ne peut pas être le président du Conseil d'administration.

La durée du mandat d'un membre du Comité d'audit n'excédera pas la durée de son mandat en sa qualité d'administrateur de la Société.

La composition du Comité d'audit se détaille de la façon suivante :

Nom	Position	Adresse professionnelle
Claudia D'Augusta	Présidente — Administratrice Indépendante	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon — Madrid — Espagne
Jean-Paul Prieels	Membre — Administrateur Indépendant	Avenue Louise 32–46, 1050 Brussels, Belgique

Actuellement, le comité d'audit compte deux membres. Claudia D'Augusta et Jean-Paul Prieels sont qualifiés pour posséder les compétences et qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Ils possèdent tous une vaste expérience en gestion de sociétés de biotechnologie.

4.3.4.2.4 Activités

Le Comité d'audit se réunira au moins quatre fois par an, et chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est toujours invité à participer aux réunions du Comité d'audit. Le Comité d'audit peut également inviter d'autres personnes à ces réunions.

Le Comité d'audit rencontre le commissaire externe et le commissaire interne (le cas échéant) au moins deux fois par an afin de discuter des matières relatives à son mandat, à celles relevant des compétences du Comité d'audit et de toutes matières résultant du processus d'audit et, plus particulièrement, des éventuelles faiblesses importantes dans l'audit interne.

En 2019, le Comité d'audit s'est réuni quatre fois.

4.3.4.3 Comité de nomination et de rémunération

4.3.4.3.1 Rôle

Le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations au Conseil d'administration au sujet de la nomination des administrateurs, des administrateurs exécutifs et des autres membres de l'équipe de direction. De plus, le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations au Conseil d'administration sur la politique de rémunération de la Société, sur toute rémunération accordée aux administrateurs et membres de l'équipe de direction et sur tous contrats ou dispositions relatives à la résiliation anticipée du contrat de travail ou de la collaboration avec les administrateurs ou membres de l'équipe de direction.

4.3.4.3.2 Devoirs

Le Comité de nomination et rémunération doit garantir généralement que la nomination et la réélection des membres du Conseil d'administration, des administrateurs exécutifs et des membres de l'équipe de direction soient organisées objectivement et professionnellement et doit, plus particulièrement et sans préjudice des compétences légales du Conseil d'administration, remplir les fonctions suivantes :

• Rédiger les procédures de (nouvelles) nominations des membres du Conseil d'administration et des membres de l'équipe de direction ;
• nommer les candidats à tout poste vacant de direction et les soumettre à l'approbation du Conseil d'administration ;
• préparer les propositions de renouvellement des mandats ;
• évaluer périodiquement la taille et la composition du Conseil d'administration et, le cas échéant, formuler des recommandations relatives à toute modification ;
• analyser les aspects afférents à la succession des administrateurs ;
• formuler des avis sur les propositions (y compris celles de la direction ou des actionnaires) relatives à la nomination et la révocation des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ;
• conseiller le Conseil d'administration sur les propositions formulées par les administrateurs exécutifs au sujet de la nomination et la révocation des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ;
• préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
• préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres de l'équipe de direction et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration, et au moins en ce qui concerne :
  • o les principales clauses contractuelles, en ce compris les principales dispositions des régimes de pension et des indemnités de départ ;
  • o les principaux éléments de la rémunération, y compris :
    • (i) l'importance relative de chaque composante de la rémunération globale ;
    • (ii) les critères de performance applicables aux éléments variables (fixation des jalons et de leur période d'évaluation) ; et
    • (iii) les avantages extra-légaux.
• préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration et relatives à la rémunération individuelle des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction, en ce compris, selon la situation, sur la rémunération variable et les incitants à long terme, liés aux actions ou non, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
• formuler des propositions au Conseil d'administration sur les indemnités en cas de résiliation anticipée et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
• soumettre au Conseil d'administration (a) un rapport sur les rémunérations qui décrit, notamment, la procédure interne afférente à l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination du niveau de rémunération des administrateurs non-exécutifs et des membres de l'équipe de direction, et (b) une déclaration relative à la politique de rémunération appliquée aux membres de l'équipe de direction, y compris une description de toute modification substantielle y apportée depuis le dernier exercice financier ;
• conseiller le Conseil d'administration sur les contrats relatifs à la nomination des administrateurs exécutifs et des autres membres de l'équipe de direction ; et
• vérifier que les critères variables afférents à la fixation de la rémunération d'un administrateur exécutif ou d'un membre de l'équipe de direction sont explicitement visés dans le contrat et que le paiement de cette rémunération variable n'intervient que si ces critères sont satisfaits pendant la période concernée.

Dans le cadre de l'exécution de ses tâches relatives à la composition du Conseil d'administration, le Comité de nomination et rémunération tient compte des critères relatifs à la composition du Conseil d'administration tels que visés dans le mandat du Conseil d'administration.

4.3.4.3.3 Composition

Le Comité de nomination et rémunération se compose de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité de nomination et rémunération sont des administrateurs non-exécutifs et la majorité possède la qualité d'administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire relative aux politiques de rémunération, à savoir un diplôme de l'enseignement supérieur et au moins trois ans d'expérience dans la gestion du personnel ou dans des matières afférentes à la rémunération des administrateurs et des dirigeants de sociétés. Le Conseil d'administration estime que tous les membres du Comité de nomination et rémunération possèdent une expérience suffisante dans les matières de gestion du personnel et en lien avec les rémunérations.

Le Comité de nomination et rémunération est présidé par le président du Conseil d'administration ou par un autre membre non exécutif du Comité de nomination et rémunération. Le président du Conseil d'administration ne préside pas le Comité de nomination et rémunération quand ce dernier détermine la nomination de son successeur.

La durée du mandat d'un membre du Comité de nomination et rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de la Société.

Les administrateurs suivants sont les membres du Comité de nomination et rémunération :

Nom	Fonction	Adresse professionnelle
Innoste SA, avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	Président — Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	Membre — Indépendant	Tabernacle Streer 69-85, Londres EC2A 4RR, Royaume-Uni

4.3.4.3.4 Activités

Le Comité de nomination et rémunération se réunit au moins deux fois par an ainsi que chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est toujours invité aux réunions du Comité de nomination et rémunération, sauf quand ce dernier décide de sa nomination, de sa révocation ou de sa rémunération. Le Comité de nomination et rémunération peut inviter d'autres personnes à ses réunions (étant entendu qu'un membre du Conseil d'administration ne peut assister à la réunion du Comité de nomination et rémunération qui décide de sa rémunération).

En 2019, le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni trois fois, avec une attention particulière portée à :

• Évaluation de la performance des administrateurs exécutifs en 2018 et détermination des primes ;
• définition des objectifs des administrateurs exécutifs pour 2019 ;
• discussion concernant un nouveau plan d'options d'achat d'actions ;
• discussion et recrutement de Olivier Godeaux et Benoit Moreaux.

4.4 Équipe de direction

Généralités

Le Conseil d'administration de la Société a établi une équipe de direction qui assiste les administrateurs exécutifs dans la gestion de la Société. L'équipe de direction est responsable vis-à-vis du Conseil d'administration pour l'exécution de ses responsabilités.

L'équipe de direction

4.4.2.1 Rôle

L'équipe de direction assiste les administrateurs exécutifs dans la gestion de la Société. L'équipe de direction rapporte à/se justifie au Conseil d'administration afin d'obtenir la décharge de ses responsabilités.

4.4.2.2 Devoirs

Les tâches de l'équipe de direction seront :

• Proposer, développer, mettre en œuvre et contrôler la stratégie de la Société, en tenant compte des actifs de la Société, de son profil de risques et de ses principales politiques ;
• superviser le respect de la législation et des règlementations applicables à la Société ;
• développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle internes afin de permettre l'identification, l'évaluation et la gestion de risques financiers et autres risques internet ;
• organiser, coordonner et vérifier toutes les fonctions de la Société ;
• préparer des états financiers complets, ponctuels, fiables et précis de la Société conformément aux normes comptables et aux politiques de la Société et en préparant la publication obligatoire des états financiers et d'autres informations financières et non financières ;
• assister les administrateurs exécutifs dans la gestion quotidienne de la Société et dans l'exécution de leurs autres tâches ;
• analyser, établir et développer des propositions de politiques ou des projets stratégiques ou structurels à soumettre à l'approbation du Conseil d'administration, en rendant compte au Conseil d'administration de leur mise en œuvre et en communiquant au Conseil d'administration les informations qui lui sont nécessaires pour assumer ses tâches ;
• développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne permettant l'identification, l'évaluation, la gestion et le contrôle des risques financiers et autres.

L'équipe de direction relève du Conseil d'administration et est responsable devant le Conseil d'administration pour l'exercice de ses responsabilités.

4.4.2.3 Composition

Les administrateurs exécutifs (CEO et CFO) ensemble avec les cadres supérieurs (CMO, CSTO, CBO et CRO) sont membres de l'équipe de direction. L'équipe de direction est présidée par le CEO de la Société, et par le CFO en cas d'absence du CEO. Les membres de l'équipe de direction sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d'administration à tout moment. Le Conseil d'administration les nomme sur la base des recommandations du Comité de nomination et rémunération, qui assistera également le Conseil d'administration pour la politique de rémunération des membres de l'équipe de direction et leurs rémunérations individuelles.

La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres de l'équipe de direction sont régies par les accords conclus entre la Société et chaque membre de l'équipe de direction en lien avec sa fonction au sein de la Société.

Les personnes suivantes composent l'équipe de direction à la date du présent document :

Nom	Fonction
mC4Tx SPRL, représenté par Miguel Forte	CEO et administrateur délégué
Finsys Management SPRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek	Directeur financier et administrateur délégué
Zam Consulting SPRL, représenté par Olivier Godeaux	Chief Medical Officer à partir du 18 février 2019
Benoit Moreaux SPRL, représenté par Benoit Moreaux	Chief Scientific and Technology Officer à partir du 1er février 2019
Venture Advances Therapies Limited, représenté par Stefanos Theoharis	Chief Business Officer à partir du 6 mars 2020
Lebon Regulatory Science Strategy SPRL, représentée par Linda Lebon	Directrice des affaires règlementaires

À la date du Rapport annuel, le CCRO travaille à temps partiel pour la Société (3 jours par semaine).

• mC4Tx SPRL, représenté par M. Miguel Forte (60 ans) (CEO). Le Dr Forte bénéficie d'une riche expérience de la médecine régénérative et de la thérapie cellulaire, ayant occupé précédemment le poste de Directeur Général de la Société Zelluna Immunotherapy, une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement d'immunothérapies innovantes basées sur les récepteurs de cellules T (TCR) pour le traitement des cancers. Il occupe également aujourd'hui les fonctions de Directeur de la commercialisation et de Président du Comité de commercialisation de l'International Society of Cellular Therapy (ISCT).

Le Dr Forte a également occupé dans le passé un poste de Direction à l'European Medicines Agency (EMA), a été Vice-President Global Medical Affairs Inflammation pendant 4 ans chez UCB, Directeur Médical chez TxCell, une société spécialisée dans la thérapie cellulaire où il a joué un rôle clé lors de l'introduction en bourse de TxCell en 2014, puis a ensuite officié en tant que Directeur Médical de Bone Therapeutics en 2017. Le Dr Forte était alors responsable de la stratégie de développement clinique de la Société et de l'accompagnement des produits jusqu'à leur commercialisation. Il a joué un rôle de premier plan dans le renforcement de la visibilité de la Société au sein de la communauté médicale.

Avec plus de 20 ans d'expérience professionnelle dans les secteurs cliniques, académiques et de l'industrie pharmaceutique et une forte expertise en matière de gestion de fonctions opérationnelles et stratégiques, dans les domaines de la Recherche et du Développement, de la Fabrication, et de la Gestion Médicale et Générale, le Dr Forte est un leader reconnu dans le domaine de la médecine régénérative. Il a acquis une expertise avancée dans les domaines cliniques, règlementaires et de commercialisation, liée d'une part à la conduite d'études cliniques à des stades précoces et avancés, et d'autre part à la mise sur le marché et au lancement de nouveaux produits biologiques dans des indications diverses.

Le Dr Forte est diplômé de médecine à l'Université de Lisbonne, avec une spécialisation en maladies infectieuses. Également titulaire d'un doctorat en immunologie de l'Université de Birmingham, il est actuellement membre de la Faculté de Médecine Pharmaceutique du Royal College of Physicians au Royaume-Uni. Le Dr Forte est aujourd'hui professeur associé en pharmacie et sciences de la santé au sein de l'université de Lisbonne.

• Finsys Management SPRL, représenté par M. Jean-Luc Vandebroek (47 ans) (CFO). Jean-Luc Vandebroek bénéficie d'une solide expérience acquise au sein de grandes sociétés cotées et privées. La carrière de Jean-Luc s'est bâtie au fil des 15 années passées chez Delhaize (aujourd'hui Ahold Delhaize), le groupe de distribution américano-belge. Au cours de cette période, il a occupé divers postes à responsabilité croissante au sein de la direction financière, tels que Directeur financier Europe et États-Unis, et Vice-Président Finance Belgique et Luxembourg. Il a ensuite été promu Directeur financier de Fluxys, le gestionnaire européen d'infrastructures gazières coté en bourse. Dans le cadre de ces fonctions, il avait notamment en charge le financement des grandes infrastructures sur les marchés de capitaux. Avant de rejoindre Bone Therapeutics, Jean-Luc a été Administrateur et Directeur financier de Moteo Two Wheels et Bihr Europe, le spécialiste des deuxroues motorisés, filiale du groupe Alcopa, une holding familiale belge réalisant un chiffre d'affaires de l'ordre de 1,7 milliard d'euros.

• Zam Consulting SPRL, représenté par M. Olivier Godeaux (56 ans) (CMO). Le Docteur Olivier Godeaux est un cadre expérimenté de l'industrie pharmaceutique ayant fait ses preuves dans le développement de nombreux candidats-médicaments jusqu'à leur autorisation de mise sur le marché et leur lancement commercial, en passant par toutes les phases de recherche clinique. Il a occupé différents postes à responsabilité dans le développement clinique de sociétés de biotechnologie en forte croissance, d'organismes de recherche clinique et de laboratoires pharmaceutiques internationaux comme Johnson & Johnson, GSK et UCB. Ces expériences l'ont amené à diriger plusieurs études cliniques de phase III, complexes et à grande échelle, incluant plus de 1 000 patients en Europe, aux États-Unis et au Japon. Olivier Godeaux est titulaire d'un Doctorat en Médecine et d'une Maîtrise en Santé publique de l'Université Catholique de Louvain (UCLouvain) en Belgique. En tant que Chief Medical Officer, le Docteur Godeaux est en charge de la mise en œuvre et de l'exécution de la stratégie de développement clinique de la Société, faisant progresser ses produits en phase avancée de développement clinique vers leur commercialisation, tout en jouant un rôle crucial dans les interactions avec les autorités règlementaires, les experts cliniques et les principaux leaders d'opinion.
• Benoit Moreaux SPRL, représenté par M. Benoit Moreaux (46 ans) (CSTO). Benoit Moreaux apporte 20 ans d'expertise dans la planification et l'exécution stratégique des opérations, ainsi que dans l'assurance qualité globale. Plus récemment, Benoit Moreaux a occupé le poste de Directeur scientifique et Directeur Général de Nikkiso Belgium, où il a supervisé les opérations techniques et scientifiques, et a soutenu la croissance des activités via le développement de nouveaux produits innovants. Auparavant, il a occupé des postes de direction chez Baxter et Johnson & Johnson, où il était responsable du développement de médicaments et de dispositifs médicaux en vue de leur lancement à l'échelle mondiale. Benoit est docteur en médecine vétérinaire et est titulaire d'un Doctorat en sciences vétérinaires de l'Université de Liège en Belgique. Dans le cadre de ses fonctions de Chief Scientific and Technology Officer de Bone Therapeutics, Benoit dirige les activités précliniques et les opérations de production cliniques et commerciales.
• Venture Advances Therapies Limited, représenté par M. Stefanos Theoharis (44 ans) (CBO). Stefanos apporte à Bone Therapeutics plus de 15 ans d'expérience en développement commercial dans les domaines de l'industrie pharmaceutique et des biotechnologies, plus spécifiquement en thérapie cellulaire et génique. Durant cette période, il a notamment occupé le poste de Vice-Président Senior de Cell Medica, une société de biotechnologie au stade clinique, où il a participé au développement de la plateforme d'immunothérapie allogénique utilisant des cellules T de l'entreprise au travers d'acquisitions ciblées et de partenariats stratégiques avec des institutions de recherche de premier plan. Avant de rejoindre Cell Medica, Stefanos était Directeur Commercial d'apceth GmbH, une société spécialisée dans le développement de produits de Cellules Mésenchymateuses Stromales (MSC) génétiquement modifiées, exerçant également une activité de fabricant sous contrat dans l'espace ATMP. Notamment, il y était responsable des activités de développement commercial, y compris des négociations de licences et de contrats de service. Il a par ailleurs occupé les postes de Responsable du Développement Commercial d'Antisense Pharma (aujourd'hui Isarna), une société spécialisée dans le développement de médicaments à ARN antisens, et de Roche, où il était en charge des activités liées aux partenariats dans les sciences et les technologies émergentes. Enfin, Stefanos a travaillé chez Lazard, la banque d'investissement mondiale, en tant que conseil en fusions-acquisitions et transactions financières de plusieurs entreprises du secteur des sciences de la vie. Stefanos est titulaire d'un Master des Sciences en Médecine Moléculaire et d'un Doctorat en Pathologie et Immunologie de l'Imperial College London.
• Lebon Regulatory Science Strategy SPRL, représentée par Mme Linda Lebon (52 ans) (CRO). Linda Lebon est une experte en stratégie règlementaire bénéficiant de plus de 25 années d'expérience dans le domaine des affaires règlementaires. Au cours de sa carrière, elle a fourni un

soutien règlementaire à des entreprises actives dans le développement de médicaments au niveau mondial, pour des projets cliniques et non cliniques. Jusqu'à récemment, elle était Vice President Regulatory Affairs chez Argenx, une société de biotechnologie spécialisée dans le développement d'anticorps pour lutter contre les maladies auto-immunes et le cancer. Linda a occupé des postes de direction au sein de plusieurs multinationales pharmaceutiques et de sociétés de conseil, notamment Quintiles et Voisin Life Sciences. En tant que consultante indépendante, elle a également contribué au développement en Europe, aux USA et au Japon des produits de plusieurs sociétés de biotechnologie, notamment Celyad, Mithra et iTeos Therapeutics. Elle y a été étroitement impliquée dans le processus de transition entre les activités R&D et le stade règlementaire du développement.

Activités

L'équipe de direction se réunit régulièrement quand cela s'avère nécessaire aux fins de son propre fonctionnement.

Le CEO et le CFO ont été nommés administrateurs indépendants de la Société et peuvent être démis de leur fonction par le Conseil d'administration de l'entreprise. Le CEO et le CFO sont chargés par le Conseil d'administration de la gestion quotidienne de la Société.

4.5 Contrôle interne et systèmes de gestion des risques

Environnement de contrôle

• Le rôle des administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction est de développer et maintenir un système de contrôle adéquat afin d'assurer :
  • o la réalisation des objectifs de la Société ;
  • o la fiabilité des informations financières ;
  • o l'adhérence aux lois et règles en vigueur ;
  • o la surveillance des impacts externes et internes des risques identifiés par les Comités et de gérer les risques identifiés.
  • Le Comité d'audit a un rôle de guidance, de supervision et de contrôle vis-à-vis des administrateurs exécutifs et de l'Équipe de Direction concernant le développement, le Maintien et l'exécution de contrôles internes et :
    • o assistera le Conseil d'administration en ce qui concerne les questions de contrôle en général ;
    • o agira également en tant qu'interface entre le Conseil d'administration et les auditeurs externes de la Société.
  • Aucun rôle d'audit interne n'a été assigné à ce stade étant donné que la taille de l'entreprise ne justifie pas de rôle permanent à cet effet — des activités typiques d'audit interne seront sous-traitées de temps en temps, le Comité d'audit déterminera la fréquence de ces audits et les sujets à contrôler.
  • En 2015, la Société a amélioré le contrôle et l'efficacité des processus de paiement et a mis au point des outils pour faire un suivi du budget plus détaillé.
  • Suite au rapport des auditeurs externes concernant les processus de paie, d'avances récupérables, d'achats et de capitalisation des frais de R&D, un plan d'action a été établi et mis en œuvre dans le courant de l'année 2016.
  • En 2017, un nouveau processus de budgétisation a été mis en place. Chaque département a été invité à fournir un budget séparé qui a ensuite été intégré dans un budget global de l'entreprise. Les

nouvelles procédures de budgétisation ont été conçues pour fournir une participation plus importante des départements de la Société, fournissant une prévision plus précise des dépenses. Un rapport mensuel sur les dépenses réelles a également été mis en place, de sorte que chaque département puisse suivre ses dépenses par rapport à ses budgets, ce qui permet d'accroître la sensibilisation aux coûts.

• En 2018, la Société a optimisé son ERP avec l'intégration d'un système de dématérialisation des factures pour le cycle des achats.

Analyse de risques

Risques clés spécifiques à la Société

Investir dans des valeurs mobilières implique un degré de risque élevé. Tout investisseur potentiel doit examiner attentivement les risques suivants et toutes les autres informations contenues dans le prospectus avant de prendre une décision de placement concernant les titres de la société. Les risques et incertitudes décrits ci-après sont des facteurs de risque importants, connus et spécifiques à la Société, que la Société considère comme pertinents pour un investissement dans ses titres. Si l'un de ces risques se concrétisait réellement, les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société en seraient probablement affectés de manière significative et/ou défavorable. Dans ce cas, le prix des titres pourrait baisser et un investisseur pourrait perdre tout ou partie de son investissement. Ces risques et incertitudes comprennent les éléments suivants :

• La Société est à un stade précoce de son développement et n'a encore commercialisé aucun de ses produits. Les produits performants nécessitent un développement et des investissements importants, y compris des tests visant à démontrer leur innocuité, leur efficacité et leur rentabilité avant commercialisation. En outre, les problèmes liés au développement et à l'utilisation de nouvelles technologies et à l'environnement concurrentiel dans lequel la société évolue pourraient limiter sa capacité à développer des produits à succès commercial. En outre, la société ne prévoit pas générer de produits tirés des ventes de produits commercialement commercialisés dans un avenir prévisible.
• L'absence de produits de thérapie cellulaire similaires sur le marché génère un certain nombre de facteurs inconnus. Les traitements existants (pour lesquels la Société vise à développer une alternative grâce à des produits candidats basés sur la technologie cellulaire) sont souvent des techniques anciennes, douloureuses et invasives. La thérapie cellulaire est cependant une technologie médicale émergente dans laquelle peu de produits ont été prouvés bénéfiques, sûrs et efficaces et ont obtenu une autorisation de mise sur le marché. En général, le stade précoce de la technologie, et par conséquent l'absence de pratiques et de critères de référence bien établis, crée une incertitude quant aux perspectives et engendre un risque inhérent de problèmes imprévus à chaque stade de la vie du produit, notamment le développement, les règlementations, les approbations, le remboursement et acceptation et opérations du marché.
• Les programmes de recherche et les produits candidats de la société doivent être soumis à des tests précliniques et cliniques rigoureux, dont le début, le délai d'achèvement, le nombre et les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement ou empêcher les produits d'atteindre le marché. Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons, y compris, sans toutefois s'y limiter, les délais d'obtention de l'approbation règlementaire nécessaire pour commencer un essai, la conclusion d'un accord sur des conditions acceptables avec des organisations de recherche clinique, des organisations de fabrication sous contrat et des sites d'essais cliniques, afin d'obtenir approbation de l'autorité compétente pour le recrutement de patients aptes à participer à un essai, pour que les patients remplissent un essai, pour obtenir suffisamment de matériel d'essai clinique ou de sites cliniques abandonnés et pour la mise à la disposition de la société d'essais cliniques appropriés assurances. En particulier, les essais cliniques en orthopédie nécessitent des périodes de suivi plus longues allant jusqu'à 24 mois.
• Résultat incertain des essais cliniques. Les produits cellulaires de la société sont très innovants et reposent sur la différenciation ex vivo des cellules de la moelle osseuse humaine en vue de la production de cellules formant des os. Bien que les résultats cliniques de phase II concernant l'utilisation de ces cellules différenciées dans le traitement des fractures tardives et dans les interventions rachidiennes de la colonne lombaire aient montré des avantages statistiquement et cliniquement pertinents et démontré une sécurité et une efficacité satisfaisantes, le succès des études ultérieures ne peut être garanti, étude de phase III sur l'ostéonécrose avec PREOB et pourrait ne pas conduire à la réussite des produits de traitement. Une déclaration similaire peut être faite pour le viscosupplément en cours de développement, JTA-004, dans la mesure où les résultats prometteurs de l'étude de phase IIB sur l'arthrose du genou ne justifient pas un résultat positif pour l'étude de suivi de phase III.
• Si des effets indésirables graves sont identifiés pour tout produit candidat, la Société peut être amenée à abandonner ou à limiter le développement de ce produit candidat, ce qui peut retarder, limiter ou empêcher l'approbation de la commercialisation, ou, si cette approbation est obtenue, l'exiger être retiré du marché, l'obliger à inclure des avertissements de sécurité ou à limiter d'une autre manière ses ventes. Des effets secondaires imprévus importants de l'un des produits candidats de la société pourraient survenir au cours du développement clinique ou, si les autorités compétentes l'avaient approuvée, après la commercialisation du produit approuvé.
• L'évolution du paysage concurrentiel est l'un des principaux problèmes du secteur de la santé. La Société est en concurrence avec d'autres sociétés pour des raisons de technologie, d'offre de produits, de domaine thérapeutique, de propriété intellectuelle, de zone géographique, de délais de mise sur le marché ou d'autres facteurs. Le succès de la société dépend notamment de son aptitude à établir une position concurrentielle face à tous ces facteurs. La société estime que ses principaux avantages concurrentiels sont son expertise et son savoir-faire en thérapie cellulaire en général et en thérapie cellulaire des maladies des os. Toutefois, les concurrents de la société peuvent disposer de ressources financières, humaines et autres plus importantes que celles de la société. Si la Société manque à ses obligations en vertu de la convention en vertu de laquelle elle concède des droits de propriété intellectuelle à des tiers, ou subit autrement des perturbations dans ses relations commerciales avec ses concédants de licence, elle pourrait perdre les droits à la propriété intellectuelle qui sont importants pour ses affaires. Les activités de la Société dépendent — au moins en partie — de l'utilisation de droits de propriété intellectuelle qui, pour certains projets, ne lui appartiennent pas, mais lui ont été concédés conformément à des contrats de licence et revêtent une importance pour l'entreprise.
• Le succès commercial futur des produits candidats de la société dépendra du degré d'acceptation de ses produits sur le marché par les tiers payeurs, les médecins, les patients et le monde médical en général. À ce jour, aucun produit n'est autorisé par la Société à être commercialisé, les produits candidats de la Société sont à différents stades de développement (dans différentes phases d'essais cliniques) et la Société peut ne jamais avoir un produit qui connaît un succès commercial.
• La Société a obtenu d'importantes subventions et subventions. Les termes de certains de ces accords peuvent empêcher la Société de choisir un emplacement idéal pour ses activités. Les subventions accordées à la Société peuvent interdire l'octroi, par voie de licence, de transfert ou autrement, de tout droit d'utiliser les résultats, respectivement les brevets, sans le consentement préalable de la Région wallonne. En outre, en vertu des subventions accordées au titre des brevets, la Société peut perdre tout ou partie de son droit à un financement supplémentaire au cas où elle cesserait de se qualifier comme « petite ou moyenne entreprise ». Des modifications apportées aux politiques régionales en matière de financement et de subventions ou une modification des priorités d'investissement régionales peuvent réduire ou compromettre la capacité de la société à obtenir des financements et des subventions non dilutifs. De plus, la croissance future de la Société, qu'elle comprenne ou non l'expansion géographique, pourrait limiter son éligibilité à obtenir un financement ou des subventions non dilutifs similaires.
• La Société est soumise à la concurrence de son personnel qualifié et des difficultés à identifier et à fidéliser le personnel clé pourraient nuire à sa capacité à mener et à développer efficacement ses activités. Les services du comité de direction de la Société sont essentiels au succès de la mise en œuvre de ses stratégies commerciales, de recherche, de développement de produits et de règlementation. Les membres du comité exécutif de la Société peuvent mettre fin à leur emploi ou à leurs services auprès de la Société à tout moment avec un préavis relativement bref. En règle générale, des conflits entre les principaux responsables peuvent entraîner la perte des services d'un dirigeant ou nuire à la cohésion de la direction.
• La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans tous les pays ou territoires clés. Les concurrents peuvent utiliser les technologies de la société dans des pays où celle-ci ou ses concédants de licence n'ont pas obtenu la protection par brevet pour développer leurs propres produits et peuvent en outre exporter des produits contrefaisants vers des territoires où la société est protégée par un brevet, mais où sa mise en œuvre est moins développée dans l'Union européenne, aux États-Unis ou au Japon. Ces produits peuvent concurrencer les produits de la société dans les juridictions où la société ou ses concédants de licence n'ont pas de brevets délivrés et les revendications de brevets de la société ou d'autres droits de propriété intellectuelle peuvent ne pas être efficaces ou suffisantes pour les empêcher de se faire concurrence. De plus, on ne peut exclure que le débat sur la brevetabilité d'éléments de corps humain puisse conduire à une situation dans laquelle la technologie développée par ou concédée sous licence à la Société ne peut plus être protégée par des brevets ou par laquelle ces brevets ne peuvent être opposés à des tiers.
• La Société a des antécédents de pertes d'exploitation et un déficit accumulé et pourrait ne jamais devenir rentable. La Société ne prévoit pas de générer de produits tirés des ventes dans un avenir prévisible. Elle a subi des pertes importantes depuis sa création en 2006. Rien ne garantit que la Société génèrera des produits d'exploitation ou ne sera pas rentable, ce qui pourrait compromettre la capacité de la Société à soutenir ses activités ou à obtenir le financement supplémentaire nécessaire. Même si la société réalise sa rentabilité à l'avenir, elle pourrait ne pas être en mesure de la maintenir au cours des périodes ultérieures.
• La Société pourrait avoir besoin de fonds supplémentaires substantiels qui pourraient ne pas être disponibles à des conditions acceptables, le cas échéant. Ces besoins de financement futurs dépendront de nombreux facteurs, notamment les progrès, les coûts et le calendrier de ses essais cliniques, les coûts et le calendrier d'obtention de l'approbation règlementaire, les coûts d'obtention, de maintien et de mise en œuvre de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle, les coûts et le moment choisi pour maintenir ou obtenir l'approbation de fabrication de ses produits et produits candidats, les coûts et le moment d'établir des capacités de vente et de marketing. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société peut être amenée à rechercher des fonds dans le cadre de collaborations et de contrats de licence, ce qui peut l'obliger à réduire ou à abandonner des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, afin d'octroyer des licences sur ses technologies à des partenaires ou à des tiers ou conclure de nouveaux accords de collaboration, les conditions pourraient être moins favorables pour la Société que celles qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Autres facteurs de risques

Programmes précliniques

• L'échec de l'identification, du développement et de la commercialisation de produits supplémentaires ou de produits candidats pourrait compromettre la capacité de la société à se développer.

Autorisation et certification

• Presque tous les aspects des activités de la société sont soumis à une règlementation importante.
• La Société sera soumise à la surveillance du marché par l'EMA, la FDA et d'autres autorités compétentes pour se conformer à la règlementation interdisant la promotion de ses produits à des fins d'indication autres que celles pour lesquelles une approbation a été accordée.
• Si la société obtient l'approbation règlementaire d'un produit candidat, le produit restera soumis aux obligations règlementaires en vigueur.

• Maintien de normes de fabrication élevées conformément aux bonnes pratiques de fabrication et aux autres règlementations en matière de fabrication et mise à l'échelle de la fabrication.

Remboursement, commercialisation et facteurs de risques de marché

• La fixation des prix, la disponibilité et le niveau de remboursement adéquat par des tiers, tels que des compagnies d'assurance, des organismes gouvernementaux et d'autres organismes payeurs de soins de santé, sont incertains et peuvent empêcher la société de générer des marges d'exploitation suffisantes pour compenser ses frais d'exploitation.
• La Société n'a aucune expérience en vente, marketing et distribution.
• La Société pourrait ne pas trouver de partenaires industriels appropriés pour poursuivre le développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats.

Facteurs de risques opérationnels

• Les conditions de certaines subventions et subventions peuvent gêner la Société dans l'organisation de ses activités et dans ses efforts de partenariat avec tout ou partie de ses produits.
• La fabrication des produits de la société exige que des matières premières humaines ou dérivées soient obtenues auprès de tiers.
• La Société peut ne pas avoir ou ne pas être en mesure d'obtenir une couverture d'assurance adéquate, en particulier en ce qui concerne le risque de responsabilité du fait des produits.
• Si des actions en responsabilité du fait des produits sont intentées contre la Société ou ses collaborateurs, la Société peut encourir des responsabilités importantes et peut être tenue de limiter la commercialisation de ses produits candidats.
• Les employés de la société, les chercheurs principaux, les consultants et les partenaires de collaboration peuvent se livrer à des actes répréhensibles ou à d'autres activités inappropriées, notamment au non-respect des normes règlementaires.
• Les activités de fabrication, de recherche et de développement de la société peuvent impliquer l'utilisation et l'élimination de matières biologiques, de matières dangereuses et de produits chimiques potentiellement nocifs, générant un risque de contamination ou de blessure par ces matières, produits chimiques ou agents.
• La Société entretient une relation de collaboration étroite avec son affilié SCTS par le biais d'un groupe d'intérêt économique (Groupement d'Intérêt Économique), un fournisseur de services pour la fabrication de produits cellulaires.
• La fabrication des produits de la société pourrait être plus coûteuse que prévu.
• Récemment, la composition du conseil d'administration de la société a considérablement changé.

Propriété intellectuelle

• Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la société est relativement jeune et pourrait ne pas protéger correctement ses programmes de recherche et autres produits candidats, ce qui pourrait entraver la capacité de la société à faire face à la concurrence.
• La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et faire face à un litige en matière de brevet, ce qui peut être long et coûteux et peut amener la Société à devoir payer des dommages importants ou limiter sa capacité à commercialiser ses produits candidats.
• L'obtention et le maintien de la protection d'un brevet dépendent du respect de diverses exigences procédurales, documentaires, de paiement de taxes et autres obligations similaires imposées par les agences de brevets gouvernementales. La protection par brevet de la Société ou de son concédant de licence pourrait être réduite ou supprimée pour non-respect de ces exigences.
• Si la Société n'est pas en mesure d'empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son savoirfaire ou de toute autre information exclusive, la valeur de sa technologie et de ses produits candidats pourrait être considérablement réduite.

Facteurs de risques financiers

La fluctuation des taux d'intérêt pourrait affecter les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques clés spécifiques liés aux titres

• Le prix du marché des actions peut fluctuer considérablement en raison de divers facteurs.
• L'émission future d'actions ou de bons de souscription pourrait avoir une incidence sur le cours des actions et diluer les intérêts des actionnaires existants.
• Les détenteurs d'actions hors de Belgique et de France pourraient ne pas être en mesure d'exercer leurs droits de préemption.
• Le prix de marché des actions pourrait être affecté négativement par la vente d'un nombre important d'actions sur les marchés publics.
• La Société n'entend pas verser de dividendes dans un avenir prévisible.

Certains actionnaires importants de la Société après le placement peuvent avoir des intérêts différents de ceux de la société et peuvent être en mesure de contrôler la Société, notamment en ce qui concerne le résultat du vote des actionnaires.

Gestion du risque financier

4.5.3.1 Risque de liquidité

La Société gère son risque de liquidité en surveillant constamment ses flux de trésorerie prévisionnel et réel, et en appariant les profils d'échéance des actifs et passifs financiers.

Les principales entrées de trésorerie du Groupe proviennent actuellement d'augmentations de capital, de subventions et de prêts publics, et dans certains cas, de prêts consentis par des banques commerciales afin de financer des besoins à long terme (investissement en infrastructure). L'un des objectifs clés du Conseil, avec les administrateurs, est de s'assurer que la Société reste adéquatement financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.

4.5.3.2 Risque lié au taux d'intérêt

Actuellement, la Société a un risque de taux d'intérêt limité sur les prêts à long terme conclus par l'intermédiaire de sa filiale SCTS au 15 juillet 2014 et qui sont actuellement financés à des taux d'intérêt variables liés à EURIBOR 3M. Pour ces emprunts à long terme, la Société surveille en permanence les taux d'intérêt à court terme par rapport aux options pour échanger ces taux avec un taux d'intérêt à long terme (IRS) en fonction de la durée restante du prêt.

Les autres prêts à plus long terme accordés par les organismes d'investissement régionaux, mais incluant également les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30 %) liés aux avances récupérables conclus en 2009, portent des taux d'intérêt fixes. À l'heure actuelle, le Groupe n'entreprend aucune couverture.

4.5.3.3 Risque de crédit

La Société juge que son risque de crédit lié aux créances est limité, car la quasi-totalité de ses créances est actuellement avec des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont investis auprès de banques et institutions financières renommées.

Le risque de crédit maximal auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date de clôture correspond à la valeur comptable des actifs financiers. À la fin de l'exercice, aucun actif financier n'était échu. Par conséquent, aucun actif financier n'a fait l'objet de perte de valeur.

4.5.3.4 Risque de taux de change

Actuellement, la Société n'est pas exposée à des risques de change importants.

Toutefois, si la Société devait conclure des accords de collaboration à long terme avec des tierces parties dont les revenus seraient libellés en devises étrangères qui ne pourraient compenser les dépenses engagées par la Société, cette dernière pourrait alors envisager de souscrire des contrats de couverture afin de couvrir de telles dépenses de change (en cas de dépense prévue dans la monnaie locale). La Société contrôlera à cet effet le risque lié à l'établissement de sa filiale américaine. Pour l'instant, la Société n'est pas exposée à des risques de change avec le dollar.

Contrôles, supervision et actions correctives

Une réunion annuelle de stratégie est organisée au sein du Conseil d'administration :

• L'équipe de direction présente des plans de stratégie pour différents aspects de l'entreprise ;
• Le Conseil analyse ces plans et fait des sélections entre plusieurs options stratégiques lorsque c'est nécessaire ;
• Le Conseil vérifie sur base régulière la validité des options stratégiques choisies et les réoriente si nécessaire.

Les administrateurs exécutifs développent un plan financier à long terme (minimum 3 ans) incorporant la stratégie décidée au préalable — ce plan est mis à jour régulièrement afin de rester aligné avec les plans stratégiques.

Les administrateurs exécutifs développent un budget annuel qui est approuvé par le Conseil and contrôlé de près durant l'année. Les déviations sont rapportées au Conseil, et des actions correctives sont prises lorsque nécessaires.

La Société a implémenté un système ERP en support au management financier et logistique. Ce système sera évalué à intervalles réguliers afin de voir jusqu'à quel point il rencontre les besoins de l'organisation. Quand et si nécessaire, le système sera upgradé afin de répondre à de nouveaux besoins ou de renforcer les contrôles.

La supervision et le contrôle en général sont effectués sur base permanente/journalière à chaque niveau de l'entreprise. En règle générale, toutes les déviations sont systématiquement rapportées à la hiérarchie.

4.6 Règlementation relative aux abus de marché

Dans sa Charte de gouvernance, la Société a établi plusieurs règles visant à empêcher l'utilisation illégale d'informations privilégiées par les administrateurs, actionnaires, membres de la direction et les employés, ou l'apparition d'une telle utilisation.

Ces dispositions prohibitives et le contrôle de leur respect visent principalement à protéger le marché. Les opérations d'initiés attaquent l'essence même du marché. Si les initiés ont l'occasion de faire des profits sur base d'informations privilégiées (ou même si ça en a simplement l'apparence), les investisseurs tourneront le dos au marché. Un intérêt moins élevé pourrait affecter la liquidité des actions cotées et empêcher le financement optimal de l'entreprise.

Un initié peut avoir accès à des informations privilégiées dans le cadre de l'exercice normal de ses fonctions. L'initié a l'obligation stricte de traiter ces informations de manière confidentielle et n'est pas autorisé à négocier les instruments financiers de la Société à laquelle ces informations appartiennent.

La Société tient une liste de toutes les personnes (employés ou autres travailleurs de la Société) ayant (eu) l'accès, sur base régulière ou occasionnelle, à de l'information privilégiée. La Société mettra régulièrement cette liste à jour et la transmettra à la FSMA à chaque fois que la FSMA demandera à la Société de le faire.

4.7 Rapport de rémunération

Procédure

Le Comité de nomination et de rémunération (Remco), mis en place par le Conseil, est chargé de définir une politique de rémunération des administrateurs exécutifs et non exécutifs.

4.7.1.1 Administrateurs

Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés sur base d'un exercice d'analyse comparative avec d'autres sociétés, réalisé par le Comité de nomination et de rémunération afin de s'assurer que cette rémunération est équitable, raisonnable et concurrentielle et suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de la Société. À cet égard, le Comité et le Conseil sont d'avis que tous les membres du Conseil d'administration, indépendants et non indépendants, devraient être indemnisés également via une rémunération fixe. Pour le président et les présidents des comités, le Conseil a proposé une indemnisation complémentaire.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'Assemblée Générale, le Conseil peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.

4.7.1.2 Administrateurs exécutifs et équipe de direction

La rémunération des administrateurs et la rémunération des membres de l'équipe de direction sont déterminées par le Conseil d'administration sur base des recommandations formulées par le Comité des rémunérations, ainsi que de recommandations formulées par les administrateurs (sauf concernant leur propre rémunération). La société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive dans le secteur.

Politique de rémunération

4.7.2.1 Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration et sur la base des recommandations formulées par le Comité de nomination et rémunération. La politique de rémunération suivante est mise en place par la Société, concernant la rémunération des administrateurs non-exécutifs.

Les administrateurs non-exécutifs percevront une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration et aux Comités.

Sur avis du Comité de nomination et rémunération, le Conseil d'administration peut néanmoins proposer à l'Assemblée Générale d'octroyer des options ou des warrants afin d'attirer ou de conserver des administrateurs non-exécutifs disposant d'une expérience, d'une expertise et/ou d'un savoir particulièrement pertinent. Dans la mesure où cet octroi d'options ou de warrants implique une rémunération variable au sens de l'article 554 du Code des sociétés, cette rémunération sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations relatives au niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration puis de l'Assemblée Générale. Le Comité de nomination et rémunération comparera la rémunération des administrateurs par rapport à des sociétés similaires afin d'assurer sa compétitivité. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration ainsi qu'à ses divers Comités.

La rémunération globale des administrateurs non-exécutifs a été revue et approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 26 mai 2016 et se compose d'une rémunération annuelle fixe d'un montant de 20 000 € pour les administrateurs non-exécutifs et de 40 000 € pour le président du Conseil d'administration. Cette rémunération est complétée (i) par une rémunération annuelle fixe d'un montant de 5 000 € pour les membres du Comité d'audit, à majorer de 5 000 € si l'administrateur concerné est le prédisent du Comité et (ii) par une rémunération annuelle fixe d'un montant de 5 000 € pour l'appartenance au Comité de nomination et rémunération, à majorer de 5 000 € si l'administrateur concerné est le président du Comité. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les administrateurs exécutifs ne recevront aucune rémunération spécifique afférente à leur appartenance au Conseil d'administration.

La rémunération totale des administrateurs indépendants s'élève à 172 500 € pour l'année 2019. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la rémunération des administrateurs indépendants.

Administrateurs non-exécutifs	Rémunération (en €)
Innsote SA avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	50 000
Claudia D'Augusta	27 500
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	25 000
Jean-Paul Prieels	22 500
Wagram Invest SA avec comme représentant permanent Michel Helbig de Balzac	15 000
Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH avec comme représentant permanent Dirk Dembski	12 500
Gloria Matthews	10 000
Roland Baron	10 000

Sur une base individuelle, une rémunération de 12 000 € a été versée à M. Roland Baron pour son rôle de consultant Chief Scientific Officer pour la Société.

Tous les administrateurs percevront un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.

Il n'y a aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et les administrateurs non exécutifs.

Aussi, tout accord, pris ou prolongé le ou après le 3 mai 2010, entre la Société et un directeur non exécutif, qui allouerait une rémunération variable, doit être soumis pour accord à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales positions détenues directement ou indirectement à la date du document concernant les actions détenues par les membres non exécutifs du conseil d'administration. La vue d'ensemble doit être lue avec les notes mentionnées ci-dessous :

	Actions
Administrateurs	Nombre	%*
Innoste SA avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	47 038	0,57 %
* calculé en pourcentage sur l'ensemble des actions et des bons de souscription en circulation 678 qui correspond à 10 (11 019 950 347 actions et warrants) à la date de ce rapport annuel 69 331

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives de warrants détenues directement ou indirectement à la date du document par les membres non exécutifs du conseil d'administration :

	Warrants
Administrateurs	Nombre	%*
Innoste SA avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	6 666	0.06 %
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	666	0.01 %
* calculé en pourcentage sur l'ensemble des actions et des bons de souscription en circulation (11 019	678 qui correspond à 10	950 347 actions et
warrants) à la date de ce rapport annuel 69 331

4.7.2.2 Rémunération du CEO, des autres administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction

4.7.2.2.1 Politique de rémunération

La rémunération applicable en 2018 pour les administrateurs et les membres de l'équipe de direction sont en concordance avec les niveaux de rémunération dans des entreprises comparables pour des fonctions du même niveau. Pour 2019, la Société n'a pas l'intention de modifier considérablement cette politique.

Les éléments clés de cette politique peuvent être résumés comme suit :

• La Société veut offrir une rémunération compétitive afin de permettre le recrutement, la rétention et la motivation des experts et des professionnels qualifiés, en fonction de l'étendue de leurs responsabilités.
• La rémunération sera structurée de façon à permettre de lier une partie de la rémunération à la performance individuelle et à la performance de la Société ainsi que d'aligner autant que possible l'intérêt de l'individu avec l'intérêt de la Société et celui de ses actionnaires.
• À cette fin, des indicateurs de performance (entreprise et/ou individuel) ont été convenus à l'avance. Ces indicateurs peuvent être opérationnels ou financiers en nature (progrès dans les programmes cliniques et précliniques, gestion des paramètres financiers, réalisation de collaborations ou conclusions de nouvelles subventions, activités relationnelles avec les investisseurs, questions de conformité et approbations règlementaires, réussite des audits).
• La rémunération variable sera pour partie en liquidités et pour partie en actions, bons de souscription ou autres instruments permettant d'acquérir des actions via des régimes qui doivent être approuvés par l'assemblée annuelle des actionnaires.
• La rémunération variable ne sera versée que lorsque les indicateurs de performance convenus à l'avance seront effectivement remplis. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères de performance et fera une proposition à l'égard de la rémunération variable.

Les statuts de la Société permettent explicitement de s'écarter de ce qui a été défini à l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations (par décision de l'Assemblée Générale du 5 février 2015). L'article 7:91 stipule que : « Sauf disposition statutaire contraire ou approbation expresse par l'assemblée générale, au moins un quart de la rémunération variable d'un administrateur exécutif dans une société cotée doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins deux ans, et un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins trois ans. »

• Conformément à l'article 7:149 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux accords conclus ou prolongés après le 3 mai 2010 avec les dirigeants, une telle convention prévoyant une indemnité de départ qui dépasse les 12 mois de rémunération, ou sur l'avis motivé du comité de rémunération, dépasse les 18 mois de rémunération, doit recueillir l'approbation préalable de la première Assemblée Générale ordinaire qui suit. Toute proposition d'accorder une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organismes ou personnes désignés représentant les employés, s'il n'existe pas de comité ; c'est à dire, les représentants des salariés au sein du comité pour la prévention et la protection au travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins 30 jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine réunion générale annuelle des actionnaires, qui peut ensuite donner son avis à la réunion générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de la réunion générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site Web de la Société.

• Conformément à l'article 7:90 du Code belge des sociétés et des associations, les critères qui rendent variable l'attribution d'une rémunération à un administrateur exécutif font, depuis le 1er janvier 2011, l'objet d'une mention les reprenant de manière expresse dans les clauses contractuelles qui régissent la relation juridique concernée. Le paiement de cette rémunération variable ne peut être effectué que si les critères ont été atteints pour la période indiquée. En cas de méconnaissance des alinéas précédents, ces rémunérations variables ne sont pas prises en considération dans le calcul de l'indemnité de départ.
• À cette date, la Société n'a pas connaissance d'un plan de pension spécifique prévu pour le CEO ni pour d'autres membres de l'Équipe de direction.

Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, ce rapport de rémunération inclut le montant de la rémunération ainsi que d'autres avantages accordés au CEO de la Société, sur base d'une répartition.

Au cours de l'exercice 2018, Bone Therapeutics a versé une rémunération totale de 328 000 € de rémunération à Thomas Lienard SPRL en sa qualité de CEO. Elle comprend :

• Une rémunération fixe de 277 000 € ;
• Une composante variable de 35 000 € pour la réalisation des objectifs en 2019 ;
• Autres, pour une valeur de 16 000 € (voiture et police d'assurance vie).

L'équipe de direction (sans tenir compte du CEO) en place en 2019 était composée comme suit :

• Finsys Management SPRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek, CFO ;
• Benoit Moreaux SPRL, représenté par Benoit Moreaux à partir du 1er février 2019 ;
• Zam Consulting SPRL, représenté par Olivier Godeaux à partir du 18 février 2019
• B. Champluvier Management and Consulting Services (BCMCS) SPRL, représenté par Benoit Champluvier, CTMO jusqu'au 5 février 2019 ;
• Guy Heynen, CCRO jusqu'au 31 janvier 2019 ;
• Yves Geysels, Directeur des opérations cliniques jusqu'au 31 janvier 2019 ;
• Lebon Regulatory Science Strategy, représentée par Linda Lebon, CRO.

Le montant total des honoraires versés aux membres de l'équipe de direction (excepté le CEO) s'élève à 1 056 000 € en 2019 (coûts totaux de l'entreprise, hors TVA et compensations basées sur le marché des actions).

Cela inclut :

• Une rémunération fixe de 857 000 € ;
• une composante variable de 157 000 € pour la réalisation des objectifs en 2019 ;
• autres, pour une valeur de 42 000 € (voiture et police d'assurance vie).

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et des warrants détenus pour les membres de l'équipe de direction à la date du Rapport annuel.

	Actions		Warrants
Managers	Nombre	%	Nombre	%*
Thomas Lienard SPRL	-	-	28 000	0,25 %
Finsys Management SPRL	2 880	0,03 %	24 000	0,22 %
* calculé en pourcentage sur l'ensemble des actions et des bons de souscription en circulation 678 qui correspond à 10 (11 019 950 347 actions et

69 331 warrants) à la date de ce rapport annuel

Tous les warrants mentionnés ci-dessus ont été acceptés. Ils ont tous été acquis.

• 4.7.2.3 Dispositions de départ et des paiements
• Miguel Forte

La convention de management entre mC4Tx SPRL et la Société est tacitement renouvelée sur une base annuelle pour un maximum de cinq années. La Société et mC4Tx SPRL peuvent résilier la convention de management au moyen d'un préavis de six mois. De plus, la Société peut résilier la convention de management avec effet immédiat et sans paiement d'aucune indemnité dans le cas où mC4Tx SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. mC4Tx SPRL peut résilier la convention de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant mC4Tx SPRL et Miguel Forte de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

• Jean-Luc Vandebroek

La convention de management entre Finsys Management SPRL et la Société est tacitement renouvelée sur une base annuelle pour un maximum de cinq années. La Société et Finsys Management SPRL peuvent résilier la convention de management au moyen d'un préavis de six mois. De plus, la Société peut résilier la convention de management avec effet immédiat et sans paiement d'aucune indemnité dans le cas où Finsys Management SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Finsys Management SPRL peut résilier la convention de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires. En outre, dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, la Société doit verser une indemnité correspondant aux honoraires d'une année à Finsys Management SPRL si la convention de management est résiliée dans l'année du changement de contrôle, à moins que Finsys Management SPRL commette une grave violation de ses obligations en vertu de la convention de management. Cette indemnité dans le cas d'un changement de contrôle sera également due dans le cas où les services à fournir par Finsys Management SPRL en vertu de la convention de management sont unilatéralement et substantiellement réduits dans les deux ans du changement de contrôle et si Finsys Management SPRL met fin au contrat de management en raison de cette réduction.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Finsys Management SPRL et Jean-Luc Vandebroek de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

• Benoit Moreaux

La convention de management entre Benoit Moreaux SPRL et la Société est tacitement reconduite annuellement pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Benoit Moreaux SPRL peuvent résilier le contrat de management en respectant un délai de préavis de trois mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de management avec effet immédiat et sans versement d'indemnité dans le cas où Benoit Moreaux SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Benoit Moreaux SPRL peut résilier le contrat de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave aux obligations qui lui incombent en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondante à six mois.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Benoit Moreaux SPRL et Benoit Moreaux de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

• Olivier Godeaux

La convention de management entre Zam Consulting SPRL et la Société est tacitement reconduite annuellement pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Zam Consulting SPRL peuvent résilier le contrat de management en respectant un délai de préavis de trois mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de management avec effet immédiat et sans versement d'indemnité dans le cas où Zam Consulting SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Zam Consulting SPRL peut résilier le contrat de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave aux obligations qui lui incombent en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondante à six mois.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Zam Consulting SPRL et Olivier Godeaux de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

• Linda Lebon

La convention de management entre Lebon Regulatory Science Strategy SPRL et la Société est tacitement reconduite annuellement pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Lebon Regulatory Science Strategy SPRL peuvent résilier le contrat de management en respectant un délai de préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de management avec effet immédiat et sans versement d'indemnité dans le cas où Lebon Regulatory Science Strategy SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Lebon Regulatory Science Strategy SPRL peut résilier le contrat de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave aux obligations qui lui incombent en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondante à six mois.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Lebon Regulatory Science Strategy SPRL et Linda Lebon de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

4.7.2.4 Disposition de récupération

Il n'y a pas de dispositions permettant à la Société de récupérer toute rémunération variable versée au CEO ni aux autres membres de l'équipe de direction.

5 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

5.1 Généralités

Chaque administrateur et membre de l'équipe de direction est encouragé à gérer ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La Charte de gouvernance d'entreprise prévoit des procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.

5.2 Conflits d'intérêts des membres du Conseil d'administration

Il y a un conflit d'intérêts lorsqu'un administrateur a un intérêt financier direct ou indirect opposé à celui de la Société. Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, un administrateur d'une société anonyme qui « a, directement ou indirectement, un intérêt d'ordre économique dans une décision ou une opération dans le cadre du conseil d'administration » est tenu de suivre une procédure particulière. Si les membres du conseil d'administration, ou de l'équipe de direction ou de leurs représentants permanents sont confrontés à des conflits d'intérêts possibles découlant d'une décision ou d'une transaction de la Société, ils doivent en informer le président du conseil de celle-ci dès que possible. Les conflits d'intérêts comprennent les intérêts contradictoires de propriété, les intérêts fonctionnels ou politiques ou d'intérêts impliquant des membres de la famille (jusqu'au second degré).

Si l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations est applicable, le membre du conseil impliqué doit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote concernant les points de l'ordre du jour touchés par ce conflit d'intérêts.

Voici un aperçu des réunions du Conseil d'administration dans lequel le conflit de la procédure d'intérêt a été

Réunion du Conseil d'administration du 28 avril 2019

Avant le début de la délibération, Thomas Lienard SPRL, avec comme représentant permanent Thomas Lienard et Finsys Management SPRL (avec comme représentant Jean-Luc Vandebroek) déclarent qu'ils ont un conflit d'intérêts potentiel, tel que défini à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.

Ce conflit d'intérêts résulte du fait que Thomas Lienard SPRL, CEO de la Société et le bénéficiaire du bonus pour lequel le Conseil doit déterminer les objectifs à atteindre.

Justification de la décision à prendre :

Le Conseil est d'avis que la rémunération variable est un élément important d'une politique de ressources humaines qui soit incitative et motivante pour le management, et que le choix d'objectifs adéquats et ambitieux en ligne avec les choix stratégiques de la Société est essentiel pour aligner les intérêts du management avec les intérêts de la Société.

Conséquence financière pour la Société :

Le Conseil ne se prononce pas sur le montant maximum du bonus annuel, qui a été convenu avec les bénéficiaires précédemment, mais uniquement sur les objectifs à atteindre pour obtenir le bonus 2017. La décision n'a donc pas d'impact financier supplémentaire pour la Société, mais déterminera uniquement les conditions de l'octroi de celui-ci.

Intérêt social

Au vu des arguments mentionnés ci-dessus, le Conseil est d'avis que les décisions à prendre sont prises dans le cadre de l'intérêt social de la Société. Les deux administrateurs précités ne participent pas aux délibérations ni au vote. Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, le commissaire de la Société sera informé de ces situations de conflits d'intérêts.

Délibérations et décisions

Évaluation des objectifs 2018 et des objectifs 2019

Le président du Comité de Nomination et de Rémunération a rappelé aux autres administrateurs non-exécutifs les objectifs de 2018 du CEO et du CFO et a présenté les recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération concernant (i) la réalisation des objectifs pour 2018 et (ii) les objectifs communs et personnels pour 2019, telles qu'envoyées aux administrateurs non-exécutifs avant la réunion. Le Conseil a approuvé les recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.

5.3 Conflits d'intérêts existants avec des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction

Actuellement, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts des autres membres du Conseil d'administration au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, qui n'ait pas été porté à la connaissance du Conseil d'administration. À l'exception de certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun autre conflit d'intérêts dans un avenir proche.

5.4 Opérations avec des parties liées

Transactions avec SCTS

La Société a accordé à SCTS trois licences personnelles libres de redevances et non cessibles afin d'utiliser, d'exécuter, de développer et de fabriquer des produits au nom de la Société. La Société a accordé une première licence à SCTS sur la technologie couverte par la famille de brevet ULB-028 dans le cadre des accords PROFAB et EXCIP conclus par la Société et SCTS (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a accordé une seconde licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BPBONE-001 et 002 dans le cadre de l'accord JTA PROD (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a également accordé une troisième licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BONE-001 dans le cadre des accords MO SELECT, CRYOFIN ET PROSTERIL (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région).

Comme la Société et SCTS fonctionnent étroitement ensemble, notamment par le fait que les deux sociétés occupent le même bâtiment (détenu par SCTS) et que le personnel employé par SCTS est géré par un dispositif de consultation sur des projets d'administration et de recherche pour le compte de Bone Therapeutics, des accords ont été mis en place pour régir cette relation et une unité de TVA a été mise en place entre les deux sociétés (en vigueur à compter du 1er janvier 2016).

Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc.

Dans le cours de l'année 2019, toutes les dépenses liées à toutes les activités exécutées par Bone Therapeutics USA Inc. ont été refacturées à la Société au 31 décembre 2019.

Transactions avec SISE

SISE loue un terrain à SCTS conformément à un bail de longue durée (99 ans) et fournit certains services d'infrastructure et de Maintenance à la Société et à SCTS.

Transactions avec la Région wallonne

En vertu de la relation entre la Région wallonne et certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement perçu, la Société estime que le gouvernement est une partie liée. La Société (et SCTS) a obtenu un certain nombre de facilités de crédit par l'intermédiaire de bureaux régionaux d'investissement tels que Sambrinvest SA, Fonds de Capital à Risque SA, Novallia SA et Sofipôle SA. De même, depuis sa formation et jusqu'au 31 décembre 2019, la Société a bénéficié d'un soutien financier non dilutif de la Région wallonne s'élevant à un montant global de 33,15 M€ sous la forme d'avances de trésorerie et de subventions recouvrables.

Transactions avec l'équipe de direction

Il n'y a pas eu de transactions avec l'équipe de direction en 2019.

Pour plus d'informations sur la rémunération de l'équipe de direction, veuillez vous référer à la Section 4.7.2.2 « Rémunération du CEO, des autres administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction.

5.5 Transactions avec des sociétés liées

L'article 7:97 du Code des sociétés et des associations prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intragroupes ou avec des parties liées. La procédure ne s'applique pas aux opérations ou décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché ni à toute opération ou décision représentant moins de 1 % de l'actif net consolidé de la Société.

6 ACTIONS ET ACTIONNAIRES

6.1 Historique du capital — Augmentation de capital et émission d'actions

Titres émis par la Société

Au 31 décembre 2019, le capital de la Société s'élève à 5 453 713,27 € représenté par 10 671 894 actions ordinaires sans mention de valeur nominale.

La Société a émis 524 760 warrants donnant le droit de souscrire un nombre égal d'actions. À la date de ce Rapport annuel, 69 331 warrants ont été accordés.

Le 7 mars 2018, la Société a émis 389 OCs et 7 391 warrants associés dans le cadre d'un placement privé. Au 31 décembre 2019, 547 OCs et 420 warrants associés étaient existants.

Historique du capital depuis l'introduction en bourse

Le 5 février 2015, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire suite à la réalisation de l'introduction en bourse de la société, d'un montant de 6 077 750 euros avec émission de 2 012 500 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 16 € par action (dont 3,02 de capital social et 12,98 de prime d'émission). La prime d'émission totale s'est élevée à 26 122 250,00 euros. Après l'augmentation de capital, le capital social de la société s'élevait à 16 544 052,63 € et était représenté par 5 470 740 actions.

Le même jour, le capital social a été augmenté par un apport en espèces suite à la conversion des obligations convertibles, d'un montant de 3 252 657,78 € avec l'émission de 1 077 039 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 9,61 € par action (dont 3,02 de capital social et 6,59 de prime d'émission). La prime d'émission totale s'est élevée à 7 097 342,22 euros. Après l'augmentation de capital, le capital social de la société s'élevait à 19 796 710,41 € et était représenté par 6 547 779 actions.

Le 11 février 2015, le capital social a été augmenté par apport en numéraire suite à l'exercice du droit de souscription par surallocation, pour un montant de 911 662,50 € avec émission de 301 875 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 16 € par action (dont 3,02 de capital social et 12,98 de prime d'émission). La prime d'émission totale s'est élevée à 3 918 337,50 euros. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la société s'élevait à 20 708 372,90 €, représenté par 6 849 654 actions.

Le 30 octobre 2017, le capital social a été diminué suite à l'incorporation des pertes reportées pour un montant de 6 045 571,41 € sans réduction du nombre d'actions.

Le 7 mars 2018, un montant total de 19,45 M€ de capital engagé a été souscrit lors de l'Offre. Une partie des investisseurs a décidé d'exercer immédiatement des warrants, ce qui se traduit par un produit brut immédiat d'environ 6,58 M€ et 565 773 actions nouvelles à créer, portant le total des actions en circulation de 6 849 654 à 7 415 427 actions ordinaires. Les warrants restants seront exercés moyennant des fonds supplémentaires de 12,87 M€ sur une durée maximale de 19 mois.

Le 9 mars 2018, suite à la conversion des obligations convertibles émises dans le cadre d'un placement privé en date du 7 mars 2018, le capital social a été augmenté par une contribution en cash d'un montant de 1 210 754 € par l'émission de 565 773 actions. La prime d'émission pour cette transaction s'élève à 4 791 588 €.

D'avril 2018 à juin 2018, suite à la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 464 215 € par l'émission de 216 923 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 1 413 251 €.

Le 9 juillet 2018, le capital social a été diminué suite à l'incorporation des pertes reportées pour un montant de 4 830 335,13 € sans réduction du nombre d'actions.

De juillet 2018 à décembre 2018, suite à la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1 024 076 € par l'émission de 678 196 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 4 608 258 euros.

De janvier 2019 à juin 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 968 552 € par l'émission de 641 425 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 1 313 907 €.

Par le biais du placement privé du 27 juin 2019, la société a levé 5,0 millions d'euros et placé 1 351 352 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique. Le capital social a été augmenté de 2 040 542 euros. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 2 959 458 €. Après l'augmentation de capital, le capital social de la société s'élevait à 15.540.605 € et était représenté par 10.303.323 actions.

De juillet 2019 au 12 décembre 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 479.218 € par l'émission de 317.363 actions et s'élève à 16.019.823,16 € et est représenté par 10.620.686 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 595 732 €.

Le 12 décembre 2019, la société a décidé de réduire son capital social par incorporation des pertes. Après l'opération, le capital social s'élève à 5.427.597,19 €.

Le 18 décembre 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 26.116,08 € par l'émission de 51.208 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 136 378,31 euros.

Le 29 janvier 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 80 699,85 € par l'émission de 158 235 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 451 774,60 euros.

Le 26 février 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 61 311,18 € par l'émission de 120 218 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 393 671,85 euros.

Le 25 mars 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 79 592,64 € par l'émission de 156 064 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 320 397,19 euros.

Voici un résumé chiffré dans le tableau ci-dessous :

Date	Opération	Nombre et catégorie des actions émises	Prix d'émission par action (€) (y compris prime d'émission)	Mouvement de capital (€)	Capital social après l'opération (€)	Nombre global d'actions après l'augmentation de capital
05/02/2015	Augmentation de capital	2 012 500	16,00	6 077 750	16 544 052,63	5 470 740
05/02/2015	Conversion obligations convertibles	1 077 039	9,51	3 252 658	19 796 710,41	6 547 779
11/02/2015	Exercice de l'option de surallocation	301 875	16,00	911 663	20 708 372,90	6 849 654
30/10/2017	Incorporation des pertes	Aucun	Sans objet	6 045 571	14 662 801,49	6 849 654

09/03/2018	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	565 773	10,61	1 210 754	15 873 555,71	7 415 427
04/2018 – 06/2018	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	216 923	8,66 (prix moyen)	464 215	16 337 770,93	7 632 350
09/07/2018	Incorporation des pertes	Aucun	Sans objet	-4 830 335	11 507 435,80	7 632 350
07/2018 – 12/2018	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	678 196	8,30 (prix moyen)	1 024 076	12 531 511.76	8 310 546
01/2019 – 06/2019	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	641 425	3,56 (prix moyen)	968 552	13 500 063,51	8 951 971
01/07/2019	Augmentation de capital	1 351 352	3,70	2 040 542	15 540 605,03	10 303 323
10/07/2019	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	49 522	3,79 (prix moyen)	74 778	15 615 383,25	10 352 845
21/08/2019	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	93 952	3,51 (prix moyen)	141 868	15 757 250,77	10 446 797
11/09/2019	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	33 200	3,54 (prix moyen)	50 132	15 807 382,77	10 479 997
14/11/2019	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	140 689	3,13 (prix moyen)	212 440	16 019 823,16	10 620 686
12/12/2019	Incorporation des pertes	Aucun	Sans objet	-10 592 226	5 427 597,19	10 620 686
18/12/2019	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	51 208	3,17 (prix moyen)	26 116	5 453 713,27	10 671 894
29/01/2020	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	158 235	3,37 (prix moyen)	80 700	5 534 413,12	10 830 129
26/02/2020	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	120 218	3,78 (prix moyen)	61 311	5 595 724,30	10 950 347

25/03/2020	Augmentation de capital/conversion d'obligations convertibles	156 064	2,79 (prix moyen)	79 593	5 675 316,94	11 106 411
------------	------------------------------------------------------------------------	---------	----------------------	--------	--------------	------------	--

6.2 Utilisation du capital autorisé

Conformément aux statuts, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, et sous certaines conditions énoncées in extensodans les statuts de la Société.

Le 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, par. 2, 2° du Code belge des sociétés de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant global maximal de 11 043 220,58 € aux mêmes conditions que celles prévues actuellement par article 7 des statuts, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société. L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter le renouvellement de ladite autorisation.

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale du 9 juillet 2018, le conseil a fait usage de ses pouvoirs pour augmenter le capital social d'un montant de 2 040 541,52 € dans le cadre du capital autorisé au 1er juillet 2019 suite au placement privé de 1 351 352 actions nouvelles annoncé le 27 juin 2019. En conséquence, le Conseil est autorisé à augmenter le capital social de la société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 9 002 679,06 € (hors primes d'émission éventuelles).

6.3 Modifications du capital

Modification du capital social décidée par les actionnaires

L'Assemblée Générale peut à tout moment décider d'accroitre ou de diminuer le capital social de la Société. Une telle décision doit satisfaire aux exigences de quorum et de majorité s'appliquant à la modification des statuts.

Augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration

L'Assemblée Générale peut, aux mêmes conditions de quorum et de majorité applicables à une modification des statuts, autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société, à certaines conditions, sans qu'aucune approbation subséquente des actionnaires ne soit requise. Cette autorisation doit être limitée dans le temps (à savoir qu'elle ne peut être accordée que pour une période renouvelable de cinq ans au maximum) et dans son champ d'application (à savoir que le capital autorisé ne peut excéder le montant du capital social au moment de l'autorisation).

Le 9 juillet 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs opérations à concurrence d'un montant maximum de 11 043 220,58 € (à l'exclusion des primes d'émission, le cas échéant).

En cas d'augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'administration sera en droit de demander le paiement d'une prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée sur un compte de réserve non disponible qui ne pourra être réduit ou éliminé que sur une décision de l'assemblée des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité applicables à une modification des statuts.

Le Conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé pour les augmentations de capital en numéraire comme en nature, ou encore par capitalisation de réserves, primes d'émission ou écarts de réévaluation, avec ou sans émission d'actions nouvelles. Le Conseil d'administration peut émettre des obligations convertibles, des obligations assorties de warrants ou des warrants, dans les limites du capital autorisé et avec ou sans droits de souscription préférentielle pour les actionnaires existants.

Le Conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à limiter ou à annuler les droits de souscription préférentielle accordés par la loi aux actionnaires conformément aux articles 596 et suivants du Code des sociétés. Le Conseil d'administration est autorisé à restreindre ou à annuler les droits de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, même si ces personnes ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses filiales.

Cette autorisation a été accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge (Moniteur belge ; 26 juillet 2018). Elle peut être renouvelée.

En principe, l'autorisation accordée au Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société en numéraire ou en nature, tout en limitant ou annulant le droit de souscription préférentielle, est suspendue à compter de la date de la notification de la FSMA à la Société d'une offre publique d'acquisition sur les instruments financiers de la Société. Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue le 9 juillet 2018 a explicitement autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs opérations, à compter de la date à laquelle la FSMA a notifié la société d'une offre publique d'acquisition sur les instruments financiers de la Société, et sous réserve des limites imposées par le Code des sociétés. Cette autorisation a été accordée jusqu'au 9 juillet 2021.

6.4 Plans de warrants

Les plans de warrants

La Société a actuellement 1 plan de droits de souscription en cours :

Le 24 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 113 760 droits de souscription pour les employés, consultants et administrateurs (plan A). À la date du document, 87 998 droits de souscription ont été accordés et acceptés, les 25 762 droits de souscription restants peuvent encore être offerts.

À la date de publication de ce Rapport annuel, les warrants suivants ont été accordés suivant les plans cidessous :

Plan	Total
CEO	0
CFO	24 000
Consultant	4 000
Membre du Conseil d'administration	7 998
Ex-CTMO	5 333
Ex-CEO	28 000
Total	69 331

Résumé des termes et conditions des différents plans

Les termes et les conditions du Plan A existant émis par la Société sont résumés ci-dessous :

• Vesting : 1/3 au premier anniversaire de l'attribution des bons de souscription, 1/3 au deuxième anniversaire de l'octroi et 1/3 au troisième anniversaire de l'attribution, sous condition que le bénéficiaire travaille pour la Société. Les bons de souscription seront acquis immédiatement en cas de changement de contrôle, introduction en bourse ou offre publique d'achat.
• Période d'exercice : Une fois acquis, les warrants peuvent être exercés à tout moment en dehors de la période de fermeture (« Closed period », comme déterminé dans le Code des transactions de la Société), mais au plus tard 10 ans après la création de warrants.
• Prix d'exercice : Le prix d'exercice (suivant les règles pour les sociétés cotées) sera fixé par le Conseil d'administration :
• o au prix de clôture de l'action de la veille du jour de l'offre ;
• o ou la moyenne du cours de l'action pendant les 30 jours calendaires précédant la date de l'offre.
• Durée : dix ans. Tous warrants qui n'auront pas été exercés pendant la période de cinq ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

6.5 Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la Société

• Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élève à 5 453 713,27 € et est entièrement libéré. Il est représenté par 10 671 894 parts, chacune représentant une valeur fractionnaire de 0,51 € ou une 10 671 894^e du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.
• À l'exception de la législation belge applicable relative à la publicité des participations importantes et les statuts de la Société, il n'existe pas de restrictions sur le transfert des actions.
• Il n'y a pas porteurs d'actions avec droits de contrôle spéciaux.
• Il n'y a pas de contrôle externe sur les plans d'intéressement des employés ; les warrants sont octroyés directement au bénéficiaire.
• Chaque actionnaire de Bone Therapeutics a droit à un vote par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme prévu dans les statuts de la Société et les lois et articles applicables.
• Il n'existe aucun accord entre actionnaires, qui sont connus par la Société et peuvent entraîner des restrictions sur le transfert de titres et/ou l'exercice des droits de vote.
• Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du conseil et la modification des statuts sont définis dans les statuts de la Société et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
• Les pouvoirs du Conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions sont définis dans les statuts de la Société. Le Conseil d'administration n'a pas accordé l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger imminent et grave pour la société » (c'est à dire, pour se défendre contre les offres publiques d'acquisition). Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres mécanismes de protection spécifiques contre les offres publiques d'acquisition.
• La Société est partie à des accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la Société ou à la suite d'une offre publique d'achat puisse entrer en vigueur ou, sous réserve de certaines conditions, le cas échéant, peuvent être modifiés, soit dénoncée par les autres parties, ou donner aux autres parties contractantes (ou titulaires bénéficiaires d'obligations) un droit à un remboursement anticipé de titres de créance en circulation de la Société en vertu de ces accords :
  • a. Crédit d'investissement de 1 625 000 € du 31 mai 2013 entre ING Belgique SA et Skeletal Cell Therapy Support SA — Cahier des clauses et conditions spéciales applicables aux crédits d'investissement (édition 2005)
  • b. ING Belgique SA Règlement Général des Crédits (édition 2012)
  • c. BNP Paribas Fortis SA Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (4 mars 2014)
  • d. BNP Paribas Fortis SA Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (20 décembre 2001)
  • e. Convention d'octroi d'un prêt subordonné du 27 mars 2013 entre la SA Fonds de Capital à Risque — Sambrinvest (la société prêteuse) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (la société emprunteuse)
• f. Convention de prêt subordonné du 25 mai 2012 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Bone Therapeutics (l'Emprunteur)
• g. Convention de prêt subordonné du 2 mai 2016 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Bone Therapeutics (l'Emprunteur)
• h. Convention de prêt subordonné du 21 juin 2013 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (l'Emprunteur)
• i. Convention de prêt subordonné du 10 avril 2013 entre la SA Sofipôle (le Prêteur) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (l'Emprunteur)
• j. Conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Integrale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
• k. Conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
• l. Convention d'emprunt subordonné du 17 décembre 2019 entre Sofipôle SA (le Prêteur) et Skeletal Cell Therapy Support SA (l'Emprunteur) ;
• Le directeur général et le directeur financier ont actuellement droit à un paiement de salaire de 12 mois dans le cas où leur emploi prend fin suite à un changement de contrôle de la Société.

Aucune offre publique d'achat n'a été initiée par des tiers à l'égard des capitaux propres de la Société au cours de l'exercice précédent et l'exercice en cours.

6.6 Déclaration de transparence

Les statuts de la Société n'imposent aucune obligation de notification supplémentaire autre que les obligations de notification requises par la loi belge. Le droit de vote des principaux actionnaires de la Société ne diffère en aucune façon du droit de vote des autres actionnaires de la Société.

6.7 Actionnaires

Au 31 décembre 2019, il y avait 10 671 894 actions représentant un capital total de parts de la Société de 5 453 713,27 €. Il ne s'agit que de parts ordinaires et il n'y a pas de droit de votre spécial attaché à ces parts ordinaires ni des droits spéciaux des actionnaires pour n'importe quel actionnaire de la Société. Le nombre total de warrants en circulation était 69 331. Le nombre total d'obligations convertibles et de droits de souscription (bons de souscription restants (émis ou à émettre) est de 967.

Le graphique³ ci-dessous présente un aperçu des actionnaires qui ont déclaré à la Société les titres de la Société qu'ils détenaient. Les données de ce tableau se basent sur la dernière déclaration de transparence soumise à la Société.

³ Le dénominateur pour S.R.I.W. & Sofipôle = 10 620 686 actions et le dénominateur pour SFPI = 6 549 779 actions

6.8 Dividendes et politique de dividendes

Dividendes

Les Actions proposées donnent droit à des dividendes, pour autant qu'un dividende soit déclaré, pour l'exercice financier clôturé le 31 décembre 2014 et pour les exercices financiers suivants.

Les dividendes peuvent uniquement être distribués si, à la suite de la déclaration et du paiement de ces dividendes, le montant des actifs nets de la Société à la clôture du dernier exercice comptable tel qu'il est indiqué dans les comptes annuels de la Société préparés en conformité avec les principes comptables belges PCGR (c'est-à-dire le montant des actifs tels qu'ils sont décrits dans le bilan, moins les provisions et les passifs), diminué à concurrence du montant des frais d'établissement activés et de ses extensions non amorties ainsi que des coûts de recherche et de développement activés non amortis, ne tombe pas en deçà du montant du capital libéré (ou, s'il est plus élevé, du capital appelé), augmenté du montant des réserves non distribuables. En outre, conformément au Code des sociétés et aux statuts de la Société, la Société doit affecter au moins 5 % de ses bénéfices annuels nets constatés dans ses comptes annuels non consolidés à une réserve légale jusqu'à ce que cette réserve s'élève à 10 % du capital social de la Société.

Conformément au droit belge, le droit de percevoir des dividendes déclarés sur des actions ordinaires cesse de produire ses effets cinq ans après la date à laquelle le Conseil d'administration a déclaré le dividende payable. À l'échéance de ce délai, la Société n'est plus tenue de payer de tels dividendes.

Politique de dividendes

La Société n'a jamais déclaré ni payé de dividendes sur ses actions.

Au terme de l'Offre, la politique de dividendes de la Société sera définie par son Conseil d'administration, qui pourra ensuite la modifier de temps à autre. Toute déclaration de dividendes sera fonction des revenus de la Société, de sa situation financière, de ses besoins en capital et d'autres facteurs considérés comme importants par le Conseil d'administration. Les montants à distribuer sous la forme de dividendes ou autre aux actionnaires seront calculés sur la base des états financiers statutaires belges, en prenant en considération les limites fixées par le Code des sociétés.

Le droit belge et les statuts de la Société n'exigent pas de la Société qu'elle déclare des dividendes. Le Conseil d'administration prévoit de conserver tous les bénéfices éventuels résultant des activités de la Société et de les affecter au développement de celles-ci. Il ne prévoit aucun versement de dividendes aux actionnaires dans un futur proche.

7 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.1. Déclaration de responsabilité

Le Conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare que, à sa connaissance, les états financiers consolidés pour la période de douze mois clos le 31 décembre 2019, qui ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne, donnent une image fidèle des actifs, des passifs, de la situation financière ainsi que de la perte de la Société et des engagements inclus dans la consolidation prise dans son ensemble, et que le rapport de gestion comprend un examen honnête des évènements qui ont eu lieu au cours des douze mois de l'exercice et des principales transactions avec les parties liées, ainsi que de leur impact sur les états financiers consolidés, accompagnés d'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut faire face.

Au nom du Conseil d'administration

mC4Tx SPRL, Finsys Management SPRL,

représenté par Miguel Forte représenté par by Jean-Luc Vandebroek

7.2. Rapport du commissaire sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
Continuité
· L'état consolidé de la situation financière présente une perte de l'exercice de 10 336 (000) EUR ainsi que des pertes reportées de 61 586 (000) EUR. Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, l'organe de gestion est responsable d'évaluer le risque de liquidité du	· Nous avons évalué la gouvernance, les procédures et le contrôle interne au niveau du groupe afin de conclure sur l'application de l'hypothèse de continuité. Nous avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
groupe ainsi que sa capacité à poursuivre ses activités.	· Nous avons consacré du temps à la validation et à l'analyse critique des hypothèses utilisées par la direction. Nous avons évalué et testé ces
· L'évaluation du risque de liquidité a été identifié comme un point clé de l'audit, celui-ci impliquant un jugement important dans l'estimation des liquidités requises pour les douze prochains mois afin de permettre au groupe de continuer ses activités.	hypothèses, les méthodes et les données utilisées dans l'estimation des flux de trésorerie prévisionnels provenant des activités d'exploitation, de financement et d'investissement. Nous avons évalué la fiabilité de ces flux de trésorerie prévisionnels en les comparant au passé, en
Référence aux annexes	analysant les structures de coûts actuelles, les engagements et encaissements potentiels liés aux
Nous renvoyons aux états financiers consolidés, ainsi qu'aux notes des états financiers consolidés : note 9.2.10	subventions. · Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction sur base des estimations faites dans le passé.
	· Nous nous sommes concentrés sur la sensibilité des flux de trésorerie futurs pour évaluer le risque de liquidité du groupe pour les 12 prochains mois.
	· Nous avons investigué dans l'objectif d'identifier toute incertitude significative devant être décrite dans les états financiers.
	· Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations fournies dans les annexes sur le risque de liquidité et l'hypothèse de continuité.
Avances récupérables reçues de la Région wallonne
· Le groupe a reçu d'importantes avances récupérables (RCA) de la Région wallonne pour soutenir des programmes spécifiques de R&D.	· Nous avons évalué les procédures de la direction du groupe ainsi que le contrôle interne relatifs à l'évaluation des dettes financières liées aux RCA. Nous avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
· Ces RCA deviennent remboursables sous certaines conditions, y compris le fait que le groupe décide d'exploiter les résultats du projet. Dans ce cas, la partie fixe de la RCA (30 %) devient remboursable	· Nous avons comparé les hypothèses de la direction en tenant compte des meilleures pratiques du secteur et de l'environnement actuel du groupe.
selon un calendrier de remboursement convenu, tandis que la partie variable (de 70 % à 170 %) devient remboursable dès lors que du revenu est généré dans un délai de 25 ans. Le remboursement	· Nous avons apprécié et évalué la pertinence des différents scénarios et le pourcentage de réussite attribué à chacun sur base d'entretiens avec la
Defollore.

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7.3. États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2019 et 2018

7.3.1. États consolidés de la situation financière

ACTIF (en milliers €)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Actifs immobilisés		10 660	10 754
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans des entreprises liées Actifs financiers Actifs d'impôt différé	8.5.1 8.5.2 8.5.3 8.5.6 8.5.4	28 6 100 332 140 4 059	22 6 203 326 323 3 881
Actifs circulants		11 733	15 000
Créances commerciales et autres créances Comptes de régularisation Placements de trésorerie et valeurs disponibles	8.5.5 8.5.8	3 025 75 8 633	6 724 102 8 174
TOTAL DE L'ACTIF		22 393	25 753
PASSIF (en milliers €)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres attribuables aux actionnaires Capital souscrit Primes d'émission Résultats reportés Autres réserves		2 048 5 454 58 026 (61 586) 154	4 491 12 532 53 478 (62 136) 618
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total capitaux propres	8.5.8	2 048	4 491
Dettes à plus d'un an Dettes financières Autres dettes	8.5.9 8.5.10	11 006 11 006 0	11 925 10 247 1 678
Dettes à un an au plus		9 339	9 337
Dettes financières Dettes commerciales et autres dettes Dettes fiscales Autres dettes	8.5.9 8.5.11 8.5.11	2 709 3 841 0 2 788	2 606 3 996 11 2 725
Total dettes		20 344	21 262
TOTAL DU PASSIF		22 393	25 753

7.3.2. État consolidé du résultat global

(en milliers €)	Note	Période de 12 mois se clôturant le 31 décembre
		2019	2018
Chiffre d'affaires	8.6.1	0	1 000
Autres produits d'exploitation	8.6.2	3 321	4 079
Total produits d'exploitation		3 321	5 079
Frais de recherche et de développement	8.6.3	(11 185)	(12 884)
Frais généraux et administratifs	8.6.4	(3 310)	(3 660)
Bénéfice (Perte) d'exploitation		(11 174)	(11 466)
Produits financiers Charges financières Différence de changes gains/(pertes) Quote-part dans le résultat des entreprises liées	8.6.6 8.6.6 8.6.6 8.6.6	1 624 (738) (15) 6	66 (2 609) (18) 16
Bénéfice (perte) courant(e) avant impôts		(10 298)	(14 011)
Impôts sur le résultat	8.6.8	(38)	(131)
BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		(10 336)	(14 142)
Résultat de base/dilué par action (en euros)	8.6.8	(1,08)	(1,86)
Résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires Résultat de l'exercice attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(10 461) 125	(14 218) 77
Résultat global attribuable aux actionnaires Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(10 461) 125	(14 218) 77

7.3.3. État consolidé des flux de trésorerie

(en milliers €)	Période de 12 mois se clôturant le 31 décembre
	2019	2018
FLUX DE TRÉSORERIE provenant des activités d'exploitation
Résultat d'exploitation	(9 577)	(11 466)
Ajustements pour :
Amortissements et dépréciations Rémunération sur base d'actions	753 (472)	580 52
Produits liés aux avances récupérables	(3 505)	(2 523)
Produits liés aux brevets	(6)	(229)
Produits liés au crédit d'impôt	(578)	(612)
Autres	(77)	1
Variation du fonds de roulement :
Créances commerciales et autres créances (hors subventions) Dettes commerciales et autres dettes	(5)	(810)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	(183) (13 650)	405 (14 613)
Encaissements liés au contrat de licence	900	0
Encaissements liés aux avances récupérables	1 901	1 580
Encaissements liés aux brevets	141	20
Encaissements liés au crédit d'impôt	344	232
Paiement d'impôts	(38)	(131)
Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation	(10 400)	(12 901)
FLUX DE TRÉSORERIE provenant des activités d'investissement
Intérêts reçus	8	1
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(289)	(277)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(21)	(19)
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement	(302)	(295)
		1
FLUX DE TRÉSORERIE provenant des activités de financement
Produits de prêts publics (avances récupérables)	815	677
Remboursement de prêts publics (avances récupérables)	(736)	(573)
Remboursement des dettes de leasing et des prêts des parties liées	(432)	(366)
Remboursement des dettes bancaires	(250)	(250)
Intérêts payés Coûts de transaction du placement privé	(228) (632)	(225) (580)
Produit de l'émission de titres de capitaux propres à la Société	8 520	13 512
Produit reçu des obligations convertibles	605	763
Produit reçu des prêts subordonnés	3 500	0
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement	11 162	12 958
AUGMENTATION (DIMINUTION) nette de la trésorerie	459	(237)
TRÉSORERIE au début de l'exercice	8 174	8 411
TRÉSORERIE à la fin de l'exercice	8 633	8 174

État consolidé de la variation des capitaux propres	7.3.4.
-----------------------------------------------------	--------	--	--	--	--	--	--

	Attribuable aux propriétaires de la Société Total capitaux propres Participations
(en milliers €)	Capital souscrit	Primes d'émission	Résultats reportés	attribuables aux propriétaires de la Société	ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Balance au 31 décembre 2017	14 662	42 664	(54 944)	2 382	0	2 382
Impact of restatement based on IFRS
15	0	0	1 501	1 501	0	1 501
Balance au 1er janvier 2018	14 662	42 664	(53 443)	3 883	0	3 883
Résultat global de l'exercice	0	0	(14 218)	(14 218)	77	(14 142)
Émission d'actions	2 699	10 813	0	13 512	0	13 512
Incorporation des pertes au capital
social	(4 829)	0	4 829	0	0	0
Réserve spécifique pour obligations convertibles	0	0	1 175	1 175	0	1 175
Affectation à la réserve légale	0	0	5	5	0	5
Paiements en actions	0	0	52	52	0	52
Variation des participations ne
donnant pas le contrôle	0	0	77	77	(77)	0
Autres	0	0	6	6	0	6
Balance au 31 décembre 2018	12 532	53 478	(61 518)	4 491	0	4 491
Balance au 1er janvier 2019	12 532	53 478	(61 518)	4 491	0	4 491
Résultat global de l'exercice	0	0	(10 461)	(10 461)	125	(10 336)
Émission d'actions	3 514	5 006	0	8 520	0	8 520
Incorporation des pertes au capital
social	(10 592)	0	10 592	0	0	0
Frais d'émission d'actions	0	(457)	0	(457)	0	(457)
Réserve spécifique pour obligations
convertibles	0	0	306	306	0	306
Affectation à la réserve légale	0	0	6	6	0	6
Paiements en actions	0	0	(472)	(472)	0	(472)
Variation des participations ne
donnant pas le contrôle	0	0	125	125	(125)	0
Autres	0	0	(11)	(11)	0	(11)
Balance au 31 décembre 2019	5 454	58 027	(61 518)	2 048	0	2 048

Le mouvement lié à la réserve affectée aux obligations convertibles et les bons de souscription connexes est en partie lié au montant transféré du passif financier aux capitaux propres lors de la conversion des obligations. La valeur comptable de 2 500 € par action est enregistrée en capital social et en prime d'émission, la différence étant comptabilisée dans cette réserve spécifique.

8. NOTES LIÉES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

8.1. Information générale

Bone Therapeutics SA (la « Société ») est une société anonyme de droit belge. L'adresse du siège social est Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique. Les actions de la Société sont cotées en bourse sur Euronext Bruxelles et Paris depuis le 6 février 2015.

La Société et ses filiales Skeletal Cell Therapy Support SA « SCTS » et Bone Therapeutics USA Inc « BT US » (dénommées collectivement le « Groupe ») sont actives dans la thérapie cellulaire régénérative spécialisée pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits dans le domaine des maladies osseuses et de l'orthopédie. La Société partage une connaissance approfondie des maladies osseuses et des sciences des cellules souches, une forte expertise dans la fabrication de cellules à usage humain, dans des essais cliniques de thérapie cellulaire et le développement règlementaire, qui ont permis d'établir une position de leader dans le domaine de la thérapie cellulaire pour l'orthopédie et les maladies cellulaires.

Les états financiers consolidés de Bone Therapeutics SA pour l'année 2018 se clôturant le 31 décembre 2019 comprennent Bone Therapeutics SA et ses filiales. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 29 avril 2020.

8.2. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées dans l'établissement des états financiers consolidés sont détaillées ci-dessous.

8.2.1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union Européenne (« IFRS »).

8.2.2. Normes IFRS applicables et interprétations

Au cours de l'année, le Groupe a appliqué un certain nombre de nouvelles normes IFRS publiées par l'« International Accounting Standards Board » (IASB) qui sont obligatoirement applicables pour un exercice comptable qui commence le ou après le 1er janvier 2019.

• IFRS 16 Contrats de location
• FRIC 23 Incertitude relative aux traitements des impôts sur le résultat
• Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime
• Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises
• Amendements à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative
• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017

Les normes, interprétations et amendements IFRS qui suivent ont été publiés, mais ne sont pas encore applicables, et n'ont dès lors pas été appliqués pour la préparation de ces premiers états financiers IFRS clôturés au 31 décembre 2019 :

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020)
• Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020)
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 20213, mais non encore adoptée au niveau européen)

Le Groupe ne s'attend pas à ce que l'application initiale des normes, interprétations et amendements IFRS mentionnés ci-dessus puisse avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

La nature et l'incidence des modifications liées à IFRS 16 ont été prises en compte et les modifications cidessus ont affecté les états financiers consolidés de la manière suivante :

Modification de méthode comptable IFRS 16 — Contrats de location

À compter du 1er janvier 2019, le Groupe n'applique plus IAS 17 « Contrats de location ». La norme IFRS 16 est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. L'IFRS 16 énonce les principes de comptabilisation. L'évaluation, la présentation et les informations à fournir sur les contrats de location exigent que les preneurs comptabilisent tous les contrats de location selon un modèle unique au bilan, semblable à la comptabilisation des contrats de location-financement selon IAS 17.

Les actifs loués par le Groupe concernent principalement le matériel de transport (les voitures) et le matériel informatique et de laboratoire.

Le 1er janvier 2019, le Groupe

• a adopté l'IFRS 16, selon l'approche rétrospective modifiée et n'a pas retraité l'information comparative ;
• a évalué le passif au titre des contrats de location précédemment classés en tant que contrat de location simple à la valeur actualisée des paiements de location restants, actualisée en utilisant le taux d'emprunt marginal de l'entité du Groupe au 1er janvier 2019. La dette locative s'élevait à 0,32 M€. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré était de 4,0 %.

Le Groupe a utilisé l'option de l'IFRS 16 pour ne pas prendre en compte les contrats à court terme et de faible valeur.

Le rapprochement entre les engagements au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018 et les actifs et passifs au titre des droits d'utilisation au 1er janvier 2019 est repris ci-dessous :

	2019
Engagements de location simple indiqués au 31 décembre 2018	849
Actualisé en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur à la date de la demande initiale	800
Ajout : dettes de location-financement comptabilisées au 31 décembre 2018	257
(Déduction) : les contrats de location à court terme non comptabilisés comme un passif	(124)
(Déduction) : les contrats de location de faible valeur non comptabilisés comme un passif	(353)

Ajout/(déduction) : contrats réévalués en tant que contrats de location	0
Ajout/(déduction) : ajustements résultant d'un traitement différent des options de prolongation et de résiliation	0
Ajout/(déduction) : ajustements liés à l'évolution de l'indice ou du taux affectant les paiements variables	0
Dette au titre des contrats de location comptabilisée au 1er janvier 2019	580
Dont :
Dettes de location à un an au plus	264
Dettes de location à plus d'un an	316
	580

8.2.3. Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers €, sauf mention contraire. L'euro est la monnaie fonctionnelle de la Société et de SCTS. Le dollar est la monnaie fonctionnelle de Bone Therapeutics USA Inc. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère une entité. Sauf mention contraire, les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique.

8.2.4. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et ceux des entités qu'elle contrôle directement ou indirectement.

La Société a le contrôle lorsqu'elle :

• détient le pouvoir sur une entité ;
• est exposée, ou a le droit, à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité ;
• a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

La Société doit réévaluer si elle contrôle l'entité dès lors que les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments de contrôle ont changé.

Si la Société ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité, elle a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu'elle a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de cette entité. La Société prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu'elle évalue si les droits de vote qu'elle détient dans l'entité sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

• le nombre de droits de vote que la Société détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ;
• les droits de vote potentiels détenus par la Société, les autres détenteurs de droits de vote ou d'autres parties ;
• les droits découlant d'autres accords contractuels ;
• les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que la Société a, ou n'a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises.

Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la Société et aux participations ne donnant pas le contrôle.

Tous les actifs et les passifs, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupes qui ont trait à des transactions entre entités du Groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation.

8.2.5. Participations dans des sociétés liées

Une entreprise liée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle d'une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Dans ses états financiers consolidés, le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence pour la comptabilisation de ses participations dans des entreprises liées ou des joint-ventures. Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises liées ou des joint-ventures sont comptabilisées dans l'état consolidé de la situation financière à leur coût d'acquisition ajusté en fonction des mouvements post-acquisition dans la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise liée ou du joint-venture.

Une participation dans une entreprise liée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle l'entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l'acquisition de la participation dans une entreprise liée ou une joint-venture, tout excédent du coût de la participation sur la quote-part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de l'entité est comptabilisé à titre de goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la quote-part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables sur le coût de la participation, après réévaluation, est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultats de la période d'acquisition de la participation.

Le Groupe cesse d'utiliser la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle sa participation cesse d'être une participation dans une entreprise liée ou une joint-venture, ou lorsque la participation est classée comme détenue en vue de la vente.

8.2.6. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées si et seulement s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations incorporelles à dure d'utilité déterminée qui ont été acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise séparément comprend son prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux, ainsi que tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue. L'amortissement est comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des pertes de valeur. L'intégration des coûts dans la valeur comptable d'une immobilisation incorporelle cesse lorsque l'actif se trouve dans l'état nécessaire pour être exploité de la manière prévue par le Groupe.

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

Immobilisations incorporelles	Durée d'utilité estimée
Logiciels	3 ans

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle, calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l'immobilisation et sa valeur comptable, est comptabilisé dans le compte de résultats lorsque l'immobilisation est décomptabilisée.

Immobilisations incorporelles générées en interne

Conformément aux pratiques sectorielles, la direction a estimé que les frais de développement encourus par le Groupe ne rencontrent pas les critères d'activation avant que ne soit finalisée la Phase III des projets de développement concernés.

8.2.7. Immobilisations corporelles

Le coût d'une immobilisation corporelle doit être comptabilisé en tant qu'actif si, et seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l'entité et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Le coût d'une immobilisation corporelle comprend son prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux, ainsi que tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Si applicable, l'estimation initiale des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située fait également partie du coût d'une immobilisation corporelle.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles du Groupe sont amorties selon la méthode linéaire et comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'amortissement d'un actif commence dès qu'il est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaires pour pouvoir l'exploiter de la manière prévue par la direction. Les charges d'amortissement sont comptabilisées au compte de résultats, à moins qu'elles ne soient incluses dans la valeur comptable d'un autre actif. Chaque partie d'une immobilisation corporelle ayant un coût significatif par rapport au coût total de l'élément est amortie séparément. Les terrains ne sont pas amortis. La valeur résiduelle et la durée d'utilité d'une immobilisation corporelle sont révisées au moins à chaque clôture annuelle. La méthode d'amortissement est également revue annuellement.

Immobilisations corporelles	Durée d'utilité estimée
Bâtiments	20 ans
Fournitures de bureau	4 ans
Matériel de laboratoire	Entre 3 et 5 ans
Matériel informatique	3 ans

La valeur comptable d'une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Le profit ou la perte résultant de la décomptabilisation d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans le compte de résultats et déterminé comme étant la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'actif.

8.2.8. Contrats de location

La classification des contrats de location est déterminée au début du contrat de location : si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou de plusieurs biens spécifiques ou si l'accord confère un droit d'utilisation du bien.

Le Groupe loue des équipements de laboratoire, des installations, des voitures et du matériel informatique.

Jusqu'au 31 décembre 2018, les contrats de location d'immobilisations corporelles étaient classés comme des contrats de location-financement ou des contrats de location-exploitation. Les paiements effectués dans le cadre de contrats de location-exploitation (déduction faite de toute incitation reçue du bailleur). Les règles suivantes s'appliquaient jusqu'au 31 décembre 2018 :

A. Contrats de location-financement

Au début de la période de location, les preneurs doivent comptabiliser les contrats de location-financement à l'actif et au passif pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs détenus au titre de contrats de location-financement font l'objet d'un amortissement sur la période la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif loué et la durée du contrat de location. La méthode d'amortissement des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le Groupe. Les paiements minimaux au titre de la location doivent être ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette.

Les actifs détenus par le Groupe et loués à des tiers dans le cadre de contrats de location-financement sont décomptabilisés. Une créance est comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. La comptabilisation de produits financiers doit s'effectuer sur la base d'une formule traduisant un taux de rentabilité périodique constant sur l'en-cours d'investissement net du bailleur dans le contrat de location-financement.

B. Contrats de location simple

Les actifs détenus par le Groupe au titre de contrats de location simple ne sont pas comptabilisés dans l'état de la situation financière. Les paiements au titre du contrat de location simple doivent être comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

Les actifs détenus par le Groupe et loués à des tiers dans le cadre de contrats de location simple ne sont pas décomptabilisés de l'état de la situation financière. Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple doivent être comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. La méthode d'amortissement des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le Groupe et qui ne sont pas relatifs à un contrat de location.

À partir du 1er janvier 2019, les contrats de location sont comptabilisés comme un actif de droit d'utilisation et un passif correspondant à la date à laquelle l'actif loué est disponible pour être utilisé par le Groupe. Chaque paiement au titre de la location est réparti entre le passif et le coût financier. Le coût financier est imputé au compte de résultat sur la période de location de manière à produire un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif pour chaque période. Le droit d'utilisation de l'actif est amorti de manière linéaire sur la durée la plus courte entre la durée de vie utile de l'actif et la durée du contrat de location.

Les actifs et les passifs découlant d'un contrat de location sont initialement évalués sur la base de la valeur actuelle. Les dettes de location comprennent la valeur actualisée nette des paiements de location suivants :

• les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance), moins toute prime de location à recevoir ;
• les paiements variables de location qui sont basés sur un indice ou un taux ;
• les montants que le preneur est censé devoir payer en vertu des garanties de valeur résiduelle ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si le preneur est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et
• le paiement de pénalités pour résiliation du bail, si la durée du bail reflète l'exercice de cette option par le locataire.

La durée du contrat de location couvre la période non résiliable pour laquelle le groupe a le droit d'utiliser un actif sous-jacent, ainsi que les deux :

• les périodes couvertes par une option de prolongation du contrat de location si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et
• les périodes couvertes par une option de résiliation du contrat de location si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer cette option.

Les paiements de location sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite dans le bail. Si ce taux ne peut être déterminé, on utilise le taux d'emprunt marginal du preneur, c'est-à-dire le taux que le preneur devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire avec des conditions similaires.

Les actifs du droit d'utilisation sont évalués au cout comprenant les éléments suivants :

• le montant de l'évaluation initiale de la dette de location ;
• tout paiement de location effectué à la date de commencement ou avant, moins toute incitation reçue au titre de la location ;
• toute dépense directe initiale ; et
• les frais de restauration.

Les paiements associés aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur (déterminés par la direction) sont directement comptabilisés en charges dans le compte de résultat global. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins et les actifs de faible valeur comprennent principalement du matériel informatique.

8.2.9. Dépréciation d'immobilisations incorporelles et corporelles

À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. Si un tel indice existe, le Groupe estime alors la valeur recouvrable de l'actif afin de déterminer le montant de la perte de valeur, le cas échéant. Les valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore disponibles à l'usage font l'objet d'un test de dépréciation au moins à chaque date de clôture, et lorsque qu'il existe un indice que l'actif puisse avoir subi une perte de valeur. Lorsqu'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable d'un actif au niveau individuel, le Groupe procède à l'estimation du montant recouvrable au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie. Pour déterminer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à l'aide d'un taux d'actualisation avant impôts reflétant les conditions actuelles de marché de la valeur temps de l'argent, ainsi que les risques spécifiques de l'actif pour lequel les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Si la valeur recouvrable d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, celle-ci est ramenée à sa valeur recouvrable. La perte de valeur est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

Lorsqu'une perte de valeur est reprise, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est augmentée jusqu'à la nouvelle estimation de sa valeur recouvrable. Toutefois, la valeur comptable augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (ou unité génératrice de trésorerie) au cours d'exercices antérieurs. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill ne peut jamais être reprise lors d'une période ultérieure.

8.2.10. Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés lorsqu'une entité du groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les actifs et les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Les coûts de transaction directement imputables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs financiers et de passifs financiers (autres que les actifs financiers et les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des actifs financiers ou des passifs financiers, selon le cas, lors de la reconnaissance initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs financiers ou de passifs financiers à la juste valeur par résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat net.

8.2.11.Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les créances, y compris les créances clients et autres créances, les instruments financiers dérivés, les actifs financiers à la juste valeur par résultat, la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Les acquisitions et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisées à la date de transaction.

Actifs financiers — instruments de dettes

Tous les actifs financiers comptabilisés sont ensuite intégralement évalués au coût amorti ou à la juste valeur, en fonction du classement des actifs financiers. Les titres de créance qui remplissent les conditions suivantes sont ultérieurement évalués au coût amorti :

• l'actif financier est détenu dans un modèle d'entreprise dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin de collecter des flux de trésorerie contractuels ; et
• les conditions contractuelles de l'actif financier génèrent à des dates déterminées des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de principal et d'intérêts sur le principal restant dû.

Les titres de créance comprennent :

• Créances évaluées au coût amorti, y compris les subventions gouvernementales
• Créances clients évaluées au coût amorti
• Trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et en banque, ainsi que les dépôts à court terme d'une échéance inférieure ou égale à trois mois.

Les créances liées aux subventions publiques, y compris les avances récupérables (« avances récupérables »), sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions qui s'y rattachent et que la subvention sera reçue, laquelle correspond généralement à la date à laquelle le groupe obtient une lettre de confirmation des autorités (voir « subventions publiques » ci-dessous).

Dépréciation d'actifs financiers

En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers, un modèle de perte de crédit attendue est appliqué. Le modèle de pertes de crédit attendues exige que le Groupe comptabilise les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes de crédit attendues à chaque date de clôture afin de refléter les variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers.

Plus précisément, les actifs suivants sont inclus dans le périmètre d'évaluation du Groupe pour la dépréciation : 1) créances clients ; 2) créances non courantes 3) trésorerie et équivalents de trésorerie.

IFRS 9 fournit une approche simplifiée permettant d'évaluer la provision pour perte d'un montant égal aux pertes sur créances attendues sur la durée de vie des créances clients ne comportant pas de composante financement significative (créances clients à court terme). Le Groupe détermine les pertes de crédit attendues sur ces éléments en utilisant une matrice de provisions, estimée sur la base des résultats historiques en matière de pertes de crédit sur la base des créances en souffrance, ajustée le cas échéant pour refléter les conditions actuelles et les prévisions des conditions économiques futures. En conséquence, le profil de risque de crédit de ces actifs est présenté en fonction de leur état d'échéance passée au regard de la matrice de provision.

Selon IFRS 9, le Groupe doit évaluer la provision pour perte liée à un instrument financier à un montant égal à la perte de crédit attendue sur la durée de vie attendue si le risque de crédit associé à cet instrument financier a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale. En revanche, si le risque de crédit sur un instrument financier n'a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, le Groupe est tenu d'évaluer la provision pour perte relative à cet instrument financier à un montant égal aux pertes sur créances attendues sur 12 mois. Pour les créances à long terme, IFRS 9 offre la possibilité de mesurer les pertes de crédit attendues selon le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie ou sur 12 mois. Le Groupe a sélectionné les pertes de crédit attendues sur la durée de vie.

Tous les soldes bancaires sont également évalués en fonction des pertes de crédit attendues. Ils peuvent présenter un risque de crédit faible à la date de reportings'ils sont détenus auprès d'institutions

8.2.12.Cout amorti et méthode des intérêts effectifs

La méthode des intérêts effectifs est une méthode de calcul du coût amorti d'un instrument d'emprunt et de la répartition du revenu d'intérêts sur la période considérée.

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les entrées de fonds futures estimées (y compris tous les frais et les points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres primes ou réductions), en excluant les pertes de crédit attendues durée de vie du titre de créance ou, le cas échéant, une période plus courte, à la valeur comptable brute du titre de créance lors de la comptabilisation initiale.

Le cout amorti d'un instrument financier est le montant auquel l'actif ou le passif financier est évalué lors de la comptabilisation initiale, déduction faite des remboursements de capital, majoré de l'amortissement cumulé selon la méthode du taux d'intérêt effectif de tout écart entre ce montant initial et le montant à l'échéance ajusté pour toute indemnité de perte sur l'actif financier. D'autre part, la valeur comptable brute d'un actif financier est le coût amorti d'un actif financier avant ajustement pour tenir compte d'une éventuelle perte de valeur.

8.2.13.Dettes financières et capitaux propres

Classification en dette ou en capital

Les instruments de dette et de capitaux propres sont classés en passifs financiers ou en capitaux propres conformément à la substance des dispositions contractuelles et aux définitions d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres.

Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d'une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont comptabilisés pour le produit reçu, net des coûts d'émission directs. Le rachat des instruments de capitaux propres de la Société est comptabilisé et déduit directement dans les capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé en résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation des instruments de capitaux propres de la Société.

Instruments composés

Les obligations convertibles comportant des warrants sont considérées comme un instrument financier unique évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat (voir la note 8.3.3).

8.2.14.Dettes financières

À l'exception des options de vente détenues par les participations ne donnant pas le contrôle dans une filiale (voir note 8.3.2) et des obligations convertibles y compris les warrants (voir note 8.3.3), qui sont évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat, tous les passifs financiers de Groupe sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode des intérêts effectifs.

Les passifs financiers au coût amorti comprennent :

• Dettes commerciales au coût amorti
• Emprunts
• Subventions publiques : la part des avances récupérables qui devrait être remboursée. Ils sont évalués initialement à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, ce qui correspond à la valeur actuelle des montants susceptibles d'être remboursés des avances de trésorerie recouvrables comptabilisées en tant que passifs financiers dans la mesure où aucun intérêt n'est imputé sur ces emprunts. Voir ci-dessous.

Le Groupe décomptabilise les passifs financiers lorsque, et seulement lorsque, ses obligations sont acquittées, annulées ou arrivent à échéance. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisée et la contrepartie payée et à payer, y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs repris, est comptabilisée en résultat.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont des aides publiques prenant la forme de transferts de ressources à une entité, en échange du fait que celle-ci s'est conformée ou se conformera à certaines conditions liées à ses activités opérationnelles.

Les subventions publiques sont comptabilisées uniquement lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues. Si tel est le cas, une créance est comptabilisée et est évaluée selon les méthodes comptables ci-dessus (voir « prêts et créances »).

En ce qui a trait aux Avances Récupérables, en cas d'achèvement réussi du projet et d'une décision positive de la Société d'exploiter les résultats du projet, 30 % du montant sera remboursé selon un calendrier de remboursement fixe et jusqu'à 170 % sous forme de redevances, le montant comptabilisé comme une subvention correspondant à la différence entre la juste valeur du remboursement attendu et le montant réel reçu par la Société en tant qu'AR. Le Groupe reconnait la partie de l'AR qui devrait être remboursée en tant que dette. Cette dette est initialement évaluée à la juste valeur et ensuite au coût amorti, ce qui correspond à la valeur actualisée des montants devant être remboursés, y compris les paiements d'intérêts futurs à l'aide d'un facteur d'actualisation basé sur le marché.

Le 10 mai 2016, le Comité d'interprétation des IFRS (« IFRS IC ») a publié la décision finale de l'ordre du jour IAS 20 — Comptabilisation des subventions publiques à rembourser. Dans ce contexte, l'IFRS IC a précisé qu'une avance récupérable donne lieu à une dette financière dans le champ d'application de l'IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Cette dette financière est évaluée initialement à la juste valeur et toute différence avec le montant à recevoir de la Région wallonne est considéré comme une subvention du gouvernement, conformément à la norme IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique. Après la comptabilisation initiale, la dette financière est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif sur la base des flux de trésorerie contractuels estimés avec les variations de valeur en raison d'un changement de flux de trésorerie estimatifs comptabilisés en résultat.

La méthode comptable appliquée précédemment par le Groupe était de considérer les avances récupérables (AR) comme des prêts à rembourser dans le champ d'application de la norme IAS 20. Sur cette base, la partie de l'AR pour laquelle il y avait une assurance raisonnable que le Groupe remplira les conditions pour l'abandon a été reconnue comme une subvention du gouvernement. La partie de l'AR qui devrait être remboursée a été reconnue comme une dette financière depuis la signature de la convention. Parce que la Direction avait une assurance raisonnable de ne pas rembourser la partie de l'AR en fonction des revenus futurs générés pendant la période d'exploitation définie dans l'accord de l'AR, seule la partie de l'AR en fonction de la décision d'exploiter le résultat du projet de R&D (typiquement 30 % en termes nominaux) a été reconnue comme une dette financière. La partie des revenus dépendant de l'AR a été présentée comme un passif éventuel dans le champ d'application de la norme IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels avec la réévaluation de la probabilité de remboursement à chaque date de reporting.

En outre, l'avantage tiré d'un prêt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. La valeur de l'avantage conféré par un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est égale à la différence entre la valeur comptable initiale du prêt et le produit perçu ou à recevoir.

Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultats sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts que les subventions sont censées compenser. Les subventions liées à des actifs sont présentées dans l'état de la situation financière en déduisant la subvention pour arriver à la valeur comptable de l'actif. La subvention est comptabilisée dans le compte de résultats sur la durée d'utilité de l'actif amortissable par l'intermédiaire d'une réduction de la charge d'amortissement. Les subventions liées au résultat sont présentées en tant que produits dans le compte de résultats à mesure que les coûts faisant l'objet d'un subside sont comptabilisés en charges, ce qui est le cas des coûts de R&D qui sont pris en charge directement.

Les subventions publiques à recevoir qui prennent le caractère d'une créance en compensation de charges ou de pertes déjà engagées sont comptabilisées dans le compte de résultats de la période au cours de laquelle la créance devient acquise.

La partie des subventions qui n'a pas été comptabilisée en produits est présentée en tant que produit différé dans l'état de la situation financière. Dans le compte de résultats, les subventions publiques sont présentées en tant qu'autres produits opérationnels ou en tant que produits financiers, en fonction de la nature des coûts qu'ils visent à compenser.

8.2.15. Instruments financiers dérivés

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de la conclusion du contrat de dérivé et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Le profit ou la perte en résultant est immédiatement comptabilisé en résultat sauf si le dérivé est désigné et efficace en tant qu'instrument de couverture, auquel cas le moment de la comptabilisation en résultat dépend de la nature de la relation de couverture. Il n'y a actuellement aucun instrument de couverture.

Un dérivé ayant une juste valeur positive est comptabilisé en tant qu'actif financier, tandis qu'un dérivé ayant une juste valeur négative est comptabilisé en tant que passif financier. Les dérivés ne sont pas compensés dans les états financiers sauf si le groupe a à la fois le droit et la volonté légaux de compenser. Un dérivé est présenté comme un actif non courant ou un passif non courant si l'échéance résiduelle de l'instrument est supérieure à 12 mois et qu'il ne devrait pas être réalisé ni réglé dans les 12 mois. Les autres dérivés sont présentés en actifs courants ou passifs courants.

Les options octroyées et détenues sur les intérêts minoritaires de 50,1 % dans la filiale SCTS (voir 8.3.2), ainsi que les warrants inclus dans les obligations convertibles émises en 2018 (voir 8.3.3) sont les seuls dérivés en circulation. Les warrants ne sont pas évalués séparément, car l'ensemble de l'obligation convertible avec les warrants est évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

8.2.16. Impôt sur le résultat

L'impôt exigible est le montant des impôts à payer basé sur du bénéfice imposable d'une période, ce qui diffère du résultat consolidé, car certains éléments de produits et charges sont imposables ou déductibles dans d'autres périodes ou ne sont jamais imposables ou déductibles. L'impôt exigible de la période et des périodes précédentes est comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n'est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l'excédent doit être comptabilisé en tant qu'actif. Les actifs et passifs d'impôt exigible sont généralement évalués en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la fin de période.

Des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs dans les états financiers et leur base fiscale utilisée pour déterminer le résultat imposable.

Un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportées dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles et pertes fiscales reportées pourront être imputées, sera disponible. De tels actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si les différences temporelles proviennent de la comptabilisation initiale (autre que dans le cadre d'un regroupement d'entreprises) des actifs et passifs dans le cadre d'une transaction qui n'a aucun impact sur le bénéfice imposable ou le profit d'un point de vue comptable.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués sur base de l'estimation des taux d'imposition qui seront d'application lorsque l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Cette estimation est basée sur les taux d'imposition et les lois qui ont été adoptés à la fin de la période. L'évaluation reflète les attentes du Groupe, à la fin de la période, sur la manière dont la valeur comptable des actifs et des passifs sera recouvrée ou réglée.

8.2.17.Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Le Groupe ne génère pour l'instant pas de produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients en dehors des contrats de licence. Les produits comptabilisés correspondent principalement à des subventions publiques.

Revenus de licences

Les contrats de licence comprennent généralement des frais initiaux non remboursables, des paiements échelonnés (dont la réception dépend de la réalisation de certains jalons de développement ou commerciaux) et des redevances progressives basées sur les ventes nettes annuelles. La comptabilisation des produits peut être résumée comme suit :

• Paiement initial

Les paiements initiaux non remboursables reçus dans le cadre d'accords de collaboration en R&D et pour lesquels il existe des produits livrables ultérieurs sont initialement comptabilisés en produits différés et sont comptabilisés en produits lorsqu'ils sont obtenus au cours de la période de collaboration pour le développement.

• Paiements d'étape

Les paiements d'étape de la recherche sont comptabilisés en tant que revenus lorsqu'ils sont atteints. De plus, les paiements doivent être acquis irrévocablement et le montant du paiement d'étape doit être substantiel et proportionnel à l'ampleur de la réalisation connexe. Les paiements d'étape qui ne sont pas substantiels, non proportionnels ou qui ne sont pas irrévocables sont comptabilisés comme revenus de revenus différés. Les produits tirés de ces activités peuvent varier considérablement d'une période à l'autre en raison du calendrier des jalons.

Revenus de redevances

Les revenus de redevances proviennent de notre droit contractuel de recevoir un pourcentage des ventes de produits réalisées par des cocontractants. Comme la société n'a pas encore obtenu l'approbation de la commercialisation, elle n'a pas encore touché de produits de redevances à la date du rapport annuel. Les produits de redevances, s'ils sont gagnés, seront comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d'exercice conformément aux conditions de l'accord de collaboration lorsque les ventes peuvent être déterminées de manière fiable et qu'il existe une assurance raisonnable que les créances provenant des redevances en cours seront recouvrées.

8.2.18.Paiements en action

Un paiement en actions est une transaction par laquelle le Groupe reçoit des biens ou des services en contrepartie d'instruments de capitaux propres du Groupe ou en encourant de passifs dont le montant est fondé sur le prix des actions du Groupe ou tout autre instrument de capitaux propres du Groupe. La comptabilisation des transactions de paiement en actions dépend de la manière dont la transaction sera réglée, c'est-à-dire soit par le règlement en trésorerie soit par l'émission d'actions, ou les deux à la fois.

Les paiements en actions basés sur les capitaux propres effectués aux employés et autres fournisseurs de services similaires doivent être évalués à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d'attribution. La juste valeur, déterminée à la date d'attribution des paiements en actions basés sur les capitaux propres, est prise en charge sur base linéaire durant la période d'acquisition, basée le cas échéant sur l'estimation du Groupe relative au nombre d'instruments de capitaux propres qui seront finalement acquis, avec une augmentation correspondante des capitaux propres. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations originales concernant le nombre d'instruments de capitaux propres qui seront acquis. L'impact de ces révisions est comptabilisé dans le compte de résultats de sorte que la charge cumulée reflète l'estimation révisée, avec un ajustement correspondant dans la réserve liée aux paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres.

Pour les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, l'entité doit évaluer les biens ou les services acquis, ainsi que le passif encouru, à la juste valeur de ce passif. Jusqu'au règlement du passif, l'entité doit en réévaluer la juste valeur à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement, en comptabilisant dans le compte de résultats de la période toute variation de la juste valeur.

8.2.19.Avantage au personnel

La Société offre des avantages extra-légaux, assurance décès, invalidité et soins de santé à certaines catégories d'employés.

Les polices d'assurance décès, invalidité et les soins de santé offerts aux employés de la Société sont couverts par une compagnie d'assurance externe, à laquelle des primes sont payées annuellement et prises en charges immédiatement.

En conséquence de la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum ont été modifiés comme suit :

• Pour les cotisations versées à compter du 1er janvier 2016, un nouveau rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 % (1,75 % pour 2016) ;
• pour les cotisations versées jusqu'à la fin décembre 2015, le taux de rendement minimum applicable précédemment (à savoir 3,25 %) continue d'être appliqué jusqu'à la date de départ des participants (en cas de régimes assurés).

Compte tenu des rendements minimums garantis, ces plans peuvent être qualifiés comme des régimes à prestations déterminées.

La loi belge prévoit que l'employeur doit garantir un taux de rendement minimum sur les contributions. Ces plans sont dès lors classés comme des régimes à prestations définies en vertu des IFRS.

Le coût des prestations est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (PUC). Des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période de déclaration annuelle.

8.2.20.Évènements postérieurs à la date de clôture

Les évènements postérieurs à la date de clôture qui fournissent de l'information complémentaire sur la situation du Groupe à la date de clôture sont reflétés dans les états financiers (évènements donnant lieu à des ajustements). Les évènements postérieurs à la date de clôture qui ne sont pas des évènements donnant lieu à des ajustements sont présentés dans les notes s'ils sont significatifs.

8.3. Jugements et estimations comptables essentiels

L'application des méthodes comptables du Groupe, qui sont décrites ci-dessus, exige que la direction de la Société exerce son jugement et qu'elle fasse des estimations et formule des hypothèses sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles d'autres sources. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Ci-après figurent les hypothèses clés relatives à l'avenir et les autres sources principales d'incertitude relative aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d'engendrer un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des exercices suivants :

8.3.1. Participation dans SCTS

Malgré une participation de 49,9 % dans SCTS, le management a conclu que la société contrôlait SCTS compte tenu de la combinaison des éléments suivants :

• Le but et la conception de SCTS sont spécifiques aux besoins de la Société en matière de R&D et les activités de production, y compris la construction d'un bâtiment spécifique aux besoins de la société de production ;
• la Société a conclu la majorité sur toutes les assemblées générales de SCTS depuis sa constitution ; et
• la Société a l'option d'acheter (option d'achat) les actions de SCTS détenues par d'autres actionnaires à compter du 1er janvier 2014.

Les informations financières résumées concernant chacune des filiales du Groupe qui ont des participations importantes sans contrôle sont présentées ci-dessous. Les informations financières résumées ci-dessous représentent les montants avant élimination des intragroupes.

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Actifs immobilisés	2 160	3 569
Actifs circulants	6 629	7 195
TOTAL ACTIF	8 769	10 765
Dettes à un an au plus	2 279	3 496
Dettes à plus d'un an	3 862	4 871
Capitaux propres	2 647	2 398
TOTAL PASSIF	8 789	10 765
(en milliers €)	2019	2018
Produits	4 490	4 542
Charges	(4 239)	(4 389)
Bénéfice (perte) de l'exercice	250	152

8.3.2. Option put et call sur les participations ne donnant pas le contrôle

La Société a accordé aux 50,1 % de participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS une option de vente (put option) de leurs actions SCTS à la Société. Cette option est exerçable à compter du 1er janvier 2020 à un prix d'exercice correspondant à l'actif net de SCTS multiplié par le pourcentage détenu, avec un seuil minimum fixé à 90 % de la valeur de souscription des actions. Cette option sur les participations ne donnant pas le contrôle (instrument de capitaux propres) génère une dette brute évaluée initialement à la valeur actualisée du prix d'exercice. Cette dette brute est ultérieurement évaluée à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Des discussions avec les intérêts minoritaires dans le SCTS ont été menées début janvier 2020. Dans ce contexte, la direction a procédé à des estimations pour mesurer les actifs nets attendus de SCTS au 1er janvier 2020 en tenant compte du fait que le pacte d'actionnaires de SCTS prescrit en substance qu'un rendement minimum de 6,5 % doit être atteint sur l'investissement à partir de la quatrième année de constitution de SCTS. Dans l'état de la situation financière au 31 décembre 2019, la juste valeur du passif brut pour l'option de vente des intérêts minoritaires dans SCTS s'élève à 1 956 000 € (1 678 000 € en 2018).

8.3.3. Obligations convertibles et bons de souscription associés (warrants)

Le 7 mars 2018, la Société a annoncé le succès du placement privé de ses obligations convertibles de premier rang non garanties (ci-après « les OC »), associées à des bons de souscription, avec un engagement total de 19,45 M€.

Les obligations convertibles et les bons de souscription associés ont été placés dans le cadre d'une procédure de construction accélérée d'un livre d'ordres ouvert aux investisseurs institutionnels et assimilés, au titre des exceptions uniquement applicables aux placements privés. Bryan, Garnier & Co. est intervenu en qualité d'unique Teneur de livre pour le placement.

Les OC seront enregistrées au nominatif pour un montant nominal de 2 500 €. Les OC ne porteront pas intérêt, et arriveront à échéance 12 mois après leur émission. Elles sont convertibles en actions ordinaires à la demande des détenteurs avant l'échéance ou seront automatiquement converties à l'échéance au Prix de conversion. Le Prix de conversion des OC est égal à 92 % du cours moyen pondéré des actions de la Société, tel que publié par Bloomberg LP le jour de Bourse précédant la demande de conversion du détenteur de l'OC ou l'échéance. Le prix ne pourra toutefois être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société (2,14 €). Dès la conversion des OC, les nouvelles actions émises seront immédiatement assorties des mêmes droits que les autres actions existantes, et seront négociables sur les marchés Euronext Bruxelles et Paris. La Société se réserve également le droit de racheter les OC à un prix de 2 577,31 € plutôt que d'émettre de nouvelles actions.

Chaque OC est assortie de 19 bons de souscription d'obligations au nominatif, valables 19 mois (ci-après les « Bons de souscription »). Chaque Bon de souscription donne droit à la souscription d'une OC et peut être exercé à un prix d'exercice de 2 500 € par OC, sur demande du détenteur du Bon de souscription à tout moment pendant la durée de validité. Tous les bons de souscription devront être exercés au terme de leur durée de validité et les détenteurs de bons de souscription sont tenus d'exercer au moins l'un des 19 bons de souscription tous les 30 jours calendaires.

Un montant total de 19,45 M€ d'engagements a été souscrit à l'occasion de cette Offre. En mars 2018, certains investisseurs ont décidé d'exercer immédiatement leurs bons de souscription, ce qui a permis de dégager un produit brut initial d'environ 6,58 M€, donnant lieu à l'émission de 565 773 actions nouvelles, ce qui a porté le nombre total d'actions en circulation de 6 849 654 à 7 415 427 actions ordinaires. Au cours des vingt mois suivants, 4 727 bons de souscription ont été exercés, dégageant un produit supplémentaire de 11,82 M€. Au cours de la même période, 4 412 obligations ont été converties en 1 905 115 actions. Au 31 décembre 2019, il y a un total de 10 671 894 actions ordinaires en circulation, dont 1 351 352 actions émises lors de la levée de fonds de juin 2019. Les bons de souscription restants, lorsqu'ils seront exercés, apporteront un produit supplémentaire de 1,05 million d'euros.

Les obligations et les bons de souscription associés constituent des dettes financières, comptabilisées à la juste valeur au compte de résultat.

Sur la base des différentes hypothèses développées ci-après, les dirigeants de la Société ont estimé la juste valeur des dettes financières à partir du prix d'émission de 2 500 € et de la décote implicite de 8 % sur le cours de l'action au moment de la conversion des obligations, pour obtenir une valeur totale de 1,58 M€ au 31 décembre 2019.

Aux fins de l'évaluation et de la présentation de la juste valeur des obligations convertibles, les dirigeants ont formulé les hypothèses suivantes :

• Les obligations et les bons de souscription ne peuvent être cédés de manière dissociée. Par conséquent, les obligations et les bons de souscription doivent être considérés comme un instrument financier unique.
• La Société estimant que les bons de souscription et les options de conversion des OC peuvent être exercés immédiatement, aucune actualisation ne s'applique ici. Il a également été considéré que les actions de la Société étaient suffisamment liquides sur le marché pour absorber rapidement les actions nouvelles qui découleraient de la conversion des obligations et de l'exercice des bons de souscription, ce qui explique l'absence de prise en compte de tout effet temps ou d'actualisation dans l'évaluation. Si cette hypothèse se révélait erronée, alors la juste valeur de cette dette financière serait un peu inférieure, en raison de l'effet de l'actualisation des mêmes flux de trésorerie contractuels attendus sur une période relativement courte.
• Les détenteurs d'OC n'ont aucun intérêt financier à ne pas exercer leurs bons de souscription immédiatement, ni à ne pas convertir leurs obligations directement sachant que ces dernières ne portent pas intérêt et que les options de conversion sont actuellement parfaitement dans le cours.
• Compte tenu de son modèle économique et de ses besoins de liquidité, la Société n'a pas l'intention de rembourser les obligations en numéraire. Si cette possibilité était retenue, l'impact sur la juste valeur serait moins marqué que dans le cas de la juste valeur retenue, sachant que la prime [de remboursement] due dans ce cas aurait été inférieure à la valeur de la décote accordée à l'investisseur.
• Sur la base des informations disponibles, la Société n'a aucune raison de penser que le cours de l'action (valeur nominale) pourrait passer en dessous de 2,14 € au cours de la durée de vie restante de l'instrument (soit 6 mois maximum à compter de janvier 2019). Dans un tel scénario, la dette financière se révélerait très en deçà de l'évaluation actuellement prise en compte en raison de l'effet du plancher sur le taux de conversion à la valeur nominale des actions (2,14 €).

Les coûts associés à la décote accordée par rapport au cours de l'action au moment de la conversion des obligations ont été comptabilisés dans les charges financières, à hauteur de 1,69 M€. Ces coûts correspondent à la différence entre la juste valeur des OC (prix d'émission divisé par 92 %) et le prix d'émission (2 500 €) de chaque obligation, appliquée au nombre total d'OC (7 780), bons de souscription en circulation inclus.

Placement privé (7 mars 2018)		Opérations enregistrées jusqu'au 31 décembre 2019		Situation au 31 décembre 2019
# OCs achetées :	389	# OCs converties :	6 813	# OCs existantes :	547
# bons de souscription associés :	7 391	# bons de souscription exercés :	6 971	# bons de souscription existants :	420
Total # OCs (émises ou à émettre) :	7 780			Total # OCs restantes (émises ou à émettre) :	967
Total des produits engagés :	19 450 000 €	Produit obtenu :	18 400 000 €	Produit à obtenir :	1 050 000 €
# actions existantes avant le placement privé :	6 849 654	# actions émises :	1 905 115	# actions existantes4 :	10 671 894

Résumé de la situation du début de l'opération au 31 décembre 2019 :

⁴ dont 1.351.352 actions émises dans le cadre de l'opération de financement de juin 2019.

À chaque augmentation de capital, enregistrée chez le notaire, liée à la conversion d'OC et à l'exercice de bons de souscription, la valeur comptable (juste valeur) de l'engagement correspondant est portée dans les capitaux propres à hauteur de la valeur nominale concernée et de la prime d'émission des nouvelles actions ainsi créées. Le reliquat correspondant à la décote est comptabilisé dans une réserve spécifique au sein des capitaux propres.

8.3.4. Évaluation de la continuité — Principe de Going concern

Les résultats consolidés de la société pour 2019 font apparaître une perte de 10,34 M€, et l'état consolidé de la situation financière comprend une perte reportée de 61,59 M€. Comme la société a fait des progrès significatifs dans ses programmes cliniques et son processus d'optimisation de la fabrication au cours de l'année précédente, le conseil d'administration est d'avis qu'il est approprié de préparer les états financiers de la société dans l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, en considérant le niveau du groupe :

• d'une consommation de trésorerie prévue d'environs 15,00 M€ (hors augmentations de capital liées au programme d'obligations convertibles ainsi qu'aux prêts relais),
• d'un financement de 11 M€, composé :
  • o de 4,75 M€ de prêts-relais,
  • o de 1,26 M€ de placement privé d'actions et, en fonction des besoins,
  • o de 4,99 M€ de placement privé d'obligations convertibles (OC).

La Société anticipe un produit total prévu d'environ 8,00 M€ en 2020 (voir la section 2.7 "Événements postérieurs à la date de clôture" pour plus d'informations).

L'achèvement de l'opération de financement actuelle étant soumis à l'obtention de l'approbation réglementaire en mai 2020 pour les prêts-relais, la société prévoit d'avoir une trésorerie suffisante jusqu'au premier trimestre 2021.

8.4. Information sectorielle d'exploitation

Le Groupe ne fait pas la distinction entre les différents secteurs d'exploitation, ni sur une base géographique ni sur le business, en conformité avec le reporting interne fourni au décideur de l'exploitation principale. Le décideur de l'exploitation principale est le Conseil d'administration de la Société.

Tous les actifs non courants sont situés en Belgique.

8.5. Notes liées à l'état de la situation financière

8.5.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent uniquement des logiciels acquis.

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Coût d'acquisition	248	227
Amortissements cumulés et réductions de valeur	(220)	(205)
Immobilisations incorporelles	28	22

Coût (en milliers €)	Logiciels	Développements cliniques	Total
Balance au 1er janvier 2018	208	0	208
Acquisitions	19		19
Balance au 31 décembre 2018	227	0	227
Acquisitions	21		21
Balance au 31 décembre 2019	248	0	248
Amortissements cumulés et réductions de valeur (en milliers €)	Logiciels	Développements cliniques	Total
Balance au 1er janvier 2018	(178)	0	(178)
Charge amortissement	(28)		(28)
Balance au 31 décembre 2018	(205)	0	(205)
Charge amortissement	(15)		(15)
Balance au 31 décembre 2019	(220)	0	(220)

8.5.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent principalement le bâtiment, de l'équipement de laboratoires et des immobilisations en cours :

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Coût d'acquisition	10 384	9 747
Amortissement cumulé et réductions de valeur	(4 283)	(3 544)
Immobilisations corporelles	6 100	6 203

Les immobilisations corporelles s'élèvent à 6,10 M€ à fin décembre 2019, ce qui représente une diminution de 0,1 M€ comparé à fin 2018.

Coût (en milliers €)	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Matériel de bureau	Terrain	Bâtiment	Voitures	Immeuble en construction	Total
Balance au 1er janvier 2018	2 560	167	102	233	6 222	0	10	9 295
Acquisitions	258	10	2	0	136	0	47	452
Balance au 31 décembre 2018	2 818	176	104	233	6 359	0	56	9 747
Acquisitions	247	181	5	0	0	163	40	637
Balance au 31 décembre 2019	3 065	357	110	233	6 359	163	97	10 384

L'investissement total à fin 2019 s'élève à 10,38 M€. Ce montant se décompose de 12,91 M€ d'investissements réels réduits de 2,53 M€ de subsides d'investissement. Il n'y a pas de dépenses engagées à 31 décembre 2019.

La Société a investi un montant supplémentaire de 0,29 M€ pour des équipements de laboratoire de production qui y seront installés. L'impact de la nouvelle règle IFRS 16 s'élève à 0,34 M€.

Le solde de 6,36 M€ en « bâtiment » représente l'investissement net (déduction faite des subventions d'investissement) dans les installations actuellement en utilisation à Gosselies.

Le tableau ci-après montre l'évolution de l'amortissement cumulé et des réductions de valeur des immobilisations corporelles à fin 2018.

Amortissements et réductions de valeur (en milliers €)	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Matériel de bureau	Terrain	Bâtiment	Voitures	Total
Balance au 1er janvier 2018	(2 164)	(140)	(93)	(11)	(585)	0	(2 993)
Charge d'amortissement	(208)	(19)	(7)	(2)	(441)	0	(677)
Reconnaissance de la prime à l'investissement	0	0	0	0	127	0	127
Balance au 31 décembre 2018	(2 372)	(159)	(100)	(14)	(899)	0	(3 544)
Charge d'amortissement	(261)	(77)	(4)	(2)	(434)	(88)	(866)
Reconnaissance de la prime à l'investissement	0	0	0	0	127	0	127
Balance au 31 décembre 2019	(2 633)	(237)	(104)	(16)	(1 207)	(88)	(4 283)

Valeur comptable	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Matériel de bureau	Terrain	Bâtiment	Voitures	Immeuble en construction	Total
Balance au 31 décembre 2018	446	17	4	220	5 460	0	56	6 203
Balance au 31 décembre 2019	432	120	6	217	5 152	76	97	6 100

En outre, SCTS a obtenu le 30 juin 2013 deux lignes de crédit à long terme de BNP Paribas Fortis SA/NV et ING Belgique SA/NV afin de financer la construction des nouvelles installations. Chacune des banques octroie un montant de 1,63 M€ (voir section 5.8 pour plus de détails).

Elles ont une durée de 15 ans et elles ont été utilisées en fonction de l'avancement du projet.

BNP Paribas Fortis SA/NV a, entre autres, demandé un certain nombre de garanties concernant les dettes/lignes de crédit ci-dessus en parité avec les garanties accordées à ING Belgique SA/NV. Ceci concerne notamment les éléments suivants :

• une hypothèque de premier rang accordée par SCTS sur les actifs construits avec les fonds fournis pour un montant de 27 500 € (25 000 € pour ING Belgique SA) ;
• un mandat pour une hypothèque de premier rang accordée par SCTS sur les actifs construits avec les fonds fournis pour un montant de 1,76 M€ (1,60 M€ pour ING Belgique SA).

8.5.3. Participations dans des entreprises liées

Les participations dans des entreprises associées concernent la participation dans « Société d'Infrastructures, de Services et d'Énergies » (« SISE ») pour un montant de 0,32 M€ et dans « SA Invest Mons-Borinage-Centre » pour un montant de 0,01 M€. Le Groupe détient 30,94 % dans SISE et exerce une influence notable sur cette entité depuis sa création. SISE rend des services d'infrastructure et de maintenance. L'entreprise associée est comptabilisée sur base de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés.

Il n'y a aucune restriction à la distribution d'espèces ou de dividendes de la part de l'associé du groupe.

La participation dans des entreprises associées comptabilisée dans l'état de la situation financière peut être réconciliée comme suit :

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Balance au 1er janvier	313	297
Acquisition de participation	0	0
Augmentation/diminution de capital	0	0
Résultat des entreprises liées	20	16
Dividende payé aux associés	(13)	0
Autres	0	0
Balance au 31 décembre	320	313

Des informations financières résumées concernant l'entreprise liée sont détaillées ci-dessous. Ces informations reflètent les montants repris dans les états financiers de l'entreprise liée établis selon le référentiel IFRS et ajustés dans le cadre de la mise en équivalence par le Groupe.

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat avant intérêts et impôts	54	40
Charges financières	11	12
Impôts	0	0
Résultat de l'exercice	65	51
Résultat attribuable aux actionnaires de la société	20	16

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Actifs immobilisés	2 476	2 391
Actifs circulants	391	339
Total Actif	2 867	2 729
Dettes à plus d'un an	1 001	816
Dettes à un an au plus	836	906
Total Dettes	1 837	1 722
Capitaux Propres	1 030	1 007
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres	320	312

Le Groupe n'a pas accordé d'emprunt à l'entreprise liée.

8.5.4. Impôt différé

Les tableaux suivants détaillent les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière concernant les impôts différés.

Impôts différés par nature de différence temporelle

	Actif		Passif
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Immobilisations corporelles	0	0	108	64
Immobilisations incorporelles	331	461	0	0
Créances commerciales et autres créances	23	0	0	361
Dettes financières	475	1 119	0	0
Dettes à plus d'un an	0	558	0	0
Dettes à un an au plus	509	242	0	0
Total par nature de différence temporelle	1 337	2 379	108	426

Actifs d'impôt différé sur les crédits d'impôt et les pertes fiscales reportées

(en milliers €)	31/12/201	31/12/2018
Crédit d'impôt	4 457	4 224
Crédit d'impôt lié aux intérêts notionnels	28	28
Pertes fiscales reportées	21 179	16 954
Total	25 664	21 206

Actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés

(en milliers €)	Actif		Passif
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Impôt différé actif/(passif)	27 001	23 585	108	426
Impôts différés actifs non comptabilisés	(22 437)	(18 936)	0	0
Compensation	(08)	(426)	(108)	(426)
Total impôts différés comptabilisés	4 457	4 224	0	0

Le tableau suivant présente un aperçu des différences temporelles déductibles, pertes fiscales non utilisées et crédits d'impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé :

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Crédit d'impôt lié aux intérêts notionnels	83	83
Pertes fiscales reportées	71 599	49 880
Différences temporelles	4 156	5 748
Total	90 905	55 711

Les crédits d'impôt non comptabilisés liés aux intérêts notionnels déductibles arrivent à échéance en 2020. Les autres sources d'impôt différé actif n'ont pas d'échéance.

En outre, l'impôt différé actif sur le crédit d'impôt est considéré comme une subvention publique et présenté parmi les autres produits opérationnels dans l'état consolidé du résultat global (voir note 8.6.2).

À la clôture 2018, aucun impôt différé passif non comptabilisé n'existait concernant des différences temporelles liées aux participations dans des filiales et entreprises liées.

8.5.5. Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances sont ventilées comme suit :

	Total
(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Créances commerciales
Créances commerciales	132	939
Réductions de valeur sur créances commerciales	0	0
Total créances commerciales	132	939
Autres créances
Créances liées aux impôts	308	359
Créances liées au crédit d'impôt	397	343

Créances liées aux avances récupérables	1 964	4 704
Créances liées aux subventions sur brevets et licences	225	379
Total autres créances	2 893	5 785
Total créances commerciales et autres créances	3 025	6 724

Les créances commerciales et les autres créances s'élèvent à 3,03 M€, soit une diminution de 3,70 M€ comparé décembre 2018.

La diminution des créances est liée à :

• Le paiement d'étape d'Asahi Kasei reçu en 2019 pour un montant de 0,90 M€ net d'impôts (diminution) ;
• Les montants reçus au cours de l'année 2019 pour les AR en cours (montants initiaux et montants reçus suite aux déclarations de dépenses en fonction de l'avancement des travaux) pour un total de 2,74 M€ et rapprochés sous la note 8.6.2 (diminution) ;
• Le reste de la diminution de 0,06 M€ des créances commerciales et autres créances est dû à la TVA à recevoir, aux subventions de brevets à recevoir et au crédit d'impôt à recevoir dans un délai d'un an, compensé par la refacturation des dépenses à des tiers.

Les pertes sur créances attendues au 31 décembre 2019 sont non significatives.

8.5.6. Actifs financiers

Les comptes d'actifs financiers s'élèvent à un montant de 0,14 M€ et portent sur des montants restreints représentant principalement des garanties à l'égard de la sécurité sociale.

8.5.7. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles se composent de la façon suivante :

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs disponibles	7 128	4 669
Placements de trésorerie	1 505	3 505
Total	8 633	8 174

La trésorerie à fin décembre 2019 s'élevait à 8,63 M€, contre 8,17 M€ à fin décembre 2018. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont été affectés par le fait que la société a perçu un produit de 12,63 millions d'euros provenant d'obligations convertibles, de prêts subordonnés et d'instruments de capitaux propres (avant 0,63 million d'euros de frais de transaction). En contrepartie, la société a utilisé 11,54 millions d'euros dans le cadre de ses activités d'exploitation, d'investissement et de financement.

Les dépôts bancaires à court terme ont une échéance initiale n'excédant pas 3 mois.

Aucune perte de crédit n'est attendue au 31 décembre 2019.

8.5.8. Capitaux propres

Les capitaux propres de la Société sont passés de 4,49 M€ fin décembre 2018 à 2,05 M€ (soit une diminution de 2,44 M€) au 31 décembre 2019. Cette variation s'explique principalement par le résultat de la société (10,34 M€). Cette opération est compensée par une augmentation de 8,06 millions d'euros du capital social et des primes d'émission et une augmentation de 0,31 million d'euros de la réserve pour les obligations convertibles.

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Capital social	5 454	12 532
Prime d'émission	58 026	53 478
Pertes reportées	(61 586)	(62 136)
Total (hors réserves)	1 894	3 874
Réserves	154	618
Total capitaux propres	2 048	4 492

Par le biais du placement privé du 27 juin 2019, la société a levé 5,00 M€ et a placé 1 351 352 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique et à l'étranger au prix de 3,70 euros par action, ce qui représente une réduction de 15 % par rapport au cours de clôture de la veille. Les nouvelles actions représentent 15,1 % des actions de la société actuellement admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris (pré-transaction). Le capital social a été augmenté de 2,04 M€. La prime d'émission totale pour cette opération s'élève à 2,96 M€.

De janvier à décembre 2019, suite à la conversion ultérieure des obligations convertibles placées via le placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1,47 M€ avec l'émission de 1 009 996 nouvelles actions. La prime d'émission totale pour cette opération s'élève à 2,05 M€.

Suite aux augmentations de capital et à l'incorporation des pertes suite à la décision de l'Assemblée générale de décembre 2019, ce qui représente un impact de 10,59 M€, le capital social de la société s'élevait à 5,45 M€ et était représenté par 10 671 894 actions. Le compte de prime d'émission s'élève à 58,03 M€.

8.5.8.1. Participations ne donnant pas le contrôle

La dette brute liée à l'option put sur les participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS (voir note 8.3.2) a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres en déduction des participations ne donnant pas le contrôle. Étant donné que la dette brute excède le montant des participations ne donnant pas le contrôle, le solde a été comptabilisé en déduction des capitaux propres attribués au Groupe (résultats reportés) et le montant présenté comme participations ne donnant pas le contrôle est nul.

8.5.8.2. Régime des paiements en actions

La Société avait mis en place trois plans de warrants différents au cours de l'année 2014. De ces 3 plans, il ne reste que le plan A. Les plans B et C ont expiré en 2019.

En conformité avec les termes de ces plans, tel qu'approuvé par les actionnaires lors des assemblées générales extraordinaires tenues le 24 février 2014 et 18 décembre 2014 ainsi que le 26 mai 2016, les bénéficiaires peuvent se voir attribuer des warrants qui, une fois exercés, peuvent chacun être utilisé pour souscrire à une action ordinaire de la Société (les paiements fondés sur des actions réglés en actions). Aucun montant n'est payé ou payable par le bénéficiaire sur la délivrance du warrant. Les warrants (bons de souscription) ne sont assortis d'aucun droit aux dividendes ni droit de vote.

Veuillez trouver la variation des warrants en circulation au cours de l'année 2019 :
--------------------------------------------------------------------------------------	--

Plan	31/12/2018	Offerts	Annulés	Perdus	31/12/2019
Plan A	40 000	47 998	(18 667)	0	69 331
Plan B	4 800	0	0	(4 800)	0
Plan C	122 500	0	0	(122 500)	0
Total	167 300	47 998	(18 667)	(127 300)	69 331

Les plans suivants ont été établis en 2014 :

Plan	Bénéficiaires	Nombre de warrants émis	Nombre de warrants octroyés	Prix d'exercice des warrants octroyés	Échéance
Warrant Plan A	Employés, consultants ou administrateurs	113 760	87 998	4,11 €, 7,72 € et 8,77 €	Février 2024
Warrant Plan B	CEO, CFO	46 000	4 800	11 €	Février 2019
Warrant Plan C	CEO, CFO, CCRO	145 000	122 500	11 €	Décembre 2019
TOTAL		304 760	215 298

Pour les termes et les conditions de chaque plan, veuillez vous référer à la section 6.4.2.

Les caractéristiques principales des Plans A, B et C peuvent être résumées comme suit :

Plans	Nombre	Date d'attribution	Date d'expiration	Prix d'exercice (€)	Juste valeur à la date d'attribution
(1) Warrant Plan B	4 800	22-12-14	01-02-19	11,00	3,76
(2) Warrant Plan C	122 500	22-12-14	18-12-19	11,00	4,11
(3) Warrant Plan A	24 000	19-12-16	23-02-24	7,72	3,10
(4) Warrant Plan A	16 000	31-08-17	23-02-24	8,77	3,18
(5) Warrant Plan A	47 998	28-02-19	23-02-24	4,11	1,95

La juste valeur value des warrants a été déterminée à la date d'attribution sur base de la formule de Black-Scholes. Les variables utilisées dans ce modèle sont détaillées ci-dessous :

	Plan A — 2016	Plan A — 2017	Plan A — 2019	Plan B	Plan C
Nombre de warrants attribués	24 000	16 000	47 998	14 800	145 000
Prix d'exercice (en €) Juste valeur des parts à la date	7,72	8,77	4,11	11	11
d'attribution	7,72	8,77	4,11	11	11
Taux de dividende prévu	0	0	0	0	0
Volatilité prévue	35,80 %	35,80 %	56,40 %	43,52 %	43,52 %
Taux sans risque	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,05 %	0,05 %
Durée en années	6,15	5,15	4,98	4,11	4,99
Juste valeur (en €)	3,1	3,18	1,95	3,76	4,11

Aucun warrant n'a été exercé durant l'année 2018. À la clôture 2018, tous les warrants du Plan B et du Plan C ont été acquis. Les dépenses liées à ces plans sont discutées dans la section 8.8.3.

8.5.9. Dettes financières

Les dettes financières se détaillent comme suit :

	À plus d'un an		À un an au plus		Total
(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Dettes de leasing	170	151	178	106	348	257
Prêts publics	4 556	6 688	500	742	5 056	7 430
Dettes des parties liées	1 079	1 283	203	228	1 282	1 511

Dette bancaire	1 875	2 125	250	250	2 175	2 375
Obligations convertibles	0	0	1 578	1 279	1 578	1 279
Obligations non convertibles	3 325	0	0	0	3 325	0
Total dettes financières	11 006	10 247	2 709	2 606	13 715	12 853

Il y a quelques covenants en cours concernant les dettes financières, tels que ceux liés aux prêts de Novallia au cas où la société aurait des difficultés à assurer la continuité. En cas d'offre publique d'achat, nous renvoyons à la section 6.5.

Dettes de location-financement

Les dettes de location-financement concernent les contrats de location de matériel de laboratoire pour un montant de 316 000 € (durée de location de 3 à 5 ans) et le droit emphytéotique sur le terrain (durée de 99 ans) sur lequel les nouvelles installations de Gosselies sont construites, pour un montant de 32 000 €. L'augmentation est principalement liée à la signature de nouveaux contrats pour divers équipements dans les laboratoires et dans la zone de production dans l'installation de Gosselies.

Le Groupe dispose d'options d'achat du matériel concerné à un prix fixe au terme du contrat de location. Les engagements du Groupe dans le cadre des contrats de location-financement sont garantis par le titre de propriété du bailleur sur les actifs loués. Les taux d'intérêt sur ces engagements sont fixés aux dates respectives de conclusion des contrats de location et oscillent entre 2,2 % et 5 % par an.

Les loyers minimaux futurs liés à ces contrats de location-financement peuvent être réconciliés de la façon suivante aux dettes comptabilisées dans l'état de la situation financière :

Loyers minimaux futurs (en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Moins de 1 an	182	115
Plus de 1 an, mais moins de 5 ans	150	74
Plus de 5 ans	267	332
Moins : charges financières futures	(253)	(265)
Valeur actualisée des loyers minimaux futurs	346	257
Valeur actualisée des loyers minimaux futurs (en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Moins de 1 an	176	109

Valeur actualisée des loyers minimaux futurs	346	257
Plus de 5 ans	21	17
Plus de 1 an, mais moins de 5 ans	150	131
Moins de 1 an	176	109

Subsides publics

Les subsides publics concernent les avances récupérables tels que détaillés dans la note 8.2.14. L'intérêt est imputé à cette partie remboursable à un taux basé sur Euribor 1 an + 100 points de base ou IBOR 1 an + 100 points de base.

Dette bancaire

En ce qui concerne les dettes à plus d'un an, la Société a pris deux facilités de crédit d'investissement à long terme de BNP Paribas Fortis SA/NV et ING Belgique SA/NV pour financer le projet d'infrastructure pour un montant total de 2,66 M€. Ces 2 prêts ont une durée de 15 ans et les montants des taux d'intérêt applicables à EURIBOR 3M (le taux de référence) augmenté avec une marge de 2,5 %. SCTS SA a la possibilité de négocier des taux d'intérêt fixes pour des périodes allant jusqu'à la fin des contrats.

Obligations convertibles

Nous renvoyons à la note 8.3.3 où l'évaluation du passif financier correspondant a été décrite.

Obligations non convertibles

Grâce à l'émission d'obligations de juin 2019, la société a levé 3,5 M€. Les obligations subordonnées non dilutives seront émises sous forme nominative, remboursables à 100 % de leur montant principal avec une échéance de 48 mois et un coupon de 8 % par an. Le coupon sera payable annuellement. La société a également enregistré des coûts de transaction de 0,18 M€.

En lien avec la nouvelle norme IAS 7, la Société a reconnu une dette financière de 13,72 M€ en 2019.

			Mouvement non-cash
(en milliers €)	31/12/2018	Cash flows	Nouveaux contrats	Changement de juste valeur	31/12/2019
Dettes de location-financement	257	(204)	294	0	347
Prêts publics	7 430	(736)	0	(1 637)	5 057
Dettes des parties liées	1 511	(228)	0	0	1 283
Dette bancaire	2 375	(250)	0	0	2 125
Obligations convertibles	1 279	605	0	(306)	1 578
Obligations non-convertibles	0	3 325	0	0	3 325
Total dettes provenant d'activités de financement	12 852	2 512	294	(1 943)	13 715

8.5.10.Autres dettes à plus d'un an

Conformément à la convention d'actionnaires de SCTS, la Société a offert aux 50,1 % de participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS une option de vente (put option) de leurs actions SCTS à la Société (voir note 8.3.2 pour plus de détails).

8.5.11.Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes se composent de la façon suivante :

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes commerciales	3 069	3 242
Autres dettes	772	754
Total dettes commerciales et autres dettes	3 841	3 996

Les dettes commerciales (composées des factures des fournisseurs et des provisions pour factures à recevoir à la date de clôture) ne portant pas intérêt et sont en général payées dans les 30 jours à compter de la date de facture.

La diminution de 0,16 M€ est principalement liée aux autres dettes, qui comprennent uniquement les dettes liées aux avantages sociaux à court terme, et s'explique en grande partie par la diminution du nombre d'employés au cours de l'année.

8.5.12.Autres dettes à un an au plus

Les autres dettes à un an au plus comprennent les produits différés liés aux subventions publiques telles que détaillées dans le tableau suivant :

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Produit différé lié aux avances récupérables	801	2 675
Produit différé lié aux accords de licence	0	0
Produit différé lié aux subventions pour brevets	32	50
PUT option	1 956	0
Total	2 788	2 725

Le produit différé lié aux subventions sur avances récupérables est détaillé dans la note 8.6.2.

Les autres dettes à un an au plus sont restés stables par rapport à l'année dernière. L'option de vente sur les actions de SCTS (PUT option) a été reclassée dans les autres dettes à court terme pour un montant de 1,96 M€, principalement compensé par la comptabilisation dans le compte de résultat global des produits différés liés aux avances de trésorerie récupérables et aux subventions de brevets (pour un montant de 1,88 M€.

8.6. Notes liées à l'état du compte de résultats

8.6.1. Chiffre d'affaires

En 2018, la Société avait reconnu un paiement d'étape d'un montant de 1,00 M€ reçu de la société Asahi Kasei, détentrice d'une licence sur PREOB, après avoir franchi une étape règlementaire à la suite d'une consultation fructueuse avec les autorités règlementaires japonaises.

(en milliers €)	31/12/19	31/12/18
Licence	0	1 000
Autres	0	0
Total	0	1 000

8.6.2. Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation comprennent les différentes subventions reçues par le Groupe :

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Produits de subventions liées aux avances récupérables	1 908	2 523
Produits de subventions liées à l'exemption partielle de précompte professionnel	594	668
Produits de subventions liées au crédit d'impôt	575	610
Produits de subventions liées aux brevets et aux licences	6	229
Autres produits de subventions	237	48
Total	3 321	4 079

Avances récupérables

Les avances récupérables sont accordées afin de financer des programmes spécifiques de R&D. Dès que l'avance est octroyée par le gouvernement (Région wallonne), une créance est comptabilisée pour l'avance à recevoir et présentée parmi les autres créances (voir note 8.5.5). Ces avances deviennent remboursables sous certaines conditions, y compris le fait que le Groupe décide d'exploiter les résultats R&D du projet. Dans ce cas, une partie de l'avance (30 %) devient remboursable selon un échéancier convenu, tandis que la partie restante (70 % et jusqu'à 170 %) ne devient remboursable que dans la mesure où des revenus sont générés dans les 10 ou 25 années à compter de la date d'exploitation. Ainsi, si aucun revenu n'est généré durant cette période de 10 ou 25 années, toute partie non remboursée de l'avance devient définitivement acquise.

Les avances récupérables sont partiellement reconnues comme une dette financière au moment de la signature du contrat tel qu'expliqué à la section 8.3.3 ci-dessus et correspondant à la valeur actualisée des remboursements attendus actualisés à un taux compris entre 1,08 % et 17,1 %. La différence entre le montant réel reçu et le montant comptabilisé en tant que dette financière est considérée comme une subvention gouvernementale et est présentée sous la rubrique « produit différé ». Le produit différé est reconnu dans les « autres produits d'exploitation » à mesure que les coûts de R&D compensés par la subvention sont engagés. La partie de la subvention représentant l'effet d'escompte sur le montant minimum remboursable est reconnue en revenu d'intérêts sur la période du prêt sans intérêt.

Les mouvements sur la créance liée aux avances récupérables sont détaillés ci-dessous :

(en milliers €)	31/12/19	31/12/18
Solde d'ouverture	4 705	5 001
Nouvelles subventions	0	1 395
Nouveaux prêts	0	598
Prêts annulés	(25)	(31)
Paiements reçus	(2 716)	(2 258)
Solde de clôture	1 964	4 705

Les mouvements liés aux dettes des subventions publiques sont détaillés ci-dessous :

(en milliers €)	31/12/19	31/12/18
Balance d'ouverture	7 430	7 210
Nouveaux prêts	0	598
Remboursements	(720)	(573)
Arrêt de PREOB	(1 595)	0
Impact des intérêts	(84)	128
Désactualisation	23	65
Solde de clôture	5 056	7 430

Le produit différé lié aux avances récupérables comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière peut être réconcilié comme suit :

(en milliers €)	31/12/19	31/12/18
Solde d'ouverture	2 675	4 029
Transféré en produits d'exploitation	(1 908)	(2 523)
Désactualisation	(23)	(65)
Prêts annulés	(25)	(31)
Impact des intérêts	84	(128)
Augmentation liée aux nouvelles subventions	0	1 395
Solde de clôture	801	2 675

Subventions liées au crédit d'impôt

Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la note 8.3.5.

Subventions liées à l'exemption partielle du précompte professionnel des chercheurs

Les sociétés qui emploient des chercheurs scientifiques bénéficient d'une exemption partielle de versement du précompte professionnel sur leur salaire. Elles ne doivent verser que 20 % du précompte professionnel retenu sur le salaire des chercheurs, tandis que le montant restant est considéré comme une subvention publique. Ces subventions sont comptabilisées dans l'état consolidé du résultat global lorsque les frais de personnel liés sont encourus.

Subventions liées aux brevets et licences

Le Groupe reçoit des subventions publiques liées aux brevets et aux licences. Les subventions reçues couvrent en moyenne 70 % des frais encourus dans le processus d'obtention des brevets et des licences.

Dans la mesure où les frais liés aux brevets et aux licences sont pris en charge immédiatement, les subventions associées sont également comptabilisées immédiatement parmi les autres produits d'exploitation lorsque les frais de brevets et de licences sont encourus.

Autres subventions

En 2019, le Groupe a reçu une subvention de l'INAMI pour le développement des activités de R&D.

8.6.3. Frais de recherche de développement

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Frais de laboratoire et autres charges d'exploitation	5 282	5 746
Frais de personnel	4 967	6 212
Amortissements et réductions de valeur	691	509
Frais de brevets et de licences	245	417
Total	11 185	12 884

Les dépenses de recherche et développement en 2019 se sont élevées à 11,19 M€, contre 12,88 M€ en 2018. Cette baisse est principalement liée à la diminution des dépenses de fonctionnement de la R&D provenant du fonctionnement clinique et à la diminution du nombre d'employés de R&D.

8.6.4. Frais généraux et administratifs

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Frais de personnel	1 699	1 868
Amortissements et réductions de valeur	61	71
Autres charges	1 549	1 721
Total	3 3310	3 660

Les frais généraux et administratifs pour l'exercice 2019 s'élèvent à 3,31 M€ comparé à 3,66 M€ sur la même période l'an dernier. Cette diminution est principalement le résultat d'une bonne gestion des coûts.

8.6.5. Frais de personnel

Les frais de personnels sont détaillés comme suit :

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Rémunérations et avantages sociaux directs	6 039	6 770
Cotisations patronales d'assurances sociales	865	1 038
Avantages extra-légaux et autres bénéfices	233	219
Rémunérations en actions	(472)	52
Total	8 080	8 080

8.6.5.1. Plan d'avantages extra-légaux

Le Groupe dispose d'un plan d'assurance groupe à cotisations définies pour certains employés, pour lesquels la compagnie d'assurance garantit un taux d'intérêt jusqu'à la retraite (type « branche 21/tak21 »). Les contributions sont un pourcentage fixe du salaire en fonction de la catégorie de personnel, entièrement payée par l'employeur. Selon la loi, l'employeur doit garantir un taux de rendement minimum sur les contributions.

Basé sur une analyse des plans et la différence limitée entre les rendements minimums garantis par la loi et l'intérêt garanti par la compagnie d'assurance, le Groupe a conclu que l'application de la méthode des unités de crédit projetées (PUC) aurait un impact négligeable. Les réserves accumulées s'élèvent à 0,07 M€ et les contributions cumulées payées s'élèvent à 0,09 M€.

8.6.5.2. Nombre d'équivalents temps plein (moyenne sur l'année) :

Nombre d'employés	31/12/2019	31/12/2018
Recherche et développement	62	80
Frais généraux	8	7
Total	70	87

8.6.6. Résultat financier

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Produit d'intérêt sur les dépôts bancaires	(1)	(1)
Produit d'intérêt lié aux prêts publics	(25)	(65)
Reconnaissance de l'arrêt de PREOB	(1 597)	0
Total produit financier	(1 624)	(66)
Charge d'intérêt sur les emprunts	339	211
Charge d'intérêt sur les prêts publics	26	65
Charge d'intérêt sur les dettes de location-financement	33	25
Coût de transaction lié au placement privé d'obligations convertibles	63	580
Reconnaissance de la réduction du capital engagé	0	1 691
Quote-part dans le résultat des entreprises liées	(6)	(16)
Écart de juste valeur	278	37
Total charges financières	732	2 593
Écarts de change	15	18
Total résultat financier	(876)	2 545

Les produits financiers s'élèvent à 1,62 M€ et concernent principalement la reconnaissance liée à l'arrêt de PREOB. A cet effet, la Société a reconnu 1,60 M€ de non-remboursement de la partie indépendante du chiffre d'affaires. Les produits financiers sont également composés de la comptabilisation du produit d'intérêt lié aux prêts publics non porteurs d'intérêt et plus spécifiquement au montant minimum remboursable des avances récupérables mentionnées dans la note 8.2.6 qui viennent avec un intérêt inférieur au taux du marché.

Les charges financières s'élèvent à 0,72 M€ en 2019 contre 2,59 M€ en 2018 et sont principalement impactées par la juste valeur de l'option de vente (0,28 M€) et par les intérêts sur les emprunts (0,34 M€). L'année dernière, les charges financières ont été principalement impactées par la reconnaissance de la décote accordée sur le capital engagé dans le cadre du placement privé des obligations convertibles et des bons de souscription associés (pour un montant de 1,69 M€) et par la reconnaissance des coûts de transaction de 0,58 M€ liés au placement privé correspondant (voir note 8.3.4).

8.6.7. Impôt sur le résultat

La Société a également reconnu un montant de 0,04 M€ pour son affilié SCTS. L'année dernière, la Société avait reconnu un montant de taxe de 0,10 M€ lié à la retenue à la source du paiement reçu de Asahi Kasei.

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Relatif à l'année en cours	38	131
Relatif aux années précédentes	0	0
Total impôt	38	131

La Société a également enregistré un montant de 38 000 € en 2019 pour son affilié SCTS dont le calcul se détaille de la façon suivante :

(en milliers €)	Bone Therapeutics	SCTS
Résultat avant impôts — BEGAAP	(11 785)	104
Pertes fiscales reportées	0	0
Autres	0	0
Total des pertes reportées	(11 785)	104
Taux d'imposition belge	29,58 %	29,58 %
Impôt sur le résultat	0	38

8.6.8. Résultat par action

Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilises dans le calcul du résultat de base par action sont détaillés ci-dessous :

	31/12/2019	31/12/2018
Résultat de l'exercice attribuable aux propriétaires de la Société (en milliers €)	(10 336)	(14 142)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action (en nombre d'actions)	9 538 538	7 610 755
Résultat de base/dilué par action (en €)	(1,08)	(1,86)

En raison de la perte de la période, aucun des instruments dilutifs n'est pris en considération pour le résultat dilué par action en 2019 et 2018, car l'inclusion de ces instruments aurait un effet défavorable, à savoir la réduction de la perte par action. L'impact des instruments dilutifs sur le bénéfice par action se présente comme suit :

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Incidence sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
Plan de paiement en action — warrants	69 331	167 300
Obligations convertibles et warrants attribués	811 442	1 047 825

8.7. Instruments financiers et gestion des risques financiers

8.7.1. Aperçu des instruments financiers

Le tableau suivant présente les catégories d'actifs et passifs financiers conformément à l'IFRS9 — Instruments financiers.

(en milliers €)	Catégorie IFRS9	31/12/19	31/12/18
Autres actifs financiers non courants
Créances non courantes	Actifs financiers au coût amorti	140	323
Créances commerciales et autres créances	Actifs financiers au coût amorti	2 188	5 083
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	Actifs financiers au coût amorti	8 633	8 174
Total actifs financiers		10 961	13 580
Dettes financières long terme
Dettes de location-financement	Au coût amorti	170	151
Prêts publics (AR)	Au coût amorti	4 556	6 688
Dettes des parties liées	Au coût amorti	1 079	1 283
Obligations non convertibles	Au coût amorti	3 325	0
Dette bancaire	Au coût amorti	1 875	2 125
Autres dettes financières long terme
PUT sur les intérêts minoritaires	À la juste valeur par le biais du compte de résultat	0	1 678
Dettes financières court terme
Dettes de location-financement	Au coût amorti	176	106
Prêts publics (AR)	Au coût amorti	500	742
Dettes des parties liées	Au coût amorti	203	228
Obligations convertibles	À la juste valeur par le biais du compte de résultat	1 578	1 279
Dette bancaire	Au coût amorti	250	250
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	Au coût amorti	3 069	3 043
Autres dettes financières court terme
PUT sur les intérêts minoritaires	À la juste valeur par le biais du compte de résultat	1 956	0
Total dettes financières		18 739	17 573

La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) en fonction du degré d'observation des données entrées dans les évaluations à la juste valeur :

• les évaluations à la juste valeur de niveau 1 sont basées sur les prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Les évaluations à la juste valeur du niveau 2 reposent sur des données autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par le biais des prix), soit indirectement (au moyen de données dérivées des prix) ;
• Les évaluations à la juste valeur du niveau 3 reposent sur des techniques d'évaluation comprenant des données d'entrée non observables pour l'actif ou le passif.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

• Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances clients et les dettes fournisseurs, la juste valeur est considérée comme ne différant pas de manière significative de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;
• pour les passifs à taux variable, la juste valeur est considérée comme ne différant pas de manière significative de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;
• pour les autres instruments dérivés, la juste valeur est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés ;

• pour les passifs à taux fixe, la juste valeur est déterminée par les flux de trésorerie actualisés, sur la base des taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

La valeur comptable des actifs financiers comptabilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires au coût amorti se rapproche de leur juste valeur. La même situation s'applique aux passifs financiers, à l'exception des tableaux ci-dessous :

		31/12/19
(en milliers €)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Autres actifs financiers non courants
Créances non courantes	140	140	Niveau 2
Créances commerciales et autres créances	2 188	2 188	Niveau 2
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	8 633	8 633	Niveau 2
Total actifs financiers	10 961	13 580
Dettes financières long terme
Dettes de location-financement	170	170	Niveau 2
Prêts publics (AR)	4 556	7 251	Niveau 3
Dettes des parties liées	1 079	1 297	Niveau 2
Obligations non convertibles	3 325	4 655	Niveau 2
Dette bancaire	1 875	2 057	Niveau 2
Dettes financières court terme
Dettes de location-financement	176	176	Niveau 2
Prêts publics (AR)	500	500	Niveau 2
Dettes des parties liées	203	203	Niveau 2
Obligations convertibles	1 578	1 578	Niveau 2
Dette bancaire	250	250	Niveau 2
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales		3069
	3 069		Niveau 2
Autres dettes financières long terme PUT sur les intérêts minoritaires
	1 956	1 956	Niveau 2
Total dettes financières	17 573	20 036
(en milliers €)		31/12/18
	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Autres actifs financiers non courants
Créances non courantes	323	323	Niveau 2
Créances commerciales et autres créances	5 083	5 083	Niveau 2
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	8 174	8 174	Niveau 2
Total actifs financiers	13 580
		13 580
Dettes financières long terme
Dettes de location-financement	151	151	Niveau 2
Prêts publics (AR)	6 688	8 667	Niveau 3
Dettes des parties liées	1 283	1 535	Niveau 2
Dette bancaire	2 125	2 357	Niveau 2
Autres dettes financières long terme
PUT sur les intérêts minoritaires	1 678	1 678	Niveau 3
Dettes financières court terme
Dettes de location-financement	106	106	Niveau 2
Prêts publics (AR)	742	742	Niveau 2
Dettes des parties liées	228	228	Niveau 2
Obligations convertibles	1 279	1 279	Niveau 2
Dette bancaire	250	250	Niveau 2
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	3 043	3 043	Niveau 2

Les dettes financières évaluées ultérieurement à la juste valeur de Niveau 3 sont l'option put accordée par le Groupe aux participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS, consolidée par intégration globale. Les prêts gouvernementaux liés aux avances récupérables sont évalués au coût amorti (la juste valeur est présentée cidessus) :

Obligations convertibles et bons de souscription qui y sont liés :

Nous renvoyons à la note 8.3.3 où l'évaluation de la dette financière correspondante a été décrite.

Reconciliation (en milliers €)	31/12/2019	31/12/2018
Balance d'ouverture	1 279	0
Cash reçu	4 125	0
Changement dans la fair value	(306)	13 408
Total des gains et des pertes dans le compte de résultat	0	(1 691)
Transfert dans les capitaux propres	(3 520)	(12 996)
Balance de clôture	1 578	1 279

Le passif lié aux obligations convertibles et aux warrants associés ne peut être inférieur que si les hypothèses liées aux jugements de la direction (décrites dans la note 8.3.3) sont différentes.

Analyse de sensibilité sur les subventions publiques relatives aux avances récupérables :

La juste valeur a été calculée en prenant la moyenne pondérée à partir du meilleur scénario, d'un scénario de base et du pire scénario pour chaque projet. La pondération attribuée à chaque scénario est le suivant :

• Le meilleur scénario donne la moyenne des probabilités de succès (PdS) déterminée par le Management sur base des rapports donnés par les analystes (allant de 20 % à 40 %) pour chaque projet (probabilités de succès de mise sur le marché par projet) et des engagements maximums visà-vis de la Région wallonne ;
• le pire scénario : la Société arrête toute activité en 2023 et ne fera que respecter ses engagements fixes jusqu'à cette date. La probabilité pour ce scénario a été fixée à 10 % pour tous les projets ;
• le scénario de base : la Société honore uniquement les engagements fixes (remboursements non liés au chiffre d'affaires) pour chacun des projets. La probabilité pour ce scénario a été fixée entre 50 % et 70 %.

Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après avoir actualisé les engagements fixes à des taux compris entre 1,08 % et 2,91 % et les remboursements dépendant du chiffre d'affaires à un taux de 17,10 % (taux moyens utilisés par les analystes qui suivent la Société) s'élève à 7,75 M€.

Lors de l'application d'une analyse de sensibilité sur les variantes ci-dessus, les pondérations entre le meilleur scénario et celui de base (diminution/augmentation des PdS des projets) et la variation du taux d'actualisation utilisé pour l'actualisation des remboursements dépendants du chiffre d'affaires (en utilisant un taux d'actualisation pour une société de biotechnologie plus mature), nous obtenons les résultats suivants :

	Impact of PdS*
(en milliers €)	-40%	-20%	0	+20%	+40%
DCF avec taux d'actualisation de 17,10 % utilisé pour les remboursements dépendants du chiffre d'affaires	6 899	7 254	7 751	8 347	10 477
DCF avec taux d'actualisation utilisé pour les remboursements dépendants du chiffre d'affaires et réduit à 12,5 %**	7 486	7 934	8 563	9 316	11 794

* Les probabilités liées aux augmentation/diminution du meilleur scénario contre augmentation/diminution du scénario de base avec le pire scénario restant au même niveau

** DCF pour les remboursements dépendant du chiffre d'affaires

8.7.2. Risque de crédit

La Société juge que son risque de crédit, lié aux créances, est limité, car la quasi-totalité de ses créances est actuellement avec des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont investis auprès de banques et institutions financières renommées.

Le risque de crédit maximal auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date de clôture correspond à la valeur comptable des actifs financiers. À la fin de l'exercice, aucun actif financier n'était échu. Par conséquent, aucun actif financier n'a fait l'objet de perte de valeur.

8.7.3. Risque de liquidité

La Société gère son risque de liquidité en surveillant constamment ses flux de trésorerie prévisionnels et réels, et en appariant les profils d'échéance des actifs et passifs financiers.

Les principales entrées de trésorerie du Groupe proviennent actuellement d'augmentations de capital, de subventions et de prêts publics, et dans certains cas, de prêts consentis par des banques commerciales afin de financer des besoins à long terme (investissement en infrastructure). L'un des objectifs clés du Conseil, avec les administrateurs, est de s'assurer que la Société reste financièrement adéquate pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.

Les tableaux suivants présentent le détail de la durée contractuelle jusqu'à l'échéance des passifs financiers non dérivés du Groupe, ainsi que les périodes de remboursement convenues. Les tableaux ont été établis à partir des flux de trésorerie non actualisés liés aux passifs financiers selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement. Les tableaux comprennent les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal.

31/12/2019 en milliers €	Dettes de location financement	Prêts publics	Dettes des parties liées	Obligations convertibles	Obligations non convertibles	Dette bancaire	Total
Moins de 1 an	182	516	265	1 578	280	301	3 122
> 1 et <5 ans	150	1 756	656	0	4 165	1 141	7 868
>5 et <10 ans	15	1 428	749	0	0	916	3 108
>10 et <15 ans	15	883	5	0	0	0	898
>15 ans	237	1 428	0	0	0	0	1 665
31/12/2018 en milliers €	Dettes de location financement	Prêts publics	Dettes des parties liées	Obligations convertibles	Obligations convertibles	Dette bancaire	Total
Moins de 1 an	115	808	296	1 279	1 279	307	2 806
> 1 et <5 ans	74	3 143	849	0	0	1 166	5 232
>5 et <10 ans	77	1 899	817	0	0	1 192	3 985
>10 et <15 ans	15	1 059	5	0	0	0	1 079

8.7.4. Risque de taux d'intérêt

Actuellement, la Société a un risque de taux d'intérêt limité sur les prêts à long terme conclus par l'intermédiaire de sa filiale SCTS au 15 juillet 2014 et qui sont actuellement financés à des taux d'intérêt variables liés à EURIBOR 3M. Pour ces emprunts à long terme, la Société surveille en permanence les taux d'intérêt à court terme par rapport aux options pour échanger ces taux avec un taux d'intérêt à long terme (IRS) en fonction de la durée restante du prêt.

Les autres prêts à plus long terme accordés par les organismes d'investissement régionaux, mais incluant également les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30 %) liés aux avances récupérables conclues en 2009, portent des taux d'intérêt fixes. À l'heure actuelle, le Groupe n'entreprend aucune couverture.

8.7.5. Risque de change

Actuellement, la Société n'est pas exposée à des risques de change importants.

Toutefois, si la Société devait conclure des accords de collaboration à long terme avec des tierces parties dont les revenus seraient libellés en devises étrangères qui ne pourraient compenser les dépenses engagées par la Société, cette dernière pourrait alors envisager de souscrire des contrats de couverture afin de couvrir de telles dépenses de change (en cas de dépense prévue dans la monnaie locale). La Société contrôlera à cet effet le risque lié à l'établissement de sa filiale américaine.

8.8. Transactions avec des parties liées

La structure du groupe a été détaillée dans le chapitre 3.

Pour plus de détail sur les transactions avec des parties liées, nous faisons référence au chapitre 5.

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée à la Société, ont été éliminés dans le cadre de la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

8.8.1. Transactions avec SISE

SISE, qui est une entreprise associée du Groupe, a fourni certains services à la Société pour lesquels un montant de 567 000 € a été facturé (2018 : 463 000 €), ce qui correspond à une affectation appropriée des frais encourus par l'entreprise associée. En outre, une dette est comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière pour un montant de 219 000 € (2018 : 208 000 €), comprenant des dettes commerciales (187 000 €) et une dette de location-financement pour le droit emphytéotique sur le terrain (32 000 €, dont 29 000 € enregistré en dette à plus d'un an).

8.8.2. Transactions avec la Région wallonne

Compte tenu de la relation du gouvernement (Région wallonne) avec certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement reçu, la Société est d'avis que le gouvernement est une partie liée. Néanmoins, les montants comptabilisés dans les états financiers concernent principalement des subventions pour un montant total de 33,15 M€ (2018 : 33,27 M€). Outre ces subventions, des agences gouvernementales ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 2,42 M€ (tout comme l'année passée).

8.8.3. Rémunération de l'équipe de directions et des administrateurs non-exécutifs

La rémunération des membres de l'équipe de direction est détaillée ci-dessous :

	Période se clôturant le 31 décembre
(en milliers €)	2019	2018
de l'équipe de direction Nombre de membres	5	5
Avantage à court terme	1 365	1 367
Paiements basés sur des actions	(495)	52
Total	870	1 419
Nombre de warrants totaux octroyés (en unité)	57 333	60 000
Actions détenues (en unité)	2 880	2 880

Les transactions avec les administrateurs non-exécutifs se résument de la façon suivante :

	Période se clôturant le 31 décembre
(en milliers €)	2019	2018
Paiements basés sur des actions	23	0
Management fees	179	228
Total	202	228
Nombre de warrants octroyés (en unité)	7 332	0
Actions détenues (en unité)	47 038	226 946

8.9. Engagements

La société n'a pas d'engagements majeurs pour 2020 et au-delà.

8.10. Évènements postérieurs à la clôture

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2019 ont été autorisés à être publiés par le conseil d'administration de la société le 28 avril 2020. Par conséquent, les évènements postérieurs à la période de référence sont les évènements qui se sont produits entre le 1er janvier 2020 et le 28 avril 2020.

Placement d'obligations convertibles de mars 2018

De janvier 2019 à la date du Rapport annuel, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 221 604 € avec l'émission de 434 517 actions et s'élève désormais à 5 675 317 €. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 1 165 814 €.

PUT option

Début 2020, la Société a racheté les parts de Skeletal Cell Therapy Support SA détenues par Sofipôle pour 0,80 M€ et a obtenu un financement (prêt) du même montant de la part de Sofipôle. La Société a également remboursé 0,33 M€ à des investisseurs privés. Pour le montant restant, la Société envisage d'obtenir également un prêt en échange du rachat des actions. À la date du rapport annuel, Bone Therapeutics détenait 81,02 % de la société Skeletal Cell Therapy Support SA.

Approbation des demandes d'essais cliniques

En mars 2020, la société a reçu les approbations réglementaires pour ses demandes d'essais cliniques pour les prochaines études de ses deux principaux candidats. Ces deux études sont l'étude clinique pivot de phase III JTA-004 ciblant la douleur ostéoarthritique du genou et l'étude de phase IIb de son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients souffrant de fractures tibiales difficiles. L'essai JTA-004 a maintenant été approuvé par les autorités réglementaires de Belgique, du Danemark et de Hong Kong, et l'étude ALLOB par les autorités réglementaires belges.

Nomination de Directeur Commercial

En mars 2020, la Société a nommé Stefanos Theoharis, PhD au poste de Directeur Commercial (Chief Business Officer - CBO), renforçant son équipe de direction. Stefanos sera responsable des activités de développement de l'entreprise et de l'exécution de sa stratégie commerciale. Ses priorités immédiates consisteront principalement en la négociation d'accords de partenariat portant sur les produits de Bone Therapeutics et la recherche d'innovations technologiques permettant de renforcer à terme le portefeuille de produits de l'entreprise. Il sera également en charge du développement des stratégies commerciales relatives au portefeuille de produits et à la plateforme de thérapie cellulaire de la Société.

Financement

En avril, la Société a obtenu un financement de 11,0 M€. Ce financement sera utilisé pour la progression des deux actifs clés de la Société, ALLOB et JTA-004, dans les étapes avancées de leur développement clinique. Le financement de 11,0 millions d'euros obtenu comprend :

• 4,75 M€ de prêts-relais accordés par les banques commerciales et Sambrinvest, sous réserve de l'obtention d'une assurance-crédit, actuellement en attente des approbations règlementaires prévues en mai ;
• 1,26 M€ de fonds propres par les actionnaires existants (conversion immédiate des obligations convertibles) et ;
• 4,99 M€ d'obligations convertibles flexibles⁵ , utilisables si et quand nécessaire.

Les prêts relais sont soumis à l'obtention d'une assurance-crédit, devant obtenir les approbation règlementaires, attendues en mai 2020. Les conditions spécifiques aux OCs peuvent être consultées dans la section Investisseurs du site internet de Bone Therapeutics. Sous réserve de la finalisation de cette opération de financement, ayant pour objectif de soutenir le développement de la Société et de renforcer sa situation financière, Bone Therapeutics prévoit de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu'au premier trimestre 2021.

Covid-19

La récente épidémie de la nouvelle souche de coronavirus (SRAS-CoV-2) causant la maladie respiratoire grave, la maladie coronavirus 2019 (COVID-19), est apparue à Wuhan, en Chine, en décembre 2019 et s'est depuis étendue à de nombreux pays, dont les États-Unis et l'Europe. Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré l'apparition d'une pandémie mondiale et recommandé des mesures d'endiguement et d'atténuation dans le monde entier. La propagation du COVID-19 et les mesures sanitaires qui en ont découlé ont eu des répercussions sur l'économie mondiale et sur nos activités commerciales, y compris le retard potentiel de nos activités d'essais cliniques. Parmi les facteurs de l'épidémie de COVID-19 qui, selon la Société, auront une incidence négative sur le recrutement en temps voulu et la poursuite de ses essais cliniques, au moins sur une base temporaire, figurent :

• le détournement des ressources de santé de la conduite d'essais cliniques pour se concentrer sur les préoccupations liées à la pandémie, notamment l'attention des médecins faisant office d'investigateurs d'essais cliniques du Groupe, des hôpitaux faisant office de sites d'essais cliniques et du personnel hospitalier soutenant la conduite de ses essais cliniques ;

⁵ La Société peut à tout moment interrompre le programme sans pénalité.

• la réticence des patients à s'inscrire à nos essais ou l'incapacité à respecter les protocoles d'essais cliniques si les quarantaines entravent le mouvement des patients ou interrompent les services de soins de santé ;
• les restrictions de déplacement qui interrompent les activités clés des essais, telles que le lancement et la surveillance des sites d'essais cliniques ;
• la réduction ou l'interruption des activités des organismes de réglementation locaux et d'autres organismes importants, des contractants et des organisations tierces sur lesquels la société compte pour mener à bien ses essais cliniques et ;
• l'interruption des activités chez ses fournisseurs tiers ou de l'expédition mondiale, ce qui pourrait entraîner des retards ou des interruptions dans l'approvisionnement en matériel d'essais cliniques, tel que le produit pharmaceutique expérimental utilisé dans nos essais.

En outre, la Société prend des mesures de précaution temporaires destinées à minimiser le risque du virus pour ses employés, notamment en obligeant temporairement tous les employés à travailler à distance, en suspendant tous les voyages non essentiels de ses employés dans le monde entier et en décourageant la participation des employés aux événements du secteur et aux réunions de travail en personne, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la société.

La mesure dans laquelle la récente pandémie mondiale de COVID-19 aura un impact sur nos activités dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouvelles informations qui pourraient apparaître concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le coronavirus ou à traiter son impact, entre autres choses, mais des fermetures prolongées ou d'autres interruptions d'activité pourraient avoir un effet négatif sur ses activités et celles de ses agents, entrepreneurs, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

9. COMPTES STATUTAIRES BELGES

9.1. États financiers des comptes statutaires

Conformément à l'art. 3:17 du Code des Sociétés et des associations, les comptes annuels condensés de la Société Bone Therapeutics SA sont présentés ici. Ces états financiers condensés ont été établis selon les mêmes principes comptables que pour la préparation de l'ensemble des états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2019. Ces états financiers ont été en tant que tel préparés en conformité avec le cadre comptable applicable en Belgique et avec les exigences légales et règlementaires applicables aux comptes annuels en Belgique.

Le rapport de gestion, les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA et le rapport du commissaire aux comptes seront déposés auprès des Autorités Compétentes et sont disponibles au siège social de la Société. Le commissaire a émis un rapport sans réserve sur les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA. L'ensemble complet des états financiers statutaires est également disponible sur le site internet de la Société www.bonetherapeutics.com.

9.1.1. Comptes de bilan

ACTIF (en milliers €)	31/12/19	31/12/18
Actifs immobilisés	2 777	3 015
Frais d'établissement	1 075	1 202
Immobilisations incorporelles	71	171
Immobilisations corporelles	217	113
Immobilisations financières	1 414	1 528
Actifs circulants	15 569	16 945
Créances à plus d'un an	4 034	3 856
Créances commerciales et autres créances	3 327	5 236
Placements de trésorerie	1 449	3 449
Valeurs disponibles	6 662	4 337
Comptes de régularisation	97	68
TOTAL ACTIF	18 345	19 960

PASSIF (en milliers €)	31/12/19	31/12/18
Capitaux propres	4 544	7 809
Capital souscrit	5 454	12 532
Primes d'émission	364	6 022
Perte reportée	(1 274)	(10 744)
Dettes à plus d'un an	6 904	4 240
Dettes à un an au plus	6 898	7 910
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	1 945	1 643
Dettes commerciales	3 703	3 507
Dettes fiscales, salariales et sociales	552	753
Autres dettes	277	1 730
Comptes de régularisation	420	278
Total des dettes	13 801	12 151
TOTAL PASSIF	18 345	19 960

9.1.2. Compte de résultats statutaire

(en milliers €)	Pour la période de 12 mois se clôturant le
	31/12/19	31/12/18
Revenus d'exploitation	12 866	15 069
Chiffre d'affaires	0	1 000
Dépenses R1D capitalisées	9 485	10 112
Autres revenus d'exploitation	3 380	3 957
Charges d'exploitation Services et biens divers Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réductions de valeur sur immobilisés Autres charges d'exploitation	(25 530) (10 766) (3 337) (10 557) (869)	(29 143) (11 312) (3 889) (12 944) (999)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(12 664)	(14 074)
Produits financiers	1 126	4
Charges financières	(247)	(103)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(11 785)	(14 173)
Impôts sur le résultat	0	(100)
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(11 785)	(14 273)

9.2. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice arrêtés au 31 décembre 2019.

9.2.1. Aperçu stratégique et financiers de 2019

Présentation détaillée des avancées opérationnelles et cliniques 2019

En juin 2019, Bone Therapeutics annonçait le succès de l'étude de Phase IIa évaluant ALLOB, son produit de thérapie cellulaire allogénique, chez des patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale. Les résultats 12 mois après le traitement montraient que le traitement par ALLOB entrainait des améliorations radiologiques et cliniques significatives et qu'ALLOB était en général bien toléré, en accord avec les résultats précédents.

En octobre 2019, l'Agence Fédérale Belge des Médicaments et des Produits de Santé (AFMPS) a renouvelé la certification BPF (Bonnes Pratiques de Fabrication) du site de production de la Société situé à Gosselies (Belgique) à la suite d'un audit sur site de deux jours. Cette décision confirme à nouveau la qualité supérieure des standards de production liés à la plateforme de thérapie cellulaire allogénique de Bone Therapeutics.

En décembre 2019, la Société a soumis un CTA auprès des autorités règlementaires pour l'initiation d'une étude pivot de Phase III évaluant la solution protéique améliorée, JTA-004, chez des patients souffrant d'ostéoarthrite du genou. Cette étude de Phase III contrôlée par placebo et par un traitement actif, randomisée et en double aveugle visera l'évaluation du potentiel d'une seule injection intra-articulaire de JTA-004 pour réduire la douleur ostéoarthritique dans le genou, comparé au placebo ou au Hylan G-F 20, le traitement de référence sur le marché pour cette indication. L'étude prévoie le recrutement de 676 patients souffrant d'ostéoarthrite symptomatique légère à modérée dans 6 pays européens et à Hong-Kong. Les premiers résultats sont attendus au deuxième trimestre 2021, après une période de suivi de 3 mois.

Par ailleurs, Asahi Kasei et Bone Therapeutics ont convenu en décembre 2019 de mettre fin à l'accord de licence PREOB, suite à l'annonce à fin 2018 de l'arrêt du programme de thérapie cellulaire autologue PREOB. En conséquence, Bone Therapeutics et la Région wallonne ont décidé de mettre fin aux contrats d'aides remboursables afférents sous la forme d'avances récupérables, diminuant ainsi de 1,4 M€ sur les cinq prochaines années, le montant dû par la Société au titre des remboursements de trésorerie et de la charge d'intérêt associée.

Avancées de la Société en 2019

En mars 2019, Olivier Godeaux, MD, rejoint Bone Therapeutics, en tant que Directeur Médical. Benoit Moreau, DVM, est quant à lui nommé Directeur Scientifique et de la Technologie. Le Dr Olivier Godeaux est un cadre expérimenté de l'industrie biopharmaceutique ayant fait ses preuves au travers du développement de nombreux candidats médicaments, jusqu'à leur approbation règlementaire et leur lancement commercial. Fort de 20 ans d'expérience dans l'industrie, le Dr Benoit Moreaux apporte à la Société une expertise approfondie dans la planification et l'exécution stratégique des opérations ainsi que dans l'assurance qualité globale.

En juin 2019, la Société renforce significativement son conseil d'administration avec la nomination de Gloria Matthews, DVM, PhD, DACVS, en qualité d'Administratrice Indépendante. Gloria dispose de plus de 20 ans d'expérience dans la recherche clinique en orthopédie, ostéoarthrite, rhumatologie et réparation du cartilage, ainsi que d'une solide expertise dans le domaine des dispositifs médicaux, des produits biologiques et de la médecine régénérative. Elle a, notamment, développé un important réseau commercial et médical au cours de son parcours. Ses connaissances seront précieuses tout au long des prochains stades de développement stratégique de Bone Therapeutics.

En décembre 2019, Miguel Forte, MD, PhD est nommé Directeur Général afin de guider la Société lors de ses prochaines phases de développement. Miguel dispose de plus de 20 ans d'expérience en médecine régénérative et en thérapie cellulaire. Plus récemment, il occupait notamment le poste de Directeur Général de Zelluna Immunotherapy, une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement d'immunothérapies cellulaires innovantes basées sur les Récepteurs des Cellules T (TCR) pour le traitement du cancer. Actuellement, Miguel Forte occupe également les postes de Directeur de la Commercialisation et de Président du Comité de Commercialisation de la Société Internationale de Thérapie Cellulaire (ISCT.

9.2.2. Perspectives 2020

Bone Therapeutics a reçu les approbations réglementaires pour ses demandes d'essais cliniques pour les prochaines études, l'étude clinique pivot de phase III JTA-004 ciblant la douleur ostéoarthritique du genou et l'étude de phase IIb de son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez les patients souffrant de fractures tibiales difficiles. La société ayant achevé les préparatifs de ces essais, elle est prête à entamer le recrutement dans ces deux études dès que la situation actuelle concernant COVID-19 le permettra. Bone Therapeutics a pris cette décision pour soutenir les systèmes de santé des pays où se déroulent les essais, afin qu'ils puissent se concentrer sur le traitement des patients atteints de COVID-19, si nécessaire.

La Société prévoit de présenter au cours du second semestre 2020 les résultats de la période de suivi sur 2 ans de l'étude de Phase IIa évaluant ALLOB chez des patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale.

La gestion rigoureuse des coûts et de la trésorerie demeure l'une des priorités clés de la Société. La consommation nette de trésorerie pour l'exercice 2020 devrait ainsi s'établir autour de entre 15 M€, dans le cas où l'activité ne serait pas perturbée par l'épidémie en cours actuellement de COVID-19 dont la Société suivra activement l'évolution. La Société estime par conséquent disposer d'une trésorerie suffisante pour la réalisation de sa feuille de route jusqu'au troisième trimestre 2020.

Bone Therapeutics considère par ailleurs le renforcement de sa position de trésorerie comme une priorité essentielle. La Société évalue et travaille actuellement sur différentes options de financement et prévoit de lever de nouveaux fonds en faisant appel au marché et/ou au travers de stratégies de financement alternatives.

9.2.3. Revue financière

Les comptes statutaires ont été réalisés en accord avec le référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et règlementaires applicable aux établissements en Belgique et ont été approuvés par le Conseil d'administration du 28 avril 2020.

	Pour la période de 12 mois se clôturant le 31 décembre
(en milliers €)	2019	2018
Revenus d'exploitation	12 866	15 069
Chiffre d'affaires	0	1 000
Dépenses R&D capitalisées	9 485	10 112
Autres revenus d'exploitation	3 380	3 957
Charges d'exploitation	(25 530)	(29 143)
Services et biens divers	(11 312)	(11 312)
Rémunérations, charges sociales et pensions	(3 337)	(3 889)
Amortissements et réductions de valeur sur
immobilisés Autres charges d'exploitation	(10 557) (869)	(12 944) (999)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(12 664)	(14 074)
Produits financiers	1 126	4
Charges financières	(247)	(103)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(11 785)	(14 173)
Impôts sur le résultat	0	(100)
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(11 785)	(14 273)

9.2.3.1. Compte de résultats

En 2019, les revenus d'exploitation ont diminué par rapport à l'année dernière. L'année dernière, la Société a reconnu le paiement d'une redevance de succès par le licencié Asahi Kasei, après avoir atteint une étape règlementaire suite à une consultation réussie avec l'autorité de régulation japonaise pour le PREOB pour un montant de 1,00 M€ en 2018. Les autres produits d'exploitation ont diminué de 0,58 M€, ce qui s'explique principalement par la diminution des produits d'avances récupérables. Les autres produits d'exploitation sont composés des produits comptabilisés sur les avances récupérables pour un montant de 1,97 M€ et sur le crédit d'impôt (0,38 M€). Les autres produits d'exploitation représentent également les produits comptabilisés sur les subventions de brevets et autres subventions (0,32 M€), la réduction de précompte professionnel (0,43 M€) et les autres subventions pour la masse salariale (0,27 M€).

Les charges d'exploitation totales hors amortissements (services et biens divers, rémunération, charges sociales et pensions et autres charges d'exploitation) se sont élevées à 14,97 M€, contre 16,20 M€ en 2018. Les services et autres biens ont diminué par rapport à 2018, principalement en raison de la baisse des dépenses de fonctionnement de la R&D dans le domaine clinique. Pour les comptes liés à la masse salariale, la diminution s'explique directement par la moyenne des ETP (44,1 ETP en 2019 contre 53,9 ETP en 2018). Les autres charges d'exploitation ont légèrement diminué (-0,13 M€). Cette diminution résulte de la comptabilisation en 2019 de la dette fixe pour les projets soutenus par la Région wallonne pour lesquels la société a décidé que les résultats de ces projets seraient davantage exploités. En 2019, cela a été le cas pour 3 projets importants (3 projets en 2018).

Les amortissements se sont élevés à 10,56 M€, contre 12,94 M€ par rapport à l'an dernier. Cette diminution est entièrement imputable à l'impact total de la modification des principes d'évaluation en 2016.

La perte d'exploitation s'élève à 12,66 M€ en 2019, contre 14,07 M€ en 2018. Le résultat financier a été impacté positivement par l'arrêt de PREOB (impact de 1,01 M€).

La perte nette en 2019 s'élève à 11,79 M€, contre 14,27 M€ en 2018.

9.2.3.2. Bilan

(en milliers €)	31/12/19	31/12/18
Actifs immobilisés	2 777	3 015
Actifs circulants	15 569	16 945
Dont les valeurs disponibles :	8 111	7 786
Total Actif	18 345	19 960
Dettes à un an au plus	6 898	7 910
Dettes à plus d'un an	6 904	4 240
Total des dettes	13 801	12 151
Capitaux propres	4 544	7 809

L'actif total au 31 décembre 2019 s'élève à 18,35 M€, contre 19,96 M€ à la fin de décembre 2018.

Les actifs immobilisés ont été réduits de 0,24 M€. Les actifs non courants sont composés comme suit :

Actifs immobilisés (en milliers €)	31/12/19	31/12/18	Variation
Frais d'établissement	1 075	1 202	(127)
Immobilisations incorporelles	71	171	(100)
Immobilisations corporelles	217	113	104
Immobilisations financières	1 414	1 528	(114)
Total	2 777	3 015	(238)

Les participations détenues par la Société dans Bone Therapeutics USA INC. et dans Skeletal Cell Therapy Support SA, comptabilisées dans les immobilisations financières, sont évaluées à la valeur d'acquisition et restent inchangées. Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration est convaincu qu'il n'y a aucun facteur indiquant la nécessité d'une dépréciation de ces participations.

Les actifs circulants ont diminué de 1,61 M€ pour atteindre 15,57 M€ à fin décembre 2019. Les actifs circulants se composent comme suit :

Actifs circulants (en milliers €)	31/12/19	31/12/18	Variation
Créances à plus d'un an	4 034	3 856	178
Créances commerciales et autres créances	3 327	5 236	(1 909)
Placements de trésorerie	1 449	3 449	(2 000)
Valeurs disponibles	6 662	4 337	2 325
Comptes de régularisation	97	68	29
Total	15 569	16 945	(1 614)

Les créances à plus d'un an s'élèvent à 4,03 M€ et correspondent à la partie à long terme du crédit d'impôt à recevoir. Les créances commerciales et autres s'élèvent à 3,33 M€ et ont diminué de 1,91 M€, principalement en raison de 0,90 M€ liés au paiement de la commission de succès du licencié Asahi Kasei, après avoir atteint une étape règlementaire suite à une consultation réussie avec l'autorité de régulation japonaise pour le PREOB reçue en janvier 2019 et par les créances reçues de la Région wallonne en relation avec les avances récupérables pour un montant de 1,00 M€. Les créances commerciales et autres se composent des créances SCTS pour 0,94 M€ et de 2,39 M€ liés aux autres créances.

Les autres montants à recevoir se composent comme suit : 1,55 M€ concerne les créances liées aux avances récupérables et aux subventions de brevets et 0,40 M€ concerne le crédit d'impôt. Le montant restant est principalement lié aux créances de TVA et à l'Office national de sécurité sociale. Les placements et la trésorerie s'élèvent à 8,11 M€ au 31 décembre 2019, contre 7,79 millions d'euros à la fin de l'année précédente.

Les capitaux propres se composent comme suit :

Capitaux propres (en milliers €)	31/12/19	31/12/18	Variation
Capital social	5 454	12 532	(7 078)
Primes d'émission Perte reportée	364	6 022	(5 658)
Total	(1 274) 4 544	(10 744) 7 809	9 470 (3 265)

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres s'élevaient à 4,54 M€, contre 7,81 M€ l'année précédente. Grâce aux obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 3,51 M€ grâce à l'émission de 2 361 348 actions. Les primes d'émission globales pour cette transaction s'élèvent à 5,01 M€. Le capital social et les primes d'émission ont également été réduits par l'intégration des pertes accumulées au 12 juin 2019 (pour un total de 6,76 M€) et au 12 décembre 2019 (pour un total de 6,76 M€). En contrepartie, les capitaux propres ont été impacté par la perte de l'année 2019 qui s'élève à 11,79 M€.

Les dettes se composent de la façon suivante :

Dettes (en milliers €)	31/12/19	31/12/18	Variation
Dettes à plus d'un an	6 904	4 240	2,664
Dettes à un an au plus	6 898	7 910	(1 013)
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	1 945	1 643	302
Dettes commerciales	3 703	3 507	197
Dettes fiscales, salariales et sociales	552	753	(201)
Autres dettes	277	1 730	(1 453)
Comptes de régularisation	420	278	143
Total	13 801	12 151	1 651

Le total des dettes s'élève à 13,80 M€ au 31 décembre 2019, contre 12,15 M€ à la fin de l'année précédente.

Les dettes à plus d'un an ont été impactés par la comptabilisation des obligations subordonnées non dilutives pour 3,50 M€. Cette augmentation est compensée par l'annulation des dettes liées à PREOB (pour 1,00 M€). Les dettes à plus d'un an sont composés du montant remboursable par le biais d'échéances fixes (30 %) des avances récupérables reçues de la Région wallonne (comptabilisées comme une dette au moment où la Société décide de l'exploitation des résultats obtenus dans le cadre du projet de recherche cofinancé avec ce financement non dilutif) pour un montant de 3,21 M€ (3,94 M€ en 2018) et des prêts accordés par Novallia pour un montant de 0,19 million d'euros (0,30 M€ en 2018).

Les dettes à un an au plus s'élèvent à 6,90 M€ et affichent une diminution de 1,01 M€ par rapport à la fin de 2018. Cette diminution est principalement liée aux autres montants à payer qui correspondent aux paiements d'avance reçus de la Région wallonne pour les programmes d'avances récupérables. Elle a été utilisée par la Société tout au long de l'année.

9.2.3.3. Affectation du résultat

La Société a clôturé son exercice avec une perte de 11,79 M€. Les pertes reportées de l'année antérieure étaient de 6,09 M€. Le Conseil d'administration propose d'affecter le montant du résultat aux pertes reportées. Les pertes reportées après l'affectation du résultat s'élèvent à 1,27 M€.

(en milliers €)	31/12/19
Perte reportée au 31.12.2018	(10 744)
Perte de l'exercice	(11 785)
Prélèvement des pertes sur le capital souscrit et primes d'émission	21 255
Total pertes à affecter	(1 274)

9.2.4. Augmentation de capital et émission d'instruments financiers

Par le biais du placement privé du 27 juin 2019, la société a levé 5,00 M€ et a placé 1 351 352 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique et à l'étranger au prix de 3,70 euros par action, ce qui représente une réduction de 15 % par rapport au cours de clôture de la veille. Les nouvelles actions représentent 15,1 % des actions de la société actuellement admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris (pré-transaction). Le capital social a été augmenté de 2,04 M€. La prime d'émission totale pour cette opération s'élève à 2,96 M€.

De janvier à décembre 2019, suite à la conversion ultérieure des obligations convertibles placées via le placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1,47 M€ avec l'émission de 1 009 996 nouvelles actions. La prime d'émission totale pour cette opération s'élève à 2,05 M€.

9.2.5. Gouvernance d'entreprise

9.2.5.1. Code de gouvernance d'entreprise

Cette Section résume les règles et principes de gouvernance d'entreprise suivant lesquelles la Société est organisée. Ces règles et principes sont basés sur la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société qui a été approuvée par le Conseil d'administration du 6 février 2015. Cette charte peut être obtenue gratuitement auprès du Siège social de l'entreprise, ainsi que sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com, dans la section investisseurs/gouvernance d'entreprise).

9.2.5.2. Conformité avec le Code de Gouvernance d'entreprise

Conformément à la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, telle que mise en œuvre par l'arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées, les sociétés belges cotées doivent respecter le Code belge de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 par le Comité belge de gouvernance d'entreprise (le « Code belge de gouvernance d'entreprise » ou « CBGE »), sauf si elles expliquent le motif pour lequel elles ont décidé de déroger aux dispositions du CBGE (la règle du « Comply or Explain»).

La charte de la gouvernance d'entreprise de la Société (la « Charte de gouvernance d'entreprise ») a été adoptée conformément aux recommandations visées dans le CBGE.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CBGE, sauf en ce qui concerne les points suivants :

• Disposition 2.9 du Code : À la date du Rapport annuel, aucun secrétaire de la société n'a été désigné par le Conseil. Depuis l'introduction en bourse (6 février 2015), le Conseil avait assigné en 2018 Allen & Overy de fournir des services à cet égard, entre autres, en rédigeant les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. En ce début 2019, la Société a décidé de transférer ces services à Osborne Clarke. Compte tenu de la taille limitée de la Société, le Conseil est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire d'entreprise à temps plein.

• Disposition 5.5 du Code : à la date du présent document, le Comité de nomination et de rémunération n'est composé que de 2 membres. Le conseil est d'avis que les membres actuels ont les connaissances et le pouvoir nécessaires pour diriger le comité et pour exercer un jugement professionnel sur les décisions à prendre afin de les proposer au conseil d'administration.
  • 9.2.5.3. Environnement de contrôle

Nous faisons référence au chapitre 4 (« Gouvernance d'entreprise »).

9.2.5.4. Structure de l'actionnariat à la date de clôture

Au 31 décembre 2019, il y avait 10 671 894 actions représentant un capital total de parts de la Société de 5 453 713,27 €. Il ne s'agit que de parts ordinaires et il n'y a pas de droit de votre spécial attaché à ces parts ordinaires ni des droits spéciaux des actionnaires pour n'importe quel actionnaire de la Société. Le nombre total de warrants en circulation était 69 331. Le nombre total d'obligations convertibles et de droits de souscription (bons de souscription restants (émis ou à émettre) est de 967.

Le graphique⁶ ci-dessous présente un aperçu des actionnaires qui ont déclaré à la Société les titres de la Société qu'ils détenaient. Les données de ce tableau se basent sur la dernière déclaration de transparence soumise à la Société.

9.2.5.5. Composition du Conseil d'administration et de ses comités

Nous faisons référence au chapitre 4 (« Gouvernance d'entreprise »).

9.2.5.6. Rapport de rémunération

Nous faisons référence au chapitre 4, section 4.7 (« Rapport de rémunération »).

9.2.5.7. Risques

Nous faisons référence au chapitre 4, section 4.7.2 (« Analyse de risques »).

⁶ Le dénominateur pour S.R.I.W. & Sofipôle = 10 620 686 actions et le dénominateur pour SFPI = 6 549 779 actions

9.2.6. Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la Société

Nous faisons référence au chapitrer 6 (« Actions et actionnaires »).

9.2.7. Recherche et développement

Les efforts entièrement consentis par la Société sont dédiés aux activités de R&D. Les recherches précliniques visent à élargir encore le pipeline et à soutenir les développements cliniques en cours. La production soutient les programmes d'essais cliniques et réalise des efforts continus pour optimiser le processus de production. Tout cela se passe dans un environnement strictement règlementé. De cette façon, presque tous les coûts de la Société sont liés à la R&D pour 2019 comme dans les prochaines années à venir. En 2019, la Société continue donc de capitaliser ses dépenses de R&D, et cela représente un montant de 9,49 M€ par rapport à 10,11 M€ en 2018.

9.2.8. Utilisation du capital autorisé

Conformément aux statuts, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et dans certaines conditions in extenso dans les statuts.

Le 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, par. 2, 2° du Code belge des sociétés à renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société pour un montant global maximal de 11 043 220,58 € aux mêmes conditions que celles prévues actuellement par article 7 des statuts, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société. L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter le renouvellement de ladite autorisation.

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale du 9 juillet 2018, le conseil a fait usage de ses pouvoirs pour augmenter le capital social d'un montant de 2 040 541,52 € dans le cadre du capital autorisé au 1er juillet 2019 suite au placement privé de 1 351 352 actions nouvelles annoncé le 27 juin 2019. En conséquence, le Conseil est autorisé à augmenter le capital social de la société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 9 002 679,06 € (hors primes d'émission éventuelles).

9.2.9. Conflits d'intérêts selon l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations

Nous faisons référence au chapitrer 5 (« Transactions avec des parties liées »).

9.2.10.Principe de continuité — Going concern

Le résultat statutaire de la Société pour 2019 fait apparaître une perte de 11,79 M€ et l'état de la situation financière statutaire inclut une perte reportée de 1,27 M€ après intégration des pertes dans le capital et la prime d'émission. Néanmoins, le conseil d'administration estime qu'il convient de préparer les états financiers de la société dans l'hypothèse de la continuité de l'exploitation compte tenu du niveau du groupe :

• d'une consommation de trésorerie prévue d'environs 15,00 M€ (hors augmentations de capital liées au programme d'obligations convertibles ainsi qu'aux prêts relais),
• d'un financement de 11 M€, composé :
  • o de 4,75 M€ de prêts-relais,
  • o de 1,26 M€ de placement privé d'actions et, en fonction des besoins,
  • o de 4,99 M€ de placement privé d'obligations convertibles (OC).

La Société anticipe un produit total prévu d'environ 8,00 M€ en 2020 (voir la section 9.2.11 "Événements postérieurs à la date de clôture" pour plus d'informations).

L'achèvement de l'opération de financement actuelle étant soumis à l'obtention de l'approbation réglementaire en mai 2020 pour les prêts-relais, la société prévoit d'avoir une trésorerie suffisante jusqu'au premier trimestre 2021.

9.2.11.Évènements postérieurs à la date de clôture

La publication du Rapport annuel des états financiers consolidés au 31 décembre 2019 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 28 avril 2020. Par conséquent, les évènements survenus après la période de rapport sont les évènements qui se sont produits entre le 1er janvier 2020 et le 24 avril 2020.

Placement d'obligations convertibles de mars 2018

De janvier 2019 à la date du Rapport annuel, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 221 604 € avec l'émission de 434 517 actions et s'élève désormais à 5 675 317 €. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 1 165 814 €.

PUT option

Début 2020, la Société a racheté les parts de Skeletal Cell Therapy Support SA détenues par Sofipôle pour 0,80 M€ et a obtenu un financement (prêt) du même montant de la part de Sofipôle. La Société a également remboursé 0,33 M€ à des investisseurs privés. Pour le montant restant, la Société envisage d'obtenir également un prêt en échange du rachat des actions. À la date du rapport annuel, Bone Therapeutics détenait 81,02 % de la société Skeletal Cell Therapy Support SA.

Approbation des demandes d'essais cliniques

En mars 2020, la société a reçu les approbations réglementaires pour ses demandes d'essais cliniques pour les prochaines études de ses deux principaux candidats. Ces deux études sont l'étude clinique pivot de phase III JTA-004 ciblant la douleur ostéoarthritique du genou et l'étude de phase IIb de son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients souffrant de fractures tibiales difficiles. L'essai JTA-004 a maintenant été approuvé par les autorités réglementaires de Belgique, du Danemark et de Hong Kong, et l'étude ALLOB par les autorités réglementaires belges.

Nomination de Directeur Commercial

En mars 2020, la Société a nommé Stefanos Theoharis, PhD au poste de Directeur Commercial (Chief Business Officer - CBO), renforçant son équipe de direction. Stefanos sera responsable des activités de développement de l'entreprise et de l'exécution de sa stratégie commerciale. Ses priorités immédiates consisteront principalement en la négociation d'accords de partenariat portant sur les produits de Bone Therapeutics et la recherche d'innovations technologiques permettant de renforcer à terme le portefeuille de produits de l'entreprise. Il sera également en charge du développement des stratégies commerciales relatives au portefeuille de produits et à la plateforme de thérapie cellulaire de la Société.

Financement

En avril, la Société a obtenu un financement de 11,0 M€. Ce financement sera utilisé pour la progression des deux actifs clés de la Société, ALLOB et JTA-004, dans les étapes avancées de leur développement clinique. Le financement de 11,0 millions d'euros obtenu comprend :

• 4,75 M€ de prêts-relais accordés par les banques commerciales et Sambrinvest, sous réserve de l'obtention d'une assurance-crédit, actuellement en attente des approbations règlementaires prévues en mai ;
• 1,26 M€ de fonds propres par les actionnaires existants (conversion immédiate des obligations convertibles) et ;
• 4,99 M€ d'obligations convertibles flexibles⁷ , utilisables si et quand nécessaire.

Les prêts relais sont soumis à l'obtention d'une assurance-crédit, devant obtenir les approbation règlementaires, attendues en mai 2020. Les conditions spécifiques aux OCs peuvent être consultées dans la section Investisseurs du site internet de Bone Therapeutics. Sous réserve de la finalisation de cette opération de financement, ayant pour objectif de soutenir le développement de la Société et de renforcer sa situation financière, Bone Therapeutics prévoit de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu'au premier trimestre 2021.

Covid-19

La récente épidémie de la nouvelle souche de coronavirus (SRAS-CoV-2) causant la maladie respiratoire grave, la maladie coronavirus 2019 (COVID-19), est apparue à Wuhan, en Chine, en décembre 2019 et s'est depuis étendue à de nombreux pays, dont les États-Unis et l'Europe. Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré l'apparition d'une pandémie mondiale et recommandé des mesures d'endiguement et d'atténuation dans le monde entier. La propagation du COVID-19 et les mesures sanitaires qui en ont découlé ont eu des répercussions sur l'économie mondiale et sur nos activités commerciales, y compris le retard potentiel de nos activités d'essais cliniques. Parmi les facteurs de l'épidémie de COVID-19 qui, selon la Société, auront une incidence négative sur le recrutement en temps voulu et la poursuite de ses essais cliniques, au moins sur une base temporaire, figurent :

• le détournement des ressources de santé de la conduite d'essais cliniques pour se concentrer sur les préoccupations liées à la pandémie, notamment l'attention des médecins faisant office d'investigateurs d'essais cliniques du Groupe, des hôpitaux faisant office de sites d'essais cliniques et du personnel hospitalier soutenant la conduite de ses essais cliniques ;
• la réticence des patients à s'inscrire à nos essais ou l'incapacité à respecter les protocoles d'essais cliniques si les quarantaines entravent le mouvement des patients ou interrompent les services de soins de santé ;
• les restrictions de déplacement qui interrompent les activités clés des essais, telles que le lancement et la surveillance des sites d'essais cliniques ;
• la réduction ou l'interruption des activités des organismes de réglementation locaux et d'autres organismes importants, des contractants et des organisations tierces sur lesquels la société compte pour mener à bien ses essais cliniques et ;
• l'interruption des activités chez ses fournisseurs tiers ou de l'expédition mondiale, ce qui pourrait entraîner des retards ou des interruptions dans l'approvisionnement en matériel d'essais cliniques, tel que le produit pharmaceutique expérimental utilisé dans nos essais.

En outre, la Société prend des mesures de précaution temporaires destinées à minimiser le risque du virus pour ses employés, notamment en obligeant temporairement tous les employés à travailler à distance, en suspendant tous les voyages non essentiels de ses employés dans le monde entier et en décourageant la participation des employés aux événements du secteur et aux réunions de travail en personne, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la société.

⁷ La Société peut à tout moment interrompre le programme sans pénalité.

La mesure dans laquelle la récente pandémie mondiale de COVID-19 aura un impact sur nos activités dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouvelles informations qui pourraient apparaître concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le coronavirus ou à traiter son impact, entre autres choses, mais des fermetures prolongées ou d'autres interruptions d'activité pourraient avoir un effet négatif sur ses activités et celles de ses agents, entrepreneurs, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

9.2.12.Décharge au Conseil d'administration et au commissaire

Nous vous demandons d'approuver les comptes annuels tels qu'établis par le Conseil d'administration et vérifiés par le commissaire aux comptes. Nous vous demandons d'accorder aux administrateurs et au commissaire qui étaient en fonction durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, la décharge de responsabilité pour l'exercice de leurs mandats respectifs au cours dudit exercice.

9.2.13.Résumé des règles d'évaluation

9.2.13.1. Principes

Les règles d'évaluation sont établies par le Conseil d'administration conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés.

9.2.13.2. Règles spécifiques

Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont comptabilisés à leur valeur nominale et sont amortis sur une période de 5 ans. Les frais d'émission d'emprunt sont directement reconnus dans le compte de résultats.

Immobilisations incorporelles

Les dépenses de R&D, excepté les frais financiers et administratifs, sont comptabilisées à l'actif dans un compte d'immobilisation incorporelle et amorties au prorata de l'année pour les investissements capitalisés à partir du 1er janvier 2016. Pour les coûts de R&D restants et capitalisés avant cette modification des règles comptables, l'amortissement continue d'être appliqué sur une période de 3 ans.

Créances sur des tiers

Les créances sont évaluées à leur valeur faciale, corrigée en fonction de la situation. Les créances long terme ne portant pas d'intérêts seront actualisées en utilisant un taux d'actualisation approprié.

Fonds de roulement

Dès la signature de la convention avec la Région wallonne, la Société procède à l'enregistrement du fonds de roulement (une fois reçu). Celui-ci sera apuré en fonction de la partie des dépenses déclarées et revendiquées qui a été acceptée par la Région wallonne.

Avances récupérables (AR)

Les AR sont liées à des dépenses R&D, lesquelles, selon les nouvelles règles d'évaluation applicables à partir du 1er janvier 2016, sont capitalisées et amorties durant la même année. Pour les AR liées aux dépenses de R&D qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016, elles sont amorties sur une période de 3 ans, la comptabilisation des revenus des AR sera conforme à l'amortissement sur cette période de 3 ans.

En cas de décision officielle d'exploitation du projet, les avances récupérables sont comptabilisées en dettes dans leur intégralité au cours de l'année durant laquelle la décision a été prise, et reconnues à 100 % dans les autres charges d'exploitation. Le montant de la dette correspond au plan établi dans la convention. La dette à long terme sera actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. En cas d'abandon de la recherche, la partie restante des dépenses R&D capitalisée sera amortie de manière accélérée et les produits qui sont liés seront également reconnus de manière accélérée.

9.2.14.Honoraires payés au commissaire pour la mission d'audit ainsi que pour d'autres activités

Détail en € des honoraires audit et non-audit pour 2019	Montant
Honoraires statutaires et IFRS pour Bone Therapeutics	28 700
Honoraires statutaires pour SCTS	9 700
Honoraires statutaires pour GIE BOCEGO	1 500
Total honoraires audit Deloitte pour l'exercice fiscal 2019	39 900
Rapport sur l'ABB et les obligations convertibles	5 000
Rapport sur la conversion des warrants et des actions	7 500
Rapport sur le subside INAMI	5 000
Total honoraires non-audit Deloitte et experts	17 500
TOTAL	57 400

Légende pour la couverture arrière (de haut droite à bas gauche) :

• Coloration Safranin O (mise en évidence d'une plaque de croissance cartilagineuse)
• Minéralisation des cellules ostéogéniques sur matrice 3D (microscopie électronique)
• Immunofluorescence sur cellules (ColI-F Actin DAPI)

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