Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2019

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de soumettre votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice arrêtés au 31 décembre 2019.

1. Aperçu stratégique et financier 2019

Présentation détaillée des avancées opérationnelles et cliniques 2019

En juin 2019, Bone Therapeutics annonçait le succès de l'étude de Phase IIa évaluant ALLOB, son produit de thérapie cellulaire allogénique, chez des patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale. Les résultats 12 mois après le traitement montraient que le traitement par ALLOB entrainait des améliorations radiologiques et cliniques significatives et qu'ALLOB était en général bien toléré, en accord avec les résultats précédents.

En octobre 2019, l'Agence Fédérale Belge des Médicaments et des Produits de Santé (AFMPS) a renouvelé la certification BPF (Bonnes Pratiques de Fabrication) du site de production de la Société situé à Gosselies (Belgique) à la suite d'un audit sur site de deux jours. Cette décision confirme à nouveau la qualité supérieure des standards de production liés à la plateforme de thérapie cellulaire allogénique de Bone Therapeutics.

En décembre 2019, la Société a soumis un CTA auprès des autorités règlementaires pour l'initiation d'une étude pivot de Phase III évaluant la solution protéique améliorée, JTA-004, chez des patients souffrant d'ostéoarthrite du genou. Cette étude de Phase III contrôlée par placebo et par un traitement actif, randomisée et en double aveugle visera l'évaluation du potentiel d'une seule injection intra-articulaire de JTA-004 pour réduire la douleur ostéoarthritique dans le genou, comparé au placebo ou au Hylan G-F 20, le traitement de référence sur le marché pour cette indication. L'étude prévoie le recrutement de 676 patients souffrant d'ostéoarthrite symptomatique légère à modérée dans 6 pays européens et à Hong-Kong. Les premiers résultats sont attendus au deuxième trimestre 2021, après une période de suivi de 3 mois.

Par ailleurs, Asahi Kasei et Bone Therapeutics ont convenu en décembre 2019 de mettre fin à l'accord de licence PREOB, suite à l'annonce à fin 2018 de l'arrêt du programme de thérapie cellulaire autologue PREOB. En conséquence, Bone Therapeutics et la Région wallonne ont décidé de mettre fin aux contrats d'aides remboursables afférents sous la forme d'avances récupérables, diminuant ainsi de 1,4 M€ sur les cinq prochaines années, le montant dû par la Société au titre des remboursements de trésorerie et de la charge d'intérêt associée.

Avancées de la Société en 2019

En mars 2019, Olivier Godeaux, MD, rejoint Bone Therapeutics, en tant que Directeur Médical. Benoit Moreau, DVM, est quant à lui nommé Directeur Scientifique et de la Technologie. Le Dr Olivier Godeaux est un cadre expérimenté de l'industrie biopharmaceutique ayant fait ses preuves au travers du développement de

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nombreux candidats médicaments, jusqu'à leur approbation règlementaire et leur lancement commercial. Fort de 20 ans d'expérience dans l'industrie, le Dr Benoit Moreaux apporte à la Société une expertise approfondie dans la planification et l'exécution stratégique des opérations ainsi que dans l'assurance qualité globale.

En juin 2019, la Société renforce significativement son conseil d'administration avec la nomination de Gloria Matthews, DVM, PhD, DACVS, en qualité d'Administratrice Indépendante. Gloria dispose de plus de 20 ans d'expérience dans la recherche clinique en orthopédie, ostéoarthrite, rhumatologie et réparation du cartilage, ainsi que d'une solide expertise dans le domaine des dispositifs médicaux, des produits biologiques et de la médecine régénérative. Elle a, notamment, développé un important réseau commercial et médical au cours de son parcours. Ses connaissances seront précieuses tout au long des prochains stades de développement stratégique de Bone Therapeutics.

En décembre 2019, Miguel Forte, MD, PhD est nommé Directeur Général afin de guider la Société lors de ses prochaines phases de développement. Miguel dispose de plus de 20 ans d'expérience en médecine régénérative et en thérapie cellulaire. Plus récemment, il occupait notamment le poste de Directeur Général de Zelluna Immunotherapy, une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement d'immunothérapies cellulaires innovantes basées sur les Récepteurs des Cellules T (TCR) pour le traitement du cancer. Actuellement, Miguel Forte occupe également les postes de Directeur de la Commercialisation et de Président du Comité de Commercialisation de la Société Internationale de Thérapie Cellulaire (ISCT).

2. Perspectives 2020

Bone Therapeutics a reçu les approbations réglementaires pour ses demandes d'essais cliniques pour les prochaines études, l'étude clinique pivot de phase III JTA-004 ciblant la douleur ostéoarthritique du genou et l'étude de phase IIb de son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez les patients souffrant de fractures tibiales difficiles. La société ayant achevé les préparatifs de ces essais, elle est prête à entamer le recrutement dans ces deux études dès que la situation actuelle concernant COVID-19 le permettra. Bone Therapeutics a pris cette décision pour soutenir les systèmes de santé des pays où se déroulent les essais, afin qu'ils puissent se concentrer sur le traitement des patients atteints de COVID-19, si nécessaire.

La Société prévoit de présenter au cours du second semestre 2020 les résultats de la période de suivi sur 2 ans de l'étude de Phase IIa évaluant ALLOB chez des patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale.

La gestion rigoureuse des coûts et de la trésorerie demeure l'une des priorités clés de la Société. La consommation nette de trésorerie pour l'exercice 2020 devrait ainsi s'établir autour de 15 M€, dans le cas où l'activité ne serait pas perturbée par l'épidémie en cours actuellement de COVID-19 dont la Société suivra activement l'évolution. La Société estime par conséquent disposer d'une trésorerie suffisante pour la réalisation de sa feuille de route jusqu'au troisième trimestre 2020.

Bone Therapeutics considère par ailleurs le renforcement de sa position de trésorerie comme une priorité essentielle. La Société évalue et travaille actuellement sur différentes options de financement et prévoit de lever de nouveaux fonds en faisant appel au marché et/ou au travers de stratégies de financement alternatives.

3. Revue financière

Les comptes statutaires ont été réalisés en accordance avec le référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et règlementaires applicable aux établissements en Belgique et ont été approuvés par le Conseil d'administration du 28 avril 2020.

	3.1.	Compte de résultats
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	Pour la période de 12 mois se clôturant le 31 décembre
(en milliers €)	2019	2018
Revenus d'exploitation	12 866	15 069
Chiffre d'affaires	0	1 000
Dépenses R&D capitalisées	9 485	10 112
Autres revenus d'exploitation	3 380	3 957
Charges d'exploitation	(25 530)	(29 143)
Services et biens divers	(11 312)	(11 312)
Rémunérations, charges sociales et pensions	(3 337)	(3 889)
Amortissements et réductions de valeur sur
immobilisés	(10 557)	(12 944)
Autres charges d'exploitation Bénéfice (Perte) d'exploitation	(869) (12 664)	(999) (14 074)

Produits financiers	1 126	4
Charges financières	(247)	(103)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(11 785)	(14 173)
Impôts sur le résultat	0	(100)
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(11 785)	(14 273)

En 2019, les revenus d'exploitation ont diminué par rapport à l'année dernière. L'année dernière, la Société a reconnu le paiement d'une redevance de succès par le licencié Asahi Kasei, après avoir atteint une étape règlementaire suite à une consultation réussie avec l'autorité de régulation japonaise pour le PREOB pour un montant de 1,00 M€ en 2018. Les autres produits d'exploitation ont diminué de 0,58 M€, ce qui s'explique principalement par la diminution des produits d'avances récupérables. Les autres produits d'exploitation sont composés des produits comptabilisés sur les avances récupérables pour un montant de 1,97 M€ et sur le crédit d'impôt (0,38 M€). Les autres produits d'exploitation représentent également les produits comptabilisés sur les subventions de brevets et autres subventions (0,32 M€), la réduction de précompte professionnel (0,43 M€) et les autres subventions pour la masse salariale (0,27 M€).

Les charges d'exploitation totales hors amortissements (services et biens divers, rémunération, charges sociales et pensions et autres charges d'exploitation) se sont élevées à 14,97 M€, contre 16,20 M€ en 2018. Les services et autres biens ont diminué par rapport à 2018, principalement en raison de la baisse des dépenses de fonctionnement de la R&D dans le domaine clinique. Pour les comptes liés à la masse salariale, la diminution s'explique directement par la moyenne des ETP (44,1 ETP en 2019 contre 53,9 ETP en 2018). Les autres charges d'exploitation ont légèrement diminué (-0,13 M€). Cette diminution résulte de la comptabilisation en 2019 de la dette fixe pour les projets soutenus par la Région wallonne pour lesquels la société a décidé que les résultats de ces projets seraient davantage exploités. En 2019, cela a été le cas pour 3 projets importants (3 projets en 2018).

Les amortissements se sont élevés à 10,56 M€, contre 12,94 M€ par rapport à l'an dernier. Cette diminution est entièrement imputable à l'impact total de la modification des principes d'évaluation en 2016.

Pg. 3/32 La perte d'exploitation s'élève à 12,66 M€ en 2019, contre 14,07 M€ en 2018. Le résultat financier a été impacté positivement par l'arrêt de PREOB (impact de 1,01 M€).

La perte nette en 2019 s'élève à 11,79 M€, contre 14,27 M€ en 2018.

3.2. Bilan

(en milliers €)	31/12/19	31/12/18
Actifs immobilisés	2 777	3 015
Actifs circulants	15 569	16 945
Dont les valeurs disponibles :	8 111	7 786
Total Actif	18 345	19 960
Dettes à un an au plus	6 898	7 910
Dettes à plus d'un an	6 904	4 240
Total des dettes	13 801	12 151
Capitaux propres	4 544	7 809

L'actif total au 31 décembre 2019 s'élève à 18,35 M€, contre 19,96 M€ à la fin de décembre 2018.

Les actifs immobilisés ont été réduits de 0,24 M€. Les actifs non courants sont composés comme suit :

Actifs immobilisés (en milliers €)	31/12/19	31/12/18	Variation
Frais d'établissement	1 075	1 202	(127)
Immobilisations incorporelles	71	171	(100)
Immobilisations corporelles	217	113	104
Immobilisations financières	1 414	1 528	(114)
Total	2 777	3 015	(238)

Les participations détenues par la Société dans Bone Therapeutics USA INC. et dans Skeletal Cell Therapy Support SA, comptabilisées dans les immobilisations financières, sont évaluées à la valeur d'acquisition et restent inchangées. Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration est convaincu qu'il n'y a aucun facteur indiquant la nécessité d'une dépréciation de ces participations.

Les actifs circulants ont diminué de 1,61 M€ pour atteindre 15,57 M€ à fin décembre 2019. Les actifs circulants se composent comme suit :

Actifs circulants (en milliers €)	31/12/19	31/12/18	Variation
Créances à plus d'un an	4 034	3 856	178
Créances commerciales et autres créances	3 327	5 236	(1 909)
Placements de trésorerie	1 449	3 449	(2 000)
Valeurs disponibles	6 662	4 337	2 325
Comptes de régularisation	97	68	29
Total	15 569	16 945	(1 614)

Les créances à plus d'un an s'élèvent à 4,03 M€ et correspondent à la partie à long terme du crédit d'impôt à recevoir. Les créances commerciales et autres s'élèvent à 3,33 M€ et ont diminué de 1,91 M€, principalement en raison de 0,90 M€ liés au paiement de la commission de succès du licencié Asahi Kasei, après avoir atteint une étape règlementaire suite à une consultation réussie avec l'autorité de régulation

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japonaise pour le PREOB reçue en janvier 2019 et par les créances reçues de la Région wallonne en relation avec les avances récupérables pour un montant de 1,00 M€. Les créances commerciales et autres se composent des créances SCTS pour 0,94 M€ et de 2,39 M€ liés aux autres créances.

Les autres montants à recevoir se composent comme suit : 1,55 M€ concerne les créances liées aux avances récupérables et aux subventions de brevets et 0,40 M€ concerne le crédit d'impôt. Le montant restant est principalement lié aux créances de TVA et à l'Office national de sécurité sociale. Les placements et la trésorerie s'élèvent à 8,11 M€ au 31 décembre 2019, contre 7,79 millions d'euros à la fin de l'année précédente.

Les capitaux propres se composent comme suit :

Capitaux propres (en milliers €)	31/12/19	31/12/18	Variation
Capital social	5 454	12 532	(7 078)
Primes d'émission	364	6 022	(5 658)
Perte reportée	(1 274)	(10 744)	9 470
Total	4 544	7 809	(3 265)

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres s'élevaient à 4,54 M€, contre 7,81 M€ l'année précédente. Grâce aux obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 3,51 M€ grâce à l'émission de 2 361 348 actions. Les primes d'émission globales pour cette transaction s'élèvent à 5,01 M€. Le capital social et les primes d'émission ont également été réduits par l'intégration des pertes accumulées au 12 juin 2019 (pour un total de 6,76 M€) et au 12 décembre 2019 (pour un total de 6,76 M€). En contrepartie, les capitaux propres ont été impacté par la perte de l'année 2019 qui s'élève à 11,79 M€.

Les dettes se composent de la façon suivante :

Dettes (en milliers €)	31/12/19	31/12/18	Variation
Dettes à plus d'un an	6 904	4 240	2,664
Dettes à un an au plus	6 898	7 910	(1 013)
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	1 945	1 643	302
Dettes commerciales	3 703	3 507	197
Dettes fiscales, salariales et sociales	552	753	(201)
Autres dettes	277	1 730	(1 453)
Comptes de régularisation	420	278	143
Total	13 801	12 151	1 651

Le total des dettes s'élève à 13,80 M€ au 31 décembre 2019, contre 12,15 M€ à la fin de l'année précédente.

Les dettes à plus d'un an ont été impactés par la comptabilisation des obligations subordonnées non dilutives pour 3,50 M€. Cette augmentation est compensée par l'annulation des dettes liées à PREOB (pour 1,00 M€). Les dettes à plus d'un an sont composés du montant remboursable par le biais d'échéances fixes (30 %) des avances récupérables reçues de la Région wallonne (comptabilisées comme une dette au moment où la Société décide de l'exploitation des résultats obtenus dans le cadre du projet de recherche cofinancé avec ce financement non dilutif) pour un montant de 3,21 M€ (3,94 M€ en 2018) et des prêts accordés par Novallia pour un montant de 0,19 million d'euros (0,30 M€ en 2018).

Les dettes à un an au plus s'élèvent à 6,90 M€ et affichent une diminution de 1,01 M€ par rapport à la fin de 2018. Cette diminution est principalement liée aux autres montants à payer qui correspondent aux

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Bone Therapeutics S.A. • Rue Auguste Piccard, 37 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 71 12 10 00 • Fax: +32 (0) 71 12 10 01 • www.bonetherapeutics.com ING 363-0000367-19 • IBAN: BE39 3630 0003 6719 • BIC: BBRUBEBB • RPM Charleroi TVA (BE) 0882.015.654

paiements d'avance reçus de la Région wallonne pour les programmes d'avances récupérables. Elle a été utilisée par la Société tout au long de l'année.

3.3. Affectation du résultat

La Société a clôturé son exercice avec une perte de 11,79 M€. Les pertes reportées de l'année antérieure étaient de 6,09 M€. Le Conseil d'administration propose d'affecter le montant du résultat aux pertes reportées. Les pertes reportées après l'affectation du résultat s'élèvent à 1,27 M€.

(en milliers €)	31/12/19
Perte reportée au 31.12.2018	(10 744)
Perte de l'exercice	(11 785)
Prélèvement des pertes sur le capital souscrit et primes d'émission	21 255
Total pertes à affecter	(1 274)

4. Augmentations de capital et émission d'instruments financiers

Par le biais du placement privé du 27 juin 2019, la société a levé 5,00 M€ et a placé 1 351 352 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique et à l'étranger au prix de 3,70 euros par action, ce qui représente une réduction de 15 % par rapport au cours de clôture de la veille. Les nouvelles actions représentent 15,1 % des actions de la société actuellement admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris (pré-transaction). Le capital social a été augmenté de 2,04 M€. La prime d'émission totale pour cette opération s'élève à 2,96 M€.

De janvier à décembre 2019, suite à la conversion ultérieure des obligations convertibles placées via le placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1,47 M€ avec l'émission de 1 009 996 nouvelles actions. La prime d'émission totale pour cette opération s'élève à 2,05 M€.

5. Gouvernance d'entreprise

5.1. Code de gouvernance d'entreprise

Cette Section résume les règles et principes de gouvernance d'entreprise suivant lesquelles la Société est organisée. Ces règles et principes sont basés sur la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société qui a été approuvée par le Conseil d'administration du 6 février 2015 et qui est basé sur le Code de gouvernance d'entreprise 2009 (CBGE 2009). Cette charte peut être obtenue gratuitement auprès du Siège social de l'entreprise, ainsi que sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com, dans la section investisseurs/gouvernance d'entreprise).

Pour l'exercice 2019, la Société s'est conformée à cette législation et au Code 2009. À partir de l'exercice 2020, la déclaration de gouvernance d'entreprise révisée et renouvelée s'appliquera en tenant compte des exigences du nouveau Code des sociétés et associations (CCA) et du nouveau Code de gouvernance d'entreprise 2020 (CBGE 2020) rendus obligatoires par l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées. Ce code est disponible sur le site de la Commission du gouvernement d'entreprise (www.corporategovernancecommittee.be). La charte de gouvernance d'entreprise sera mise à jour par le conseil d'administration dans un avenir proche).

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5.2. Conformité avec le Code de Gouvernance d'Entreprise

Conformément à la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, telle que mise en œuvre par l'arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées, les sociétés belges cotées doivent respecter le Code belge de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 par le Comité belge de gouvernance d'entreprise (le « Code belge de gouvernance d'entreprise » ou « CBGE »), sauf si elles expliquent le motif pour lequel elles ont décidé de déroger aux dispositions du CBGE (la règle du « Comply or Explain »).

La charte de la gouvernance d'entreprise de la Société (la « Charte de gouvernance d'entreprise ») a été adoptée conformément aux recommandations visées dans le CBGE.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CBGE, sauf en ce qui concerne les points suivants :

Disposition 2.9 du Code : À la date du Rapport annuel, aucun secrétaire de la société n'a été désigné par le Conseil. Depuis l'introduction en bourse (6 février 2015), le Conseil avait assigné en 2018 Allen & Overy de fournir des services à cet égard, entre autres, en rédigeant les procèsverbaux des réunions du Conseil d'administration. En ce début 2019, la Société a décidé de transférer ces services à Osborne Clarke. Compte tenu de la taille limitée de la Société, le Conseil est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire d'entreprise à temps plein.
Disposition 5.5 du Code : à la date du présent document, le Comité de nomination et de rémunération n'est composé que de 2 membres. Le conseil est d'avis que les membres actuels ont les connaissances et le pouvoir nécessaires pour diriger le comité et pour exercer un jugement professionnel sur les décisions à prendre afin de les proposer au conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de la Société révisera sa Charte de gouvernance d'entreprise de temps à autre afin d'y apporter les changements qu'il juge nécessaires et appropriés. La Charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de la société sont disponibles sur le site internet de la Société et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement.

6. Environnement de contrôle

Le rôle des administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction est de développer et maintenir un système de contrôle adéquat afin d'assurer :

o la réalisation des objectifs de la Société ;
o la fiabilité des informations financières ;
o l'adhérence aux lois et règles en vigueur ;
o la surveillance des impacts externes et internes des risques identifiés par les Comités et de gérer les risques identifiés.

Le Comité d'audit a un rôle de guidance, de supervision et de contrôle vis-à-vis des administrateurs exécutifs et de l'Équipe de Direction concernant le développement, le Maintien et l'exécution de contrôles internes et :

o assistera le Conseil d'administration en ce qui concerne les questions de contrôle en général ;
o agira également en tant qu'interface entre le Conseil d'administration et les auditeurs externes de la Société.

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Aucun rôle d'audit interne n'a été assigné à ce stade étant donné que la taille de l'entreprise ne justifie pas de rôle permanent à cet effet — des activités typiques d'audit interne seront sous-traitées de temps en temps, le Comité d'audit déterminera la fréquence de ces audits et les sujets à contrôler.

En 2015, la Société a amélioré le contrôle et l'efficacité des processus de paiement et a mis au point des outils pour faire un suivi du budget plus détaillé.

Suite au rapport des auditeurs externes concernant les processus de paie, d'avances récupérables, d'achats et de capitalisation des frais de R&D, un plan d'action a été établi et mis en œuvre dans le courant de l'année 2016.

En 2017, un nouveau processus de budgétisation a été mis en place. Chaque département a été invité à fournir un budget séparé qui a ensuite été intégré dans un budget global de l'entreprise. Les nouvelles procédures de budgétisation ont été conçues pour fournir une participation plus importante des départements de la Société, fournissant une prévision plus précise des dépenses. Un rapport mensuel sur les dépenses réelles a également été mis en place, de sorte que chaque département puisse suivre ses dépenses par rapport à ses budgets, ce qui permet d'accroître la sensibilisation aux coûts.

En 2018, la Société a optimisé son ERP avec l'intégration d'un système de dématérialisation des factures pour le cycle des achats.

7. Structure de l'actionnariat à la date de clôture

Au 31 décembre 2019, il y avait 10 671 894 actions représentant un capital total de parts de la Société de 5 453 713,27 €. Il ne s'agit que de parts ordinaires et il n'y a pas de droit de votre spécial attaché à ces parts ordinaires ni des droits spéciaux des actionnaires pour n'importe quel actionnaire de la Société. Le nombre total de warrants en circulation était 69 331. Le nombre total d'obligations convertibles et de droits de souscription (bons de souscription restants (émis ou à émettre) est de 967.

Le graphique¹ ci-dessous présente un aperçu des actionnaires qui ont déclaré à la Société les titres de la Société qu'ils détenaient. Les données de ce tableau se basent sur la dernière déclaration de transparence soumise à la Société.

Pg. 8/32 1 Le dénominateur pour S.R.I.W. & Sofipôle = 10 620 686 actions et le dénominateur pour SFPI = 6 549 779 actions

8. Composition du Conseil d'administration et de ses comités

8.1. Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est le principal organe décisionnel de la Société et possède toutes les compétences afin d'exécuter tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet social de la Société, à l'exception des actes réservés à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société conformément aux lois en vigueur ou aux statuts de la Société. La responsabilité de la gestion de la Société est confiée au Conseil d'administration considéré en sa qualité d'organe collégial.

Le rôle du Conseil d'administration consiste à assurer le succès à long terme de la Société via un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques.

Le Conseil d'administration se compose au moins de trois membres, conformément aux statuts et à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs, et au moins trois membres du Conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens de l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restants du Conseil d'administration pourront désigner temporairement un nouvel administrateur afin de pourvoir à cette vacance. L'Assemblée Générale peut mettre fin au mandat d'un administrateur à tout moment.

En principe, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et à chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du Conseil d'administration sera valablement tenue si la moitié au moins des membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés. En toute hypothèse, le Conseil d'administration peut uniquement délibérer valablement si au moins deux administrateurs sont présents en personne.

Au moment de l'introduction en bourse de la Société en février 2015, le conseil d'administration était composé de onze membres, principalement des membres locaux. En 2017, le conseil a été adapté pour inclure des experts internationaux en thérapie cellulaire, en biotechnologie et en orthopédie. À partir de 2018, le nombre de membres a été réduit à neuf membres, dont 7 administrateurs indépendants et 2 administrateurs exécutifs.

Nom	Position	Début ou renouvellement du mandat	Terme du mandat	Nature du mandat	Adresse professionnelle
Innoste SA, représenté de façon permanente par Jean Stéphenne	Président	2018	2021	Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
mC4Tx SPRL, représenté de façon permanente par Miguel Forte	Administrateur — délégué	2020	2022	Exécutif	Rue du Moulin 12, 1330 Rixensart, Belgique
Roland Baron jusqu'au 12 juin 2019	Administrateur 2015		2019	Indépendant	Milford Street 33, Boston MA 02118, États-Unis d'Amérique

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des mandats exercés en 2019 et des mandats en cours à la date du document :

Claudia D'Augusta	Administrateur 2018		2020	Indépendant	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon, Madrid, Espagne
Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représenté par Dirk Dembski jusqu'au 12 juin 2019	Administrateur 2017		2019	Indépendant	Schirnerstraβe 14 41515 Grevenbroich, Allemagne
Wagram Invest SA, représenté de façon permanente par Michel Helbig de Balzac jusqu'au 12 juin 2019	Administrateur 2016		2019	Indépendant	Avenue du Parc 61, 1310 La Hulpe, Belgique
Thomas Lienard SPRL, représenté de façon permanente par Thomas Lienard jusqu'au 18 décembre 2019	Administrateur — délégué	2016	2019	Exécutif	Avenue Coghen 262 bte 7, 1180 Uccle, Belgique
Castanea Management Limited, représenté de façon permanente par Damian Marron	Administrateur 2017		2021	Indépendant	Tabernacle Streer 69-85, London EC2A 4RR, Royaume-Uni
Gloria Matthews	Administrateur 2019		2022	Indépendant	Ansley way 185, Roswell, GA, États Unis d'Amérique
Jean-Paul Prieels	Administrateur 2017		2020	Indépendant	Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgique
Finsys Management SPRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek	Administrateur 2018		2022	Exécutif	Rue Charlier Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique

8.2. Comités au sein du Conseil d'administration

8.2.1 Généralités

Le Conseil d'administration a institué un comité de nomination et de rémunération (le « Comité de nomination et rémunération ») et un comité d'audit (le « Comité d'audit »). Ces comités (les « Comités ») ont un rôle purement consultatif.

Le Conseil d'administration établit le règlement d'ordre intérieur de chaque Comité, qui régit l'organisation, les procédures, les politiques et les activités du comité concerné.

8.2.2. Comité d'audit

Rôle

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'accomplissement de ses responsabilités de contrôle entendues au sens large.

Devoirs

Le Comité d'audit est le principal point de contact du commissaire externe. Sans préjudice des devoirs légaux du Conseil d'administration, le Comité d'audit est chargé du développement d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la Société, et est plus particulièrement chargé :

du contrôle des processus relatifs aux rapports financiers ;

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du contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion des risques internes de la Société ;
du contrôle de l'audit interne et de son efficacité, en ce compris les conseils à fournir au Conseil d'administration sur son évaluation annuelle de la nécessité d'un commissaire interne ;
du contrôle de l'audit statutaire, et des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi de toute question et recommandation formulées par le commissaire externe ;
de la vérification et du contrôle de l'indépendance du commissaire externe, plus particulièrement en matière de fourniture des services supplémentaires dont la Société peut avoir besoin ; et
du contrôle de la conformité à la législation et à la réglementation applicables à la Société.

La responsabilité finale pour la vérification et l'approbation des états financiers annuels et intermédiaires de la Société, tels que présentés aux actionnaires, demeure auprès du Conseil d'administration.

Composition

La Charte de Gouvernance d'entreprise de la Société mentionne que le Comité d'audit est composé d'au moins trois membres au moins. Tous ses membres sont des administrateurs non-exécutifs. Au moins un des membres du Comité d'audit est un administrateur indépendant possédant une expertise comptable et d'audit. L'expertise comptable et d'audit implique un niveau d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces matières.

Le Comité d'audit est présidé par un de ses membres, qui ne peut pas être le président du Conseil d'administration.

La durée du mandat d'un membre du Comité d'audit n'excédera pas la durée de son mandat en sa qualité d'administrateur de la Société.

La composition du Comité d'audit se détaille de la façon suivante :

Nom	Position	Adresse professionnelle
Claudia D'Augusta	Présidente — Administratrice Indépendante	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon — Madrid — Espagne
Jean-Paul Prieels	Membre — Administrateur Indépendant	Avenue Louise 32–46, 1050 Brussels, Belgique

Actuellement, le comité d'audit compte deux membres. Claudia D'Augusta et Jean-Paul Prieels sont qualifiés pour posséder les compétences et qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Ils possèdent tous une vaste expérience en gestion de sociétés de biotechnologie.

Activités

Le Comité d'audit se réunira au moins quatre fois par an, et chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est toujours invité à participer aux réunions du Comité d'audit. Le Comité d'audit peut également inviter d'autres personnes à ces réunions.

Le Comité d'audit rencontre le commissaire externe et le commissaire interne (le cas échéant) au moins deux fois par an afin de discuter des matières relatives à son mandat, à celles relevant des compétences du Comité d'audit et de toutes matières résultant du processus d'audit et, plus particulièrement, des éventuelles faiblesses importantes dans l'audit interne.

En 2019, le Comité d'audit s'est réuni quatre fois.

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8.2.3. Comité de nomination et de rémunération

Rôle

Le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations au Conseil d'administration au sujet de la nomination des administrateurs, des administrateurs exécutifs et des autres membres de l'équipe de direction. De plus, le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations au Conseil d'administration sur la politique de rémunération de la Société, sur toute rémunération accordée aux administrateurs et membres de l'équipe de direction et sur tous contrats ou dispositions relatives à la résiliation anticipée du contrat de travail ou de la collaboration avec les administrateurs ou membres de l'équipe de direction.

Devoirs

Le Comité de nomination et rémunération doit garantir généralement que la nomination et la réélection des membres du Conseil d'administration, des administrateurs exécutifs et des membres de l'équipe de direction soient organisées objectivement et professionnellement et doit, plus particulièrement et sans préjudice des compétences légales du Conseil d'administration, remplir les fonctions suivantes :

Rédiger les procédures de (nouvelles) nominations des membres du Conseil d'administration et des membres de l'équipe de direction ;
Nommer les candidats à tout poste vacant de direction et les soumettre à l'approbation du Conseil d'administration ;
Préparer les propositions de renouvellement des mandats ;
Évaluer périodiquement la taille et la composition du Conseil d'administration et, le cas échéant, formuler des recommandations relatives à toute modification ;
Analyser les aspects afférents à la succession des administrateurs ;
Formuler des avis sur les propositions (y compris celles de la direction ou des actionnaires) relatives à la nomination et la révocation des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ;
Conseiller le Conseil d'administration sur les propositions formulées par les administrateurs exécutifs au sujet de la nomination et la révocation des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ;
Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres de l'équipe de direction et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration, et au moins en ce qui concerne :
o les principales clauses contractuelles, en ce compris les principales dispositions des régimes de pension et des indemnités de départ ;
o les principaux éléments de la rémunération, y compris :
- (i) l'importance relative de chaque composante de la rémunération globale ;
- (ii) les critères de performance applicables aux éléments variables (fixation des jalons et de leur période d'évaluation) ; et
- (iii) les avantages extra-légaux ;
Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration et relatives à la rémunération individuelle des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction, en ce compris, selon la situation, sur la rémunération variable et les incitants à long terme, liés aux actions ou non, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et, le cas

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échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;

Formuler des propositions au Conseil d'administration sur les indemnités en cas de résiliation anticipée et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
Soumettre au Conseil d'administration (a) un rapport sur les rémunérations qui décrit, notamment, la procédure interne afférente à l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination du niveau de rémunération des administrateurs non-exécutifs et des membres de l'équipe de direction, et (b) une déclaration relative à la politique de rémunération appliquée aux membres de l'équipe de direction, y compris une description de toute modification substantielle y apportée depuis le dernier exercice financier ;
Conseiller le Conseil d'administration sur les contrats relatifs à la nomination des administrateurs exécutifs et des autres membres de l'équipe de direction ; et
Vérifier que les critères variables afférents à la fixation de la rémunération d'un administrateur exécutif ou d'un membre de l'équipe de direction sont explicitement visés dans le contrat et que le paiement de cette rémunération variable n'intervient que si ces critères sont satisfaits pendant la période concernée.

Dans le cadre de l'exécution de ses tâches relatives à la composition du Conseil d'administration, le Comité de nomination et rémunération tient compte des critères relatifs à la composition du Conseil d'administration tels que visés dans le mandat du Conseil d'administration.

Composition

Le Comité de nomination et rémunération se compose de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité de nomination et rémunération sont des administrateurs non-exécutifs et la majorité possède la qualité d'administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire relative aux politiques de rémunération, à savoir un diplôme de l'enseignement supérieur et au moins trois ans d'expérience dans la gestion du personnel ou dans des matières afférentes à la rémunération des administrateurs et des dirigeants de sociétés. Le Conseil d'administration estime que tous les membres du Comité de nomination et rémunération possèdent une expérience suffisante dans les matières de gestion du personnel et en lien avec les rémunérations.

Le Comité de nomination et rémunération est présidé par le président du Conseil d'administration ou par un autre membre non exécutif du Comité de nomination et rémunération. Le président du Conseil d'administration ne préside pas le Comité de nomination et rémunération quand ce dernier détermine la nomination de son successeur.

La durée du mandat d'un membre du Comité de nomination et rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de la Société.

Les administrateurs suivants sont les membres du Comité de nomination et rémunération :

Nom	Fonction	Adresse professionnelle
Innoste SA, avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	Président — Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	Membre — Indépendant	Tabernacle Streer 69-85, Londres EC2A 4RR, Royaume-Uni

Activités

Le Comité de nomination et rémunération se réunit au moins deux fois par an ainsi que chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est toujours invité aux réunions du Comité de

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nomination et rémunération, sauf quand ce dernier décide de sa nomination, de sa révocation ou de sa rémunération. Le Comité de nomination et rémunération peut inviter d'autres personnes à ses réunions (étant entendu qu'un membre du Conseil d'administration ne peut assister à la réunion du Comité de nomination et rémunération qui décide de sa rémunération).

En 2019, le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni trois fois, avec une attention particulière portée à :

Évaluation de la performance des administrateurs exécutifs en 2018 et détermination des primes ;
définition des objectifs des administrateurs exécutifs pour 2019 ;
discussion concernant un nouveau plan d'options d'achat d'actions ;
discussion et recrutement de Olivier Godeaux et Benoit Moreaux.

9. Rapport de rémunération

9.1. Procédure

Le Comité de nomination et de rémunération (Remco), mis en place par le Conseil, est chargé de définir une politique de rémunération des administrateurs exécutifs et non exécutifs.

Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés sur base d'un exercice d'analyse comparative avec d'autres sociétés, réalisé par le Comité de nomination et de rémunération afin de s'assurer que cette rémunération est équitable, raisonnable et concurrentielle et suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de la Société. À cet égard, le Comité et le Conseil sont d'avis que tous les membres du Conseil d'administration, indépendants et non indépendants, devraient être indemnisés également via une rémunération fixe. Pour le président et les présidents des comités, le Conseil a proposé une indemnisation complémentaire.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'Assemblée Générale, le Conseil peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.

La rémunération des administrateurs et la rémunération des membres de l'équipe de direction sont déterminées par le Conseil d'administration sur base des recommandations formulées par le Comité des rémunérations, ainsi que de recommandations formulées par les administrateurs (sauf concernant leur propre rémunération). La société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive dans le secteur.

9.2. Politique de rémunération

Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration et sur la base des recommandations formulées par le Comité de nomination et rémunération. La politique de rémunération suivante est mise en place par la Société, concernant la rémunération des administrateurs non-exécutifs.

Les administrateurs non-exécutifs percevront une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration et aux Comités.

Pg. 14/32 Sur avis du Comité de nomination et rémunération, le Conseil d'administration peut néanmoins proposer à l'Assemblée Générale d'octroyer des options ou des warrants afin d'attirer ou de conserver des administrateurs non-exécutifs disposant d'une expérience, d'une expertise et/ou d'un savoir particulièrement pertinent. Dans la mesure où cet octroi d'options ou de warrants implique une rémunération variable au sens

de l'article 554 du Code des sociétés, cette rémunération sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations relatives au niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration puis de l'Assemblée Générale. Le Comité de nomination et rémunération comparera la rémunération des administrateurs par rapport à des sociétés similaires afin d'assurer sa compétitivité. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration ainsi qu'à ses divers Comités.

La rémunération globale des administrateurs non-exécutifs a été revue et approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 26 mai 2016 et se compose d'une rémunération annuelle fixe d'un montant de 20 000 € pour les administrateurs non-exécutifs et de 40 000 € pour le président du Conseil d'administration. Cette rémunération est complétée (i) par une rémunération annuelle fixe d'un montant de 5 000 € pour les membres du Comité d'audit, à majorer de 5 000 € si l'administrateur concerné est le prédisent du Comité et (ii) par une rémunération annuelle fixe d'un montant de 5 000 € pour l'appartenance au Comité de nomination et rémunération, à majorer de 5 000 € si l'administrateur concerné est le président du Comité. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les administrateurs exécutifs ne recevront aucune rémunération spécifique afférente à leur appartenance au Conseil d'administration.

La rémunération totale des administrateurs indépendants s'élève à 172 500 € pour l'année 2019. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la rémunération des administrateurs indépendants.

Administrateurs non-exécutifs	Rémunération (en €)
Innsote SA avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	50 000
Claudia D'Augusta	27 500
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	25 000
Jean-Paul Prieels	22 500
Wagram Invest SA avec comme représentant permanent Michel Helbig de Balzac	15 000
Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH avec comme représentant permanent Dirk Dembski	12 500
Gloria Matthews	10 000
Roland Baron	10 000

Sur une base individuelle, une rémunération de 12 000 € a été versée à M. Roland Baron pour son rôle de consultant Chief Scientific Officer pour la Société.

Tous les administrateurs percevront un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.

Il n'y a aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et les administrateurs non exécutifs.

Aussi, tout accord, pris ou prolongé le ou après le 3 mai 2010, entre la Société et un directeur non exécutif, qui allouerait une rémunération variable, doit être soumis pour accord à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales positions détenues directement ou indirectement à la date du document concernant les actions détenues par les membres non exécutifs du conseil d'administration. La vue d'ensemble doit être lue avec les notes mentionnées ci-dessous :

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	Actions
Administrateurs	Nombre	%*
Innoste SA avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	47 038	0,57 %
* calculé en pourcentage sur l'ensemble des actions et des bons de souscription en circulation (11 019 678 qui correspond à 10 950 347 actions et 69 331 warrants) à la date de ce rapport annuel

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives de warrants détenues directement ou indirectement à la date du document par les membres non exécutifs du conseil d'administration :

Warrants
Nombre	%*
6 666	0.06 %
666	0.01 %

Marron * calculé en pourcentage sur l'ensemble des actions et des bons de souscription en circulation (11 019 678 qui correspond à 10 950 347 actions et 69 331 warrants) à la date de ce rapport annuel

Rémunération du CEO, des autres administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction

La rémunération applicable en 2019 pour les administrateurs et les membres de l'équipe de direction sont en concordance avec les niveaux de rémunération dans des entreprises comparables pour des fonctions du même niveau. Pour 2020, la Société n'a pas l'intention de modifier considérablement cette politique.

Les éléments clés de cette politique peuvent être résumés comme suit :

La Société veut offrir une rémunération compétitive afin de permettre le recrutement, la rétention et la motivation des experts et des professionnels qualifiés, en fonction de l'étendue de leurs responsabilités.
La rémunération sera structurée de façon à permettre de lier une partie de la rémunération à la performance individuelle et à la performance de la Société ainsi que d'aligner autant que possible l'intérêt de l'individu avec l'intérêt de la Société et celui de ses actionnaires.
À cette fin, des indicateurs de performance (entreprise et/ou individuel) ont été convenus à l'avance. Ces indicateurs peuvent être opérationnels ou financiers en nature (progrès dans les programmes cliniques et précliniques, gestion des paramètres financiers, réalisation de collaborations ou conclusions de nouvelles subventions, activités relationnelles avec les investisseurs, questions de conformité et approbations règlementaires, réussite des audits).
La rémunération variable sera pour partie en liquidités et pour partie en actions, bons de souscription ou autres instruments permettant d'acquérir des actions via des régimes qui doivent être approuvés par l'assemblée annuelle des actionnaires.
La rémunération variable ne sera versée que lorsque les indicateurs de performance convenus à l'avance seront effectivement remplis. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères de performance et fera une proposition à l'égard de la rémunération variable.

Les statuts de la Société permettent explicitement de s'écarter de ce qui a été défini à l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations (par décision de l'Assemblée Générale du 5 février 2015). L'article 7:91 stipule que : « Sauf disposition statutaire contraire ou approbation expresse par l'assemblée générale, au moins un quart de la rémunération variable d'un administrateur exécutif dans une société cotée doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et

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objectivement mesurables sur une durée d'au moins deux ans, et un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins trois ans. »

Conformément à l'article 7:149 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux accords conclus ou prolongés après le 3 mai 2010 avec les dirigeants, une telle convention prévoyant une indemnité de départ qui dépasse les 12 mois de rémunération, ou sur l'avis motivé du comité de rémunération, dépasse les 18 mois de rémunération, doit recueillir l'approbation préalable de la première Assemblée Générale ordinaire qui suit. Toute proposition d'accorder une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organismes ou personnes désignés représentant les employés, s'il n'existe pas de comité ; c'est à dire, les représentants des salariés au sein du comité pour la prévention et la protection au travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins 30 jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine réunion générale annuelle des actionnaires, qui peut ensuite donner son avis à la réunion générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de la réunion générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site Web de la Société.
Conformément à l'article 7:90 du Code belge des sociétés et des associations, les critères qui rendent variable l'attribution d'une rémunération à un administrateur exécutif font, depuis le 1er janvier 2011, l'objet d'une mention les reprenant de manière expresse dans les clauses contractuelles qui régissent la relation juridique concernée. Le paiement de cette rémunération variable ne peut être effectué que si les critères ont été atteints pour la période indiquée. En cas de méconnaissance des alinéas précédents, ces rémunérations variables ne sont pas prises en considération dans le calcul de l'indemnité de départ.
À cette date, la Société n'a pas connaissance d'un plan de pension spécifique prévu pour le CEO ni pour d'autres membres de l'Équipe de direction.

Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, ce rapport de rémunération inclut le montant de la rémunération ainsi que d'autres avantages accordés au CEO de la Société, sur base d'une répartition.

Au cours de l'exercice 2018, Bone Therapeutics a versé une rémunération totale de 328 000 € de rémunération à Thomas Lienard SPRL en sa qualité de CEO. Elle comprend :

Une rémunération fixe de 277 000 € ;
Une composante variable de 35 000 € pour la réalisation des objectifs en 2019 ;
Autres, pour une valeur de 16 000 € (voiture et police d'assurance vie).

L'équipe de direction (sans tenir compte du CEO) en place en 2019 était composée comme suit :

Finsys Management SPRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek, CFO ;
Benoit Moreaux SPRL, représenté par Benoit Moreaux à partir du 1er février 2019 ;
Zam Consulting SPRL, représenté par Olivier Godeaux à partir du 18 février 2019
B. Champluvier Management and Consulting Services (BCMCS) SPRL, représenté par Benoit Champluvier, CTMO jusqu'au 5 février 2019 ;
Guy Heynen, CCRO jusqu'au 31 janvier 2019 ;
Yves Geysels, Directeur des opérations cliniques jusqu'au 31 janvier 2019 ;
Lebon Regulatory Science Strategy, représentée par Linda Lebon, CRO.

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Le montant total des honoraires versés aux membres de l'équipe de direction (excepté le CEO) s'élève à 1 056 000 € en 2019 (coûts totaux de l'entreprise, hors TVA et compensations basées sur le marché des actions).

Cela inclut :

Une rémunération fixe de 857 000 € ;
une composante variable de 157 000 € pour la réalisation des objectifs en 2019 ;
autres, pour une valeur de 42 000 € (voiture et police d'assurance vie).

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et des warrants détenus pour les membres de l'équipe de direction à la date du Rapport annuel.

Managers	Actions		Warrants
	Nombre	%	Nombre	%*
Thomas Lienard SPRL	-	-	28 000	0,25 %
Finsys Management SPRL	2 880	0,03 %	24 000	0,22 %
* calculé en pourcentage sur l'ensemble des actions et des bons de souscription en circulation (11 019 678 qui correspond à 10 950 347 actions et 69 331 warrants) à la date de ce rapport annuel

Tous les warrants mentionnés ci-dessus ont été acceptés. Ils ont tous été acquis.

Dispositions de départ et des paiements

Miguel Forte

La convention de management entre mC4Tx SPRL et la Société est tacitement renouvelée sur une base annuelle pour un maximum de cinq années. La Société et mC4Tx SPRL peuvent résilier la convention de management au moyen d'un préavis de six mois. De plus, la Société peut résilier la convention de management avec effet immédiat et sans paiement d'aucune indemnité dans le cas où mC4Tx SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. mC4Tx SPRL peut résilier la convention de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant mC4Tx SPRL et Miguel Forte de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

Jean-Luc Vandebroek

Pg. 18/32 La convention de management entre Finsys Management SPRL et la Société est tacitement renouvelée sur une base annuelle pour un maximum de cinq années. La Société et Finsys Management SPRL peuvent résilier la convention de management au moyen d'un préavis de six mois. De plus, la Société peut résilier la convention de management avec effet immédiat et sans paiement d'aucune indemnité dans le cas où Finsys Management SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Finsys Management SPRL peut résilier la convention de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires. En outre, dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, la Société doit verser une indemnité correspondant aux honoraires d'une année à Finsys Management SPRL si la convention de management est résiliée dans l'année

du changement de contrôle, à moins que Finsys Management SPRL commette une grave violation de ses obligations en vertu de la convention de management. Cette indemnité dans le cas d'un changement de contrôle sera également due dans le cas où les services à fournir par Finsys Management SPRL en vertu de la convention de management sont unilatéralement et substantiellement réduits dans les deux ans du changement de contrôle et si Finsys Management SPRL met fin au contrat de management en raison de cette réduction.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Finsys Management SPRL et Jean-Luc Vandebroek de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

Benoit Moreaux

La convention de management entre Benoit Moreaux SPRL et la Société est tacitement reconduite annuellement pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Benoit Moreaux SPRL peuvent résilier le contrat de management en respectant un délai de préavis de trois mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de management avec effet immédiat et sans versement d'indemnité dans le cas où Benoit Moreaux SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Benoit Moreaux SPRL peut résilier le contrat de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave aux obligations qui lui incombent en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondante à six mois.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Benoit Moreaux SPRL et Benoit Moreaux de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

Olivier Godeaux

La convention de management entre Zam Consulting SPRL et la Société est tacitement reconduite annuellement pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Zam Consulting SPRL peuvent résilier le contrat de management en respectant un délai de préavis de trois mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de management avec effet immédiat et sans versement d'indemnité dans le cas où Zam Consulting SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Zam Consulting SPRL peut résilier le contrat de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave aux obligations qui lui incombent en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondante à six mois.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Zam Consulting SPRL et Olivier Godeaux de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

Linda Lebon

La convention de management entre Lebon Regulatory Science Strategy SPRL et la Société est tacitement reconduite annuellement pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Lebon Regulatory Science Strategy SPRL peuvent résilier le contrat de management en respectant un délai de préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de management avec effet immédiat et sans versement d'indemnité dans le cas où Lebon Regulatory Science Strategy SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Lebon Regulatory Science Strategy SPRL peut résilier le contrat de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave

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aux obligations qui lui incombent en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondante à six mois.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Lebon Regulatory Science Strategy SPRL et Linda Lebon de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

10.Analyse de Risques

Les risques identifies sont résumés ci-dessous :

Risques clés spécifiques à la Société

Investir dans des valeurs mobilières implique un degré de risque élevé. Tout investisseur potentiel doit examiner attentivement les risques suivants et toutes les autres informations contenues dans le prospectus avant de prendre une décision de placement concernant les titres de la société. Les risques et incertitudes décrits ci-après sont des facteurs de risque importants, connus et spécifiques à la Société, que la Société considère comme pertinents pour un investissement dans ses titres. Si l'un de ces risques se concrétisait réellement, les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société en seraient probablement affectés de manière significative et/ou défavorable. Dans ce cas, le prix des titres pourrait baisser et un investisseur pourrait perdre tout ou partie de son investissement. Ces risques et incertitudes comprennent les éléments suivants :

La Société est à un stade précoce de son développement et n'a encore commercialisé aucun de ses produits. Les produits performants nécessitent un développement et des investissements importants, y compris des tests visant à démontrer leur innocuité, leur efficacité et leur rentabilité avant commercialisation. En outre, les problèmes liés au développement et à l'utilisation de nouvelles technologies et à l'environnement concurrentiel dans lequel la société évolue pourraient limiter sa capacité à développer des produits à succès commercial. En outre, la société ne prévoit pas générer de produits tirés des ventes de produits commercialement commercialisés dans un avenir prévisible.
L'absence de produits de thérapie cellulaire similaires sur le marché génère un certain nombre de facteurs inconnus. Les traitements existants (pour lesquels la Société vise à développer une alternative grâce à des produits candidats basés sur la technologie cellulaire) sont souvent des techniques anciennes, douloureuses et invasives. La thérapie cellulaire est cependant une technologie médicale émergente dans laquelle peu de produits ont été prouvés bénéfiques, sûrs et efficaces et ont obtenu une autorisation de mise sur le marché. En général, le stade précoce de la technologie, et par conséquent l'absence de pratiques et de critères de référence bien établis, crée une incertitude quant aux perspectives et engendre un risque inhérent de problèmes imprévus à chaque stade de la vie du produit, notamment le développement, les réglementations, les approbations, le remboursement et acceptation et opérations du marché.
Les programmes de recherche et les produits candidats de la société doivent être soumis à des tests précliniques et cliniques rigoureux, dont le début, le délai d'achèvement, le nombre et les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement ou empêcher les produits d'atteindre le marché. Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons, y compris, sans toutefois s'y limiter, les délais d'obtention de l'approbation règlementaire nécessaire pour commencer un essai, la conclusion d'un accord sur des conditions acceptables avec des organisations de recherche clinique, des organisations de fabrication sous contrat et des sites d'essais cliniques, afin d'obtenir approbation de l'autorité compétente pour le recrutement de patients aptes à participer à un essai, pour que les patients remplissent un essai, pour obtenir

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suffisamment de matériel d'essai clinique ou de sites cliniques abandonnés et pour la mise à la disposition de la société d'essais cliniques appropriés assurances. En particulier, les essais cliniques en orthopédie nécessitent des périodes de suivi plus longues allant jusqu'à 24 mois.

Résultat incertain des essais cliniques. Les produits cellulaires de la société sont très innovants et reposent sur la différenciation ex vivo des cellules de la moelle osseuse humaine en vue de la production de cellules formant des os. Bien que les résultats cliniques de phase II concernant l'utilisation de ces cellules différenciées dans le traitement des fractures tardives et dans les interventions rachidiennes de la colonne lombaire aient montré des avantages statistiquement et cliniquement pertinents et démontré une sécurité et une efficacité satisfaisantes, le succès des études ultérieures ne peut être garanti, étude de phase III sur l'ostéonécrose avec PREOB et pourrait ne pas conduire à la réussite des produits de traitement. Une déclaration similaire peut être faite pour le viscosupplément en cours de développement, JTA-004, dans la mesure où les résultats prometteurs de l'étude de phase IIB sur l'arthrose du genou ne justifient pas un résultat positif pour l'étude de suivi de phase III.
Si des effets indésirables graves sont identifiés pour tout produit candidat, la Société peut être amenée à abandonner ou à limiter le développement de ce produit candidat, ce qui peut retarder, limiter ou empêcher l'approbation de la commercialisation, ou, si cette approbation est obtenue, l'exiger être retiré du marché, l'obliger à inclure des avertissements de sécurité ou à limiter d'une autre manière ses ventes. Des effets secondaires imprévus importants de l'un des produits candidats de la société pourraient survenir au cours du développement clinique ou, si les autorités compétentes l'avaient approuvée, après la commercialisation du produit approuvé.
L'évolution du paysage concurrentiel est l'un des principaux problèmes du secteur de la santé. La Société est en concurrence avec d'autres sociétés pour des raisons de technologie, d'offre de produits, de domaine thérapeutique, de propriété intellectuelle, de zone géographique, de délais de mise sur le marché ou d'autres facteurs. Le succès de la société dépend notamment de son aptitude à établir une position concurrentielle face à tous ces facteurs. La société estime que ses principaux avantages concurrentiels sont son expertise et son savoir-faire en thérapie cellulaire en général et en thérapie cellulaire des maladies des os. Toutefois, les concurrents de la société peuvent disposer de ressources financières, humaines et autres plus importantes que celles de la société. Si la Société manque à ses obligations en vertu de la convention en vertu de laquelle elle concède des droits de propriété intellectuelle à des tiers, ou subit autrement des perturbations dans ses relations commerciales avec ses concédants de licence, elle pourrait perdre les droits à la propriété intellectuelle qui sont importants pour ses affaires. Les activités de la Société dépendent — au moins en partie — de l'utilisation de droits de propriété intellectuelle qui, pour certains projets, ne lui appartiennent pas, mais lui ont été concédés conformément à des contrats de licence et revêtent une importance pour l'entreprise.
Le succès commercial futur des produits candidats de la société dépendra du degré d'acceptation de ses produits sur le marché par les tiers payeurs, les médecins, les patients et le monde médical en général. À ce jour, aucun produit n'est autorisé par la Société à être commercialisé, les produits candidats de la Société sont à différents stades de développement (dans différentes phases d'essais cliniques) et la Société peut ne jamais avoir un produit qui connaît un succès commercial.
La Société a obtenu d'importantes subventions et subventions. Les termes de certains de ces accords peuvent empêcher la Société de choisir un emplacement idéal pour ses activités. Les subventions accordées à la Société peuvent interdire l'octroi, par voie de licence, de transfert ou autrement, de tout droit d'utiliser les résultats, respectivement les brevets, sans le consentement préalable de la Région wallonne. En outre, en vertu des subventions accordées au titre des brevets, la Société peut perdre tout ou partie de son droit à un financement supplémentaire au cas où elle cesserait de se qualifier comme « petite ou moyenne entreprise ». Des modifications apportées aux politiques régionales en matière de financement et de subventions ou une modification des priorités

d'investissement régionales peuvent réduire ou compromettre la capacité de la société à obtenir des financements et des subventions non dilutifs. De plus, la croissance future de la Société, qu'elle comprenne ou non l'expansion géographique, pourrait limiter son éligibilité à obtenir un financement ou des subventions non dilutifs similaires.

La Société est soumise à la concurrence de son personnel qualifié et des difficultés à identifier et à fidéliser le personnel clé pourraient nuire à sa capacité à mener et à développer efficacement ses activités. Les services du comité de direction de la Société sont essentiels au succès de la mise en œuvre de ses stratégies commerciales, de recherche, de développement de produits et de réglementation. Les membres du comité exécutif de la Société peuvent mettre fin à leur emploi ou à leurs services auprès de la Société à tout moment avec un préavis relativement bref. En règle générale, des conflits entre les principaux responsables peuvent entraîner la perte des services d'un dirigeant ou nuire à la cohésion de la direction.
La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans tous les pays ou territoires clés. Les concurrents peuvent utiliser les technologies de la société dans des pays où celle-ci ou ses concédants de licence n'ont pas obtenu la protection par brevet pour développer leurs propres produits et peuvent en outre exporter des produits contrefaisants vers des territoires où la société est protégée par un brevet, mais où sa mise en œuvre est moins développée dans l'Union européenne, aux États-Unis ou au Japon. Ces produits peuvent concurrencer les produits de la société dans les juridictions où la société ou ses concédants de licence n'ont pas de brevets délivrés et les revendications de brevets de la société ou d'autres droits de propriété intellectuelle peuvent ne pas être efficaces ou suffisantes pour les empêcher de se faire concurrence. De plus, on ne peut exclure que le débat sur la brevetabilité d'éléments de corps humain puisse conduire à une situation dans laquelle la technologie développée par ou concédée sous licence à la Société ne peut plus être protégée par des brevets ou par laquelle ces brevets ne peuvent être opposés à des tiers.
La Société a des antécédents de pertes d'exploitation et un déficit accumulé et pourrait ne jamais devenir rentable. La Société ne prévoit pas de générer de produits tirés des ventes dans un avenir prévisible. Elle a subi des pertes importantes depuis sa création en 2006. Rien ne garantit que la Société génèrera des produits d'exploitation ou ne sera pas rentable, ce qui pourrait compromettre la capacité de la Société à soutenir ses activités ou à obtenir le financement supplémentaire nécessaire. Même si la société réalise sa rentabilité à l'avenir, elle pourrait ne pas être en mesure de la maintenir au cours des périodes ultérieures.
La Société pourrait avoir besoin de fonds supplémentaires substantiels qui pourraient ne pas être disponibles à des conditions acceptables, le cas échéant. Ces besoins de financement futurs dépendront de nombreux facteurs, notamment les progrès, les coûts et le calendrier de ses essais cliniques, les coûts et le calendrier d'obtention de l'approbation règlementaire, les coûts d'obtention, de maintien et de mise en œuvre de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle, les coûts et le moment choisi pour maintenir ou obtenir l'approbation de fabrication de ses produits et produits candidats, les coûts et le moment d'établir des capacités de vente et de marketing. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société peut être amenée à rechercher des fonds dans le cadre de collaborations et de contrats de licence, ce qui peut l'obliger à réduire ou à abandonner des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, afin d'octroyer des licences sur ses technologies à des partenaires ou à des tiers ou conclure de nouveaux accords de collaboration, les conditions pourraient être moins favorables pour la Société que celles qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Autres facteurs de risques

Programmes précliniques

L'échec de l'identification, du développement et de la commercialisation de produits supplémentaires ou de produits candidats pourrait compromettre la capacité de la société à se développer.

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Autorisation et certification

Presque tous les aspects des activités de la société sont soumis à une réglementation importante.
La Société sera soumise à la surveillance du marché par l'EMA, la FDA et d'autres autorités compétentes pour se conformer à la réglementation interdisant la promotion de ses produits à des fins d'indication autres que celles pour lesquelles une approbation a été accordée.
Si la société obtient l'approbation règlementaire d'un produit candidat, le produit restera soumis aux obligations règlementaires en vigueur.
Maintien de normes de fabrication élevées conformément aux bonnes pratiques de fabrication et aux autres réglementations en matière de fabrication et mise à l'échelle de la fabrication.

Remboursement, commercialisation et facteurs de risques de marché

La fixation des prix, la disponibilité et le niveau de remboursement adéquat par des tiers, tels que des compagnies d'assurance, des organismes gouvernementaux et d'autres organismes payeurs de soins de santé, sont incertains et peuvent empêcher la société de générer des marges d'exploitation suffisantes pour compenser ses frais d'exploitation.
La Société n'a aucune expérience en vente, marketing et distribution.
La Société pourrait ne pas trouver de partenaires industriels appropriés pour poursuivre le développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats.

Facteurs de risques opérationnels

Les conditions de certaines subventions et subventions peuvent gêner la Société dans l'organisation de ses activités et dans ses efforts de partenariat avec tout ou partie de ses produits.
La fabrication des produits de la société exige que des matières premières humaines ou dérivées soient obtenues auprès de tiers.
La Société peut ne pas avoir ou ne pas être en mesure d'obtenir une couverture d'assurance adéquate, en particulier en ce qui concerne le risque de responsabilité du fait des produits.
Si des actions en responsabilité du fait des produits sont intentées contre la Société ou ses collaborateurs, la Société peut encourir des responsabilités importantes et peut être tenue de limiter la commercialisation de ses produits candidats.
Les employés de la société, les chercheurs principaux, les consultants et les partenaires de collaboration peuvent se livrer à des actes répréhensibles ou à d'autres activités inappropriées, notamment au non-respect des normes règlementaires.
Les activités de fabrication, de recherche et de développement de la société peuvent impliquer l'utilisation et l'élimination de matières biologiques, de matières dangereuses et de produits chimiques potentiellement nocifs, générant un risque de contamination ou de blessure par ces matières, produits chimiques ou agents.
La Société entretient une relation de collaboration étroite avec son affilié SCTS par le biais d'un groupe d'intérêt économique (Groupement d'Intérêt Économique), un fournisseur de services pour la fabrication de produits cellulaires.
La fabrication des produits de la société pourrait être plus coûteuse que prévu.
Récemment, la composition du conseil d'administration de la société a considérablement changé.

Propriété intellectuelle

Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la société est relativement jeune et pourrait ne pas protéger correctement ses programmes de recherche et autres produits candidats, ce qui pourrait entraver la capacité de la société à faire face à la concurrence.
La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et faire face à un litige en matière de brevet, ce qui peut être long et coûteux et peut amener la Société à devoir payer des dommages importants ou limiter sa capacité à commercialiser ses produits candidats.
L'obtention et le maintien de la protection d'un brevet dépendent du respect de diverses exigences procédurales, documentaires, de paiement de taxes et autres obligations similaires imposées par les agences de brevets gouvernementales. La protection par brevet de la Société ou de son concédant de licence pourrait être réduite ou supprimée pour non-respect de ces exigences.
Si la Société n'est pas en mesure d'empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son savoirfaire ou de toute autre information exclusive, la valeur de sa technologie et de ses produits candidats pourrait être considérablement réduite.

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Facteurs de risques financiers

La fluctuation des taux d'intérêt pourrait affecter les résultats et la situation financière du Groupe.

11.Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la société

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élève à 5 453 713,27 € et est entièrement libéré. Il est représenté par 10 671 894 parts, chacune représentant une valeur fractionnaire de 0,51 € ou une 10 671 894^e du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.

À l'exception de la législation belge applicable relative à la publicité des participations importantes et les statuts de la Société, il n'existe pas de restrictions sur le transfert des actions.
Il n'y a pas porteurs d'actions avec droits de contrôle spéciaux.
Il n'y a pas de contrôle externe sur les plans d'intéressement des employés ; les warrants sont octroyés directement au bénéficiaire.
Chaque actionnaire de Bone Therapeutics a droit à un vote par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme prévu dans les statuts de la Société et les lois et articles applicables.
Il n'existe aucun accord entre actionnaires, qui sont connus par la Société et peuvent entraîner des restrictions sur le transfert de titres et/ou l'exercice des droits de vote.
Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du conseil et la modification des statuts sont définis dans les statuts de la Société et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
Les pouvoirs du Conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions sont définis dans les statuts de la Société. Le Conseil d'administration n'a pas accordé l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger imminent et grave pour la société » (c'est à dire, pour se défendre contre les offres publiques d'acquisition). Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres mécanismes de protection spécifiques contre les offres publiques d'acquisition.
La Société est partie à des accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la Société ou à la suite d'une offre publique d'achat puisse entrer en vigueur ou, sous réserve de certaines conditions, le cas échéant, peuvent être modifiés, soit dénoncée par les autres parties, ou donner aux autres parties contractantes (ou titulaires bénéficiaires d'obligations) un droit à un remboursement anticipé de titres de créance en circulation de la Société en vertu de ces accords :
a. Crédit d'investissement de 1 625 000 € du 31 mai 2013 entre ING Belgique SA et Skeletal Cell Therapy Support SA — Cahier des clauses et conditions spéciales applicables aux crédits d'investissement (édition 2005)
b. ING Belgique SA Règlement Général des Crédits (édition 2012)
c. BNP Paribas Fortis SA Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (4 mars 2014)
d. BNP Paribas Fortis SA Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (20 décembre 2001)
e. Convention d'octroi d'un prêt subordonné du 27 mars 2013 entre la SA Fonds de Capital à Risque — Sambrinvest (la société prêteuse) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (la société emprunteuse)
f. Convention de prêt subordonné du 25 mai 2012 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Bone Therapeutics (l'Emprunteur)

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g. Convention de prêt subordonné du 2 mai 2016 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Bone Therapeutics (l'Emprunteur)
h. Convention de prêt subordonné du 21 juin 2013 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (l'Emprunteur)
i. Convention de prêt subordonné du 10 avril 2013 entre la SA Sofipôle (le Prêteur) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (l'Emprunteur)
j. Conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Integrale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
k. Conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Patronale S.A (le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
l. Convention d'emprunt subordonné du 17 décembre 2019 entre Sofipôle SA (le Prêteur) et Skeletal Cell Therapy Support SA (l'Emprunteur) ;
Le directeur général et le directeur financier ont actuellement droit à un paiement de salaire de 12 mois dans le cas où leur emploi prend fin suite à un changement de contrôle de la Société.

Aucune offre publique d'achat n'a été initiée par des tiers à l'égard des capitaux propres de la Société au cours de l'exercice précédent et l'exercice en cours.

12.Recherche et développement

Les efforts entièrement consentis par la Société sont dédiés aux activités de R&D. Les recherches précliniques visent à élargir encore le pipeline et à soutenir les développements cliniques en cours. La production soutient les programmes d'essais cliniques et réalise des efforts continus pour optimiser le processus de production. Tout cela se passe dans un environnement strictement règlementé. De cette façon, presque tous les coûts de la Société sont liés à la R&D pour 2019 comme dans les prochaines années à venir. En 2019, la Société continue donc de capitaliser ses dépenses de R&D, et cela représente un montant de 9,49 M€ par rapport à 10,11 M€ en 2018.

13.Utilisation du capital autorisé

Conformément aux statuts, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et dans certaines conditions in extenso dans les statuts.

Le 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, par. 2, 2° du Code belge des sociétés à renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société pour un montant global maximal de 11 043 220,58 € aux mêmes conditions que celles prévues actuellement par article 7 des statuts, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société. L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter le renouvellement de ladite autorisation.

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale du 9 juillet 2018, le conseil a fait usage de ses pouvoirs pour augmenter le capital social d'un montant de 2 040 541,52 € dans le cadre du capital autorisé au 1er juillet 2019 suite au placement privé de 1 351 352 actions nouvelles annoncé le 27 juin 2019. En conséquence, le Conseil est autorisé à augmenter le capital social de la société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 9 002 679,06 € (hors primes d'émission éventuelles).

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14.Conflits d'intérêts selon l'Art. 7:96 du code des sociétés et des associations

14.1. Conflit d'intérêts avec des membres du Conseil d'administration

Il y a un conflit d'intérêts lorsqu'un administrateur a un intérêt financier direct ou indirect opposé à celui de la Société. Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, un administrateur d'une société anonyme qui « a, directement ou indirectement, un intérêt d'ordre économique dans une décision ou une opération dans le cadre du conseil d'administration » est tenu de suivre une procédure particulière. Si les membres du conseil d'administration, ou de l'équipe de direction ou de leurs représentants permanents sont confrontés à des conflits d'intérêts possibles découlant d'une décision ou d'une transaction de la Société, ils doivent en informer le président du conseil de celle-ci dès que possible. Les conflits d'intérêts comprennent les intérêts contradictoires de propriété, les intérêts fonctionnels ou politiques ou d'intérêts impliquant des membres de la famille (jusqu'au second degré).

Si l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations est applicable, le membre du conseil impliqué doit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote concernant les points de l'ordre du jour touchés par ce conflit d'intérêts.

Voici un aperçu des réunions du Conseil d'administration dans lequel le conflit de la procédure d'intérêt a été appliqué.

14.1.1. Réunion du Conseil d'administration du 28 avril 2019

Avant le début de la délibération, Thomas Lienard SPRL, avec comme représentant permanent Thomas Lienard et Finsys Management SPRL (avec comme représentant Jean-Luc Vandebroek) déclarent qu'ils ont un conflit d'intérêts potentiel, tel que défini à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.

Ce conflit d'intérêts résulte du fait que Thomas Lienard SPRL, CEO de la Société et le bénéficiaire du bonus pour lequel le Conseil doit déterminer les objectifs à atteindre.

Justification de la décision à prendre :

Le Conseil est d'avis que la rémunération variable est un élément important d'une politique de ressources humaines qui soit incitative et motivante pour le management, et que le choix d'objectifs adéquats et ambitieux en ligne avec les choix stratégiques de la Société est essentiel pour aligner les intérêts du management avec les intérêts de la Société.

Conséquence financière pour la Société :

Le Conseil ne se prononce pas sur le montant maximum du bonus annuel, qui a été convenu avec les bénéficiaires précédemment, mais uniquement sur les objectifs à atteindre pour obtenir le bonus 2017. La décision n'a donc pas d'impact financier supplémentaire pour la Société, mais déterminera uniquement les conditions de l'octroi de celui-ci.

Intérêt social

Au vu des arguments mentionnés ci-dessus, le Conseil est d'avis que les décisions à prendre sont prises dans le cadre de l'intérêt social de la Société. Les deux administrateurs précités ne participent pas aux délibérations ni au vote. Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, le commissaire de la Société sera informé de ces situations de conflits d'intérêts.

Délibérations et décisions

Évaluation des objectifs 2018 et des objectifs 2019

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Le président du Comité de Nomination et de Rémunération a rappelé aux autres administrateurs nonexécutifs les objectifs de 2018 du CEO et du CFO et a présenté les recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération concernant (i) la réalisation des objectifs pour 2018 et (ii) les objectifs communs et personnels pour 2019, telles qu'envoyées aux administrateurs non-exécutifs avant la réunion. Le Conseil a approuvé les recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.

14.2. Conflits d'intérêts existants avec des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction

Actuellement, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts des autres membres du Conseil d'administration au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, qui n'ait pas été porté à la connaissance du Conseil d'administration. À l'exception de certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun autre conflit d'intérêts dans un avenir proche.

14.3. Opérations avec des parties liées

14.3.1. Transactions avec SCTS

La Société a accordé à SCTS trois licences personnelles libres de redevances et non cessibles afin d'utiliser, d'exécuter, de développer et de fabriquer des produits au nom de la Société. La Société a accordé une première licence à SCTS sur la technologie couverte par la famille de brevet ULB-028 dans le cadre des accords PROFAB et EXCIP conclus par la Société et SCTS (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a accordé une seconde licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BPBONE-001 et 002 dans le cadre de l'accord JTA PROD (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a également accordé une troisième licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BONE-001 dans le cadre des accords MO SELECT, CRYOFIN ET PROSTERIL (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région).

Comme la Société et SCTS fonctionnent étroitement ensemble, notamment par le fait que les deux sociétés occupent le même bâtiment (détenu par SCTS) et que le personnel employé par SCTS est géré par un dispositif de consultation sur des projets d'administration et de recherche pour le compte de Bone Therapeutics, des accords ont été mis en place pour régir cette relation et une unité de TVA a été mise en place entre les deux sociétés (en vigueur à compter du 1er janvier 2016).

14.3.2. Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc.

Dans le cours de l'année 2018, toutes les dépenses liées à toutes les activités exécutées par Bone Therapeutics USA Inc. ont été refacturées à la société Bone Therapeutics SA au 31 décembre 2019.

14.3.3. Transactions avec la Région wallonne

En vertu de la relation entre la Région wallonne et certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement perçu, la Société estime que le gouvernement est une partie liée. La Société (et SCTS) a obtenu un certain nombre de facilités de crédit par l'intermédiaire de bureaux régionaux d'investissement tels que Sambrinvest SA, Fonds de Capital à Risque SA, Novallia SA et Sofipôle SA. De même, depuis sa formation et jusqu'au 31 décembre 2019, la Société a bénéficié d'un soutien financier non dilutif de la Région wallonne s'élevant à un montant global de 33,15 M€ sous la forme d'avances de trésorerie et de subventions recouvrables.

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14.3.3.1. Transactions avec l'équipe de direction

Il n'y a pas eu de transactions avec l'équipe de direction en 2019.

14.4. Transactions avec des sociétés liées

L'article 7:97 du Code des sociétés et des associations prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intragroupes ou avec des parties liées. La procédure ne s'applique pas aux opérations ou décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché ni à toute opération ou décision représentant moins de 1 % de l'actif net consolidé de la Société.

15.Principe de continuité - Going concern

Le résultat statutaire de la Société pour 2019 fait apparaître une perte de 11,79 M€ et l'état de la situation financière statutaire inclut une perte reportée de 1,27 M€ après intégration des pertes dans le capital et la prime d'émission. Néanmoins, le conseil d'administration estime qu'il convient de préparer les états financiers de la société dans l'hypothèse de la continuité de l'exploitation compte tenu du niveau du groupe :

d'une consommation de trésorerie prévue d'environs 15,00 M€ (hors augmentations de capital liées au programme d'obligations convertibles ainsi qu'aux prêts relais),
d'un financement de 11 M€, composé :
o de 4,75 M€ de prêts-relais,
o de 1,26 M€ de placement privé d'actions et, en fonction des besoins,
o de 4,99 M€ de placement privé d'obligations convertibles (OC).

Des 11 M€ de financement, 8,00 M€ seront levés en 2020 (voir la section 9.2.11 "Événements postérieurs à la date de clôture" pour plus d'informations).

L'achèvement de l'opération de financement actuelle étant soumis à l'obtention de l'approbation réglementaire en mai 2020 pour les prêts-relais, la Société prévoit d'avoir une trésorerie suffisante jusqu'au premier trimestre 2021.

16.Évènements subséquents

La publication du Rapport annuel des états financiers consolidés au 31 décembre 2019 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 28 avril 2020. Par conséquent, les évènements survenus après la période de rapport sont les évènements qui se sont produits entre le 1er janvier 2020 et le 28 avril 2020.

Placement d'obligations convertibles de mars 2018

De janvier 2020 à la date du Rapport annuel, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 221 604 € avec l'émission de 434 517 actions et s'élève désormais à 5 675 317 €. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 1 165 814 €.

PUT option

Début 2020, la Société a racheté les parts de Skeletal Cell Therapy Support SA détenues par Sofipôle pour 0,80 M€ et a obtenu un financement (prêt) du même montant de la part de Sofipôle. La Société a également

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remboursé 0,33 M€ à des investisseurs privés. Pour le montant restant, la Société envisage d'obtenir également un prêt en échange du rachat des actions. À la date du rapport annuel, Bone Therapeutics détenait 81,02 % de la société Skeletal Cell Therapy Support SA. Le montant total au 31 décembre 2019 s'élève à 1,96 M€.

Approbation des demandes d'essais cliniques

En mars 2020, la société a reçu les approbations réglementaires pour ses demandes d'essais cliniques pour les prochaines études de ses deux principaux candidats. Ces deux études sont l'étude clinique pivot de phase III JTA-004 ciblant la douleur ostéoarthritique du genou et l'étude de phase IIb de son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients souffrant de fractures tibiales difficiles. L'essai JTA-004 a maintenant été approuvé par les autorités réglementaires de Belgique, du Danemark et de Hong Kong, et l'étude ALLOB par les autorités réglementaires belges.

Nomination de Directeur Commercial

En mars 2020, la Société a nommé Stefanos Theoharis, PhD au poste de Directeur Commercial (Chief Business Officer - CBO), renforçant son équipe de direction. Stefanos sera responsable des activités de développement de l'entreprise et de l'exécution de sa stratégie commerciale. Ses priorités immédiates consisteront principalement en la négociation d'accords de partenariat portant sur les produits de Bone Therapeutics et la recherche d'innovations technologiques permettant de renforcer à terme le portefeuille de produits de l'entreprise. Il sera également en charge du développement des stratégies commerciales relatives au portefeuille de produits et à la plateforme de thérapie cellulaire de la Société.

Financement

En avril, la Société a obtenu un financement de 11,0 M€. Ce financement sera utilisé pour la progression des deux actifs clés de la Société, ALLOB et JTA-004, dans les étapes avancées de leur développement clinique. Le financement de 11,0 millions d'euros obtenu comprend :

4,75 M€ de prêts-relais accordés par les banques commerciales et Sambrinvest, sous réserve de l'obtention d'une assurance-crédit, actuellement en attente des approbations règlementaires prévues en mai ;
1,26 M€ de fonds propres par les actionnaires existants (conversion immédiate des obligations convertibles) et ;
4,99 M€ d'obligations convertibles flexibles² , utilisables si et quand nécessaire.

Les prêts relais sont soumis à l'obtention d'une assurance-crédit, devant obtenir les approbation règlementaires, attendues en mai 2020. Les conditions spécifiques aux OCs peuvent être consultées dans la section Investisseurs du site internet de Bone Therapeutics. Sous réserve de la finalisation de cette opération de financement, ayant pour objectif de soutenir le développement de la Société et de renforcer sa situation financière, Bone Therapeutics prévoit de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu'au premier trimestre 2021.

Covid-19

La récente épidémie de la nouvelle souche de coronavirus (SRAS-CoV-2) causant la maladie respiratoire grave, la maladie coronavirus 2019 (COVID-19), est apparue à Wuhan, en Chine, en décembre 2019 et s'est depuis étendue à de nombreux pays, dont les États-Unis et l'Europe. Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré l'apparition d'une pandémie mondiale et recommandé des mesures

² La Société peut à tout moment interrompre le programme sans pénalité.

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d'endiguement et d'atténuation dans le monde entier. La propagation du COVID-19 et les mesures sanitaires qui en ont découlé ont eu des répercussions sur l'économie mondiale et sur nos activités commerciales, y compris le retard potentiel de nos activités d'essais cliniques. Parmi les facteurs de l'épidémie de COVID-19 qui, selon la Société, auront une incidence négative sur le recrutement en temps voulu et la poursuite de ses essais cliniques, au moins sur une base temporaire, figurent :

le détournement des ressources de santé de la conduite d'essais cliniques pour se concentrer sur les préoccupations liées à la pandémie, notamment l'attention des médecins faisant office d'investigateurs d'essais cliniques du Groupe, des hôpitaux faisant office de sites d'essais cliniques et du personnel hospitalier soutenant la conduite de ses essais cliniques ;
la réticence des patients à s'inscrire à nos essais ou l'incapacité à respecter les protocoles d'essais cliniques si les quarantaines entravent le mouvement des patients ou interrompent les services de soins de santé ;
les restrictions de déplacement qui interrompent les activités clés des essais, telles que le lancement et la surveillance des sites d'essais cliniques ;
la réduction ou l'interruption des activités des organismes de réglementation locaux et d'autres organismes importants, des contractants et des organisations tierces sur lesquels la société compte pour mener à bien ses essais cliniques et ;
l'interruption des activités chez ses fournisseurs tiers ou de l'expédition mondiale, ce qui pourrait entraîner des retards ou des interruptions dans l'approvisionnement en matériel d'essais cliniques, tel que le produit pharmaceutique expérimental utilisé dans nos essais.

En outre, la Société prend des mesures de précaution temporaires destinées à minimiser le risque du virus pour ses employés, notamment en obligeant temporairement tous les employés à travailler à distance, en suspendant tous les voyages non essentiels de ses employés dans le monde entier et en décourageant la participation des employés aux événements du secteur et aux réunions de travail en personne, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la société.

La mesure dans laquelle la récente pandémie mondiale de COVID-19 aura un impact sur nos activités dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouvelles informations qui pourraient apparaître concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le coronavirus ou à traiter son impact, entre autres choses, mais des fermetures prolongées ou d'autres interruptions d'activité pourraient avoir un effet négatif sur ses activités et celles de ses agents, entrepreneurs, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

17.Décharge au Conseil d'administration et au commissaire

Nous vous demandons d'approuver les comptes annuels tels qu'établis par le Conseil d'administration et vérifiés par le commissaire aux comptes. Nous vous demandons d'accorder aux administrateurs et au commissaire qui étaient en fonction durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, la décharge de responsabilité pour l'exercice de leurs mandats respectifs au cours dudit exercice.

18.Résumé des règles d'évaluation

18.1. Principes

Les règles d'évaluation sont établies par le Conseil d'administration conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés.

18.2. Règles spécifiques

Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont comptabilisés à leur valeur nominale et sont amortis sur une période de 5 années. Les frais d'émission d'emprunt sont directement reconnus dans le compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche et développement excepté les frais financiers et administratifs sont comptabilisés à l'actif dans un compte d'immobilisation incorporelle et amortis au prorata de l'année pour les investissements capitalisés à partir du 1er janvier 2016. Pour les coûts de R&D restants et capitalisés avant cette modification des règles comptables, l'amortissement continue d'être appliqué sur une période de trois ans.

Créances sur des tiers

Les créances sont évaluées à leur valeur faciale, corrigée en fonction de la situation. Les créances long terme ne portant pas d'intérêts seront actualisées en utilisant un taux d'actualisation approprié.

Fonds de roulement

Dès la signature de la convention avec la Région wallonne, la Société procède à l'enregistrement du fonds de roulement (une fois reçu). Celui-ci sera apuré en fonction de la partie des dépenses déclarées et revendiquées qui ont été acceptées par la Région wallonne.

Avances récupérables

Les avances récupérables sont liées à des dépenses R&D, lesquelles, selon les nouvelles règles d'évaluation applicables à partir du 1er janvier 2016, sont capitalisées et amorties durant la même année. Pour les avances récupérables liées aux dépenses de R&D, qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016, elles sont amorties sur une période de 3 ans, la comptabilisation des revenus des RCA sera conforme à l'amortissement sur cette période de 3 ans.

En cas de décision officielle d'exploitation du projet, les avances récupérables sont comptabilisées en dettes et dans les autres charges d'exploitation à concurrence de 30% (ce qui correspond à la partie fixe) au cours de l'année durant laquelle la décision a été prise. Le montant de la dette correspond au plan établi dans la convention. La dette à long terme sera actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié.

En cas d'abandon de la recherche, la partie restante des dépenses R&D capitalisées sera amortie de manière accélérée et les produits qui sont liés seront également reconnus de manière accélérée.

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Détail en € des honoraires audit et non-audit pour 2019	Montant
Honoraires statutaires et IFRS pour Bone Therapeutics	28700
Honoraires statutaires pour SCTS	9700
Honoraires statutaires pour GIE BOCEGO	1500
Total honoraires audit Deloitte pour l'exercice fiscal 2019	39 900
Rapport sur l'ABB et les obligations convertibles	5 0 0 0
Rapport sur la conversion des warrants et des actions	7 500
Rapport sur le subside INAMI	5 0 0 0
Total honoraires non-audit Deloitte et experts	17500
TOTAL	57400

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BioSenic SA — Annual Report 2019

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Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2019

1. Aperçu stratégique et financier 2019

Présentation détaillée des avancées opérationnelles et cliniques 2019

Avancées de la Société en 2019

2. Perspectives 2020

3. Revue financière

3.2. Bilan

3.3. Affectation du résultat

4. Augmentations de capital et émission d'instruments financiers

5. Gouvernance d'entreprise

5.1. Code de gouvernance d'entreprise

5.2. Conformité avec le Code de Gouvernance d'Entreprise

6. Environnement de contrôle

7. Structure de l'actionnariat à la date de clôture

8. Composition du Conseil d'administration et de ses comités

8.1. Composition du Conseil d'administration

8.2. Comités au sein du Conseil d'administration

8.2.1 Généralités

8.2.2. Comité d'audit

Rôle

Devoirs

Composition

Activités

8.2.3. Comité de nomination et de rémunération

Rôle

Devoirs

Composition

Activités

9. Rapport de rémunération

9.1. Procédure

Rémunération des administrateurs

Rémunération du CEO, des autres administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction

Dispositions de départ et des paiements

10.Analyse de Risques

Risques clés spécifiques à la Société

Autres facteurs de risques

Autorisation et certification

Remboursement, commercialisation et facteurs de risques de marché

Facteurs de risques opérationnels

Propriété intellectuelle

Facteurs de risques financiers

11.Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la société

12.Recherche et développement

13.Utilisation du capital autorisé

14.Conflits d'intérêts selon l'Art. 7:96 du code des sociétés et des associations

14.1. Conflit d'intérêts avec des membres du Conseil d'administration

14.1.1. Réunion du Conseil d'administration du 28 avril 2019

Justification de la décision à prendre :

Conséquence financière pour la Société :

Intérêt social

Délibérations et décisions

14.2. Conflits d'intérêts existants avec des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction

14.3. Opérations avec des parties liées

14.3.1. Transactions avec SCTS

14.3.2. Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc.

14.3.3. Transactions avec la Région wallonne

14.4. Transactions avec des sociétés liées

15.Principe de continuité - Going concern

16.Évènements subséquents

Placement d'obligations convertibles de mars 2018

PUT option

Approbation des demandes d'essais cliniques

Nomination de Directeur Commercial

Financement

Covid-19

17.Décharge au Conseil d'administration et au commissaire

18.Résumé des règles d'évaluation

18.1. Principes

18.2. Règles spécifiques

Frais d'établissement

Immobilisations incorporelles

Créances sur des tiers

Fonds de roulement

Avances récupérables

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