BioSenic SA — Annual Report 2018

Apr 25, 2019

1		INFORMATION GÉNÉRALE 4
	1.1	LANGUE DU RAPPORT ANNUEL 4
	1.2	LE COMMISSAIRE AUX COMPTES 4
	1.3	INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES 4
	1.4	INFORMATIONS RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR DE LA SOCIÉTÉ 4
	1.5	AUTRES INFORMATIONS DISPONIBLES 4
	1.6	DISPONIBILITÉ DU RAPPORT ANNUEL 5
2		RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BONE THERAPEUTICS SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 6
	2.1 2.2	FAITS MARQUANTS FINANCIERS ET STRATÉGIQUES 2018 6
	2.2.1.	REVUE FINANCIÈRE DE L'ANNÉE SE CLÔTURANT LE 31 DÉCEMBRE 2018 8 ANALYSE DES ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL 8
	2.2.2.	ANALYSE DES ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE 9
	2.2.3.	ANALYSE DES ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE 11
	2.3	ÉVOLUTION DES EFFECTIFS 12
	2.4	RISQUES 12
	2.5	ÉVALUATION DE LA CONTINUITÉ – PRINCIPE DE GOING CONCERN 13
	2.6	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE 13
3		STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 14
	3.1	ORGANIGRAMME 14
	3.2	PARTICIPATIONS 14
4		GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 16
	4.1	GÉNÉRALITÉS 16
	4.2	CONFORMITÉ AVEC LE CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 16
	4.3	CONSEIL D'ADMINISTRATION 16
		Composition du Conseil d'administration 16
		Rapport d'activités 21
		Évaluation de la performance du Conseil d'administration 21
		Comités au sein du Conseil d'administration 22
	4.4	ÉQUIPE DE DIRECTION 26
		Généralités 26
		L'équipe de direction 27
		Activités 29
	4.5	CONTRÔLE INTERNE ET SYSTÈMES DE GESTION DES RISQUES 30
		Environnement de contrôle 30
		Analyse de risques 30
		Gestion du risque financier 35
		Contrôles, supervision et actions correctives 35
	4.6	RÉGLEMENTATION RELATIVE AUX ABUS DE MARCHÉ 36
	4.7	RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 36
		Procédure 36 Politique de rémunération 37
5		TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 44
	5.1	GÉNÉRALITÉS 44
	5.2	CONFLITS D'INTÉRÊTS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 44
		Réunion du Conseil d'administration du 25 avril 2018 44
	5.3	CONFLITS D'INTÉRÊTS EXISTANTS AVEC DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE L'ÉQUIPE DE
		DIRECTION 45
	5.4	OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 45

		Transactions avec SCTS 45
		Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc. 46
		Transactions avec SISE 46
		Transactions avec la Région wallonne 46
		Transactions avec l'équipe de direction 46
	5.5	TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES 46
6		ACTIONS ET ACTIONNAIRES 47
	6.1	HISTORIQUE DU CAPITAL — AUGMENTATION DE CAPITAL ET ÉMISSION D'ACTIONS 47
		Titres émis par la Société 47
		Historique du capital 47
	6.2	UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ 52
	6.3	MODIFICATIONS DU CAPITAL 52
		Modification du capital social décidée par les actionnaires 52
		Augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration 52
	6.4	PLANS DE WARRANTS 53
		Les plans de warrants 53
		Résumé des termes et conditions des différents plans 54
	6.5	LISTE DES ÉLÉMENTS QUI, PAR LEUR NATURE, AURAIT DES CONSÉQUENCES EN CAS D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION SUR LA SOCIÉTÉ 55
	6.6	DÉCLARATION DE TRANSPARENCE 56
	6.7	ACTIONNAIRES 56
	6.8	DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DIVIDENDES 57
		Dividendes 57
		Politique de dividendes 57
7		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 58
	7.1.	DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ 58
	7.2.	RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 59
	7.3.	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET 2017 66
	7.3.1.	États consolidés de la situation financière 66
	7.3.2.	État consolidé du résultat global 67
	7.3.3.	État consolidé des flux de trésorerie 68
	7.3.4.	État consolidé de la variation des capitaux propres 69
8.		NOTES LIÉES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE70
	8.1.	INFORMATION GÉNÉRALE 70
	8.2.	PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES 70
	8.3.	JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES ESSENTIELS 84
	8.4.	INFORMATION SECTORIELLE D'EXPLOITATION 88
	8.5.	NOTES LIÉES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 88
	8.6.	NOTES LIÉES À L'ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTATS 97
	8.7.	INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 102
	8.8.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 107
	8.9.	ENGAGEMENTS 108
	8.10.	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 108
9.		COMPTES STATUTAIRES BELGES 109
	9.1.	ÉTATS FINANCIERS DES COMPTES STATUTAIRES 109
	9.2.	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES DE BONE
		THERAPEUTICS SA 110

1 INFORMATION GÉNÉRALE

1.1 Langue du Rapport annuel

La Société a publié le Rapport annuel en anglais. La Société a également traduit le Rapport annuel en français et est responsable de la cohérence entre les versions française et anglaise.

1.2 Le commissaire aux comptes

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, une société civile sous la forme juridique d'une société coopérative à responsabilité limitée et de droit belge, dont le siège social se situe à Gateway building, Luchthaven Nationaal 1, boite J, 1930 Zaventem en Belgique, représentée par Mme Julie Delforge (membre de l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises/Instituut voor Bedrijfsrevisoren), est nommée en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une durée de trois ans arrivant immédiatement à échéance après la clôture de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2019 et au cours de laquelle l'Assemblée statuera sur les comptes de l'exercice fiscal clôturé le 31 décembre 2018.

1.3 Informations prévisionnelles

Certaines informations dans le présent Rapport annuel ne se rapportent pas à des faits historiquement avérés, mais constituent des informations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles comprennent des déclarations relatives aux projets, aux objectifs, aux buts, aux stratégies, aux évènements futurs, aux ventes ou performances futures, aux dépenses en capital, à la recherche et au développement, aux besoins en financements, aux projets ou intentions de partenariats ou d'acquisitions, aux forces et faiblesses concurrentielles, aux stratégies commerciales et tendances identifiées par la Société dans les secteurs industriels et dans le contexte politique, économique, financier, social et juridique dans lesquels elle mène son activité, ainsi que d'autres types d'informations non historiques.

Des expressions telles que « croire », « anticiper », « estimer », « s'attendre, « entendre », « prévoir », « projeter », « pourrait », « fera », « planifier », servent à signaler des informations prévisionnelles, mais ne sont pas les seuls moyens utilisés à cette fin.

De par leur nature même, ces informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes, tant généraux que spécifiques, et il y a un risque bien réel que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prévisionnelles ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs sont entre autres ceux énumérés dans la Section « Facteurs de risques ».

1.4 Informations relatives au marché et au secteur de la Société

Les informations figurant dans le présent Rapport annuel relatives aux marchés et autres données du secteur dans lequel la Société évolue proviennent d'enquêtes internes, de publications scientifiques, d'études réalisées par des associations du secteur et de statistiques gouvernementales. La Société accepte la responsabilité liée à une reproduction fidèle de l'information tirée de diverses publications et sources publiques, et à sa connaissance, dans la mesure où elle a été capable de vérifier l'information publiée par ces publications sectorielles ou ces sources publiques, aucun fait susceptible de rendre incorrectes ou trompeuses les informations reproduites n'a été omis. Néanmoins, la Société n'a pas vérifié de manière indépendante l'information tirée de sources sectorielles et publiques. Certaines autres informations relatives au secteur figurant dans le présent Rapport annuel reflètent les meilleures estimations de la Société fondées sur des données fournies par le secteur et des sources publiques. L'information issue des estimations et enquêtes internes de la Société n'a été vérifiée par aucun organisme indépendant.

1.5 Autres informations disponibles

La Société a déposé son acte de constitution et doit déposer ses statuts coordonnés mis à jour, tous les autres actes et résolutions devant être publiés aux Annexes du Moniteur belge auprès du greffe du tribunal de commerce de Charleroi (Belgique), où ceux-ci sont disponibles au public. La Société est inscrite au Registre

des Personnes Morales de Charleroi sous le numéro 0882.015.654. Une copie de la version la plus récente des statuts coordonnés, des rapports du Conseil d'administration et des procès-verbaux de l'Assemblée Générale est également disponible sur le site internet de la Société www.bonetherapeutics.com ou peut être fournie sur demande à Bone Therapeutics SA, Investor Relations, 37, rue Auguste Piccard, B-6041 Gosselies, Belgique (Tel : +32 71 12 10 00, Fax : +32 71 12 10 01, e-mail : investorrelations@bonetherapeutics.com).

La Société est tenue de préparer des états financiers annuels contrôlés. Les états financiers statutaires ainsi que les rapports du Conseil d'administration et du commissaire y afférents sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, où ceux-ci sont à la disposition du public. En outre, en tant que société dont les actions sont inscrites et admises à la négociation sur la bourse de Euronext Bruxelles et Paris, la Société doit publier un rapport financier annuel (comprenant ses états financiers et les rapports du Comité d'administrations et du commissaire) et une déclaration annuelle avant la publication du rapport financier annuel ainsi qu'un rapport financier semestriel sur les six premiers mois de l'exercice. Des copies de ces documents seront disponibles sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com) et sur STORI, le mécanisme belge officiel de stockage des informations réglementées géré par la FSMA et accessible via son site internet (www.fsma.be).

La Société doit également rendre publiques des informations susceptibles d'influer sur les cours et certaines autres informations d'intérêt général. Conformément à l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, de telles informations et documentation seront rendues publiques au moyen de communiqués de presse, du site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com) et des réseaux de communication d'Euronext Brussels et Euronext Paris.

1.6 Disponibilité du Rapport annuel

Le présent Rapport annuel est disponible en anglais et en français. Le présent Rapport annuel sera mis à la disposition du public, gratuitement, sur simple demande à l'adresse suivante :

Bone Therapeutics SA À l'attention du département « Relations Investisseurs » Rue Auguste Piccard 37 B-6041 Gosselies Belgique Tél. : +32 71 12 10 00 Fax : +32 71 12 10 01 E-mail : investorrelations@bonetherapeutics.com

Une version électronique du présent Rapport annuel est également disponible sur le site de Bone Therapeutics (www.bonetherapeutics.com). La publication de ce Rapport annuel sur internet ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat d'une offre d'achat d'actions à toute personne dans une juridiction dans laquelle il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation à cette personne. La version électronique ne peut être ni copiée, ni diffusée, ni imprimée à des fins de distribution. Les autres informations figurant sur le site internet de la Société ou sur tout autre site internet ne font pas partie du présent Rapport annuel.

2 RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BONE THERAPEUTICS SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Chers actionnaires, nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport annuel, y compris les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées.

2.1 Faits marquants financiers et stratégiques 2018

Présentation détaillée des avancées opérationnelles et cliniques

Le 19 février, Bone Therapeutics a annoncé la finalisation du recrutement de l'essai de Phase IIa avec ALLOB mené sur 32 patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale lombaire. Les données d'efficacité et de sécurité de l'ensemble des patients sont attendues pour mi-2019, après la période de suivi de 12 mois. Cet essai de Phase IIa en fusion vertébrale lombaire est conçu pour évaluer l'innocuité et l'efficacité de l'ajout d'ALLOB aux standards de soins actuels, qui consistent en l'implantation d'une cage intersomatique avec des granules en biocéramique pour induire la fusion des vertèbres lombaires. Outre la sécurité, les principaux critères d'évaluation de l'essai incluent l'évaluation radiologique de la progression de la fusion lombaire et l'évaluation clinique de l'amélioration de l'état de santé des patients. Des résultats préliminaires d'innocuité et d'efficacité probants sur les 15 premiers patients ont été publiés en septembre 2017.

Le 14 septembre, la Société a annoncé les résultats finaux positifs de l'étude de Phase I/IIa avec ALLOB menée chez 21 patients souffrant de fractures avec retard de consolidation, validant la poursuite du développement clinique d'ALLOB dans cette indication. Les résultats de cet essai montrent qu'ALLOB a satisfait au critère d'évaluation principal, défini comme l'amélioration d'au moins 2 points du score de consolidation radiologique (Tomographic Union Score - TUS) ou l'amélioration d'au moins 25 % du score d'évaluation clinique de l'état de santé général (Global Disease Evaluation score - GDE) par rapport à la valeur de référence. D'un point de vue radiologique, l'amélioration du score TUS des patients s'est élevée à 3,84 points en moyenne, soit presque le double de l'amélioration requise de 2,0 points. Du point de vue clinique, l'état de santé général des patients, mesuré par le score GDE (Global Disease Evaluation), s'est amélioré de 48 % en moyenne et une réduction statistiquement significative de la douleur a été observée à l'endroit de la fracture, de 61 % en moyenne.

La Société a également annoncé le développement et la mise en œuvre d'un processus de fabrication d'ALLOB optimisé permettant des avancées en termes d'uniformité de production, de passage de la production à une plus grande échelle, de coûts de production et de facilité d'utilisation, autant d'éléments essentiels pour le développement et la commercialisation d'un produit de thérapie cellulaire. Le processus de fabrication optimisé augmente significativement le rendement de la production, permettant de générer 100 000 doses d'ALLOB à partir d'un don unique de moelle osseuse. Par ailleurs, le produit final ALLOB sera cryopréservé, facilitant son transport et son stockage local dans les hôpitaux. Ce processus permettra ainsi de réduire considérablement les coûts de production globaux, de simplifier la logistique de la chaîne d'approvisionnement, ce qui améliore l'accessibilité pour les patients et facilite la commercialisation à l'échelle mondiale. La Société prévoit d'implémenter ce processus de production optimisé à l'ensemble de ses futurs programmes de développement clinique utilisant ALLOB.

Le 24 septembre, Bone Therapeutics a annoncé que les résultats précliniques d'ALLOB étaient le sujet d'une présentation orale lors de la 26e réunion annuelle de l'EORS (European Orthopaedic Research Society) à Galway, Irlande. Les données in vitro et in vivo ont notamment démontré les fortes propriétés ostéogéniques de sa plateforme de thérapie cellulaire osseuse allogénique (ALLOB), pour la promotion de la formation osseuse et l'amélioration de la guérison des fractures dans des modèles animaux pertinents.

Le 17 octobre, Bone Therapeutics a annoncé les résultats positifs de la première étude d'efficacité de JTA-004, un viscosupplément amélioré, chez des patients atteints d'arthrose symptomatique modérée du genou, soutenant ainsi le passage du produit à la phase suivante de développement clinique. 164 patients ont reçu aléatoirement soit une des trois doses de JTA-004, soit le produit de référence hylan G-F20. Après six mois,

l'ensemble regroupé des patients ayant reçu JTA-004 présentaient une amélioration du score de la souséchelle de la douleur de l'index WOMAC VA 3.1 de 26,1 mm en moyenne, tandis que les patients du groupe de référence ne présentaient qu'une amélioration de 15,6 mm, démontrant une supériorité statistiquement significative du groupe JTA-004 par rapport au viscosupplément actuellement leader du marché. En outre, JTA-004 a été généralement bien toléré à tous les dosages testés.

Le 6 novembre, la Société a annoncé l'abandon de l'étude de Phase III avec le produit autologue de thérapie cellulaire PREOB dans l'ostéonécrose de la hanche. À la date de l'analyse des résultats intermédiaires, le DSMB (Data and Safety Monitoring Board) a remarqué que PREOB était bien toléré par les patients, mais que les résultats intermédiaires d'efficacité montraient qu'il était improbable que l'objectif principal de l'étude soit atteint. Le DSMB a donc recommandé l'abandon de l'essai. Une analyse ultérieure des données intérimaires de l'étude de Phase III avec PREOB, en non-aveugle, chez des patients souffrant d'ostéonécrose de la hanche, a démontré que PREOB a eu un effet clinique qui était en ligne avec les précédents résultats rapportés de l'étude de Phase II. Toutefois, cette analyse a également révélé que le groupe témoin ayant subi une procédure de forage osseux a obtenu de meilleurs résultats que ce qui avait été prévu initialement à partir des études cliniques historiques. Cela pourrait être lié à l'amélioration des techniques de forage au cours des dernières années, qui aurait donc entraîné une réduction de la différence de taux de réponse entre le groupe témoin et le groupe PREOB, et par conséquent l'abandon de l'essai de Phase III.

Développements de la Société

Le 20 février, Jean Stéphenne a été nommé Président du Conseil d'Administration. Jean Stéphenne dispose d'une très grande expérience dans le secteur des sciences de la vie, ayant occupé des postes à haute responsabilité au sein de nombreuses sociétés de biotechnologies et pharmaceutiques, dont dernièrement le poste de Président du Conseil d'Administration de TiGenix. Au sein du Conseil d'Administration de TiGenix, il a supervisé le développement clinique et l'autorisation de mise sur le marché européen du produit de thérapie cellulaire allogénique le plus avancé de la société, destiné au traitement des fistules périanales complexes liées à la maladie de Crohn. Cette réalisation est directement liée à l'acquisition de la société par Takeda pour un montant de 520 millions d'euros. Avant de rejoindre TiGenix, Jean Stéphenne était membre du Corporate Executive Team de GlaxoSmithKline (GSK) et Directeur général de GSK Biologicals (désormais GSK Vaccines). Durant ses 40 années de mandat, il a fait de cette société de 50 collaborateurs l'un des leaders mondiaux du développement et de la commercialisation de vaccins, comptant désormais près de 12 000 employés.

Le 26 avril, la Société a nommé Claudia D'Augusta en qualité d'Administratrice indépendante. Claudia D'Augusta est une experte en finance disposant de plus de 20 ans d'expérience en finance d'entreprise, marchés de capitaux et fusions & acquisitions. Elle est actuellement Venture Partner d'Ysios Capital et était auparavant Directrice financière chez TiGenix NV. Avant de rejoindre TiGenix, Claudia D'Augusta a assuré divers postes financiers à responsabilité dans plusieurs sociétés internationales, cotées et non-cotées.

Suite à sa nomination par l'Assemblée Générale des Actionnaires réunis le 13 juin, le Directeur financier, Jean-Luc Vandebroek a lui aussi rejoint le Conseil d'Administration en qualité d'Administrateur exécutif.

Le 29 octobre, Linda Lebon a été nommée Chief Regulatory Officer. Linda Lebon est une experte en stratégie règlementaire bénéficiant de plus de 25 années d'expérience dans le domaine des affaires règlementaires. Linda a occupé des postes de direction au sein de plusieurs multinationales pharmaceutiques et de sociétés de conseil. En tant que consultante indépendante, elle a également contribué au développement en Europe, aux USA et au Japon des produits de plusieurs sociétés de biotechnologie. Linda jouera un rôle essentiel dans la définition de la stratégie règlementaire à adopter pour les programmes de développement et les programmes cliniques et soutiendra la Société à mesure qu'elle avancera ses programmes vers la commercialisation.

Perspectives 2019

La Société prévoit de publier mi-2019 les principales données de l'essai de Phase IIa avec ALLOB chez 32 patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale.

Au second semestre 2019, la Société prévoit de déposer une demande d'essai clinique auprès des autorités règlementaires en Europe et aux États-Unis pour permettre le lancement d'une étude de Phase IIb/III avec ALLOB chez des patients souffrant de fractures avec retard de consolidation, qui bénéficiera de son procédé de production optimisé. La Société s'emploie actuellement à la collecte des données non cliniques requises.

Toujours au second semestre 2019, la Société prévoit de déposer une demande d'essai clinique auprès des autorités règlementaires, en Europe et aux États-Unis, pour le programme de Phase III utilisant JTA-004 chez des patients souffrant d'arthrose du genou.

Une bonne gestion des coûts et de la trésorerie demeurera une priorité clé. La consommation nette de trésorerie pour l'exercice 2019 devrait s'établir entre 12 et 13 M€. La Société estime disposer d'une trésorerie suffisante pour réaliser ses objectifs jusqu'à la fin de l'exercice 2019, tenant compte des 5,18 M€ à recevoir du programme d'obligations convertibles.

2.2 Revue financière de l'année se clôturant le 31 décembre 2018

2.2.1. Analyse des états consolidés du résultat global

Le tableau ci-dessous contient des informations relatives à l'état du résultat global audité de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2018 ainsi que le 31 décembre 2017.

(en milliers €)	2018	2017
Chiffre d'affaires	1 000	41
Autres produits d'exploitation	4 079	4 172
Total produits d'exploitation	5 079	4 213
Frais de recherche et développement	(12 884)	(13 122)
Frais généraux et administratifs	(3 660)	(3 385)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(11 466)	(12 294)
Produits financiers	66	197
Charges financières	(2 609)	(489)
Différences de change gains/(pertes)	(18)	(12)
Quote-part dans le résultat des entreprises liées	16	7
Bénéfice (Perte) courant avant impôts	(14 011)	(12 591)
Impôts sur le résultat	(131)	(178)
BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	(14 142)	(12 769)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	(14 142)	(12 769)
Résultat de base/dilué par action (en euros)	(1,86)	(1,86)
Résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires de la Société	(14 218)	(12 752)
Résultat de l'exercice attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	77	(18)
Résultat global de l'exercice attribuable aux actionnaires de la Société	(14 218)	(12 752)
Résultat global de l'exercice attribuable aux intérêts minoritaires	77	(18)

Le total des produits d'exploitation s'élève à 5,08 M€, contre 4,21 M€ en 2017. La Société a comptabilisé en 2018 un chiffre d'affaires de 1,00 M€, suite à un paiement d'étape par la société Asahi Kasei, détentrice d'une licence sur PREOB, après avoir franchi une étape règlementaire à la suite d'une consultation fructueuse avec les autorités règlementaires japonaises. Les autres revenus d'exploitation proviennent principalement des subventions de la Région wallonne (« avances récupérables ») pour un montant total de 2,52 M€ en 2018. De plus, la Société a bénéficié d'un régime spécifique lié à l'embauche de personnel scientifique via des réductions de précompte professionnel pour un montant de 0,67 M€, du crédit d'impôt à l'investissement pour un montant de 0,61 M€ et de 0,28 M€ provenant de subventions liées aux brevets ou autres subventions.

Les frais de recherche et de développement s'élèvent à 12,88 M€ pour l'année 2018 comparé à 13,12 M€ en 2017. La réduction est expliquée par la réduction des coûts de R&D sur les études cliniques en cours.

Les frais généraux et administratifs pour l'exercice 2018 s'élèvent à 3,66 M€ comparé à 3,39 M€ sur la même période l'an dernier. Cette augmentation est principalement attribuable à la hausse des frais de consultance liés aux activités stratégiques de la Société.

La perte d'exploitation en 2018 s'est élevée à 11,47 M€. En 2017, la Société a enregistré une perte d'exploitation de 12,29 M€.

Les charges financières nettes de la Société se sont élevées à 2,55 M€ contre 0,30 M€ en 2017. Le résultat financier net a été principalement affecté par la comptabilisation de la décote sur le montant des engagements résultant du placement privé d'obligations convertibles et des warrants liés (impact de 1,69 M€) ainsi que par l'intégration des coûts de transaction, d'un montant de 0,58 M€, afférents au placement privé correspondant.

La perte nette de l'exercice en 2018 s'élève à 14,14 M€ soit une perte de 1,86 € par action, avant dilution. En 2017, la Société a enregistré une perte nette de 12,77 M€, soit 1,86 € par action (avant dilution).

2.2.2. Analyse des états consolidés de la situation financière

Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé audité aux 31 décembre 2018 et 2017.

ACTIF	31/12/2018	31/12/2017
(en milliers €) Actifs immobilisés	10 754	10 558
Immobilisations incorporelles	22	30
Immobilisations corporelles	6 203	6 302
Participations dans des entreprises liées	326	297
Actifs financiers	323	317
Actifs d'impôt différé	3 881	3 611
Actifs circulants	15 000	14 615
Créances commerciales et autres créances	6 724	5 938
Comptes de régularisation	102	266
Placements de trésorerie et autres valeurs disponibles	8 174	8 411
TOTAL DE L'ACTIF	25 753	25 173

Le total de l'actif à fin décembre 2018 s'élève à 25,75 M€ comparé à 25,17 M€ à fin décembre 2017, l'évolution étant principalement liée à l'augmentation du niveau des actifs circulants.

Les actifs circulants sont passés de 14,62 M€ en décembre 2017 à 15,00 M€ en décembre 2018. Cette hausse est majoritairement expliquée par la variation des créances commerciales et autres créances, qui ont augmenté de 0,79 M€ comparé à l'année passée, provenant principalement de :

• la comptabilisation en 2018 d'une créance liée à un paiement d'étape reçu d'Asahi Kasei pour un montant de 0,90 M€ net d'impôt (augmentation) ;
• la signature avec la Région wallonne de nouveaux contrats d'avances récupérables pour un montant de 1,99 M€ ;
• l'encaissement au cours de l'année 2018 pour les contrats d'avances récupérables en cours (montants initiaux et montants reçus à la suite des déclarations de dépenses en fonction de l'avancement de la recherche) pour un montant total de 2,26 M€ (diminution) ;
• l'augmentation restante de 0,16 M€ de créances commerciales et autres créances est due à la TVA à recevoir, aux subventions de brevets à recevoir et au crédit d'impôt à recevoir dans un délai d'un an.

Les actifs immobilisés sont passés de 10,56 M€ à 10,75 M€ à fin décembre 2018. Cette augmentation est principalement liée aux actifs d'impôt différé. Les actifs d'impôt différé, qui s'élèvent à 3,88 M€ et représentent un crédit d'impôt sur les investissements de R&D remboursable dans un futur proche (sur une période de sept ans), sont partiellement compensés par la diminution des immobilisations corporelles. La Société a investi un montant de 0,45 M€ dans des équipements de laboratoire et de production liés au site de production. La Société a enregistré un montant d'amortissement de 0,55 M€.

PASSIF (en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres attribuables aux actionnaires	4 491	2 383
Capital souscrit	12 532	14 663
Primes d'émission	53 478	42 665
Résultats reportés	(62 136)	(55 501)
Réserves	618	557
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Total capitaux propres	4 491	2 383
Dettes à plus d'un an	11 925	12 192
Dettes financières	10 247	10 551
Autres dettes	1 678	1 641
Dettes à un an au plus	9 337	10 598
Dettes financières	2 606	1 251
Dettes commerciales et salariales	3 996	3 583
Dettes fiscales	11	0
Autres dettes	2 725	5 764
Total des dettes	21 262	22 791
TOTAL DU PASSIF	25 753	25 173

Les fonds propres augmentent, passant de 2,38 M€ à fin décembre 2017 à 4,50 M€ à fin décembre 2018, reflétant l'augmentation du capital social et de la prime d'émission (à hauteur de 13,51 M€), la perte de l'exercice 2018 d'un montant de 14,13 M€, l'impact de la norme IFRS15 liée à la reconnaissance du paiement d'avance reçu de Asahi Kasei (1,50 M€) et la comptabilisation d'une réserve spécifique aux obligations convertibles et aux warrants pour un montant de 1,24 M€.

Le total des dettes s'élève à 21,25 M€ à fin décembre 2018, par rapport à 22,79 M€ à fin décembre 2017, soit une diminution de 1,54 M€.

Les dettes à un an au plus diminuent, s'établissant à 9,33 M€ au 31 décembre 2018 (contre 10,60 M€ à fin 2017). Les autres dettes à court terme ressortent en baisse, du fait notamment de la diminution des produits différés, liés aux avances récupérables et aux subventions de brevets, et à la reconnaissance dans

les fonds propres du paiement initial reçu de la société Asahi Kasei résultant de l'application de la nouvelle règle l'IFRS15. Cette diminution est compensée en partie par les dettes financières, avec notamment la comptabilisation des obligations convertibles et des warrants associés encore non exercés.

Les dettes à plus d'un an restent stables comparé à l'année passée et s'élèvent à 11,93 M€ à fin décembre 2018. Les dettes à plus d'un an sont impactées par le reclassement de 1,04 M€ de dettes arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois en dettes à un an au plus. En contrepartie, la Société a comptabilisé 0,77 M€ de dettes nouvelles liées à de nouveaux contrats d'avances récupérables et à un contrat de location.

2.2.3. Analyse des états consolidés des flux de trésorerie

Le tableau ci-dessous présente le tableau des flux de trésorerie consolidés de la société pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017. Ce tableau est présenté plus en détail à la section « État consolidé des flux de trésorerie » des états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

État consolidé des flux de trésorerie (en milliers €)	Pour la période 12 mois se clôturant le 31 décembre
	2018	2017
Résultat d'exploitation	(11 466)	(12 294)
Ajustements non financiers	(2 731)	(2 962)
Variations du fonds de roulement	(405)	151
Cash reçu des subsides/licences	1 702	4 088
Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation	(12 901)	(11 018)
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement	(295)	(415)
Entrées découlant de prêts publics	677	1 024
Remboursement des prêts et intérêts payés	(1 414)	(1 481)
Produit de l'émission de titres de capitaux propres à la Société / obligations convertibles	13 695	0
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement	12 958	(456)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice	(237) 8 411 8 174	(11 889) 20.300 8 411

Le flux de trésorerie des activités d'exploitation s'établit à 12,90 M€ pour l'ensemble de l'exercice 2018 par rapport à 11,02 M€ pour l'ensemble de l'exercice 2017.

La perte d'exploitation totale pour la période s'élève à 11,47 M€, comparée à une perte de 12,29 M€ sur la même période en 2017. La diminution de la perte nette en 2018 s'explique principalement par la reconnaissance du paiement d'étape reçu d'Asahi Kasei.

Les ajustements non-cash s'élèvent à 2,73 M€ contre 2,96 M€ en 2017, en raison des amortissements, des modifications des plans de warrants et de la reconnaissance en revenus d'une partie des avances récupérables, subventions de brevets et crédits d'impôt. La trésorerie effectivement perçue en 2018 au titre des subsides s'élève à 1,83 M€, contre 2,60 M€ en 2017. La Société avait reçu en 2017 un paiement initial d'un montant de 1,67 M€ pour l'accord de licence signé avec la société Asahi Kasei, tandis que le paiement d'étape règlementaire de 1,00 M€ a été reçu en janvier 2019.

Le fonds de roulement a été négativement impacté sur l'ensemble de l'exercice 2018 à hauteur de 0,42 M€, ce qui s'explique par l'augmentation des créances commerciales pour un montant de 0,81 M€, en raison notamment de la reconnaissance de la créance liée au paiement d'étape, et à l'augmentation des dettes commerciales et autres dettes à hauteur de 0,39 M€.

Le flux de trésorerie des activités d'investissement ressort à 0,30 M€ au cours de l'exercice 2018, par rapport à 0,46 M€ au cours de l'exercice 2017. Cela concerne principalement les investissements réalisés pour l'équipement du laboratoire.

Le flux de trésorerie lié aux activités de financement s'établit à 12,96 M€ au titre de 2018, à comparer à 0,46 M€ en 2017.

En 2018, les entrées de trésorerie liées aux activités de financement ont été les suivantes :

• produit net d'un placement privé (obligations convertibles et warrants liés) de 13,70 M€ ;
• avances récupérables versées à la Société par la Région wallonne (financement des projets de R&D) pour un montant de 0,68 M€ en 2018, correspondant à la portion dont le remboursement est indépendant du chiffre d'affaires.

Les sorties de trésorerie liées aux activités de financement ont été les suivantes sur la période :

• remboursement des avances récupérables à hauteur de 0,58 M€ en 2018 (0,51 M€ en 2017) ;
• autres remboursements (contrats de location et prêts bancaires et charges d'intérêt) pour un montant de 0,84 M€.

2.3 Évolution des effectifs

Au 31 décembre 2018, la société employait 90 personnes au total. Le tableau ci-dessous montre l'évolution de l'emploi depuis 2016 et ne prend pas en compte les intérimaires et les membres de la direction.

2016		2017		2018
Au 31 décembre	Bone Therapeutics	Skeletal Cell Therapy Support	Bone Therapeutics	Skeletal Cell Therapy Support	Bone Therapeutics	Skeletal Cell Therapy Support
R&D	57	35	53	31	51	30
Administration	4	5	6	4	5	4
Total	61	40	59	35	56	34
Total pour SCTS et Bone Therapeutics	101		94		90

16 % des employés ont obtenu un doctorat et 30 % un master. Les domaines de spécialisation scientifique comprennent la biologie cellulaire et moléculaire, les sciences pharmaceutiques, la médecine vétérinaire, la physiologie et les sciences de la vie.

2.4 Risques

Veuillez vous référer à la section 4.7.2 « Analyse de risques ».

2.5 Évaluation de la continuité – Principe de Going concern

Au vu des progrès significatifs réalisés au cours de l'exercice précédent dans ses programmes cliniques et dans le processus d'optimisation de fabrication, le Conseil d'Administration est d'avis qu'il est approprié de préparer les états financiers de la Société dans l'hypothèse de la continuité d'exploitation, compte tenu :

• d'une consommation de trésorerie prévue entre 12,00 M€ et 13,00 M€ (hors augmentations de capital liées au programme d'obligations convertibles),
• de la perception de 5,18 M€ provenant du programme d'obligations convertibles
• de l'hypothèse d'un soutien continu de la Région wallonne dont la Société attend la réception de fonds non-dilutifs,
• de l'intention de la Société de lever de nouveaux fonds sur les marchés financiers et/ou d'élaborer des stratégies de financement alternatives, si nécessaire et/ou quand l'occasion se présentera, tout en accordant une priorité à la bonne gestion des coûts et de la trésorerie.

Compte tenu de tous ces éléments, le Conseil est d'avis que la Société disposera de liquidités suffisantes pour soutenir ses activités, conformément à l'orientation stratégique de la Société, pour au moins 12 mois.

2.6 Évènements postérieurs à la date de clôture

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2018 ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société le 24 avril 2019. Par conséquent, les évènements postérieurs à la date de clôture sont ceux qui se sont produits entre le 1er janvier 2018 et le 24 avril 2019.

De janvier 2019 à la date du Rapport annuel, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 579 438 € avec l'émission de 383 734 actions et s'élève désormais à 13 110 950 €. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 803 035 €.

3 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

3.1 Organigramme

À la date du Rapport annuel, les sociétés affiliées de la Société sont les suivantes :

Belgique

• Skeletal Cell Therapy Support SA (« SCTS »), créée le 5 décembre 2011.
• Société d'Infrastructure, de Services et d'Énergies SA (« SISE »), créée le 12 décembre 2011.

États-Unis

Bone Therapeutics USA Inc., créée le 26 mars 2015.

3.2 Participations

La Société détient 49,9 % des actions émises par Skeletal Cell Therapy Support, une société anonyme dont le siège social est situé Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique, et inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0841.570.812.

Le reste des actions de SCTS est détenu, directement ou indirectement, par certains organismes d'investissement régionaux, dont Sofipôle SA (23,48 %) et Sambrinvest SA (12,72 %) et sept autres investisseurs privés.

Jusqu'au 31 décembre 2019, la Société a le droit d'acquérir les actions détenues par les autres actionnaires de SCTS pour un prix générant un taux de rendement interne de 8 % pour ces actionnaires, en tenant compte des dividendes nets perçus (option d'achat). Au 1er janvier 2020, les autres actionnaires auront le droit de vendre à la Société leurs actions dans SCTS à la valeur des fonds propres avec un minimum de 90 % du prix de souscription (option de vente).

SCTS est intégrée dans la Plateforme Wallonne de Thérapie Cellulaire (« PWTC ») comprenant trois sociétés de services :

• SCTS ;
• Hepatic Cell Therapy Support (« HCTS »), une société anonyme dont le siège social est situé Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique, et inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0841.727.891 ; et
• Société d'Infrastructures, de Services et d'Énergies, une société anonyme dont le siège social est situé Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique, et inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0841.727.101.

SCTS détient 30,94 % des actions émises par SISE. Le reste des parts de SISE est détenu par HCTS, Sofipôle SA et Sambrinvest SA.

La Société détient la totalité des actions émises par Bone Therapeutics USA Inc., une société dont le siège social se situe au Milk Street, Suite 1055, 02108 MA Boston sous le numéro d'identification 001166538 (« BT USA »).

4 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

4.1 Généralités

Cette Section résume les règles et principes de gouvernance d'entreprise suivant lesquelles la Société est organisée. Ces règles et principes sont basés sur la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société qui a été approuvée par le Conseil d'administration du 6 février 2015. Cette charte peut être obtenue gratuitement auprès du Siège social de l'entreprise, ainsi que sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com, dans la section investisseurs/gouvernance d'entreprise).

4.2 Conformité avec le code de gouvernance d'entreprise

Conformément à la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, telle que mise en œuvre par l'arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées, les sociétés belges cotées doivent respecter le Code belge de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 par le Comité belge de gouvernance d'entreprise (le « Code belge de gouvernance d'entreprise » ou « CBGE »), sauf si elles expliquent le motif pour lequel elles ont décidé de déroger aux dispositions du CBGE (la règle du « Comply or Explain »).

La charte de la gouvernance d'entreprise de la Société (la « Charte de gouvernance d'entreprise ») a été adoptée conformément aux recommandations visées dans le CBGE.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CBGE, sauf en ce qui concerne les points suivants :

• Disposition 2.9 du Code : À la date du Rapport annuel, aucun secrétaire de la société n'a été désigné par le Conseil. Depuis l'introduction en bourse (6 février 2015), le Conseil avait assigné en 2018 Allen & Overy de fournir des services à cet égard, entre autres, en rédigeant les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. En ce début 2019, la Société a décidé de transférer ces services à Osborne Clarke. Compte tenu de la taille limitée de la Société, le Conseil est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire d'entreprise à temps plein.
• Disposition 5.5 du Code : à la date du présent document, le Comité de nomination et de rémunération n'est composé que de 2 membres. Le conseil est d'avis que les membres actuels ont les connaissances et le pouvoir nécessaires pour diriger le comité et pour exercer un jugement professionnel sur les décisions à prendre afin de les proposer au conseil d'administration.
• Disposition 7.7 du Code : Bien que, à la date du présent Rapport annuel, aucune option n'ait été accordée aux administrateurs non exécutifs, la Société se réserve la possibilité d'accorder une rémunération variable (sur avis du Comité de nomination et de rémunération), telle que des plans incitatifs à long terme basés sur des actions, aux administrateurs non exécutifs, afin que la Société, en sa qualité de PME cotée, puisse accorder des options ou des warrants aux administrateurs non exécutifs si elle devait estimer qu'une telle attribution est nécessaire afin d'attirer ou de retenir des experts réputés (internationalement) possédant les compétences, la connaissance et l'expertise les plus pointues.

Le Conseil d'administration de la Société révisera sa Charte de gouvernance d'entreprise de temps à autre afin d'y apporter les changements qu'il juge nécessaires et appropriés. La Charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de la société sont disponibles sur le site internet de la Société et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement.

4.3 Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est le principal organe décisionnel de la Société et possède toutes les compétences afin d'exécuter tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet social de la Société, à l'exception des actes réservés à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société conformément aux lois en vigueur ou aux statuts de la Société. La responsabilité de la gestion de la Société est confiée au Conseil d'administration considéré en sa qualité d'organe collégial.

Le rôle du Conseil d'administration consiste à assurer le succès à long terme de la Société via un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques.

Le Conseil d'administration se compose au moins de trois membres, conformément aux statuts et à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs, et au moins trois membres du Conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restants du Conseil d'administration pourront désigner temporairement un nouvel administrateur afin de pourvoir à cette vacance. L'Assemblée Générale peut mettre fin au mandat d'un administrateur à tout moment.

En principe, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et à chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du Conseil d'administration sera valablement tenue si la moitié au moins des membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés. En toute hypothèse, le Conseil d'administration peut uniquement délibérer valablement si au moins deux administrateurs sont présents en personne.

Au moment de l'introduction en bourse de la Société en février 2015, le conseil d'administration était composé de onze membres, principalement des membres locaux. En 2017, le conseil a été adapté pour inclure des experts internationaux en thérapie cellulaire, en biotechnologie et en orthopédie. En 2018, le nombre de membres a été réduit à neuf membres, dont 7 administrateurs indépendants et 2 administrateurs exécutifs.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des mandats exercés en 2018 et des mandats en cours à la date du document :

Nom	Position	Début ou renouvellement du mandat	Terme du mandat	Nature du mandat	Adresse professionnelle
Innoste SA, représenté par Jean Stéphenne	Président	2018	2021	Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
Roland Baron	Administrateur	2015	2019	Indépendant	Milford Street 33, Boston MA 02118, États-Unis d'Amérique
Chris Buyse, jusqu'au 13 juin 2018	Administrateur	2017	2018	Indépendant	Baillet Latourlei 119A, 2930 Brasschaat, Belgique
Claudia D'Augusta	Administrateur	2018	2020	Indépendant	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon, Madrid, Espagne
Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représenté par Dirk Dembski	Administrateur	2017	2019	Indépendant	Schirnerstraβe 14 41515 Grevenbroich, Allemagne
Magenta Tree BVBA, représenté de façon permanente par Thierry François, jusqu'au 13 juin 2018	Administrateur	2015	2018	Independent	Ophemstraat 133, 3050 Oud Heverlee, Belgique

Wim Goemaere BVBA, représenté de façon permanente par Wim Goemaere jusqu'au 25 avril 2018	Administrateur	2016	2018	Non — Exécutif	Zakstraat 72, 9112 Sinaai, Belgique
Wagram Invest SA, représenté de façon permanente par Michel Helbig de Balzac	Administrateur	2016	2020	Indépendant	Avenue du Parc 61, 1310 La Hulpe, Belgique
Thomas Lienard SPRL, représenté de façon permanente par Thomas Lienard	Administrateur — délégué	2016	2019	Exécutif	Avenue Coghen 262 bte 7, 1180 Uccle, Belgique
Paul Magrez, jusqu'au 13 juin 2018	Administrateur	2015	2018	Indépendant	Lindenhoekje 7, 1970 Wezembeek Oppem, Belgique
Castanea Management Limited, représenté de façon permanente par Damian Marron	Administrateur	2017	2021	Indépendant	Tabernacle Streer 69-85, London EC2A 4RR, Royaume-Uni
Jean-Paul Prieels	Administrateur	2017	2019	Indépendant	Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne, Belgique
Swinson SNC Management & Consult, représenté de façon permanente par Steven Swinson jusqu'au 20 février 2018	Administrateur	2017	2018	Indépendant	Chemin de la Dauphine 8, 1291 Commugny, Suisse
Finsys Management SPRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek	Administrateur — délégué	2018	2020	Exécutif	Rue Charlier Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique

Un aperçu de l'expérience des administrateurs indépendants en place est disponible ci-dessous.

• M. Jean Stéphenne (représentant permanent de Innoste SA) dispose d'une très grande expérience dans le secteur des sciences de la vie, ayant occupé des postes à haute responsabilité au sein de nombreuses sociétés de biotechnologies et pharmaceutiques, dont dernièrement le poste de Président du Conseil d'administration de TiGenix. Avec le Conseil d'administration de TiGenix, il a supervisé le développement clinique et l'autorisation européenne de mise sur le marché du produit de thérapie cellulaire allogénique le plus avancé de la société, destiné au traitement des fistules périanales liées à la maladie de Crohn. Précédemment, Jean Stéphenne était également membre du Corporate Executive Team de GlaxoSmithKline (GSK) et Directeur général de GSK Biologicals (désormais GSK Vaccines). Durant ses 40 années de mandat, il a fait d'une société de 50 collaborateurs l'un des leaders mondiaux du développement de vaccins, comptant désormais près de 12 000 employés. Jean Stéphenne siège actuellement au Conseil d'administration de nombreuses sociétés des sciences de la vie, dont TiGenix, Vaxxilon, OncoDNA, CureVac et Bepharbel. Il a auparavant occupé le poste d'administrateur chez Besix Group, BNP Paribas Fortis, GBL et IBA. En reconnaissance de sa contribution à l'économie belge et à la santé publique mondiale, il a obtenu de nombreuses distinctions et s'est vu décerner les honneurs en recevant plusieurs titres des gouvernements belge et britannique.
• Le Pr Dr Roland Baron est professeur à l'unité d'endocrinologie de l'Hôpital Général du Massachusetts, et directeur de la Division de Recherche sur l'Os et le Metabolisme Mineral et chef du département de Stomatologie à la faculté de médecine dentaire de l'Université Harvard depuis 2008. Il obtient son diplôme d'odontologie et de docteur à l'Université de Paris, en France. De 1977 à 2007, le Dr Roland Baron est professeur dans les services de médecine, d'orthopédie et de biologie cellulaire de l'école de médecine de l'Université de Yale. Entre 1994 et 2002, il occupe les fonctions de vice-président et de directeur de l'aire thérapeutique des maladies osseuses chez Hoechst Marion Roussel et ensuite chez Aventis. En 2002, il fonde ProSkelia, une start-up pharmaceutique qui se consacre à la découverte et au développement de nouveaux médicaments pour le traitement des maladies osseuses et hormonales. Il occupe les fonctions de président et de directeur scientifique

de ProSkelia et ensuite de ProStrakan, jusqu'en avril 2006. Il est le fondateur et ancien rédacteur en chef de BONE, la revue officielle de l'International Bone and Mineral Society jusqu'en 2006. Le Pr Baron a publié plus de 330 articles scientifiques dans le domaine de la biologie des os et des maladies des os.

• Mme Claudia D'Augusta est une experte en finance disposant de plus de 15 ans d'expérience en finance d'entreprise, marchés de capitaux et fusions & acquisitions. Claudia D'Augusta est actuellement Directeur financier de Therachon Group et membre de l'équipe de direction de Therachon. Avant cela, Claudia D'Augusta était Directrice financière de Tigenix, que le laboratoire Takeda a l'intention d'acquérir pour 520 M€. Elle a également assuré divers postes financiers à responsabilité dans plusieurs sociétés internationales, cotées et non-cotées. Claudia D'Augusta est titulaire d'un diplôme en économie et d'un doctorat en administration des affaires de l'Université de Bocconi, à Milan, Italie.
• M. Dirk Dembski (représentant permanent de Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH) a occupé divers postes dans des sociétés médicales, de biotechnologie et d'orthopédie au sein desquelles il a, en particulier, mené des activités de ventes et de marketing au niveau mondial, ainsi que des activités de développement commercial. Il est actuellement Directeur Général de SpineWelding AG et au travers des fonctions de Directeur général qu'il a précédemment exercé chez bricon GmbH, l'unité commerciale allemande de Naton Medical Group, l'une des plus grandes sociétés de technologies médicales chinoises, il a réalisé plusieurs acquisitions et pilote l'activité au niveau international. Il a également été Vice-président des ventes, du marketing et du développement commercial chez Olympus Biotech pour les régions EMEA, Asie-Pacifique et Amérique latine, où il a commercialisé avec succès un portefeuille de facteurs de croissance osseuse, de technologies cellulaires et de biomatériaux novateurs. Dirk Dembski a également travaillé comme directeur des ventes et du marketing chez Small Bone Innovations, société spécialisée dans les technologies médicales osseuses, rachetée par Stryker.

• M. Michel Helbig de Balzac (représentant permanent de Wagram Invest SA) a une longue expérience dans le capital-risque en tant que fondateur et Managing Partner de BAMS Angels Fund I SCA (fondée en 2005) et Nausicaa Ventures SCA (2009), qui toutes deux investissent dans de nouvelles entreprises technologiques à une phase de développement précoce et de croissance et sont implantées à Louvain-la-Neuve (Belgique). Il a des connaissances particulières dans les domaines de la biotechnologie, des dispositifs médicaux et de l'énergie et représente les fonds au Conseil d'administration de plusieurs entités émettrices comme Ovizio et Bio-Sourcing. Il fut Président du Conseil d'administration de Bone Therapeutics entre juin 2013 et juin 2017. Auparavant, il était un investisseur et entrepreneur reconnu auprès de plusieurs entreprises à forte croissance. Complémentairement au capital-risque, il a été très actif dans le développement et le financement de projets de développement d'énergies renouvelables à grande échelle comme le consortium pour le parc éolien offshore Northwester 2 en mer du Nord, réunissant Colruyt, TTR Energy (groupe TPF), Incontrol et sa propre société Wagram Invest, qui a obtenu une concession pour 224 MW en 2013. De 2002 à 2013, il fut instrumental pour aider à lancer une gamme de projets de parcs éoliens en Région wallonne. De 2009 à 2014, il a été Président d'Edora, la fédération belge des énergies renouvelables, dont il est actuellement administrateur, et plus récemment membre du conseil de la Fédération belge des investisseurs dans l'énergie offshore. Michel Helbig a commencé sa carrière professionnelle en 1985 chez McKinsey, où il a été actif dans le secteur de l'industrie de l'acier et du papier et dans les secteurs de l'assurance et de l'hospitalisation avant d'assumer la responsabilité de Directeur Administratif et Secrétaire Général de leur bureau de Bruxelles. Il a ensuite rejoint la Banque Dewaay en 1994 où il a dirigé le développement de divers projets de corporate finance et de private banking. Michel Helbig est diplômé de l'UCL (Belgique) en philosophie (ISP et UCL), sciences politiques (avec un accent sur les relations internationales), sciences économiques et études européennes et est titulaire d'une maîtrise en planification urbaine et régionale (accès au travail de fin d'études).

• M. Damian Marron (représentant permanent de Castanea Management Limited) est un dirigeant expérimenté du domaine des sciences de la vie, doté d'un solide bilan en termes de création de valeur. Il a mené avec succès des projets dans le financement de sociétés cotées et privées, dans la gestion de programmes de développement et de redressement, dans les fusions-acquisitions, les accords de licence ainsi que les partenariats de recherche et de commercialisation. Il dispose de compétences spécifiques dans les domaines de la thérapie cellulaire, de l'immuno-oncologie et des maladies orphelines. Dernièrement, il a été Directeur Général d'Agalimmune et de TxCell, société de biotechnologie française spécialisée dans les immunothérapies cellulaires personnalisées à partir de cellules T, dont il a piloté l'introduction en bourse sur Euronext Paris. En tant que Directeur Général de Trophos (France) il a contribué à réunir 34 M€ de financements pour accélérer le développement de la société, qui sera finalement acquise par Roche pour un prix de 700 M€. Damian Marron a également été Vice-Président Exécutif en charge du développement chez NicOx, assistant le Directeur Général dans le cadre de diverses levées de fonds pour un montant total dépassant les 175 M€.

• M. Jean-Paul Prieels, Docteur en biochimie et diplômé de l'Université libre de Bruxelles, Jean-Paul Prieels débute sa carrière dans l'industrie chez Petrofina en 1983 où il occupe le poste de Biotechnology Manager. Il rejoint ensuite GlaxoSmithKline Biologicals en 1987. Ses responsabilités s'élargissent progressivement et il prend la tête des activités de développement R&D pour les vaccins à Rixensart. Il sera vice-président R&D de GlaxoSmithKline Biologicals jusqu'en janvier 2011. Au cours de sa carrière, Jean-Paul Prieels travaille dans des domaines variés : de la recherche fondamentale au traitement et au développement de produits. Il contribue au développement de plusieurs vaccins disponibles dans le commerce, tels que le rotavirus, le cervarix et le synflorix. Il est encore aujourd'hui directeur de Vaximm AG, NCardia, Themis, Leukocare, Nouscom, and DNAlytics. Il est membre du conseil consultatif scientifique du Singapore Bioprocessing Technology Institute, de MolMed SPA et CureVac, et membre de l'European Vaccine Initiative Board of Stakeholders.

À la date du présent Rapport annuel, aucun des administrateurs et aucun des membres de l'équipe de direction n'a, au cours des cinq dernières années :

• été condamné pour fraude ; ou
• été déclaré en faillite ou conclut un concordat individuel ; ou
• été administrateur d'une société au moment de, ou au cours des douze mois précédant une mise sous séquestre, une liquidation judiciaire, une liquidation volontaire, un concordat ou tout arrangement avec les créanciers de cette société en vue d'une réorganisation de la dette ; ou
• vu ses actifs faire l'objet d'une mise sous séquestre, ou été associé d'une société en commandite au moment de, ou au cours des douze mois précédant, une mise sous séquestre des actifs de cette société en commandite ; ou
• fait l'objet d'une condamnation et/ou d'une sanction par toute autorité légale ou règlementaire ; ou
• été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société.

Rapport d'activités

En 2018, à la date du Rapport annuel, le Conseil d'administration s'est réuni 15 fois pour discuter et prendre des décisions sur des sujets précis. Le détail des présences se trouve ci-dessous :

	Nombre de
Conseil d'administration	participations1
Innoste SA, représenté par M. Jean Stéphenne	12/14
Pr Roland Baron	11/15
M. Chris Buyse	8/8
Mrs Claudia D'Augusta	9/11
Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représenté par M. Dirk Dembski	15/15
Magentra Tree BVBA, représenté par M. Thierry François	7/8
Wim Goemaere BVBA, représenté par M. Wim Goemaere	4/4
Wagram Invest, représenté par M. Michel Helbig de Balzac, Président	15/15
Thomas Lienard SPRL, représenté par M. Thomas Lienard	15/15
M. Paul Magnez	8/8
Castanea Management Limited, représenté par M. Damian Marron	14/15
M. Jean-Paul Prieels	11/15
Finsys Management SPRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek	7/7
Swinson SNC Management & Consult, représenté par Dr Steven Swinson	2/2

Évaluation de la performance du Conseil d'administration

En général, et comme il est clairement rapporté dans le rapport d'activité inclus ci-dessus, le Conseil a été, en tant qu'organe de la Société, très actif avec une forte participation et contribution de tous ses membres au cours de l'année 2018.

Après l'introduction en bourse, le Conseil d'administration a continué à étudier les moyens pour mieux s'organiser afin de relever les défis à venir et de s'aligner sur les exigences imposées aux sociétés cotées. Le Conseil a examiné la composition du Conseil (post introduction en bourse) en ce qui concerne le nombre des membres du Conseil, la garantie de continuité et les compétences supplémentaires nécessaires. Plusieurs profils ont été identifiés dans les domaines où il serait opportun de renforcer le Conseil (connaissances spécifiques de l'industrie scientifique, finance d'entreprise et business development). Sur base de ces profils, une recherche a été initiée. Parmi une longue liste de candidats, trois ont été retenus en tant que membres indépendants du Conseil, qui pourraient le renforcer dans les domaines précités. Ces nouveaux membres ont été nommés dans la perspective de l'introduction en bourse. Dans le même processus, trois administrateurs non-exécutifs ont décidé de démissionner du Conseil d'administration.

Il a été décidé que lorsque les sièges du Conseil d'administration seront disponibles dans les années à venir, des efforts particuliers seront faits pour attirer de nouveaux membres du Conseil d'administration de l'autre sexe conformément à l'article 96 § 2, 6° du Code des sociétés (ainsi que la loi du 28 juillet 2011) pour s'assurer qu'à partir du 1er janvier 2021 (pour les sociétés nouvellement cotées, le quota légal est applicable à compter de leur sixième année sur le marché boursier), le quorum sera atteint. Ce quota s'applique au conseil dans son ensemble, composé à la fois d'administrateurs exécutifs et d'administrateurs non exécutifs. En 2018, Claudia D'Augusta a été nommée et le Conseil d'administration est désormais composé d'un membre de l'autre sexe à la date du présent document.

¹ Nombre de fréquentations par rapport au nombre maximum de participations en tenant compte du moment de la nomination et des conflits d'intérêts

À partir de 2015, le Conseil est chargé de l'évaluation périodique de sa propre efficacité en vue d'assurer l'amélioration continue de la gouvernance de la Société. À cet égard, le Conseil évalue sa taille, sa composition, sa performance et son interaction avec les administrateurs exécutifs et l'équipe de direction au moins tous les deux à trois ans, si nécessaire avec l'aide d'un tiers. Une telle évaluation a été lancée à fin 2016 avec l'aide d'une tierce partie. À la suite de cet exercice, la composition du Conseil a changé en 2017 afin de mieux aligner sa composition sur les besoins actuels de la Société. En 2018, le nombre de membres a été réduit à 9.

Cette évaluation périodique a pour objectifs de :

• Évaluer le fonctionnement du Conseil en général ;
• Vérifier si les questions importantes sont soigneusement préparées et discutées ;
• Évaluer la contribution effective de chaque administrateur au Conseil, de sa participation aux réunions du Conseil et des Comités, et son engagement constructif dans les discussions et dans la prise de décision ;
• Vérifier la composition actuelle du Conseil par rapport à la composition souhaitée ;

La contribution de chaque administrateur est évaluée périodiquement, en tenant compte de l'évolution des circonstances, afin d'être en mesure d'adapter la composition du Conseil. Afin de faciliter cette évaluation, les administrateurs donnent leur pleine assistance au Comité des nominations et des rémunérations ou à toute autre personne, qu'elle soit interne ou externe à l'entreprise, chargée de l'évaluation des administrateurs.

En outre, le Conseil évaluera le fonctionnement des comités au moins tous les deux à trois ans. Pour cette évaluation, les résultats de l'évaluation individuelle des administrateurs sont pris en considération. Le président du Conseil d'administration et l'exécution de son rôle au sein du Conseil sont également soigneusement évalués. Le Comité de nomination et de rémunération doit, le cas échéant et si nécessaire en consultation avec des experts externes, remettre un rapport commentant les forces et les faiblesses du Conseil et faire des propositions afin de nommer de nouveaux administrateurs ou ne pas réélire certains administrateurs. Un directeur n'ayant pas assisté à la moitié des réunions du Conseil ne sera pas considéré pour sa réélection lors du renouvellement de son mandat.

En outre, les administrateurs non-exécutifs doivent régulièrement (de préférence une fois par an) évaluer leur interaction avec les administrateurs exécutifs et l'équipe de direction. Durant l'année 2015, le Conseil et les administrateurs exécutifs se sont rencontrés pour réfléchir sur la manière de rationaliser les interactions entre les administrateurs exécutifs et non-exécutifs et sur la mise en place d'une politique de suivi des objectifs.

Comités au sein du Conseil d'administration

4.3.4.1 Généralités

Le Conseil d'administration a institué un comité de nomination et de rémunération (le « Comité de nomination et rémunération ») et un comité d'audit (le « Comité d'audit »). Ces comités (les « Comités ») ont un rôle purement consultatif.

Le Conseil d'administration établit le règlement d'ordre intérieur de chaque Comité, qui régit l'organisation, les procédures, les politiques et les activités du comité concerné.

4.3.4.2 Comité d'audit

4.3.4.2.1 Rôle

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans l'accomplissement de ses responsabilités de contrôle entendues au sens large.

4.3.4.2.2 Devoirs

Le Comité d'audit est le principal point de contact du commissaire externe. Sans préjudice des devoirs légaux du Conseil d'administration, le Comité d'audit est chargé du développement d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la Société, et est plus particulièrement chargé :

• du contrôle des processus relatifs aux rapports financiers ;
• du contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion des risques internes de la Société ;
• du contrôle de l'audit interne et de son efficacité, en ce compris les conseils à fournir au Conseil d'administration sur son évaluation annuelle de la nécessité d'un commissaire interne ;
• du contrôle de l'audit statutaire, et des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi de toute question et recommandation formulées par le commissaire externe ;
• de la vérification et du contrôle de l'indépendance du commissaire externe, plus particulièrement en matière de fourniture des services supplémentaires dont la Société peut avoir besoin ; et
• du contrôle de la conformité à la législation et à la réglementation applicables à la Société.

La responsabilité finale pour la vérification et l'approbation des états financiers annuels et intermédiaires de la Société, tels que présentés aux actionnaires, demeure auprès du Conseil d'administration.

4.3.4.2.3 Composition

La Charte de Gouvernance d'entreprise de la Société mentionne que le Comité d'audit est composé d'au moins trois membres au moins. Tous ses membres sont des administrateurs non-exécutifs. Au moins un des membres du Comité d'audit est un administrateur indépendant possédant une expertise comptable et d'audit. L'expertise comptable et d'audit implique un niveau d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces matières.

Le Comité d'audit est présidé par un de ses membres, qui ne peut pas être le président du Conseil d'administration.

La durée du mandat d'un membre du Comité d'audit n'excédera pas la durée de son mandat en sa qualité d'administrateur de la Société.

Les administrateurs suivants étaient membres du comité d'audit jusqu'à la fin de leur mandat en juin 2018. Ils possédaient tous les deux les exigences comptables et d'audit.

Nom	Position	Adresse professionnelle
Chris Buyse	Président — Administrateur Indépendant	Baillet Latourlei 119A, 2930 Brasschaat, Belgique
Magenta Tree BVBA, avec comme représentant permanent Thierry François	Membre — Administrateur Indépendant	Ophemstraat 133, 3050 Oud Heverlee, Belgique

La nouvelle composition du Comité d'audit se détaille de la façon suivante :

Nom	Position	Adresse professionnelle
Wagram Invest SA, avec comme représentant permanent Michel Helbig de Balzac	Président — Administrateur Indépendant	Avenue du Parc 61, 1310 La Hulpe, Belgique
Claudia D'Augusta	Membre — Administratrice Indépendante	Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon — Madrid — Espagne
Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH avec comme représentant permanent Dirk Dembski	Membre — Administrateur Indépendant	Schirnerstraβe 14 41515 Grevenbroich, Allemagne

Actuellement, le comité d'audit compte trois membres. Claudia D'Augusta et Michel Helbig de Balzac sont qualifiés pour posséder les compétences et qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Ils possèdent tous une vaste expérience en gestion de sociétés de biotechnologie.

4.3.4.2.4 Activités

Le Comité d'audit se réunira au moins quatre fois par an ainsi que chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est toujours invité à participer aux réunions du Comité d'audit. Le Comité d'audit peut également inviter d'autres personnes à ces réunions.

Le Comité d'audit rencontre le commissaire externe et le commissaire interne (le cas échéant) au moins deux fois par an afin de discuter des matières relatives à son mandat, à celles relevant des compétences du Comité d'audit et de toutes matières résultant du processus d'audit et, plus particulièrement, des éventuelles faiblesses importantes dans l'audit interne.

En 2018, le Comité d'audit s'est réuni quatre fois.

4.3.4.3 Comité de nomination et de rémunération

4.3.4.3.1 Rôle

Le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations au Conseil d'administration au sujet de la nomination des administrateurs, des administrateurs exécutifs et des autres membres de l'équipe de direction. De plus, le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations au Conseil d'administration sur la politique de rémunération de la Société, sur toute rémunération accordée aux administrateurs et membres de l'équipe de direction et sur tous contrats ou dispositions relatives à la résiliation anticipée du contrat de travail ou de la collaboration avec les administrateurs ou membres de l'équipe de direction.

4.3.4.3.2 Devoirs

Le Comité de nomination et rémunération doit garantir généralement que la nomination et la réélection des membres du Conseil d'administration, des administrateurs exécutifs et des membres de l'équipe de direction soient organisées objectivement et professionnellement et doit, plus particulièrement et sans préjudice des compétences légales du Conseil d'administration, remplir les fonctions suivantes :

• Rédiger les procédures de (nouvelles) nominations des membres du Conseil d'administration et des membres de l'équipe de direction ;
• Nommer les candidats à tout poste vacant de direction et les soumettre à l'approbation du Conseil d'administration ;
• Préparer les propositions de renouvellement des mandats ;
• Évaluer périodiquement la taille et la composition du Conseil d'administration et, le cas échéant, formuler des recommandations relatives à toute modification ;
• Analyser les aspects afférents à la succession des administrateurs ;
• Formuler des avis sur les propositions (y compris celles de la direction ou des actionnaires) relatives à la nomination et la révocation des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ;
• Conseiller le Conseil d'administration sur les propositions formulées par les administrateurs exécutifs au sujet de la nomination et la révocation des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ;
• Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
• Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des membres de l'équipe de direction et, le cas échéant, sur les propositions en

résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration, et au moins en ce qui concerne :

• o les principales clauses contractuelles, en ce compris les principales dispositions des régimes de pension et des indemnités de départ ;
• o les principaux éléments de la rémunération, y compris :
• (i) l'importance relative de chaque composante de la rémunération globale ;
• (ii) les critères de performance applicables aux éléments variables (fixation des jalons et de leur période d'évaluation) ; et
• (iii) les avantages extra-légaux ;
• Préparer et évaluer les propositions formulées au Conseil d'administration et relatives à la rémunération individuelle des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction, en ce compris, selon la situation, sur la rémunération variable et les incitants à long terme, liés aux actions ou non, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
• Formuler des propositions au Conseil d'administration sur les indemnités en cas de résiliation anticipée et, le cas échéant, sur les propositions en résultant devant être soumises aux actionnaires par le Conseil d'administration ;
• Soumettre au Conseil d'administration (a) un rapport sur les rémunérations qui décrit, notamment, la procédure interne afférente à l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination du niveau de rémunération des administrateurs non-exécutifs et des membres de l'équipe de direction, et (b) une déclaration relative à la politique de rémunération appliquée aux membres de l'équipe de direction, y compris une description de toute modification substantielle y apportée depuis le dernier exercice financier ;
• Conseiller le Conseil d'administration sur les contrats relatifs à la nomination des administrateurs exécutifs et des autres membres de l'équipe de direction ; et
• Vérifier que les critères variables afférents à la fixation de la rémunération d'un administrateur exécutif ou d'un membre de l'équipe de direction sont explicitement visés dans le contrat et que le paiement de cette rémunération variable n'intervient que si ces critères sont satisfaits pendant la période concernée.

Dans le cadre de l'exécution de ses tâches relatives à la composition du Conseil d'administration, le Comité de nomination et rémunération tient compte des critères relatifs à la composition du Conseil d'administration tels que visés dans le mandat du Conseil d'administration.

4.3.4.3.3 Composition

Le Comité de nomination et rémunération se compose de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité de nomination et rémunération sont des administrateurs non-exécutifs et la majorité possède la qualité d'administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire relative aux politiques de rémunération, à savoir un diplôme de l'enseignement supérieur et au moins trois ans d'expérience dans la gestion du personnel ou dans des matières afférentes à la rémunération des administrateurs et des dirigeants de sociétés. Le Conseil d'administration estime que tous les membres du Comité de nomination et rémunération possèdent une expérience suffisante dans les matières de gestion du personnel et en lien avec les rémunérations.

Le Comité de nomination et rémunération est présidé par le président du Conseil d'administration ou par un autre membre non exécutif du Comité de nomination et rémunération. Le président du Conseil d'administration ne préside pas le Comité de nomination et rémunération quand ce dernier détermine la nomination de son successeur.

La durée du mandat d'un membre du Comité de nomination et rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de la Société.

Les administrateurs suivants étaient membres du comité jusqu'à l'Assemblée générale de juin 2018 :

Nom	Fonction	Adresse professionnelle
Paul Magrez	Président — Indépendant	Lindenhoekje 7, 1970 Wezembeek Oppem, Belgique
Chis Buyse	Membre — Indépendant	Baillet Latourlei 119A, 2930 Brasschaat, Belgique
Wagram Invest SA, avec comme représentant permanent Michel Helbig de Balzac	Membre — Indépendant	Rue de Rodeuhaie 1, 1348 Louvain La-Neuve, Belgique

Les administrateurs suivants sont les nouveaux membres du Comité de nomination et rémunération :

Nom	Fonction	Adresse professionnelle
Innoste SA, avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	Président — Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	Membre — Indépendant	Tabernacle Streer 69-85, Londres EC2A 4RR, Royaume-Uni

4.3.4.3.4 Activités

Le Comité de nomination et rémunération se réunit au moins deux fois par an ainsi que chaque fois qu'une réunion est nécessaire ou souhaitable aux fins de son propre fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du Conseil d'administration est toujours invité aux réunions du Comité de nomination et rémunération, sauf quand ce dernier décide de sa nomination, de sa révocation ou de sa rémunération. Le Comité de nomination et rémunération peut inviter d'autres personnes à ses réunions (étant entendu qu'un membre du Conseil d'administration ne peut assister à la réunion du Comité de nomination et rémunération qui décide de sa rémunération).

En 2018, le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni trois fois, avec une attention particulière portée à :

• Évaluation de la performance des administrateurs exécutifs en 2017 et détermination des primes ;
• définition des objectifs des administrateurs exécutifs pour 2018 ;
• discussion concernant un nouveau plan d'options d'achat d'actions ;
• discussion et recrutement de Yves Geysels et Linda Lebon.

4.4 Équipe de direction

Généralités

Le Conseil d'administration de la Société a établi une équipe de direction qui assiste les administrateurs exécutifs dans la gestion de la Société. L'équipe de direction est responsable vis-à-vis du Conseil d'administration pour l'exécution de ses responsabilités.

L'équipe de direction

4.4.2.1 Rôle

L'équipe de direction assiste les administrateurs exécutifs dans la gestion de la Société. L'équipe de direction rapporte à/se justifie au Conseil d'administration afin d'obtenir la décharge de ses responsabilités.

4.4.2.2 Devoirs

Les tâches de l'équipe de direction seront :

• Proposer, développer, mettre en œuvre et contrôler la stratégie de la Société, en tenant compte des actifs de la Société, de son profil de risques et de ses principales politiques ;
• superviser le respect de la législation et des réglementations applicables à la Société ;
• développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle internes afin de permettre l'identification, l'évaluation et la gestion de risques financiers et autres risques internet ;
• organiser, coordonner et vérifier toutes les fonctions de la Société ;
• préparer des états financiers complets, ponctuels, fiables et précis de la Société conformément aux normes comptables et aux politiques de la Société et en préparant la publication obligatoire des états financiers et d'autres informations financières et non financières ;
• assister les administrateurs exécutifs dans la gestion quotidienne de la Société et dans l'exécution de leurs autres tâches ;
• analyser, établir et développer des propositions de politiques ou des projets stratégiques ou structurels à soumettre à l'approbation du Conseil d'administration, en rendant compte au Conseil d'administration de leur mise en œuvre et en communiquant au Conseil d'administration les informations qui lui sont nécessaires pour assumer ses tâches ;
• développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne permettant l'identification, l'évaluation, la gestion et le contrôle des risques financiers et autres.

L'équipe de direction relève du Conseil d'administration et est responsable devant le Conseil d'administration pour l'exercice de ses responsabilités.

4.4.2.3 Composition

Les administrateurs exécutifs (CEO et CFO) ensemble avec les cadres supérieurs (CMO, CSTO, CRO et CCRO) sont membres de l'équipe de direction. L'équipe de direction est présidée par le CEO de la Société, et par le CFO en cas d'absence du CEO. Les membres de l'équipe de direction sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d'administration à tout moment. Le Conseil d'administration les nomme sur la base des recommandations du Comité de nomination et rémunération, qui assistera également le Conseil d'administration pour la politique de rémunération des membres de l'équipe de direction et leurs rémunérations individuelles.

La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres de l'équipe de direction sont régies par les accords conclus entre la Société et chaque membre de l'équipe de direction en lien avec sa fonction au sein de la Société.

Les personnes suivantes composent l'équipe de direction à la date du présent document :

Nom	Fonction
Thomas Lienard SPRL, représenté par Thomas Lienard	CEO et administrateur délégué
Finsys Management SPRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek	Directeur financier et administrateur délégué
Zam Consulting SPRL, représenté par Olivier Godeaux	Chief Medical Officer à partir du 18 février 2019
Benoit Moreaux SPRL, représenté par Benoit Moreaux	Chief Scientific and Technology Officer à partir du 1er février 2019
Lebon Regulatory Science Strategy SPRL, représentée par Linda Lebon	Directrice des affaires règlementaires à partir du 1er octobre 2018
Guy Heynen	Directeur des études cliniques et des affaires règlementaires

À la date du Rapport annuel, le CCRO travaille à temps partiel pour la Société (3 jours par semaine).

• Thomas Lienard SPRL, représenté par M. Thomas Lienard (42 ans) (CEO). Thomas Lienard cumule plus de 15 ans d'expérience internationale dans des sociétés pharmaceutiques de référence. Avant de rejoindre Bone Therapeutics, Thomas Lienard occupe le poste de directeur général Belgique-Luxembourg chez Lundbeck où il est responsable d'une équipe qui a compté jusqu'à 80 collaborateurs, générant un chiffre d'affaires supérieur à 50 M€. Il joue un rôle essentiel dans le lancement de plusieurs produits. Avant d'entrer chez Lundbeck, Thomas Lienard occupe différentes fonctions commerciales et marketing chez Eli Lilly and Company en Europe et aux États-Unis, dont celle de Directeur des ventes Belgique en 2010. Thomas Lienard démarre sa carrière en 1999 chez McKinsey & Company en tant que consultant. Après avoir obtenu un Master en ingénieur de gestion à la Solvay Brussels School of Economics and Management en 1999, Thomas Lienard est diplômé en 2004 d'un Master of Business Administration (MBA) de la Harvard Business School.
• Finsys Management SPRL, représenté par M. Jean-Luc Vandebroek (47 ans) (CFO). Jean-Luc Vandebroek bénéficie d'une solide expérience acquise au sein de grandes sociétés cotées et privées. La carrière de Jean-Luc s'est bâtie au fil des 15 années passées chez Delhaize (aujourd'hui Ahold Delhaize), le groupe de distribution américano-belge. Au cours de cette période, il a occupé divers postes à responsabilité croissante au sein de la direction financière, tels que Directeur financier Europe et États-Unis, et Vice-Président Finance Belgique et Luxembourg. Il a ensuite été promu Directeur financier de Fluxys, le gestionnaire européen d'infrastructures gazières coté en bourse. Dans le cadre de ces fonctions, il avait notamment en charge le financement des grandes infrastructures sur les marchés de capitaux. Avant de rejoindre Bone Therapeutics, Jean-Luc a été Administrateur et Directeur financier de Moteo Two Wheels et Bihr Europe, le spécialiste des deuxroues motorisés, filiale du groupe Alcopa, une holding familiale belge réalisant un chiffre d'affaires de l'ordre de 1,7 milliard d'euros.
• Zam Consulting SPRL, représenté par M. Olivier Godeaux (56 ans) (CMO). Le Docteur Olivier Godeaux est un cadre expérimenté de l'industrie pharmaceutique ayant fait ses preuves dans le développement de nombreux candidats-médicaments jusqu'à leur autorisation de mise sur le marché et leur lancement commercial, en passant par toutes les phases de recherche clinique. Il a occupé différents postes à responsabilité dans le développement clinique de sociétés de biotechnologie en forte croissance, d'organismes de recherche clinique et de laboratoires pharmaceutiques internationaux comme Johnson & Johnson, GSK et UCB. Ces expériences l'ont amené à diriger plusieurs études cliniques de phase III, complexes et à grande échelle, incluant plus de 1 000 patients en Europe, aux États-Unis et au Japon. Olivier Godeaux est titulaire d'un Doctorat en Médecine et d'une Maîtrise en Santé publique de l'Université Catholique de Louvain (UCLouvain) en Belgique. En tant que Chief Medical Officer, le Docteur Godeaux est en charge de la mise en œuvre et de l'exécution de la stratégie de développement clinique de la Société, faisant progresser ses produits en phase avancée de développement clinique vers leur commercialisation, tout en jouant un rôle

crucial dans les interactions avec les autorités règlementaires, les experts cliniques et les principaux leaders d'opinion.

• Benoit Moreaux SPRL, représenté par M. Benoit Moreaux (46 ans) (CSTO). Benoit Moreaux apporte 20 ans d'expertise dans la planification et l'exécution stratégique des opérations, ainsi que dans l'assurance qualité globale. Plus récemment, Benoit Moreaux a occupé le poste de Directeur scientifique et Directeur Général de Nikkiso Belgium, où il a supervisé les opérations techniques et scientifiques, et a soutenu la croissance des activités via le développement de nouveaux produits innovants. Auparavant, il a occupé des postes de direction chez Baxter et Johnson & Johnson, où il était responsable du développement de médicaments et de dispositifs médicaux en vue de leur lancement à l'échelle mondiale. Benoit est docteur en médecine vétérinaire et est titulaire d'un Doctorat en sciences vétérinaires de l'Université de Liège en Belgique. Dans le cadre de ses fonctions de Chief Scientific and Technology Officer de Bone Therapeutics, Benoit dirige les activités précliniques et les opérations de production cliniques et commerciales.
• Lebon Regulatory Science Strategy SPRL, représentée par Mme Linda Lebon (52 ans) (CRO). Linda Lebon est une experte en stratégie règlementaire bénéficiant de plus de 25 années d'expérience dans le domaine des affaires règlementaires. Au cours de sa carrière, elle a fourni un soutien règlementaire à des entreprises actives dans le développement de médicaments au niveau mondial, pour des projets cliniques et non cliniques. Jusqu'à récemment, elle était Vice President Regulatory Affairs chez Argenx, une société de biotechnologie spécialisée dans le développement d'anticorps pour lutter contre les maladies auto-immunes et le cancer. Linda a occupé des postes de direction au sein de plusieurs multinationales pharmaceutiques et de sociétés de conseil, notamment Quintiles et Voisin Life Sciences. En tant que consultante indépendante, elle a également contribué au développement en Europe, aux USA et au Japon des produits de plusieurs sociétés de biotechnologie, notamment Celyad, Mithra et iTeos Therapeutics. Elle y a été étroitement impliquée dans le processus de transition entre les activités R&D et le stade règlementaire du développement.
• Dr Guy Heynen (72 ans) (CCRO). Dr Heynen a commencé sa carrière à la Fondation de la Recherche Scientifique de Belgique et dans des fonctions de chercheur à l'Hôpital universitaire de Liège, en Belgique, où il a reçu son diplôme en médecine. Dr Heynen est spécialiste en rhumatologie et en immunologie, avec une expérience importante tant à l'université qu'en tant que praticien médical et dans l'industrie pharmaceutique. Il possède une expérience de plus de 35 ans des affaires médicales et des questions règlementaires aux niveaux local, régional et international, et s'intéresse plus spécifiquement à la gestion, à la constitution d'équipe et au leadership. Il a effectué la plus grande partie de sa carrière au sein de Pfizer Inc., où il a occupé plusieurs fonctions de direction, notamment celle de directeur médical de Pfizer Switzerland, de responsable de l'équipe européenne pour le médicament de la maladie d'Alzheimer Aricept, et de responsable de l'équipe médicale de la franchise de médicaments anti-inflammatoires basée à New York, US. Le Dr Heynen a également occupé les fonctions de Directeur des affaires médicales d'Anbics AG, Suisse, de 2003 à 2006, et est toujours Regional Medical Monitor pour Pfizer GmbH Berlin.

Activités

L'équipe de direction se réunit régulièrement quand cela s'avère nécessaire aux fins de son propre fonctionnement.

Le CEO et le CFO ont été nommés administrateurs indépendants de la Société et peuvent être démis de leur fonction par le Conseil d'administration de l'entreprise. Le CEO et le CFO sont chargés par le Conseil d'administration de la gestion quotidienne de la Société.

4.5 Contrôle interne et systèmes de gestion des risques

Environnement de contrôle

• Le rôle des administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction est de développer et maintenir un système de contrôle adéquat afin d'assurer :
• o la réalisation des objectifs de la Société ;
• o la fiabilité des informations financières ;
• o l'adhérence aux lois et règles en vigueur ;
• o la surveillance des impacts externes et internes des risques identifiés par les Comités et de gérer les risques identifiés.
• Le Comité d'audit a un rôle de guidance, de supervision et de contrôle vis-à-vis des administrateurs exécutifs et de l'Équipe de Direction concernant le développement, le Maintien et l'exécution de contrôles internes et :
  • o assistera le Conseil d'administration en ce qui concerne les questions de contrôle en général ;
  • o agira également en tant qu'interface entre le Conseil d'administration et les auditeurs externes de la Société.
• Aucun rôle d'audit interne n'a été assigné à ce stade étant donné que la taille de l'entreprise ne justifie pas de rôle permanent à cet effet — des activités typiques d'audit interne seront sous-traitées de temps en temps, le Comité d'audit déterminera la fréquence de ces audits et les sujets à contrôler.
• En 2015, la Société a amélioré le contrôle et l'efficacité des processus de paiement et a mis au point des outils pour faire un suivi du budget plus détaillé.
• Suite au rapport des auditeurs externes concernant les processus de paie, d'avances récupérables, d'achats et de capitalisation des frais de R&D, un plan d'action a été établi et mis en œuvre dans le courant de l'année 2016.
• En 2017, un nouveau processus de budgétisation a été mis en place. Chaque département a été invité à fournir un budget séparé qui a ensuite été intégré dans un budget global de l'entreprise. Les nouvelles procédures de budgétisation ont été conçues pour fournir une participation plus importante des départements de la Société, fournissant une prévision plus précise des dépenses. Un rapport mensuel sur les dépenses réelles a également été mis en place, de sorte que chaque département puisse suivre ses dépenses par rapport à ses budgets, ce qui permet d'accroître la sensibilisation aux coûts.
• En 2018, la Société a optimisé son ERP avec l'intégration d'un système de dématérialisation des factures pour le cycle des achats.

Analyse de risques

Risques clés spécifiques à la Société

Investir dans des valeurs mobilières implique un degré de risque élevé. Tout investisseur potentiel doit examiner attentivement les risques suivants et toutes les autres informations contenues dans le prospectus avant de prendre une décision de placement concernant les titres de la société. Les risques et incertitudes décrits ci-après sont des facteurs de risque importants, connus et spécifiques à la Société, que la Société

considère comme pertinents pour un investissement dans ses titres. Si l'un de ces risques se concrétisait réellement, les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société en seraient probablement affectés de manière significative et/ou défavorable. Dans ce cas, le prix des titres pourrait baisser et un investisseur pourrait perdre tout ou partie de son investissement. Ces risques et incertitudes comprennent les éléments suivants :

• La Société est à un stade précoce de son développement et n'a encore commercialisé aucun de ses produits. Les produits performants nécessitent un développement et des investissements importants, y compris des tests visant à démontrer leur innocuité, leur efficacité et leur rentabilité avant commercialisation. En outre, les problèmes liés au développement et à l'utilisation de nouvelles technologies et à l'environnement concurrentiel dans lequel la société évolue pourraient limiter sa capacité à développer des produits à succès commercial. En outre, la société ne prévoit pas générer de produits tirés des ventes de produits commercialement commercialisés dans un avenir prévisible.
• L'absence de produits de thérapie cellulaire similaires sur le marché génère un certain nombre de facteurs inconnus. Les traitements existants (pour lesquels la Société vise à développer une alternative grâce à des produits candidats basés sur la technologie cellulaire) sont souvent des techniques anciennes, douloureuses et invasives. La thérapie cellulaire est cependant une technologie médicale émergente dans laquelle peu de produits ont été prouvés bénéfiques, sûrs et efficaces et ont obtenu une autorisation de mise sur le marché. En général, le stade précoce de la technologie, et par conséquent l'absence de pratiques et de critères de référence bien établis, crée une incertitude quant aux perspectives et engendre un risque inhérent de problèmes imprévus à chaque stade de la vie du produit, notamment le développement, les réglementations, les approbations, le remboursement et acceptation et opérations du marché.
• Les programmes de recherche et les produits candidats de la société doivent être soumis à des tests précliniques et cliniques rigoureux, dont le début, le délai d'achèvement, le nombre et les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement ou empêcher les produits d'atteindre le marché. Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons, y compris, sans toutefois s'y limiter, les délais d'obtention de l'approbation règlementaire nécessaire pour commencer un essai, la conclusion d'un accord sur des conditions acceptables avec des organisations de recherche clinique, des organisations de fabrication sous contrat et des sites d'essais cliniques, afin d'obtenir approbation de l'autorité compétente pour le recrutement de patients aptes à participer à un essai, pour que les patients remplissent un essai, pour obtenir suffisamment de matériel d'essai clinique ou de sites cliniques abandonnés et pour la mise à la disposition de la société d'essais cliniques appropriés assurances. En particulier, les essais cliniques en orthopédie nécessitent des périodes de suivi plus longues allant jusqu'à 24 mois.
• Résultat incertain des essais cliniques. Les produits cellulaires de la société sont très innovants et reposent sur la différenciation ex vivo des cellules de la moelle osseuse humaine en vue de la production de cellules formant des os. Bien que les résultats cliniques de phase II concernant l'utilisation de ces cellules différenciées dans le traitement des fractures tardives et dans les interventions rachidiennes de la colonne lombaire aient montré des avantages statistiquement et cliniquement pertinents et démontré une sécurité et une efficacité satisfaisantes, le succès des études ultérieures ne peut être garanti, étude de phase III sur l'ostéonécrose avec PREOB et pourrait ne pas conduire à la réussite des produits de traitement. Une déclaration similaire peut être faite pour le viscosupplément en cours de développement, JTA-004, dans la mesure où les résultats prometteurs de l'étude de phase IIB sur l'arthrose du genou ne justifient pas un résultat positif pour l'étude de suivi de phase III.

• Si des effets indésirables graves sont identifiés pour tout produit candidat, la Société peut être amenée à abandonner ou à limiter le développement de ce produit candidat, ce qui peut retarder, limiter ou empêcher l'approbation de la commercialisation, ou, si cette approbation est obtenue, l'exiger être retiré du marché, l'obliger à inclure des avertissements de sécurité ou à limiter d'une autre manière ses ventes. Des effets secondaires imprévus importants de l'un des produits candidats de la société pourraient survenir au cours du développement clinique ou, si les autorités compétentes l'avaient approuvée, après la commercialisation du produit approuvé.

• L'évolution du paysage concurrentiel est l'un des principaux problèmes du secteur de la santé. La Société est en concurrence avec d'autres sociétés pour des raisons de technologie, d'offre de produits, de domaine thérapeutique, de propriété intellectuelle, de zone géographique, de délais de mise sur le marché ou d'autres facteurs. Le succès de la société dépend notamment de son aptitude à établir une position concurrentielle face à tous ces facteurs. La société estime que ses principaux avantages concurrentiels sont son expertise et son savoir-faire en thérapie cellulaire en général et en thérapie cellulaire des maladies des os. Toutefois, les concurrents de la société peuvent disposer de ressources financières, humaines et autres plus importantes que celles de la société. Si la Société manque à ses obligations en vertu de la convention en vertu de laquelle elle concède des droits de propriété intellectuelle à des tiers, ou subit autrement des perturbations dans ses relations commerciales avec ses concédants de licence, elle pourrait perdre les droits à la propriété intellectuelle qui sont importants pour ses affaires. Les activités de la Société dépendent — au moins en partie — de l'utilisation de droits de propriété intellectuelle qui, pour certains projets, ne lui appartiennent pas, mais lui ont été concédés conformément à des contrats de licence et revêtent une importance pour l'entreprise.

• Le succès commercial futur des produits candidats de la société dépendra du degré d'acceptation de ses produits sur le marché par les tiers payeurs, les médecins, les patients et le monde médical en général. À ce jour, aucun produit n'est autorisé par la Société à être commercialisé, les produits candidats de la Société sont à différents stades de développement (dans différentes phases d'essais cliniques) et la Société peut ne jamais avoir un produit qui connaît un succès commercial.
• La Société a obtenu d'importantes subventions et subventions. Les termes de certains de ces accords peuvent empêcher la Société de choisir un emplacement idéal pour ses activités. Les subventions accordées à la Société peuvent interdire l'octroi, par voie de licence, de transfert ou autrement, de tout droit d'utiliser les résultats, respectivement les brevets, sans le consentement préalable de la Région wallonne. En outre, en vertu des subventions accordées au titre des brevets, la Société peut perdre tout ou partie de son droit à un financement supplémentaire au cas où elle cesserait de se qualifier comme « petite ou moyenne entreprise ». Des modifications apportées aux politiques régionales en matière de financement et de subventions ou une modification des priorités d'investissement régionales peuvent réduire ou compromettre la capacité de la société à obtenir des financements et des subventions non dilutifs. De plus, la croissance future de la Société, qu'elle comprenne ou non l'expansion géographique, pourrait limiter son éligibilité à obtenir un financement ou des subventions non dilutifs similaires.
• La Société est soumise à la concurrence de son personnel qualifié et des difficultés à identifier et à fidéliser le personnel clé pourraient nuire à sa capacité à mener et à développer efficacement ses activités. Les services du comité de direction de la Société sont essentiels au succès de la mise en œuvre de ses stratégies commerciales, de recherche, de développement de produits et de réglementation. Les membres du comité exécutif de la Société peuvent mettre fin à leur emploi ou à leurs services auprès de la Société à tout moment avec un préavis relativement bref. En règle générale, des conflits entre les principaux responsables peuvent entraîner la perte des services d'un dirigeant ou nuire à la cohésion de la direction.
• La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans tous les pays ou territoires clés. Les concurrents peuvent utiliser les technologies de la société dans des pays où celle-ci ou ses concédants de licence n'ont pas obtenu la protection par brevet pour développer leurs propres produits et peuvent en outre exporter des produits contrefaisants vers des territoires où la société est protégée par un brevet, mais où sa mise en œuvre est moins développée dans l'Union européenne, aux États-Unis ou au Japon. Ces produits peuvent concurrencer les produits de la société dans les juridictions où la société ou ses concédants de licence n'ont pas de brevets délivrés et les revendications de brevets de la société ou d'autres droits de propriété intellectuelle peuvent ne pas être efficaces ou suffisantes pour les empêcher de se faire concurrence. De plus, on ne peut exclure que le débat sur la brevetabilité d'éléments de corps humain puisse conduire à une situation dans laquelle la technologie développée

par ou concédée sous licence à la Société ne peut plus être protégée par des brevets ou par laquelle ces brevets ne peuvent être opposés à des tiers.

• La Société a des antécédents de pertes d'exploitation et un déficit accumulé et pourrait ne jamais devenir rentable. La Société ne prévoit pas de générer de produits tirés des ventes dans un avenir prévisible. Elle a subi des pertes importantes depuis sa création en 2006. Rien ne garantit que la Société génèrera des produits d'exploitation ou ne sera pas rentable, ce qui pourrait compromettre la capacité de la Société à soutenir ses activités ou à obtenir le financement supplémentaire nécessaire. Même si la société réalise sa rentabilité à l'avenir, elle pourrait ne pas être en mesure de la maintenir au cours des périodes ultérieures.
• La Société pourrait avoir besoin de fonds supplémentaires substantiels qui pourraient ne pas être disponibles à des conditions acceptables, le cas échéant. Ces besoins de financement futurs dépendront de nombreux facteurs, notamment les progrès, les coûts et le calendrier de ses essais cliniques, les coûts et le calendrier d'obtention de l'approbation règlementaire, les coûts d'obtention, de maintien et de mise en œuvre de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle, les coûts et le moment choisi pour maintenir ou obtenir l'approbation de fabrication de ses produits et produits candidats, les coûts et le moment d'établir des capacités de vente et de marketing. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société peut être amenée à rechercher des fonds dans le cadre de collaborations et de contrats de licence, ce qui peut l'obliger à réduire ou à abandonner des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, afin d'octroyer des licences sur ses technologies à des partenaires ou à des tiers ou conclure de nouveaux accords de collaboration, les conditions pourraient être moins favorables pour la Société que celles qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Autres facteurs de risques

Programmes précliniques

L'échec de l'identification, du développement et de la commercialisation de produits supplémentaires ou de produits candidats pourrait compromettre la capacité de la société à se développer.

Autorisation et certification

• Presque tous les aspects des activités de la société sont soumis à une réglementation importante.
• La Société sera soumise à la surveillance du marché par l'EMA, la FDA et d'autres autorités compétentes pour se conformer à la réglementation interdisant la promotion de ses produits à des fins d'indication autres que celles pour lesquelles une approbation a été accordée.
• Si la société obtient l'approbation règlementaire d'un produit candidat, le produit restera soumis aux obligations règlementaires en vigueur.
• Maintien de normes de fabrication élevées conformément aux bonnes pratiques de fabrication et aux autres réglementations en matière de fabrication et mise à l'échelle de la fabrication.

Remboursement, commercialisation et facteurs de risques de marché

• La fixation des prix, la disponibilité et le niveau de remboursement adéquat par des tiers, tels que des compagnies d'assurance, des organismes gouvernementaux et d'autres organismes payeurs de soins de santé, sont incertains et peuvent empêcher la société de générer des marges d'exploitation suffisantes pour compenser ses frais d'exploitation.
• La Société n'a aucune expérience en vente, marketing et distribution.
• La Société pourrait ne pas trouver de partenaires industriels appropriés pour poursuivre le développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats.

Facteurs de risques opérationnels

• Les conditions de certaines subventions et subventions peuvent gêner la Société dans l'organisation de ses activités et dans ses efforts de partenariat avec tout ou partie de ses produits.
• La fabrication des produits de la société exige que des matières premières humaines ou dérivées soient obtenues auprès de tiers.

• La Société peut ne pas avoir ou ne pas être en mesure d'obtenir une couverture d'assurance adéquate, en particulier en ce qui concerne le risque de responsabilité du fait des produits.

• Si des actions en responsabilité du fait des produits sont intentées contre la Société ou ses collaborateurs, la Société peut encourir des responsabilités importantes et peut être tenue de limiter la commercialisation de ses produits candidats.

• Les employés de la société, les chercheurs principaux, les consultants et les partenaires de collaboration peuvent se livrer à des actes répréhensibles ou à d'autres activités inappropriées, notamment au non-respect des normes règlementaires.
• Les activités de fabrication, de recherche et de développement de la société peuvent impliquer l'utilisation et l'élimination de matières biologiques, de matières dangereuses et de produits chimiques potentiellement nocifs, générant un risque de contamination ou de blessure par ces matières, produits chimiques ou agents.
• La Société entretient une relation de collaboration étroite avec son affilié SCTS par le biais d'un groupe d'intérêt économique (Groupement d'Intérêt Économique), un fournisseur de services pour la fabrication de produits cellulaires.
• La fabrication des produits de la société pourrait être plus coûteuse que prévu.
• Récemment, la composition du conseil d'administration de la société a considérablement changé.

Propriété intellectuelle

• Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la société est relativement jeune et pourrait ne pas protéger correctement ses programmes de recherche et autres produits candidats, ce qui pourrait entraver la capacité de la société à faire face à la concurrence.
• La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et faire face à un litige en matière de brevet, ce qui peut être long et coûteux et peut amener la Société à devoir payer des dommages importants ou limiter sa capacité à commercialiser ses produits candidats.
• L'obtention et le maintien de la protection d'un brevet dépendent du respect de diverses exigences procédurales, documentaires, de paiement de taxes et autres obligations similaires imposées par les agences de brevets gouvernementales. La protection par brevet de la Société ou de son concédant de licence pourrait être réduite ou supprimée pour non-respect de ces exigences.
• Si la Société n'est pas en mesure d'empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son savoirfaire ou de toute autre information exclusive, la valeur de sa technologie et de ses produits candidats pourrait être considérablement réduite.

Facteurs de risques financiers

La fluctuation des taux d'intérêt pourrait affecter les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques clés spécifiques liés aux titres

• Le prix du marché des actions peut fluctuer considérablement en raison de divers facteurs.
• L'émission future d'actions ou de bons de souscription pourrait avoir une incidence sur le cours des actions et diluer les intérêts des actionnaires existants.
• Les détenteurs d'actions hors de Belgique et de France pourraient ne pas être en mesure d'exercer leurs droits de préemption.
• Le prix de marché des actions pourrait être affecté négativement par la vente d'un nombre important d'actions sur les marchés publics.
• La Société n'entend pas verser de dividendes dans un avenir prévisible.

Certains actionnaires importants de la Société après le placement peuvent avoir des intérêts différents de ceux de la société et peuvent être en mesure de contrôler la Société, notamment en ce qui concerne le résultat du vote des actionnaires.

Gestion du risque financier

4.5.3.1 Risque de liquidité

La Société gère son risque de liquidité en surveillant constamment ses flux de trésorerie prévisionnel et réel, et en appariant les profils d'échéance des actifs et passifs financiers.

Les principales entrées de trésorerie du Groupe proviennent actuellement d'augmentations de capital, de subventions et de prêts publics, et dans certains cas, de prêts consentis par des banques commerciales afin de financer des besoins à long terme (investissement en infrastructure). L'un des objectifs clés du Conseil, avec les administrateurs, est de s'assurer que la Société reste adéquatement financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.

4.5.3.2 Risque lié au taux d'intérêt

Actuellement, la Société a un risque de taux d'intérêt limité sur les prêts à long terme conclus par l'intermédiaire de sa filiale SCTS au 15 juillet 2014 et qui sont actuellement financés à des taux d'intérêt variables liés à EURIBOR 3M. Ce risque a été quantifié au moyen d'une analyse de sensibilité mentionnée à la section 1.1.7.3. Pour ces emprunts à long terme, la Société surveille en permanence les taux d'intérêt à court terme par rapport aux options pour échanger ces taux avec un taux d'intérêt à long terme (IRS) en fonction de la durée restante du prêt.

Les autres prêts à plus long terme accordés par les organismes d'investissement régionaux, mais incluant également les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30 %) liés aux avances récupérables conclus en 2009, portent des taux d'intérêt fixes. À l'heure actuelle, le Groupe n'entreprend aucune couverture.

4.5.3.3 Risque de crédit

La Société juge que son risque de crédit lié aux créances est limité, car la quasi-totalité de ses créances est actuellement avec des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont investis auprès de banques et institutions financières renommées.

Le risque de crédit maximal auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date de clôture correspond à la valeur comptable des actifs financiers. À la fin de l'exercice, aucun actif financier n'était échu. Par conséquent, aucun actif financier n'a fait l'objet de perte de valeur.

4.5.3.4 Risque de taux de change

Actuellement, la Société n'est pas exposée à des risques de change importants.

Toutefois, si la Société devait conclure des accords de collaboration à long terme avec des tierces parties dont les revenus seraient libellés en devises étrangères qui ne pourraient compenser les dépenses engagées par la Société, cette dernière pourrait alors envisager de souscrire des contrats de couverture afin de couvrir de telles dépenses de change (en cas de dépense prévue dans la monnaie locale). La Société contrôlera à cet effet le risque lié à l'établissement de sa filiale américaine. Pour l'instant, la Société n'est pas exposée à des risques de change avec le dollar.

Contrôles, supervision et actions correctives

Une réunion annuelle de stratégie est organisée au sein du Conseil d'administration :

L'équipe de direction présente des plans de stratégie pour différents aspects de l'entreprise ;

• Le Conseil analyse ces plans et fait des sélections entre plusieurs options stratégiques lorsque c'est nécessaire ;
• Le Conseil vérifie sur base régulière la validité des options stratégiques choisies et les réoriente si nécessaire.

Les administrateurs exécutifs développent un plan financier à long terme (minimum 3 ans) incorporant la stratégie décidée au préalable — ce plan est mis à jour régulièrement afin de rester aligné avec les plans stratégiques.

Les administrateurs exécutifs développent un budget annuel qui est approuvé par le Conseil and contrôlé de près durant l'année. Les déviations sont rapportées au Conseil, et des actions correctives sont prises lorsque nécessaires.

La Société a implémenté un système ERP en support au management financier et logistique. Ce système sera évalué à intervalles réguliers afin de voir jusqu'à quel point il rencontre les besoins de l'organisation. Quand et si nécessaire, le système sera upgradé afin de répondre à de nouveaux besoins ou de renforcer les contrôles.

La supervision et le contrôle en général sont effectués sur base permanente/journalière à chaque niveau de l'entreprise. En règle générale, toutes les déviations sont systématiquement rapportées à la hiérarchie.

4.6 Réglementation relative aux abus de marché

Dans sa Charte de gouvernance, la Société a établi plusieurs règles visant à empêcher l'utilisation illégale d'informations privilégiées par les administrateurs, actionnaires, membres de la direction et les employés, ou l'apparition d'une telle utilisation.

Ces dispositions prohibitives et le contrôle de leur respect visent principalement à protéger le marché. Les opérations d'initiés attaquent l'essence même du marché. Si les initiés ont l'occasion de faire des profits sur base d'informations privilégiées (ou même si ça en a simplement l'apparence), les investisseurs tourneront le dos au marché. Un intérêt moins élevé pourrait affecter la liquidité des actions cotées et empêcher le financement optimal de l'entreprise.

Un initié peut avoir accès à des informations privilégiées dans le cadre de l'exercice normal de ses fonctions. L'initié a l'obligation stricte de traiter ces informations de manière confidentielle et n'est pas autorisé à négocier les instruments financiers de la Société à laquelle ces informations appartiennent.

La Société tient une liste de toutes les personnes (employés ou autres travailleurs de la Société) ayant (eu) l'accès, sur base régulière ou occasionnelle, à de l'information privilégiée. La Société mettra régulièrement cette liste à jour et la transmettra à la FSMA à chaque fois que la FSMA demandera à la Société de le faire.

4.7 Rapport de rémunération

Procédure

Le Comité de nomination et de rémunération (Remco), mis en place par le Conseil, est chargé de définir une politique de rémunération des administrateurs exécutifs et non exécutifs.

4.7.1.1 Administrateurs

Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés sur base d'un exercice d'analyse comparative avec d'autres sociétés, réalisé par le Comité de nomination et de rémunération afin de s'assurer que cette rémunération est équitable, raisonnable et concurrentielle et suffisante pour attirer, retenir et motiver les

administrateurs de la Société. À cet égard, le Comité et le Conseil sont d'avis que tous les membres du Conseil d'administration, indépendants et non indépendants, devraient être indemnisés également via une rémunération fixe. Pour le président et les présidents des comités, le Conseil a proposé une indemnisation complémentaire.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'Assemblée Générale, le Conseil peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.

4.7.1.2 Administrateurs exécutifs et équipe de direction

La rémunération des administrateurs et la rémunération des membres de l'équipe de direction sont déterminées par le Conseil d'administration sur base des recommandations formulées par le Comité des rémunérations, ainsi que de recommandations formulées par les administrateurs (sauf concernant leur propre rémunération). La société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive dans le secteur.

Politique de rémunération

4.7.2.1 Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration et sur la base des recommandations formulées par le Comité de nomination et rémunération.

La politique de rémunération suivante est mise en place par la Société, concernant la rémunération des administrateurs non-exécutifs.

Les administrateurs non-exécutifs percevront une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration et aux Comités.

Sur avis du Comité de nomination et rémunération, le Conseil d'administration peut néanmoins proposer à l'Assemblée Générale d'octroyer des options ou des warrants afin d'attirer ou de conserver des administrateurs non-exécutifs disposant d'une expérience, d'une expertise et/ou d'un savoir particulièrement pertinent. Dans la mesure où cet octroi d'options ou de warrants implique une rémunération variable au sens de l'article 554 du Code des sociétés, cette rémunération sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Le Comité de nomination et rémunération formule des recommandations relatives au niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration puis de l'Assemblée Générale. Le Comité de nomination et rémunération comparera la rémunération des administrateurs par rapport à des sociétés similaires afin d'assurer sa compétitivité. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration ainsi qu'à ses divers Comités.

La rémunération globale des administrateurs non-exécutifs a été revue et approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 26 mai 2016 et se compose d'une rémunération annuelle fixe d'un montant de 20 000 € pour les administrateurs non-exécutifs et de 40 000 € pour le président du Conseil d'administration. Cette rémunération est complétée (i) par une rémunération annuelle fixe d'un montant de 5 000 € pour les membres du Comité d'audit, à majorer de 5 000 € si l'administrateur concerné est le prédisent du Comité et (ii) par une rémunération annuelle fixe d'un montant de 5 000 € pour l'appartenance au Comité de nomination et rémunération, à majorer de 5 000 € si l'administrateur concerné est le président du Comité. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les administrateurs exécutifs ne recevront aucune rémunération spécifique afférente à leur appartenance au Conseil d'administration.

La rémunération totale des administrateurs indépendants s'élève à 227 500 € pour l'année 2018. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la rémunération des administrateurs indépendants.

Administrateurs non-exécutifs	Rémunération (en €)
Innsote SA avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	45 000
Wagram Invest SA avec comme représentant permanent Michel Helbig de Balzac	27 500
Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH avec comme représentant permanent Dirk Dembski	22 500
Roland Baron	20 000
Jean-Paul Prieels	20 000
Castanea Management Limited avec comme représentant permanent Damian Marron	20 000
Chris Buyse	17 500
Claudia D'Augusta	15 833
Paul Magrez	15 000
Magenta Tree BVBA avec comme représentant permanent Thierry François	12 500
Swinson SNC Management & Consult avec comme représentant permanent Steve Swinson	6 667
Wim Goemaere BVBA avec comme représentant permanent Wim Goemaere	5 000

Sur une base individuelle, une rémunération de 24 000 € a été versée à M. Roland Baron pour son rôle de consultant Chief Scientific Officer pour la Société.

Sur une base individuelle, une rémunération de 34 000 € a été versée à Castanea Management Limited pour son rôle de consultant stratégique pour la Société.

Tous les administrateurs percevront un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.

Il n'y a aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et les administrateurs non exécutifs.

Aussi, tout accord, pris ou prolongé le ou après le 3 mai 2010, entre la Société et un directeur non exécutif, qui allouerait une rémunération variable, doit être soumis pour accord à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales positions détenues directement ou indirectement à la date du document concernant les actions détenues par les membres non exécutifs du conseil d'administration. La vue d'ensemble doit être lue avec les notes mentionnées ci-dessous :

		Actions
Administrateurs	Nombre	%*
Innsote SA avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	47 038	0,57 %
Wagram Invest SA avec comme représentant permanent Michel Helbig de Balzac2	178 158	2,14 %
Roland Baron	1 750	0,02 %
* le dénominateur = 8 310 546 actions au 31 décembre 2018

À la date du document, aucun des administrateurs indépendants et non-exécutifs ne détient des warrants.

² Les actions sont détenues par Naussica Ventures SCA, une société dans laquelle Michel Helbig de Balzac est membre de l'équipe de direction et actionnaire

4.7.2.2 Rémunération du CEO, des autres administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction

4.7.2.2.1 Politique de rémunération

La rémunération applicable en 2018 pour les administrateurs et les membres de l'équipe de direction sont en concordance avec les niveaux de rémunération dans des entreprises comparables pour des fonctions du même niveau. Pour 2019, la Société n'a pas l'intention de modifier considérablement cette politique.

Les éléments clés de cette politique peuvent être résumés comme suit :

• La Société veut offrir une rémunération compétitive afin de permettre le recrutement, la rétention et la motivation des experts et des professionnels qualifiés, en fonction de l'étendue de leurs responsabilités.
• La rémunération sera structurée de façon à permettre de lier une partie de la rémunération à la performance individuelle et à la performance de la Société ainsi que d'aligner autant que possible l'intérêt de l'individu avec l'intérêt de la Société et celui de ses actionnaires.
• À cette fin, des indicateurs de performance (entreprise et/ou individuel) ont été convenus à l'avance. Ces indicateurs peuvent être opérationnels ou financiers en nature (progrès dans les programmes cliniques et précliniques, gestion des paramètres financiers, réalisation de collaborations ou conclusions de nouvelles subventions, activités relationnelles avec les investisseurs, questions de conformité et approbations règlementaires, réussite des audits).
• La rémunération variable sera pour partie en liquidités et pour partie en actions, bons de souscription ou autres instruments permettant d'acquérir des actions via des régimes qui doivent être approuvés par l'assemblée annuelle des actionnaires.
• La rémunération variable ne sera versée que lorsque les indicateurs de performance convenus à l'avance seront effectivement remplis. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères de performance et fera une proposition à l'égard de la rémunération variable.
• Les statuts de la Société permettent explicitement de s'écarter de ce qui a été défini à l'article 520ter du Code belge des Sociétés (par décision de l'Assemblée Générale du 5 février 2015). L'article 520ter stipule que : « Sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'Assemblée Générale des Actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif dans une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins 2 ans, et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans. L'obligation établie à l'alinéa précédent n'est pas d'application si la rémunération variable ne dépasse pas un quart de la rémunération annuelle. »
• Conformément à l'article 554 du Code belge des Sociétés, qui s'applique aux accords conclus ou prolongés après le 3 mai 2010 avec les dirigeants, une telle convention prévoyant une indemnité de départ qui dépasse les 12 mois de rémunération, ou sur l'avis motivé du comité de rémunération, dépasse les 18 mois de rémunération, doit recueillir l'approbation préalable de la première Assemblée Générale ordinaire qui suit. Toute proposition d'accorder une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organismes ou personnes désignés représentant les employés, s'il n'existe pas de comité ; c'est à dire, les représentants des salariés au sein du comité pour la prévention et la protection au travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins 30 jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine réunion générale annuelle des actionnaires, qui peut ensuite donner son avis à la réunion générale

annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de la réunion générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site Web de la Société.

• Conformément à l'article 520bis du Code belge des Sociétés, les critères qui rendent variable l'attribution d'une rémunération à un administrateur exécutif font, depuis le 1er janvier 2011, l'objet d'une mention les reprenant de manière expresse dans les clauses contractuelles qui régissent la relation juridique concernée. Le paiement de cette rémunération variable ne peut être effectué que si les critères ont été atteints pour la période indiquée. En cas de méconnaissance des alinéas précédents, ces rémunérations variables ne sont pas prises en considération dans le calcul de l'indemnité de départ.
• À cette date, la Société n'a pas connaissance d'un plan de pension spécifique prévu pour le CEO ni pour d'autres membres de l'Équipe de direction.

Conformément à l'article 96, §3 du Code belge des Sociétés, ce rapport de rémunération inclut le montant de la rémunération ainsi que d'autres avantages accordés au CEO de la Société, sur base d'une répartition.

Au cours de l'exercice 2018, Bone Therapeutics a versé une rémunération totale de 355 000 € de rémunération à Thomas Lienard SPRL en sa qualité de CEO. Elle comprend :

• Une rémunération fixe de 271 000 € ;
• Une composante variable de 68 000 € pour la réalisation des objectifs en 2018 ;
• Autres, pour une valeur de 16 000 € (voiture et police d'assurance vie).

L'équipe de direction (sans tenir compte du CEO) en place en 2018 était composée comme suit :

• Finsys Management SPRL, représenté par Jean-Luc Vandebroek, CFO ;
• B. Champluvier Management and Consulting Services (BCMCS) SPRL, représenté par Benoit Champluvier, CTMO jusqu'au 5 février 2019 ;
• Guy Heynen, CCRO ;
• Nora Meskini, Directrice des opérations cliniques jusqu'au 30 juin 2018 ;
• Yves Geysels, Directeur des opérations cliniques à partir du 1er août 2019 ;
• Lebon Regulatory Science Strategy, représentée par Linda Lebon, CRO, à partir du 1er octobre 2019.

Actuellement, tous les membres de l'Équipe de direction sont engagés sur la base d'un contrat de service, à l'exception de Yves Geysels, directeur des opérations cliniques qui est employé dans le cadre d'un contrat de travail régulier. Les contrats avec les membres de l'équipe de direction peuvent tous être résiliés à tout moment, sous réserve de certaines périodes de préavis pré convenues et n'excédant pas 12 mois, qui peuvent, à la discrétion de la Société, être remplacées par un paiement compensatoire correspondant.

Le montant total des honoraires versés aux membres de l'équipe de direction (excepté le CEO) s'élève à 960 000 € en 2018 (coûts totaux de l'entreprise, hors TVA et compensations basées sur le marché des actions).

Cela inclut :

• Une rémunération fixe de 818 000 € ;
• Une composante variable de 93 000 € pour la réalisation des objectifs en 2018 ;
• Autres, pour une valeur de 29 000 € (voiture et police d'assurance vie).

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et des warrants détenus pour les membres de l'équipe de direction à la date du Rapport annuel.

		Actions		Warrants
Managers	Nombre	%	Nombre	%*
Thomas Lienard SPRL	-	-	24 000	0,28 %
Finsys Management SPRL	2 880	0,03 %	-	-
B. Champluvier Management and Consulting Services (BCMCS)	-	-	16,000	0,19%
Guy Heynen	-	-	20 000	0,24 %

* calculé en pourcentage sur l'ensemble des actions et des bons de souscription en circulation (8 477 846 qui correspond à 8 310 546 actions et 167 300 warrants) au 31 décembre 2018

Tous les warrants mentionnés ci-dessus ont été acceptés. Ils ont tous été acquis.

Guy Heynen, CCRO, a reçu 20 000 bons de souscription du plan C. Thomas Lienard SPRL et B. Champluvier Management and Consulting Services (BCMCS) ont reçu 40 000 bons de souscription du plan A. Les conditions d'acquisition et les autres conditions de ces plans de bons de souscription sont expliquées à la section 8.5.8 du présent document.

4.7.2.3 Dispositions de départ et des paiements

Thomas Lienard

La convention de management entre Thomas Lienard SPRL et la Société est tacitement renouvelée sur une base annuelle pour un maximum de cinq années. La Société et Thomas Lienard SPRL peuvent résilier la convention de management au moyen d'un préavis de six mois. De plus, la Société peut résilier la convention de management avec effet immédiat et sans paiement d'aucune indemnité dans le cas où Thomas Lienard SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Thomas Lienard SPRL peut résilier la convention de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires. En outre, dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, la Société doit verser une indemnité correspondant aux honoraires d'une année à Thomas Lienard SPRL si la convention de management est résiliée dans l'année du changement de contrôle, à moins que Thomas Lienard SPRL commette une grave violation de ses obligations en vertu de la convention de management. Cette indemnité dans le cas d'un changement de contrôle sera également due dans le cas où les services à fournir par Thomas Lienard SPRL en vertu de la convention de management sont unilatéralement et substantiellement réduits dans les deux ans du changement de contrôle et si Thomas Lienard SPRL met fin au contrat de management en raison de cette réduction.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Thomas Lienard SPRL et Thomas Lienard de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

Jean-Luc Vandebroek

La convention de management entre Finsys Management SPRL et la Société est tacitement renouvelée sur une base annuelle pour un maximum de cinq années. La Société et Finsys Management SPRL peuvent résilier la convention de management au moyen d'un préavis de six mois. De plus, la Société peut résilier la convention de management avec effet immédiat et sans paiement d'aucune indemnité dans le cas où Finsys Management SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Finsys Management SPRL peut résilier la convention de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois d'honoraires. En outre, dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, la Société doit verser une indemnité correspondant aux honoraires d'une année à Finsys Management SPRL si la convention de management est résiliée dans l'année du changement de contrôle, à

moins que Finsys Management SPRL commette une grave violation de ses obligations en vertu de la convention de management. Cette indemnité dans le cas d'un changement de contrôle sera également due dans le cas où les services à fournir par Finsys Management SPRL en vertu de la convention de management sont unilatéralement et substantiellement réduits dans les deux ans du changement de contrôle et si Finsys Management SPRL met fin au contrat de management en raison de cette réduction.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Finsys Management SPRL et Jean-Luc Vandebroek de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

Benoit Champluvier

La convention de management entre B. Champluvier Management and Consulting Services SPRL (BCMCS SPRL) et la Société est tacitement reconduite annuellement pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que BCMCS SPRL peuvent résilier le contrat de management en respectant un délai de préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de management avec effet immédiat et sans versement d'indemnité dans le cas où BCMCS SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. BCMCS SPRL peut résilier le contrat de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave aux obligations qui lui incombent en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondante à six mois.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant personnellement BCMS SPRL et Benoit Champluvier de s'engager dans toute activité dans l'Union européenne ou aux États-Unis qui soit similaire à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la fin de la convention de gestion.

Guy Heynen

Aucune règle spécifique ne s'applique au contrat de Guy Heynen à l'exception un préavis écrit de 30 jours en termes de résiliation.

Benoit Moreaux

La convention de management entre Benoit Moreaux SPRL et la Société est tacitement reconduite annuellement pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Benoit Moreaux SPRL peuvent résilier le contrat de management en respectant un délai de préavis de trois mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de management avec effet immédiat et sans versement d'indemnité dans le cas où Benoit Moreaux SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Benoit Moreaux SPRL peut résilier le contrat de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave aux obligations qui lui incombent en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondante à six mois.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Benoit Moreaux SPRL et Benoit Moreaux de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

Olivier Godeaux

La convention de management entre Zam Consulting SPRL et la Société est tacitement reconduite annuellement pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Zam Consulting SPRL peuvent résilier le contrat de management en respectant un délai de préavis de trois mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de management avec effet immédiat et sans versement d'indemnité dans le cas où Zam Consulting SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Zam

Consulting SPRL peut résilier le contrat de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave aux obligations qui lui incombent en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondante à six mois.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Zam Consulting SPRL et Olivier Godeaux de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

Linda Lebon

La convention de management entre Lebon Regulatory Science Strategy SPRL et la Société est tacitement reconduite annuellement pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Lebon Regulatory Science Strategy SPRL peuvent résilier le contrat de management en respectant un délai de préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de management avec effet immédiat et sans versement d'indemnité dans le cas où Lebon Regulatory Science Strategy SPRL commet un manquement grave à ses obligations en vertu de la convention de management. Lebon Regulatory Science Strategy SPRL peut résilier le contrat de management avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave aux obligations qui lui incombent en vertu de la convention de management, auquel cas il recevra une indemnité correspondante à six mois.

La convention de management prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Lebon Regulatory Science Strategy SPRL et Linda Lebon de se livrer à des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis similaires à celles poursuivies par la Société ou SCTS pendant la durée du contrat de management ou pour une période de trois ans après la résiliation de la convention de gestion.

Yves Geysels

Yves Geysels a un contrat de travail avec la Société. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit belge s'appliquent.

4.7.2.4 Disposition de récupération

Il n'y a pas de dispositions permettant à la Société de récupérer toute rémunération variable versée au CEO ni aux autres membres de l'équipe de direction.

5 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

5.1 Généralités

Chaque administrateur et membre de l'équipe de direction est encouragé à gérer ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La Charte de gouvernance d'entreprise prévoit des procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.

5.2 Conflits d'intérêts des membres du Conseil d'administration

Il y a un conflit d'intérêts lorsqu'un administrateur a un intérêt financier direct ou indirect opposé à celui de la Société. Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, un administrateur d'une société anonyme qui « a, directement ou indirectement, un intérêt d'ordre économique dans une décision ou une opération dans le cadre du conseil d'administration » est tenu de suivre une procédure particulière. Si les membres du conseil d'administration, ou de l'équipe de direction ou de leurs représentants permanents sont confrontés à des conflits d'intérêts possibles découlant d'une décision ou d'une transaction de la Société, ils doivent en informer le président du conseil de celle-ci dès que possible. Les conflits d'intérêts comprennent les intérêts contradictoires de propriété, les intérêts fonctionnels ou politiques ou d'intérêts impliquant des membres de la famille (jusqu'au second degré).

Si l'article 523 du Code belge des sociétés est applicable, le membre du conseil impliqué doit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote concernant les points de l'ordre du jour touchés par ce conflit d'intérêts.

Voici un aperçu des réunions du Conseil d'administration dans lequel le conflit de la procédure d'intérêt a été

Réunion du Conseil d'administration du 25 avril 2018

Avant le début de la délibération, Thomas Lienard SPRL, avec comme représentant permanent Thomas Lienard déclare qu'il a un conflit d'intérêts potentiel, tel que défini à l'article 523 du Code des sociétés.

Ce conflit d'intérêts résulte du fait que Thomas Lienard SPRL, CEO de la Société et le bénéficiaire du bonus pour lequel le Conseil doit déterminer les objectifs à atteindre.

Justification de la décision à prendre :

Le Conseil est d'avis que la rémunération variable est un élément important d'une politique de ressources humaines qui soit incitative et motivante pour le management, et que le choix d'objectifs adéquats et ambitieux en ligne avec les choix stratégiques de la Société est essentiel pour aligner les intérêts du management avec les intérêts de la Société.

Conséquence financière pour la Société :

Le Conseil ne se prononce pas sur le montant maximum du bonus annuel, qui a été convenu avec les bénéficiaires précédemment, mais uniquement sur les objectifs à atteindre pour obtenir le bonus 2017. La décision n'a donc pas d'impact financier supplémentaire pour la Société, mais déterminera uniquement les conditions de l'octroi de celui-ci.

Intérêt social

Au vu des arguments mentionnés ci-dessus, le Conseil est d'avis que les décisions à prendre sont prises dans le cadre de l'intérêt social de la Société. Les deux administrateurs précités ne participent pas aux délibérations ni au vote. Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, le commissaire de la Société sera informé de ces situations de conflits d'intérêts.

Délibérations et décisions

Évaluation des objectifs 2017 et des objectifs 2018

Le président du Comité de Nomination et de Rémunération a rappelé aux autres administrateurs non-exécutifs les objectifs de 2017 du CEO et a présenté les recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération concernant (i) la réalisation des objectifs pour 2017 et (ii) les objectifs communs et personnels pour 2018, telles qu'envoyées aux administrateurs non-exécutifs avant la réunion. Le Conseil a approuvé les recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.

5.3 Conflits d'intérêts existants avec des membres du Conseil d'administration et de l'équipe de direction

Actuellement, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts des autres membres du Conseil d'administration au sens de l'article 523 du Code des sociétés, qui n'ait pas été porté à la connaissance du Conseil d'administration. À l'exception de certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun autre conflit d'intérêts dans un avenir proche.

5.4 Opérations avec des parties liées

À la date du Rapport annuel, la Société dispose des filiales suivantes :

Transactions avec SCTS

La Société a accordé à SCTS trois licences personnelles libres de redevances et non cessibles afin d'utiliser, d'exécuter, de développer et de fabriquer des produits au nom de la Société. La Société a accordé une première licence à SCTS sur la technologie couverte par la famille de brevet ULB-028 dans le cadre des accords PROFAB et EXCIP conclus par la Société et SCTS (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a accordé une seconde licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BPBONE-001 et 002 dans le cadre de l'accord JTA PROD (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région). La Société a également accordé une troisième licence à SCTS sur la technologie couverte par les familles de brevet BONE-001 dans le cadre des accords MO SELECT, CRYOFIN ET PROSTERIL (à savoir, l'accord de recherche et de développement conclu entre la Société, SCTS et la Région).

Comme la Société et SCTS fonctionnent étroitement ensemble, notamment par le fait que les deux sociétés occupent le même bâtiment (détenu par SCTS) et que le personnel employé par SCTS est géré par un dispositif de consultation sur des projets d'administration et de recherche pour le compte de Bone Therapeutics, des accords ont été mis en place pour régir cette relation et une unité de TVA a été mise en place entre les deux sociétés (en vigueur à compter du 1er janvier 2016).

Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc.

Dans le cours de l'année 2018, toutes les dépenses liées à toutes les activités exécutées par Bone Therapeutics USA Inc. ont été refacturées à la Société au 31 décembre 2018.

Transactions avec SISE

SISE loue un terrain à SCTS conformément à un bail de longue durée (99 ans) et fournit certains services d'infrastructure et de Maintenance à la Société et à SCTS.

Transactions avec la Région wallonne

En vertu de la relation entre la Région wallonne et certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement perçu, la Société estime que le gouvernement est une partie liée. La Société (et SCTS) a obtenu un certain nombre de facilités de crédit par l'intermédiaire de bureaux régionaux d'investissement tels que Sambrinvest SA, Fonds de Capital à Risque SA, Novallia SA et Sofipôle SA. De même, depuis sa formation et jusqu'au 31 décembre 2018, la Société a bénéficié d'un soutien financier non dilutif de la Région wallonne s'élevant à un montant global de 33,15 M€ sous la forme d'avances de trésorerie et de subventions recouvrables.

Transactions avec l'équipe de direction

Il n'y a pas eu de transactions avec l'équipe de direction en 2018.

Pour plus d'informations sur la rémunération de l'équipe de direction, veuillez vous référer à la Section 4.7.2.2 « Rémunération du CEO, des autres administrateurs exécutifs et de l'équipe de direction.

5.5 Transactions avec des sociétés liées

L'article 524 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intra-groupes ou avec des parties liées. La procédure ne s'applique pas aux opérations ou décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché ni à toute opération ou décision représentant moins de 1 % de l'actif net consolidé de la Société.

6 ACTIONS ET ACTIONNAIRES

6.1 Historique du capital — Augmentation de capital et émission d'actions

Titres émis par la Société

Au 31 décembre 2018, le capital de la Société s'élève à 12 531 511,76 € représenté par 8 310 546 actions ordinaires sans mention de valeur nominale.

La Société a émis 524 760 warrants donnant le droit de souscrire un nombre égal d'actions. À la date de ce Rapport annuel, 167 300 warrants ont été accordés.

Le 7 mars 2018, la Société a émis 389 OCs et 7 391 warrants associés dans le cadre d'un placement privé. Au 31 décembre 2018, 305 OCs et 2 070 warrants associés étaient existants.

Historique du capital

Lors de la constitution de la Société (alors sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée) le 16 juin 2006, le capital social s'élevait à 18 550 €, représenté par 1 855 actions d'une valeur nominale de 10 € dont un tiers a été payé en espèces.

Le 5 septembre 2006, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de 356 450,00 € avec l'émission de 35 645 actions sans mention de valeur nominale, dont un tiers a été payé en espèces. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 375 000 € et était représenté par 37 500 actions.

Le 7 mars 2007, la Société a été convertie en une société anonyme et le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de 525 000,00 € avec l'émission de 52 500 actions sans mention de valeur nominale, dont deux tiers ont été payés en espèces. Lors de l'augmentation de capital, deux catégories d'actions ont été créées. Dans ce cadre, les actions existant avant l'augmentation de capital susmentionnée ont été classées dans la catégorie A, et toutes les actions émises en vertu de l'augmentation de capital susvisée ont été classées dans la catégorie B. La valeur nominale des actions de la catégorie A a été annulée et toutes les actions de catégorie A ont été libérées en espèces à concurrence de deux tiers. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 900 000,00 € et était représenté par 90 000 actions (dont 37 500 actions de catégorie A et 52 500 actions de catégorie B).

Le 12 novembre 2008, les catégories d'actions existantes ont été supprimées et le capital social a été augmenté par un apport en nature d'un montant de 84 800,00 € avec émission de 8 480 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 73,11 € par action (dont 10 € en capital et 63,11 € en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à 535 000 € et a été ensuite incluse dans le capital social via une autre augmentation de capital sans émission de nouvelles actions. À la suite de ces deux augmentations de capital, le capital social de la Société s'élevait à 1 520 000 € et était représenté par 98 480 actions.

Le même jour, le capital social a encore été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de 650 197,96 € avec l'émission de 42 126 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 91,39 € par action (dont 15,43 € en capital et 75,96 € en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à 3 199 802,04 € et a été ensuite incluse dans le capital social via une autre augmentation de capital sans émission de nouvelles actions. À la suite de ces deux augmentations de capital, le capital social de la Société s'élevait à 5 370 000 € et était représenté par 140 606 actions.

Le 13 janvier 2011, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de 992 825,00 € avec l'émission de 25 997 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 160 € par action (dont 38,19 € en capital et 121,81 € en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à 3 166 695,00 €. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 6 362 825,00 € et était représenté par 166 603 actions.

Le 24 novembre 2011, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de 580 258,86 € avec l'émission de 15 194 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 160 € par action (dont 38,19 € en capital et 121,81 € en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à 1 850 781,14 €. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 6 943 083,86 € et était représenté par 181 797 actions. Le même jour, la Société a approuvé un plan d'options sur actions, avec l'émission d'un pool de 12 000 warrants au bénéfice du personnel clé de la Société.

Le 27 novembre 2012, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de 1 473 790,29 € avec émission de 38 591 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 65,79 € par action (dont 38,19 € en capital et 27,60 € en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à 1 065 111,60 €. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 8 416 874,47 € et était représenté par 220 388 actions. Le même jour, la Société a émis deux warrants anti-dilutifs à l'attention de 32 actionnaires à la suite d'un accord entre les actionnaires existants, dont le premier a été exercé le même jour, et le capital social a été augmenté à la suite de cet exercice d'un montant de 32 euros cent avec émission de 71 772 actions, et dont le second a été annulé par la suite (voir ci-dessous). À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 8 416 874,47 € et était représenté par 292 160 actions.

Le 10 juin 2013, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de 870 732 € avec l'émission de 22 800 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 65,79 € par action (dont 38,19 € en capital et 27,60 € en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à 629 280,00 €. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 9 287 606,47 € et était représenté par 314 960 actions.

Le 24 février 2014, les actionnaires de la Société ont décidé d'un fractionnement des actions en divisant par 10 les 314 960 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/314 .960 ^e du capital social de la Société et ont ainsi créé 3 149 600 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/3. 149.600^e du capital social de la Société. Le même jour, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de 580 488 € avec émission de 152 000 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 6,579 € par action (dont 3,819 € en capital et 2,760 € en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à 419 520,00 €. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 9 868 094,47 € et était représenté par 3 301 600 actions.

Le 10 juillet 2014, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire d'un montant de 598 208,16 € avec émission de 156 640 actions. Les nouvelles actions ont été émises au prix de 6,579 € par action (dont 3,819 € en capital et 2,760 € en prime d'émission). La prime d'émission globale s'élevait à 432 326,40 €. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 10 466 302,63 € et était représenté par 3 458 240 actions.

Le 18 décembre 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société a décidé d'annuler le second warrant anti-dilutif émis le 27 novembre 2012, à la suite d'une renonciation notifiée par ses propriétaires.

Le 8 janvier 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société a décidé d'annuler le plan d'options sur actions (et le solde du pool de 12 000 warrants) émis le 24 novembre 2011.

Le 5 février 2015, via un IPO de 2 013 000 nouvelles actions, la Société a pu lever un montant total de 32,2 M€. Le capital social a été augmenté par une contribution en cash d'un montant de 6 078 000 € avec émission de 2 013 000 actions. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 26 122 000 €.

Le même jour, le capital social a également été augmenté par la conversion de 10 350 Obligations Convertibles (avec une valeur de 1 000 € pièce) émises par l'Assemblée Générale des Actionnaires des 18 décembre 2014 et 8 janvier 2015. Le capital social a été augmenté par une contribution en cash de 3 253 000 € par l'émission de 1 077 000 actions. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 7 097 000 €.

Le 11 février 2015, le capital social a été augmenté par une contribution en cash d'un montant de 911 663 € par l'émission de 301 870 actions (exercice de l'option de surallocation suite à l'introduction en bourse). La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 3 918 000 €.

Le 30 octobre 2017, le capital social a été diminué suite à l'incorporation des pertes reportées pour un montant de 6 045 571,41 € sans réduction du nombre d'actions.

Le 7 mars 2018, un montant total de 19,45 M€ de capital engagé a été souscrit lors de l'Offre. Une partie des investisseurs a décidé d'exercer immédiatement des warrants, ce qui se traduit par un produit brut immédiat d'environ 6,58 M€ et 565 773 actions nouvelles à créer, portant le total des actions en circulation de 6 849 654 à 7 415 427 actions ordinaires. Les warrants restants seront exercés moyennant des fonds supplémentaires de 12,87 M€ sur une durée maximale de 19 mois.

Le 9 mars 2018, suite à la conversion des obligations convertibles émises dans le cadre d'un placement privé en date du 7 mars 2018, le capital social a été augmenté par une contribution en cash d'un montant de 1 210 754 € par l'émission de 565 773 actions. La prime d'émission pour cette transaction s'élève à 4 791 588 €.

Le 11 avril 2018, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 94 873 € par l'émission de 44 333 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 297 617 €.

Le 9 mai 2018, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 97 661 € par l'émission de 45 636 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 302 330 €.

Le 6 juin 2018, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 271 682 € par l'émission de 126 954 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 813 304 €.

Le 9 juillet 2018, le capital social a été diminué suite à l'incorporation des pertes reportées pour un montant de 4 830 335,13 € sans réduction du nombre d'actions.

Le 11 juillet 2018, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 152 353 € par l'émission de 100 896 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 887 625 €.

Le 22 août 2018, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 153 572 € par l'émission de 101 703 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 828 873 €.

Le 12 septembre 2018, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 125 771 € par l'émission de 83 292 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 606 706 €.

Le 10 octobre 2018, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 177 413 € par l'émission de 117 492 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 817 557 €.

Le 14 novembre 2018, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 317 588 € par l'émission de 210 323 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 1 187 377 €.

Le 12 décembre 2018, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 97 380 € par l'émission de 64 490 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 280 120 €.

Le 9 janvier 2019, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 47 725 € par l'émission de 31 606 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 82 275 €.

Le 13 février 2019, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 202 973 € par l'émission de 134 032 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 348 598 €.

Le 13 mars 2019, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 280 973 € par l'émission de 186 075 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 309 021 €.

Le 17 avril 2019, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées par placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 48 352 € par l'émission de 32 021 actions. La prime d'émission totale de cette transaction s'élève à 64 140 €.

Voici un résumé chiffré dans le tableau ci-dessous :

Date	Opération	Nombre et catégorie des actions émises	Prix d'émission par action (€) (y compris prime d'émission)	Mouvement de capital (€)	Capital social après l'opération (€)	Nombre global d'actions après l'augmentation de capital
16/06/2006	Constitution	1 855	10	18 550	18 550,00	1 855
05/09/2006	Augmentation de capital	35 645	10	356 450	375 000	37 500
07/03/2007	Augmentation de capital	52 500 B	10	525 000	900 000	37 500 À 52 500 B
12/11/2008	Augmentation de capital	8 480	73,11	84 800	984 800	98 480
12/11/2008	Incorporation de la prime d'émission	Aucun	Sans objet	535 200	1 520 000	98 480
12/11/2008	Augmentation de capital	42 126	91,38	650 197,96	2 170 197,96	140 606
12/11/2008	Incorporation de la prime d'émission	Aucun	Sans objet	3 199 802,04	5 370 000,00	140 606
13/01/2011	Augmentation de capital	25 997	160	992 825	6 362 825	166 603
24/11/2011	Augmentation de capital	15 194	160	580 258,86	6 943 083,86	181 797
27/11/2012	Augmentation de capital	38 591	65,79	1 473 790,29	8 416 874,15	220 388
27/11/2012	Augmentation de capital	71 772	0,01	0 32	8 416 874,47	292 160
10/06/2013	Augmentation de capital	22 800	65,79	870 732,00	9 287 606,47	314 960
24/02/2014	Fractionnement des actions	Aucun	Sans objet	Sans objet	Sans objet	3 149 600
24/02/2014	Augmentation de capital	152 000	6,579	580 488	9 868 094,47	3 301 600
10/07/2014	Augmentation de capital	156 640	6,579	598 206	10 466 302,63	3 458 240
05/02/2015	Augmentation de capital	2 012 500	16,00	6 077 750,00	16 544 052,63	5 470 740
05/02/2015	Conversion obligations convertibles	1 077 039	9,51	3 252 657,78	19 796 710,41	6 547 779
11/02/2015	Exercice de l'option de surallocation	301 875	16,00	911 662,50	20 708 372,90	6 849 654
30/10/2017	Incorporation des pertes	Aucun	Sans objet	6 045 571,41	14 662 801,49	6 849 654

09/03/2018	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	565 773	10,61	1 210 754,22	15 873 555,71	7 415 427
11/04/2018	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	44 333	8,85 (prix moyen)	94 872,62	15 968 428,33	7 459 760
09/05/2018	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	45 636	8,76 (prix moyen)	97 661,04	16 066 089,37	7 505 396
06/06/2018	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	126 954	8,55 (prix moyen)	271 681,56	16 337 770,93	7 632 350
09/07/2018	Incorporation des pertes	Aucun	Sans objet	4 830 335,13	11 507 435,80	7 632 350
11/07/2018	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	100 896	10,31 (prix moyen)	152 352,96	11 659 788,76	7 733 246
22/08/2018	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	101 703	9,66 (prix moyen)	153 571,53	11 813 360,29	7 834 949
12/09/2018	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	83 292	8,79 (prix moyen)	152 770,92	11 939 131,21	7 918 241
10/10/2018	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	117 492	8,47 (prix moyen)	177 412,92	12 116 544,13	8 035 733
14/11/2018	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	210 323	7,16 (prix moyen)	317 587,73	12 434 131,86	8 246 056
12/12/2018	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	64 490	5,85 (prix moyen)	97 379,90	12 531 511,76	8 310 546
09/01/2019	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	31 606	4,11 (prix moyen)	47 725,06	12 579 236,82	8 342 152
13/02/2019	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	134 032	4,10 (prix moyen)	202 388,32	12 781 625,14	8 476 184
13/03/2019	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	186 075	3,17 (prix moyen)	280 973,25	13 062 598,39	8 662 259

17/04/2019	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	32 021	3,51 (prix moyen)	48 351,71	13 110 950,10	8 694 280
------------	--------------------------------------------------------------------------	--------	----------------------	-----------	---------------	-----------	--

6.2 Utilisation du capital autorisé

Conformément aux statuts, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, et sous certaines conditions énoncées in extenso dans les statuts de la Société.

Le 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, par. 2, 2° du Code belge des sociétés de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant global maximal de 11 043 220,58 € aux mêmes conditions que celles prévues actuellement par article 7 des statuts, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société.

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter le renouvellement de ladite autorisation.

6.3 Modifications du capital

Modification du capital social décidée par les actionnaires

L'Assemblée Générale peut à tout moment décider d'accroître ou de diminuer le capital social de la Société. Une telle décision doit satisfaire aux exigences de quorum et de majorité s'appliquant à la modification des statuts.

Augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration

L'Assemblée Générale peut, aux mêmes conditions de quorum et de majorité applicables à une modification des statuts, autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société, à certaines conditions, sans qu'aucune approbation subséquente des actionnaires ne soit requise. Cette autorisation doit être limitée dans le temps (à savoir qu'elle ne peut être accordée que pour une période renouvelable de cinq ans au maximum) et dans son champ d'application (à savoir que le capital autorisé ne peut excéder le montant du capital social au moment de l'autorisation).

Le 9 juillet 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs opérations à concurrence d'un montant maximum de 11 043 220,58 € (à l'exclusion des primes d'émission, le cas échéant).

En cas d'augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'administration sera en droit de demander le paiement d'une prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée sur un compte de réserve non disponible qui ne pourra être réduit ou éliminé que sur une décision de l'assemblée des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité applicables à une modification des statuts.

Le Conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé pour les augmentations de capital en numéraire comme en nature, ou encore par capitalisation de réserves, primes d'émission ou écarts de réévaluation, avec ou sans émission d'actions nouvelles. Le Conseil d'administration peut émettre des obligations convertibles, des obligations assorties de warrants ou des warrants, dans les limites du capital autorisé et avec ou sans droits de souscription préférentielle pour les actionnaires existants.

Le Conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à limiter ou à annuler les droits de souscription préférentielle accordés par la loi aux actionnaires conformément aux articles 596 et suivants du Code des sociétés. Le Conseil d'administration est autorisé à restreindre ou à annuler les droits de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, même si ces personnes ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses filiales.

Cette autorisation a été accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge (Moniteur belge ; 26 juillet 2018). Elle peut être renouvelée.

En principe, l'autorisation accordée au Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société en numéraire ou en nature, tout en limitant ou annulant le droit de souscription préférentielle, est suspendue à compter de la date de la notification de la FSMA à la Société d'une offre publique d'acquisition sur les instruments financiers de la Société. Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue le 9 juillet 2018 a explicitement autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs opérations, à compter de la date à laquelle la FSMA a notifié la société d'une offre publique d'acquisition sur les instruments financiers de la Société, et sous réserve des limites imposées par le Code des sociétés. Cette autorisation a été accordée jusqu'au 9 juillet 2021.

6.4 Plans de warrants

Les plans de warrants

La Société a émis quatre plans de warrants :

• Le 24 février 2014, deux plans de warrants ont été créés et approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société :
• o un plan qui consistait pour l'émission de 113 760 warrants pour les employés, consultants et administrateurs (plan A). À la date du présent document, 87 999 warrants ont été octroyés et acceptés, le solde restant de 25 761 warrants peut toujours être offert ;
• o un plan qui consistait pour l'émission de 46 000 warrants pour le CEO et le CFO (plan B). À la date du présent document, 14 800 warrants ont été octroyés et 31 200 warrants ont été annulés par le Conseil d'administration le 8 janvier 2015. De ces 14 800 warrants restants, comme les conditions n'étaient plus respectées, ils ont tous été annulés.
• Le 18 décembre 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a approuvé un troisième plan pour l'émission de 145 000 warrants pour le CEO, CFO et CCRO (Plan C). À la date du présent document, 145 000 warrants ont été octroyés et acceptés, mais comme les conditions n'étaient plus respectées, 22 500 warrants ont été annulés.

Le 9 juillet 2018, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a approuvé un nouveau plan (le plan de warrants 2018) et l'émission de 220 000 warrants à l'intention de toute personne physique ou morale fournissant des services professionnels desquels, la majorité (approximativement 120 000 warrants) seront au profit des employés de la Société ou de ses filiales. Le montant restant des warrants serait attribué comme suit : 20 000 warrants pour le président, 20 000 warrants pour les autres administrateurs et 60 000 warrants pour les membres du Comité exécutif (uniquement le CEO, le CFO et CTMO).

À la date de publication de ce Rapport annuel, les warrants suivants ont été accordés suivant les plans cidessous :

PLAN	PLAN A	PLAN B	PLAN C	PLAN 2018	TOTAL
CEO	36 000	-	-	-	36 000
CFO	24 000	-	-	-	24 000
CCRO	-	-	20 000	-	20 000
Consultant	4 000	-	-	-	4 000
Membres du Conseil d'administration	7 999	-	-	-	7 999
Ex-CTMO	16 000	-	-	-	16 000
Ex-CFO	-	-	35 000	-	35 000
Ex-CEO	-	-	67 500	-	67 500
Total	87 999	0	122 500	0	210 499

A noter que comparé à la dernière version publiée, il n'y a plus de warrants disponibles dans le Plan B car les conditions n'étaient plus respectées.

Résumé des termes et conditions des différents plans

Les termes et les conditions des différents plans de warrants émis par la Société sont résumés ci-dessous :

6.4.2.1 Plan A

• Vesting : 1/3 au premier anniversaire de l'attribution des bons de souscription, 1/3 au deuxième anniversaire de l'octroi et 1/3 au troisième anniversaire de l'attribution, sous condition que le bénéficiaire travaille pour la Société. Les bons de souscription seront acquis immédiatement en cas de changement de contrôle, introduction en bourse ou offre publique d'achat.
• Période d'exercice : Une fois acquis, les warrants peuvent être exercés à tout moment en dehors de la période de fermeture (« Closed period », comme déterminé dans le Code des transactions de la Société), mais au plus tard 10 ans après la création de warrants.
• Prix d'exercice : Le prix d'exercice (suivant les règles pour les sociétés cotées) sera fixé par le Conseil d'administration :
• o au prix de clôture de l'action de la veille du jour de l'offre
• o ou la moyenne du cours de l'action pendant les 30 jours calendaires précédant la date de l'offre.
• Durée : dix ans. Tous warrants qui n'auront pas été exercés pendant la période de cinq ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

6.4.2.2 Plan B

• Vesting : les warrants sont soumis à une période d'acquisition des droits de service à compter de la date d'octroi et se terminant au plus tôt (i) à la date de l'introduction en bourse et (ii) au premier anniversaire de l'octroi.
• Période d'exercice : les warrants sont exerçables à partir de la date d'acquisition jusqu'en février 2019. Après être devenus exerçables, les warrants peuvent être exercés durant 2 périodes spécifiques définies. Durant chaque année ou durant des périodes additionnelles qui doivent être déterminées par le Conseil d'administration de la Société, mais pas plus tard que 5 ans après la création de ces warrants.
• Prix d'exercice : 11,00 € (ce prix a été déterminé à la date d'octroi des warrants, le 18 décembre 2014).
• Durée : cinq ans. Tous warrants qui n'auront pas été exercés pendant la période de cinq ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

6.4.2.3 Plan C

• Vesting : 25 % à la date de l'IPO (ou 1er janvier 2016 si pas d'IPO), 25 % le 1er janvier 2016, 25 % le 1er juillet 2016 et 25 % au 1er janvier 2017.

• Période d'exercice : les warrants sont exerçables à partir de la date d'acquisition jusqu'en décembre 2019.

• Prix d'exercice : 11,00 € (ce prix a été déterminé à la date d'octroi des warrants, le 18 décembre 2014).

• Durée : cinq ans. Tous warrants qui n'auront pas été exercés pendant la période de cinq ans à compter de leur création deviendront nuls et non avenus.

6.4.2.4 Nouveau Plan Warrants 2018

• Offre : Les warrants seraient offerts aux participants sélectionnés progressivement et avec un maximum de 55 000 warrants pour la première année civile à compter de la date d'émission, 80 000 warrants pour la deuxième année civile à compter de la date d'émission et 85 000 warrants pour la troisième année civile à compter de la date d'émission.
• Période d'exercice : les bons de souscription peuvent être exercés à compter de la date d'acquisition des droits jusqu'à la fin de leur terme (voir ci-dessous).
• Prix d'exercice : le prix d'exercice est égal au moindre des montants suivants : (a) le cours de clôture moyen des actions de la Société à la bourse sur une période de trente jours calendaires précédant la date de l'offre ou (b) le cours de clôture des actions ; les actions de la Société le dernier jour ouvrable précédant la date de l'offre, sans le prix d'exercice des warrants attribués à des personnes déterminées qui ne sont pas des employés de la Société ou de ses filiales conformément à l'article 598, paragraphe 2 du Code des sociétés, étant inférieur au cours de clôture moyen sur une période de trente jours civils avant la date d'émission. De plus, le prix d'exercice des warrants ne peut être inférieur à 2,14 euros, c'est-à-dire la valeur nominale des actions de la société au moment de l'émission des warrants.
• Durée : la durée de vie des bons de souscription sera de sept ans à compter de la date de l'offre au participant sélectionné, sans que la durée des bons de souscription soit supérieure à dix ans à compter de la date d'émission.

6.5 Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la Société

• Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société s'élève à 12 531 511,76 € et est entièrement libéré. Il est représenté par 8 310 546 parts, chacune représentant une valeur fractionnaire de 1,51 € ou une 8 310 546ème du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.
• À l'exception de la législation belge applicable relative à la publicité des participations importantes et les statuts de la Société, il n'existe pas de restrictions sur le transfert des actions.
• Il n'y a pas porteurs d'actions avec droits de contrôle spéciaux.
• Il n'y a pas de contrôle externe sur les plans d'intéressement des employés ; les warrants sont octroyés directement au bénéficiaire.
• Chaque actionnaire de Bone Therapeutics a droit à un vote par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme prévu dans les statuts de la Société et les lois et articles applicables.
• Il n'existe aucun accord entre actionnaires, qui sont connus par la Société et peuvent entraîner des restrictions sur le transfert de titres et/ou l'exercice des droits de vote.
• Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du conseil et la modification des statuts sont définis dans les statuts de la Société et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
• Les pouvoirs du Conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions sont définis dans les statuts de la Société. Le Conseil

d'administration n'a pas accordé l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger imminent et grave pour la société » (c'est à dire, pour se défendre contre les offres publiques d'acquisition). Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres mécanismes de protection spécifiques contre les offres publiques d'acquisition.

• La Société est partie à des accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la Société ou à la suite d'une offre publique d'achat puisse entrer en vigueur ou, sous réserve de certaines conditions, le cas échéant, peuvent être modifiés, soit dénoncée par les autres parties, ou donner aux autres parties contractantes (ou titulaires bénéficiaires d'obligations) un droit à un remboursement anticipé de titres de créance en circulation de la Société en vertu de ces accords :
• a. Crédit d'investissement de 1 625 000 € du 31 mai 2013 entre ING Belgique SA et Skeletal Cell Therapy Support SA — Cahier des clauses et conditions spéciales applicables aux crédits d'investissement (édition 2005)
• b. ING Belgique SA Règlement Général des Crédits (édition 2012)
• c. BNP Paribas Fortis SA Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (4 mars 2014)
• d. BNP Paribas Fortis SA Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (20 décembre 2001)
• e. Convention d'octroi d'un prêt subordonné du 27 mars 2013 entre la SA Fonds de Capital à Risque (la société prêteuse) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (la société emprunteuse)
• f. Convention d'octroi d'un prêt subordonné du 24 février 2011 entre la SA Sambrinvest (la société prêteuse) et la SA Bone Therapeutics (la société emprunteuse)
• g. Convention de prêt subordonné du 25 mai 2012 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Bone Therapeutics (l'Emprunteur)
• h. Convention de prêt subordonné du 2 mai 2016 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Bone Therapeutics (l'Emprunteur)
• i. Convention de prêt subordonné du 21 juin 2013 entre la SA Novallia (le Prêteur) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (l'Emprunteur)
• j. Convention de prêt subordonné du 10 avril 2013 entre la SA Sofipôle (le Prêteur) et la SA Skeletal Cell Therapy Support (l'Emprunteur)
• k. Convention relative à l'octroi d'un prêt entre la Région wallonne et la SA Skeletal Cell Therapy Support
• Le directeur général et le directeur financier ont actuellement droit à un paiement de salaire de 12 mois dans le cas où leur emploi prend fin suite à un changement de contrôle de la Société.

Aucune offre publique d'achat n'a été initiée par des tiers à l'égard des capitaux propres de la Société au cours de l'exercice précédent et l'exercice en cours.

6.6 Déclaration de transparence

Les statuts de la Société n'imposent aucune obligation de notification supplémentaire autre que les obligations de notification requises par la loi belge. Le droit de vote des principaux actionnaires de la Société ne diffère en aucune façon du droit de vote des autres actionnaires de la Société.

6.7 Actionnaires

Au 31 décembre 2018, il y avait 8 310 546 actions représentant un capital total de parts de la Société de 12 531 511,76 €. Il ne s'agit que de parts ordinaires et il n'y a pas de droit de votre spécial attaché à ces parts ordinaires ni des droits spéciaux des actionnaires pour n'importe quel actionnaire de la Société. Le nombre total de warrants en circulation était 524 760. À la date de ce Rapport annuel, 167 300 warrants ont été accordés.

Le graphique³ ci-dessous présente un aperçu des actionnaires qui ont déclaré à la Société les titres de la Société qu'ils détenaient. Les données de ce tableau se basent sur la dernière déclaration de transparence soumise à la Société.

6.8 Dividendes et politique de dividendes

Dividendes

Les Actions proposées donnent droit à des dividendes, pour autant qu'un dividende soit déclaré, pour l'exercice financier clôturé le 31 décembre 2014 et pour les exercices financiers suivants.

Les dividendes peuvent uniquement être distribués si, à la suite de la déclaration et du paiement de ces dividendes, le montant des actifs nets de la Société à la clôture du dernier exercice comptable tel qu'il est indiqué dans les comptes annuels de la Société préparés en conformité avec les principes comptables belges PCGR (c'est-à-dire le montant des actifs tels qu'ils sont décrits dans le bilan, moins les provisions et les passifs), diminué à concurrence du montant des frais d'établissement activés et de ses extensions non amorties ainsi que des coûts de recherche et de développement activés non amortis, ne tombe pas en deçà du montant du capital libéré (ou, s'il est plus élevé, du capital appelé), augmenté du montant des réserves non distribuables. En outre, conformément au Code des sociétés et aux statuts de la Société, la Société doit affecter au moins 5 % de ses bénéfices annuels nets constatés dans ses comptes annuels non consolidés à une réserve légale jusqu'à ce que cette réserve s'élève à 10 % du capital social de la Société.

Conformément au droit belge, le droit de percevoir des dividendes déclarés sur des actions ordinaires cesse de produire ses effets cinq ans après la date à laquelle le Conseil d'administration a déclaré le dividende payable. À l'échéance de ce délai, la Société n'est plus tenue de payer de tels dividendes.

Politique de dividendes

La Société n'a jamais déclaré ni payé de dividendes sur ses actions.

Au terme de l'Offre, la politique de dividendes de la Société sera définie par son Conseil d'administration, qui pourra ensuite la modifier de temps à autre. Toute déclaration de dividendes sera fonction des revenus de la Société, de sa situation financière, de ses besoins en capital et d'autres facteurs considérés comme importants par le Conseil d'administration. Les montants à distribuer sous la forme de dividendes ou autre aux actionnaires seront calculés sur la base des états financiers statutaires belges, en prenant en considération les limites fixées par le Code des sociétés.

Le droit belge et les statuts de la Société n'exigent pas de la Société qu'elle déclare des dividendes. Le Conseil d'administration prévoit de conserver tous les bénéfices éventuels résultant des activités de la Société et de les affecter au développement de celles-ci. Il ne prévoit aucun versement de dividendes aux actionnaires dans un futur proche.

³ Le dénominateur pour S.R.I.W. & Sofipôle = 7 415 427 actions, le dénominateur pour M. J. Reymann = 6 547 779 actions et le dénominateur pour SFPI = 6 549 779 actions

7 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.1. Déclaration de responsabilité

Le Conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare que, à sa connaissance, les états financiers consolidés pour la période de douze mois clos le 31 décembre 2018, qui ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne, donnent une image fidèle des actifs, des passifs, de la situation financière ainsi que de la perte de la Société et des engagements inclus dans la consolidation prise dans son ensemble, et que le rapport de gestion comprend un examen honnête des évènements qui ont eu lieu au cours des douze mois de l'exercice et des principales transactions avec les parties liées, ainsi que de leur impact sur les états financiers consolidés, accompagnés d'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut faire face.

Au nom du Conseil d'administration

Thomas Lienard SPRL, Finsys Management SPRL,

représenté par Thomas Liénard représenté par by Jean-Luc Vandebroek

7.2. Rapport du commissaire sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

Points clés de l'audit	Comment notre audit a traite le point cle de l'audit
Continuité
· L'état consolidé de la situation financière présente une perte de l'exercice de 14 142 (000) EUR ainsi que des pertes reportées de 62 136 (000) EUR. Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, l'organe de gestion est responsable d'évaluer le risque de liquidité du groupe ainsi que sa capacité à poursuivre ses activités. · L'évaluation du risque de liquidité a été identifié comme un point clé de l'audit, celui-ci impliquant un jugement important dans l'estimation des liquidités requises pour les douze prochains mois afin de permettre au groupe de continuer ses activités. Référence aux annexes Nous renvoyons aux états financiers consolidés, ainsi qu'aux notes des états financiers consolidés : note 9.2.10	· Nous avons évalué la gouvernance, les procédures et le contrôle interne au niveau du groupe afin de conclure sur l'application de l'hypothèse de continuité. Nous avons testé leur conception et leur mise en œuvre. · Nous avons consacré du temps à la validation et à l'analyse critique des hypothèses utilisées par la direction. Nous avons évalué et testé ces hypothèses, les méthodes et les données utilisées dans l'estimation des flux de trésorerie prévisionnels provenant des activités d'exploitation, de financement et d'investissement. Nous avons évalué la fiabilité de ces flux de trésorerie prévisionnels en les comparant au passé, en analysant les structures de coûts actuelles, les engagements et encaissements potentiels liés aux subventions et aux partenariats. · Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction sur base des estimations faites dans le passé. · Nous nous sommes concentrés sur la sensibilité des flux de trésorerie futurs pour évaluer le risque de liquidité du groupe pour les 12 prochains mois. · Nous avons investigué dans l'objectif d'identifier
	toute incertitude significative devant être décrite dans les états financiers.
	· Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations fournies dans les annexes sur le risque de liquidité et l'hypothèse de continuité.
Avances récupérables reçues de la Région wallonne
• Le groupe a reçu d'importantes avances récupérables (RCA) de la Région wallonne pour soutenir des programmes spécifiques de R&D.	· Nous avons évalué les procédures de la direction du groupe ainsi que le contrôle interne relatifs à l'évaluation des dettes financières liées aux RCA. Nous avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
• Ces RCA deviennent remboursables sous certaines conditions, y compris le fait que le groupe décide

7.3. États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2018 et 2017

7.3.1. États consolidés de la situation financière

ACTIF (en milliers €)	Note	31/12/2018	31/12/2017
Actifs immobilisés		10 754	10 558
Immobilisations incorporelles	8.2.5.1	22	30
Immobilisations corporelles	8.2.5.2	6 203	6 302
Participations dans des entreprises liées	8.2.5.3	326	297
Actifs financiers	8.2.5.6	323	317
Actifs d'impôt différé	8.2.5.4	3 881	3 611
Actifs circulants		15 000	14 615
Créances commerciales et autres créances	8.2.5.5	6 724	5 938
Comptes de régularisation		102	266
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	8.2.5.8	8 174	8 411
TOTAL DE L'ACTIF		25 753	25 173
PASSIF (en milliers €)	Note	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres attribuables aux actionnaires		4 491	2 383
Capital souscrit		12 532	14 663
Primes d'émission		53 478	42 665
Résultats reportés		(62 136)	(55 501)
Autres réserves		618	557
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total capitaux propres	8.2.5.8	4 491	2 383
Dettes à plus d'un an		11 925	12 192
Dettes financières	8.2.5.9	10 247	10 551
Autres dettes	8.2.5.10	1 678	1 641
Dettes à un an au plus		9 327	10 598
Dettes financières	8.2.5.9	2 606	1 251
Dettes commerciales et autres dettes	8.2.5.11	3 996	3 583
Dettes fiscales		11	0
Autres dettes	8.2.5.11	2 725	5 764
Total dettes		21 251	22 791
TOTAL DU PASSIF		25 753	25 173

7.3.2. État consolidé du résultat global

(en milliers €)	Note		Période de 12 mois se clôturant le 31 décembre
		2018	2017
Chiffre d'affaires	8.2.6.1	1 000	41
Autres produits d'exploitation	8.2.6.2	4 079	4 172
Total produits d'exploitation		5 079	4 213
Frais de recherche et de développement	8.2.6.3	(12 884)	(13 122)
Frais généraux et administratifs	8.2.6.4	(3 660)	(3 385)
Bénéfice (Perte) d'exploitation		(11 466)	(12 294)
Produits financiers Charges financières Différence de changes gains/(pertes) Quote-part dans le résultat des entreprises liées	8.2.6.6 8.2.6.6 8.2.6.6 8.2.6.6	66 (2 609) (18) 16	197 (489) (12) 7
Bénéfice (perte) courant(e) avant impôts		(14 011)	(12 591)
Impôts sur le résultat	8.2.6.8	(131)	(178)
BÉNÉFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		(14 142)	(12 769)
Résultat de base/dilué par action (en euros)	8.2.6.8	(1,86)	(1,86)
Résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires Résultat de l'exercice attribuable aux participations ne donnant pas le		(14 218)	(12 752)
contrôle		77	(18)
Résultat global attribuable aux actionnaires Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(14 218) 77	(12 752) (18)

7.3.3. État consolidé des flux de trésorerie

(en milliers €)	Période de 12 mois se clôturant le 31 décembre
	2018	2017
FLUX DE TRÉSORERIE provenant des activités d'exploitation
Résultat d'exploitation	(11 466)	(12 294)
Ajustements pour :
Amortissements et dépréciations	580	524
Rémunération sur base d'actions	52	(89)
Produits liés aux avances récupérables	(2 523)	(2 459)
Produits liés aux brevets	(229)	(201)
Produits liés au crédit d'impôt	(612)	(754)
Autres	1	16
Variation du fonds de roulement :
Créances commerciales et autres créances (hors subventions)	(810)	(309)
Dettes commerciales et autres dettes Autres dettes (hors subventions)	405 0	463 (3)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	(14 613)	(15 105)
Encaissements liés au contrat de licence	0	1 670
Encaissements liés aux avances récupérables	1 580	2 390
Encaissements liés aux brevets	20	88
Encaissements liés au crédit d'impôt	232	117
Paiement d'impôts	(131)	(178)
Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation	(12 901)	(11 018)
FLUX DE TRÉSORERIE provenant des activités d'investissement Intérêts reçus	1	0
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(277)	(406)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(19)	(9)
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement	(295)	(415)
FLUX DE TRÉSORERIE provenant des activités de financement
Produits de prêts publics (avances récupérables)	677	1 024
Remboursement de prêts publics (avances récupérables)	(573)	(510)
Paiement de dividende	0	(60)
Remboursement des dettes de leasing et des prêts des parties liées	(366)	(434)
Remboursement des	(250)	(250)
Intérêts payés	(225)	(227)
Coûts de transaction du placement privé	(580)	0
Produit de l'émission de titres de capitaux propres à la Société	13 512	0
Produit reçu des obligations convertibles	763	0
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement	12 958	(456)
AUGMENTATION (DIMINUTION) nette de la trésorerie	(237)	(11 889)
TRÉSORERIE au début de l'exercice	8 411	20 300
TRÉSORERIE à la fin de l'exercice	8 174	8 411

7.3.4. État consolidé de la variation des capitaux propres

(en milliers €)	Capital souscrit	Primes d'émission	Attribuable aux propriétaires de la Société Résultats reportés	Total capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société	Participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Balance au 1er janvier 2017	20 708	42 670	(48 108)	15 270	0	15 270
Résultat global de l'exercice Émission d'actions Incorporation des pertes au capital	0 0	0 0	(12 752) 0	(12 752) 0	(18) 0	(12 769) 0
social	(6 046)	0	6 046	0	0	0
Frais d'émission d'actions	0	(6)	0	(6)	0	(6)
Affectation à la réserve légale Paiements en actions Variation des participations ne	0 0	0 0	3 (89)	3 (89)	0 0	3 (89)
donnant pas le contrôle	0	0	(18)	(18)	18	0
Autres	0	0	(27)	(27)	0	(27)
Balance au 31 décembre 2017	14 662	42 664	(54 944)	2 382	0	2 382
Impact of restatement based on IFRS 15 – note 8.2.2	0	0	1 501	1 501	0	1 501
Balance au 1er janvier 2018	14 662	42 664	(53 443)	3 883	0	3 883
Résultat global de l'exercice Émission d'actions Incorporation des pertes au capital	0 2 699	0 10 813	(14 218) 0	(14 218) 13 512	77 0	(14 142) 13 512
social Réserve spécifique pour obligations	(4 829)	0	4 829	0	0	0
convertibles	0	0	1 175	1 175	0	1 175
Affectation à la réserve légale	0	0	5	5	0	5
Paiements en actions Variation des participations ne	0	0	52	52	0	52
donnant pas le contrôle	0	0	77	77	(77)	0
Autres Balance au 31 décembre 2018	0 12 532	0 53 478	6 61 518	6 4 491	0 0	6 4 491

Le mouvement lié à la réserve affectée aux obligations convertibles et les bons de souscription connexes est en partie lié au montant transféré du passif financier aux capitaux propres lors de la conversion des obligations. La valeur comptable de 2 500 € par action est enregistrée en capital social et en prime d'émission, la différence étant comptabilisée dans cette réserve spécifique.

8. NOTES LIÉES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

8.1. Information générale

Bone Therapeutics SA (la « Société ») est une société anonyme de droit belge. L'adresse du siège social est Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, Belgique. Les actions de la Société sont cotées en bourse sur Euronext Bruxelles et Paris depuis le 6 février 2015.

La Société et ses filiales Skeletal Cell Therapy Support SA « SCTS » et Bone Therapeutics USA Inc « BT US » (dénommées collectivement le « Groupe ») sont actives dans la thérapie cellulaire régénérative spécialisée pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits dans le domaine des maladies osseuses et de l'orthopédie. La Société partage une connaissance approfondie des maladies osseuses et des sciences des cellules souches, une forte expertise dans la fabrication de cellules à usage humain, dans des essais cliniques de thérapie cellulaire et le développement règlementaire, qui ont permis d'établir une position de leader dans le domaine de la thérapie cellulaire pour l'orthopédie et les maladies cellulaires.

Les états financiers consolidés de Bone Therapeutics SA pour l'année 2018 se clôturant le 31 décembre 2018 comprennent Bone Therapeutics SA et ses filiales. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 24 avril 2019.

8.2. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées dans l'établissement des états financiers consolidés sont détaillées ci-dessous.

8.2.1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union Européenne (« IFRS »).

8.2.2. Normes IFRS applicables et interprétations

Au cours de l'année, le Groupe a appliqué un certain nombre de nouvelles normes IFRS publiées par l'« International Accounting Standards Board » (IASB) qui sont obligatoirement applicables pour un exercice comptable qui commence le ou après le 1er janvier 2018.

• Amendements à IAS 40 Transferts des immeubles de placement
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
• Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance
• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements à IFRS 1, IFRS 12 et IAS 28
• IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée
• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

Les normes, interprétations et amendements IFRS qui suivent ont été publiés, mais ne sont pas encore applicables, et n'ont dès lors pas été appliqués pour la préparation de ces premiers états financiers IFRS clôturés au 31 décembre 2018 :

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 9 Caractéristiques de remboursements anticipé avec rémunération négative (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise (date d'entrée en vigueur reportée à une date indéterminée, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)
• Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptées au niveau européen)
• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• IFRS 14 Comptes de report règlementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptée au niveau européen)
• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adoptée au niveau européen)

Le Groupe ne s'attend pas à ce que l'application initiale des normes, interprétations et amendements IFRS mentionnés ci-dessus puisse avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés, à l'exception de la norme IFRS 16 (mais pour un montant inférieur à 0,50 M€).

La nature et l'incidence des modifications liées à IFRS 15 et IFRS9 ont été prises en compte et les modifications ci-dessus ont affecté les états financiers consolidés de la manière suivante :

Modification de méthode comptable IFRS 15 : Revenus des contrats avec les clients

En mai 2014, l'IASB (International Accounting Standards Board) a publié l'IFRS 15 — « Revenus des contrats avec les clients ». L'IASB a ensuite publié une clarification de l'IFRS 15 en avril 2016 dans le cadre d'un projet conjoint avec le FASB visant à élaborer une norme complète sur la comptabilisation des produits. La norme doit être appliquée pour les périodes de déclaration commençant le 1er janvier 2018 ou plus tard. La norme remplace les normes actuelles IAS 18 Produits des activités ordinaires et IAS 11 Contrats de construction, ainsi que leurs interprétations.

En ce qui concerne la transition à IFRS 15, les entreprises ont le choix d'appliquer une application rétrospective complète ou d'appliquer une application rétrospective modifiée. Le Groupe prévoit d'adopter la nouvelle norme

à la date d'entrée en vigueur requise en utilisant la méthode rétrospective intégrale selon laquelle seuls les capitaux propres en début de 2018 sont retraités.

Le principe de base d'IFRS 15 est qu'une entreprise doit comptabiliser des produits pour illustrer le transfert de biens ou de services promis à des clients dont le montant reflète la contrepartie à laquelle l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. La nouvelle norme établit une approche en cinq étapes de la reconnaissance des revenus :

• Étape 1 : Identifier le (s) contrat (s) avec un client ;
• Étape 2 : Identifier les obligations de performance dans le contrat ;
• Étape 3 : Déterminer le prix de la transaction ;
• Étape 4 : Attribuer le prix de transaction aux obligations de performance dans le contrat ;
• Étape 5 : Reconnaitre le revenu lorsque (ou que) l'entité satisfait à une obligation de performance.

Jusqu'en 2016, le Groupe ne générait pas de revenus issus de contrats avec des clients. En septembre 2017, le Groupe a conclu avec Asahi Kasei Cooperation (« AKC ») un accord de licence de brevet et de savoir-faire dans lequel un paiement initial non remboursable de 1,67 M€ a été reçu. En outre, ce contrat comprend de multiples paiements d'étapes de développement, des paiements d'étape basés sur les ventes et des paiements de redevances.

Selon la norme IAS 18, le paiement initial non remboursable a été différé, car le paiement initial ne pouvait pas être considéré comme lié à une transaction distincte (celui-ci a été négocié conjointement avec la fixation du prix d'autres éléments), et en plus de fournir une licence sur certains IP de la Société, il existe une implication continue de la Société pour fournir une assistance technique (reflétée par un nombre maximum d'heures/ETP sur une base annuelle) à AKC comme prévu dans le contrat. Par conséquent, le paiement initial non remboursable a été comptabilisé de manière linéaire au cours de la période d'engagement prévue relativement à la fourniture d'une assistance technique à AKC.

Selon IFRS 15, deux obligations de performance distinctes pourraient être identifiées (étape 2 du modèle), la fourniture d'une licence sur certains IP de la Société et la fourniture d'une assistance technique. La licence est considérée comme un droit d'utilisation en vertu d'IFRS 15. Les revenus relatifs à une licence distincte constituant un droit d'utilisation doivent être comptabilisés à un moment donné selon IFRS 15 lorsque la licence est accordée à AKC. La licence est accordée en 2017, par conséquent, la partie du prix de transaction qui est attribuée à la licence (étape 4 du modèle) sera reconnue en 2017. La partie du prix de la transaction devant être reconnue en 2017 relativement à la licence sera plus élevée par rapport à la partie du revenu différé selon IAS 18 (le paiement initial non remboursable) qui a été reconnu en 2017. Le Management de la Société a déterminé que comme la quote-part relative à l'assistance technique ne représentait pas un montant matériel. Le prix de vente autonome de la licence sera alors pleinement reconnu en 2017. L'impact comptabilisé dans les capitaux propres s'élève à 1,50 M€.

Pour déterminer le prix de la transaction, celui-ci est initialement limité au paiement initial non remboursable. Les jalons de développement du contrat qui sont considérés comme des contreparties variables ne sont pas pris en compte initialement en raison des principes de contrainte liés à IFRS 15.

Dans les tableaux ci-dessous, vous trouverez les différents impacts sur le bilan consolidé qui a été retraité en vertu de la IFRS 15 :

Actifs consolidés au sens des IFRS au : (en milliers €)	31/12/17	Impact de IFRS 15	31/12/2017 retraité
Actifs immobilisés	10 558	0	10 558
Immobilisations incorporelles	30	0	30
Immobilisations corporelles	6 302	0	6 302
Participations dans des entreprises liées	297	0	297
Actifs financiers	317	0	317
Actifs d'impôt différé	3 611	0	3 611
Actifs circulants	14 615	(128)	14 487
Créances commerciales et autres créances	5 938	0	5 938
Comptes de régularisation	266	(128)	138
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	8 411	0	8 411
TOTAL DE L'ACTIF	25 173	(128)	25 045

Passifs consolidés au sens des IFRS au : (en milliers €)	31/12/17	Impact de IFRS 15	31/12/2017 retraité
Total capitaux propres	2 383	1 501	3 884
Dettes à plus d'un an	12 192	0	12 192
Dettes financières Autres dettes	10 551 1 641	0 0	10 551 1 641
Dettes à un an au plus	10 598	(1 629)	8 969
Dettes financières	1 251	0	1 251
Dettes commerciales et autres dettes	3 583	0	3 583
Autres dettes	5 764	(1 629)	4 135
Total des dettes	22 791	(1 629)	21 162
TOTAL DU PASSIF	25 174	(128)	25 046

Modification de méthode comptable - IFRS 9 Instruments financiers

Au cours de l'exercice en cours, le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 Instruments financiers (telle que révisée en juillet 2014) et les modifications corrélatives correspondantes d'autres IFRS. IFRS 9 introduit de nouvelles exigences pour 1) le classement et l'évaluation des actifs financiers et des passifs financiers ; 2) dépréciation d'actifs financiers et 3) comptabilité de couverture générale. Les détails de ces nouvelles exigences ainsi que leur impact sur les états financiers consolidés du Groupe sont décrits ci-dessous.

Le groupe a appliqué IFRS 9 conformément aux dispositions transitoires énoncées dans IFRS 9.

La date d'application initiale (c'est-à-dire la date à laquelle le groupe a évalué ses actifs et passifs financiers existants au regard des exigences de l'IFRS 9) est le 1er janvier 2018. En conséquence, le groupe a appliqué les exigences de l'IFRS 9 aux instruments qui : non décomptabilisés au 1er janvier 2018 et n'a pas appliqué les dispositions de la norme IFRS 9 aux instruments déjà décomptabilisés au 1er janvier 2018. Les montants comparatifs relatifs aux instruments non décomptabilisés au 1er janvier 2018 n'ont pas été retraités.

La direction du groupe a examiné et évalué les actifs et les passifs financiers existants du groupe au 1er janvier 2018 sur la base des faits et circonstances existant à cette date et a conclu que l'application initiale d'IFRS 9 avait l'impact suivant sur les actifs financiers du groupe :

Les actifs financiers classés dans la catégorie « Prêts et créances » selon IAS 39, tels que les créances non courantes, les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, sont classés et évalués au coût amorti conformément à IFRS 9.

En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers, IFRS 9 requiert un modèle de perte de crédit attendue, contrairement à un modèle de perte de crédit encouru selon IAS 39. Le périmètre des instruments financiers soumis à une dépréciation a été modifié par IFRS 9 — en particulier, le Groupe évalue la dépréciation sur les garanties émises conformément au modèle de perte de crédit attendu (au lieu de « l'issue la plus probable » selon IAS 37). L'impact des pertes de crédit attendues n'a pas été significatif.

Le classement et l'évaluation des passifs financiers du Groupe n'ont pas été modifiés par les exigences d'IFRS 9. La direction de la Société a déterminé que les conversions entre IAS39 et IFRS9 étaient sans importance. Nous nous référons au 8.7.1 pour la vue d'ensemble des instruments financiers.

8.2.3. Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers €, sauf mention contraire. L'euro est la monnaie fonctionnelle de la Société et de SCTS. Le dollar est la monnaie fonctionnelle de Bone Therapeutics USA Inc. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère une entité. Sauf mention contraire, les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique.

8.2.4. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et ceux des entités qu'elle contrôle directement ou indirectement.

La Société a le contrôle lorsqu'elle :

• détient le pouvoir sur une entité ;
• est exposée, ou a le droit, à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité ;
• a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

La Société doit réévaluer si elle contrôle l'entité dès lors que les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments de contrôle ont changé.

Si la Société ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité, elle a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu'elle a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de cette entité. La Société prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu'elle évalue si les droits de vote qu'elle détient dans l'entité sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

• le nombre de droits de vote que la Société détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ;
• les droits de vote potentiels détenus par la Société, les autres détenteurs de droits de vote ou d'autres parties ;
• les droits découlant d'autres accords contractuels ;
• les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que la Société a, ou n'a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises.

Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la Société et aux participations ne donnant pas le contrôle.

Tous les actifs et les passifs, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupes qui ont trait à des transactions entre entités du Groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation.

8.2.5. Participations dans des sociétés liées

Une entreprise liée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle d'une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Dans ses états financiers consolidés, le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence pour la comptabilisation de ses participations dans des entreprises liées ou des joint-ventures. Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises liées ou des joint-ventures sont comptabilisées dans l'état consolidé de la situation financière à leur coût d'acquisition ajusté en fonction des mouvements post-acquisition dans la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise liée ou du joint-venture.

Une participation dans une entreprise liée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle l'entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l'acquisition de la participation dans une entreprise liée ou une joint-venture, tout excédent du coût de la participation sur la quote-part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de l'entité est comptabilisé à titre de goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la quote-part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables sur le coût de la participation, après réévaluation, est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultats de la période d'acquisition de la participation.

Le Groupe cesse d'utiliser la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle sa participation cesse d'être une participation dans une entreprise liée ou une joint-venture, ou lorsque la participation est classée comme détenue en vue de la vente.

8.2.6. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées si et seulement s'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations incorporelles à dure d'utilité déterminée qui ont été acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise séparément comprend son prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux, ainsi que tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue. L'amortissement est comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des pertes de valeur. L'intégration des coûts dans la valeur comptable d'une immobilisation incorporelle cesse lorsque l'actif se trouve dans l'état nécessaire pour être exploité de la manière prévue par le Groupe.

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

Immobilisations incorporelles	Durée d'utilité estimée
Logiciels	3 ans

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle, calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l'immobilisation et sa valeur comptable, est comptabilisé dans le compte de résultats lorsque l'immobilisation est décomptabilisée.

Immobilisations incorporelles générées en interne

Conformément aux pratiques sectorielles, la direction a estimé que les frais de développement encourus par le Groupe ne rencontrent pas les critères d'activation avant que ne soit finalisée la Phase III des projets de développement concernés.

8.2.7. Immobilisations corporelles

Le coût d'une immobilisation corporelle doit être comptabilisé en tant qu'actif si, et seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l'entité et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Le coût d'une immobilisation corporelle comprend son prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux, ainsi que tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Si applicable, l'estimation initiale des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située fait également partie du coût d'une immobilisation corporelle.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles du Groupe sont amorties selon la méthode linéaire et comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'amortissement d'un actif commence dès qu'il est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaires pour pouvoir l'exploiter de la manière prévue par la direction. Les charges d'amortissement sont comptabilisées au compte de résultats, à moins qu'elles ne soient incluses dans la valeur comptable d'un autre actif. Chaque partie d'une immobilisation corporelle ayant un coût significatif par rapport au coût total de l'élément est amortie séparément. Les terrains ne sont pas amortis. La valeur résiduelle et la durée d'utilité d'une immobilisation corporelle sont révisées au moins à chaque clôture annuelle. La méthode d'amortissement est également revue annuellement.

Immobilisations corporelles	Durée d'utilité estimée
Bâtiments	20 ans
Fournitures de bureau	4 ans
Matériel de laboratoire	Entre 3 et 5 ans
Matériel informatique	3 ans

La valeur comptable d'une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Le profit ou la perte résultant de la décomptabilisation d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans le compte de résultats et déterminé comme étant la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'actif.

8.2.8. Contrats de location

Le Groupe classe en tant que contrats de location-financement les contrats de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Tous les autres contrats de location sont des contrats de location simple. La classification est déterminée dès le commencement du contrat de location.

Contrats de location-financement

Au début de la période de location, les preneurs doivent comptabiliser les contrats de location-financement à l'actif et au passif pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs détenus au titre de contrats de

location-financement font l'objet d'un amortissement sur la période la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif loué et la durée du contrat de location. La méthode d'amortissement des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le Groupe. Les paiements minimaux au titre de la location doivent être ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette.

Les actifs détenus par le Groupe et loués à des tiers dans le cadre de contrats de location-financement sont décomptabilisés. Une créance est comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. La comptabilisation de produits financiers doit s'effectuer sur la base d'une formule traduisant un taux de rentabilité périodique constant sur l'en-cours d'investissement net du bailleur dans le contrat de location-financement.

Contrats de location simple

Les actifs détenus par le Groupe au titre de contrats de location simple ne sont pas comptabilisés dans l'état de la situation financière. Les paiements au titre du contrat de location simple doivent être comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

Les actifs détenus par le Groupe et loués à des tiers dans le cadre de contrats de location simple ne sont pas décomptabilisés de l'état de la situation financière. Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple doivent être comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. La méthode d'amortissement des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le Groupe et qui ne sont pas relatifs à un contrat de location.

8.2.9. Dépréciation d'immobilisations incorporelles et corporelles

À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. Si un tel indice existe, le Groupe estime alors la valeur recouvrable de l'actif afin de déterminer le montant de la perte de valeur, le cas échéant. Les valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore disponibles à l'usage font l'objet d'un test de dépréciation au moins à chaque date de clôture, et lorsque qu'il existe un indice que l'actif puisse avoir subi une perte de valeur. Lorsqu'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable d'un actif au niveau individuel, le Groupe procède à l'estimation du montant recouvrable au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie. Pour déterminer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à l'aide d'un taux d'actualisation avant impôts reflétant les conditions actuelles de marché de la valeur temps de l'argent, ainsi que les risques spécifiques de l'actif pour lequel les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Si la valeur recouvrable d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, celle-ci est ramenée à sa valeur recouvrable. La perte de valeur est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

Lorsqu'une perte de valeur est reprise, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est augmentée jusqu'à la nouvelle estimation de sa valeur recouvrable. Toutefois, la valeur comptable augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (ou unité génératrice de trésorerie) au cours d'exercices antérieurs. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill ne peut jamais être reprise lors d'une période ultérieure.

8.2.10. Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés lorsqu'une entité du groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les actifs et les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Les coûts de transaction directement imputables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs financiers et de passifs financiers (autres que les actifs financiers et les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des actifs financiers ou des passifs financiers, selon le cas, lors de la reconnaissance initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs financiers ou de passifs financiers à la juste valeur par résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat net.

8.2.11.Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les créances, y compris les créances clients et autres créances, les instruments financiers dérivés, les actifs financiers à la juste valeur par résultat, la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Les acquisitions et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisées à la date de transaction.

Il n'y a pas d'actifs financiers qui soient des instruments de capitaux propres.

Actifs financiers — instruments de dettes

Tous les actifs financiers comptabilisés sont ensuite intégralement évalués au coût amorti ou à la juste valeur, en fonction du classement des actifs financiers. Les titres de créance qui remplissent les conditions suivantes sont ultérieurement évalués au coût amorti :

• l'actif financier est détenu dans un modèle d'entreprise dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin de collecter des flux de trésorerie contractuels ; et
• les conditions contractuelles de l'actif financier génèrent à des dates déterminées des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de principal et d'intérêts sur le principal restant dû.

Les titres de créance comprennent :

• Créances évaluées au coût amorti, y compris les subventions gouvernementales
• Créances clients évaluées au coût amorti
• Trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et en banque, ainsi que les dépôts à court terme d'une échéance inférieure ou égale à trois mois.

Les créances liées aux subventions publiques, y compris les avances récupérables (« avances récupérables »), sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions qui s'y rattachent et que la subvention sera reçue, laquelle correspond généralement à la date à laquelle le groupe obtient une lettre de confirmation des autorités (voir « subventions publiques » ci-dessous).

Dépréciation d'actifs financiers

En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers, un modèle de perte de crédit attendue est appliqué. Le modèle de pertes de crédit attendues exige que le Groupe comptabilise les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes de crédit attendues à chaque date de clôture afin de refléter les variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers.

Plus précisément, les actifs suivants sont inclus dans le périmètre d'évaluation du Groupe pour la dépréciation : 1) créances clients ; 2) créances non courantes 3) trésorerie et équivalents de trésorerie.

IFRS 9 fournit une approche simplifiée permettant d'évaluer la provision pour perte d'un montant égal aux pertes sur créances attendues sur la durée de vie des créances clients ne comportant pas de composante financement significative (créances clients à court terme). Le Groupe détermine les pertes de crédit attendues sur ces éléments en utilisant une matrice de provisions, estimée sur la base des résultats historiques en matière de pertes de crédit sur la base des créances en souffrance, ajustée le cas échéant pour refléter les conditions actuelles et les prévisions des conditions économiques futures. En conséquence, le profil de risque de crédit de ces actifs est présenté en fonction de leur état d'échéance passée au regard de la matrice de provision.

Selon IFRS 9, le Groupe doit évaluer la provision pour perte liée à un instrument financier à un montant égal à la perte de crédit attendue sur la durée de vie attendue si le risque de crédit associé à cet instrument financier a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale. En revanche, si le risque de crédit sur un instrument financier n'a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, le Groupe est tenu d'évaluer la provision pour perte relative à cet instrument financier à un montant égal aux pertes sur créances attendues sur 12 mois. Pour les créances à long terme, IFRS 9 offre la possibilité de mesurer les pertes de crédit attendues selon le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie ou sur 12 mois. Le Groupe a sélectionné les pertes de crédit attendues sur la durée de vie.

Tous les soldes bancaires sont également évalués en fonction des pertes de crédit attendues. Ils peuvent présenter un risque de crédit faible à la date de reporting s'ils sont détenus auprès d'institutions

8.2.12.Coût amorti et méthode des intérêts effectifs

La méthode des intérêts effectifs est une méthode de calcul du coût amorti d'un instrument d'emprunt et de la répartition du revenu d'intérêts sur la période considérée.

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les entrées de fonds futures estimées (y compris tous les frais et les points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres primes ou réductions), en excluant les pertes de crédit attendues durée de vie du titre de créance ou, le cas échéant, une période plus courte, à la valeur comptable brute du titre de créance lors de la comptabilisation initiale.

Le coût amorti d'un instrument financier est le montant auquel l'actif ou le passif financier est évalué lors de la comptabilisation initiale, déduction faite des remboursements de capital, majoré de l'amortissement cumulé selon la méthode du taux d'intérêt effectif de tout écart entre ce montant initial et le montant à l'échéance ajusté pour toute indemnité de perte sur l'actif financier. D'autre part, la valeur comptable brute d'un actif financier est le coût amorti d'un actif financier avant ajustement pour tenir compte d'une éventuelle perte de valeur.

8.2.13.Dettes financières et capitaux propres

Classification en dette ou en capital

Les instruments de dette et de capitaux propres sont classés en passifs financiers ou en capitaux propres conformément à la substance des dispositions contractuelles et aux définitions d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres.

Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d'une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont comptabilisés pour le produit reçu, net des coûts d'émission directs. Le rachat des instruments de capitaux propres de la Société est comptabilisé et déduit directement dans les capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé en résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation des instruments de capitaux propres de la Société.

Instruments composés

Les obligations convertibles comportant des warrants sont considérées comme un instrument financier unique évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat (voir la note 8.3.3).

8.2.14.Dettes financières

À l'exception des options de vente détenues par les participations ne donnant pas le contrôle dans une filiale (voir note 8.3.2) et des obligations convertibles y compris les warrants (voir note 8.3.3), qui sont évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat, tous les passifs financiers de Groupe sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode des intérêts effectifs.

Les passifs financiers au coût amorti comprennent :

• Dettes commerciales au coût amorti
• Emprunts
• Subventions publiques : la part des avances récupérables qui devrait être remboursée. Ils sont évalués initialement à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, ce qui correspond à la valeur actuelle des montants susceptibles d'être remboursés des avances de trésorerie recouvrables comptabilisées en tant que passifs financiers dans la mesure où aucun intérêt n'est imputé sur ces emprunts. Voir ci-dessous.

Le Groupe décomptabilise les passifs financiers lorsque, et seulement lorsque, ses obligations sont acquittées, annulées ou arrivent à échéance. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisée et la contrepartie payée et à payer, y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs repris, est comptabilisée en résultat.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont des aides publiques prenant la forme de transferts de ressources à une entité, en échange du fait que celle-ci s'est conformée ou se conformera à certaines conditions liées à ses activités opérationnelles.

Les subventions publiques sont comptabilisées uniquement lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues. Si tel est le cas, une créance est comptabilisée et est évaluée selon les méthodes comptables ci-dessus (voir « prêts et créances »).

En ce qui a trait aux Avances Récupérables, en cas d'achèvement réussi du projet et d'une décision positive de la Société d'exploiter les résultats du projet, 30 % du montant sera remboursé selon un calendrier de remboursement fixe et jusqu'à 170 % sous forme de redevances, le montant comptabilisé comme une subvention correspondant à la différence entre la juste valeur du remboursement attendu et le montant réel reçu par la Société en tant qu'AR. Le Groupe reconnait la partie de l'AR qui devrait être remboursée en tant que dette. Cette dette est initialement évaluée à la juste valeur et ensuite au coût amorti, ce qui correspond à la valeur actualisée des montants devant être remboursés, y compris les paiements d'intérêts futurs à l'aide d'un facteur d'actualisation basé sur le marché.

Le 10 mai 2016, le Comité d'interprétation des IFRS (« IFRS IC ») a publié la décision finale de l'ordre du jour IAS 20 — Comptabilisation des subventions publiques à rembourser. Dans ce contexte, l'IFRS IC a précisé qu'une avance récupérable donne lieu à une dette financière dans le champ d'application de l'IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Cette dette financière est évaluée initialement à la juste valeur et toute différence avec le montant à recevoir de la Région wallonne est considéré comme une subvention du gouvernement, conformément à la norme IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique. Après la comptabilisation initiale, la dette financière est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif sur la base des flux de trésorerie contractuels estimés avec les variations de valeur en raison d'un changement de flux de trésorerie estimatifs comptabilisés en résultat.

La méthode comptable appliquée précédemment par le Groupe était de considérer les avances récupérables (AR) comme des prêts à rembourser dans le champ d'application de la norme IAS 20. Sur cette base, la partie de l'AR pour laquelle il y avait une assurance raisonnable que le Groupe remplira les conditions pour l'abandon a été reconnue comme une subvention du gouvernement. La partie de l'AR qui devrait être remboursée a été reconnue comme une dette financière depuis la signature de la convention. Parce que la Direction avait une assurance raisonnable de ne pas rembourser la partie de l'AR en fonction des revenus futurs générés pendant la période d'exploitation définie dans l'accord de l'AR, seule la partie de l'AR en fonction de la décision d'exploiter le résultat du projet de R&D (typiquement 30 % en termes nominaux) a été reconnue comme une dette financière. La partie des revenus dépendant de l'AR a été présentée comme un passif éventuel dans le champ d'application de la norme IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels avec la réévaluation de la probabilité de remboursement à chaque date de reporting.

En outre, l'avantage tiré d'un prêt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. La valeur de l'avantage conféré par un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est égale à la différence entre la valeur comptable initiale du prêt et le produit perçu ou à recevoir.

Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultats sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts que les subventions sont censées compenser. Les subventions liées à des actifs sont présentées dans l'état de la situation financière en déduisant la subvention pour arriver à la valeur comptable de l'actif. La subvention est comptabilisée dans le compte de résultats sur la durée d'utilité de l'actif amortissable par l'intermédiaire d'une réduction de la charge d'amortissement. Les subventions liées au résultat sont présentées en tant que produits dans le compte de résultats à mesure que les coûts faisant l'objet d'un subside sont comptabilisés en charges, ce qui est le cas des coûts de R&D qui sont pris en charge directement.

Les subventions publiques à recevoir qui prennent le caractère d'une créance en compensation de charges ou de pertes déjà engagées sont comptabilisées dans le compte de résultats de la période au cours de laquelle la créance devient acquise.

La partie des subventions qui n'a pas été comptabilisée en produits est présentée en tant que produit différé dans l'état de la situation financière. Dans le compte de résultats, les subventions publiques sont présentées en tant qu'autres produits opérationnels ou en tant que produits financiers, en fonction de la nature des coûts qu'ils visent à compenser.

8.2.15. Instruments financiers dérivés

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de la conclusion du contrat de dérivé et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Le profit ou la perte en résultant est immédiatement comptabilisé en résultat sauf si le dérivé est désigné et efficace en tant qu'instrument de couverture, auquel cas le moment de la comptabilisation en résultat dépend de la nature de la relation de couverture. Il n'y a actuellement aucun instrument de couverture.

Un dérivé ayant une juste valeur positive est comptabilisé en tant qu'actif financier, tandis qu'un dérivé ayant une juste valeur négative est comptabilisé en tant que passif financier. Les dérivés ne sont pas compensés dans les états financiers sauf si le groupe a à la fois le droit et la volonté légaux de compenser. Un dérivé est présenté comme un actif non courant ou un passif non courant si l'échéance résiduelle de l'instrument est supérieure à 12 mois et qu'il ne devrait pas être réalisé ni réglé dans les 12 mois. Les autres dérivés sont présentés en actifs courants ou passifs courants.

Les options octroyées et détenues sur les intérêts minoritaires de 50,1 % dans la filiale SCTS (voir 8.3.2), ainsi que les warrants inclus dans les obligations convertibles émises en 2018 (voir 8.3.3) sont les seuls dérivés en circulation.

8.2.16. Impôt sur le résultat

L'impôt exigible est le montant des impôts à payer basé sur du bénéfice imposable d'une période, ce qui diffère du résultat consolidé, car certains éléments de produits et charges sont imposables ou déductibles dans

d'autres périodes ou ne sont jamais imposables ou déductibles. L'impôt exigible de la période et des périodes précédentes est comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n'est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l'excédent doit être comptabilisé en tant qu'actif. Les actifs et passifs d'impôt exigible sont généralement évalués en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la fin de période.

Des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs dans les états financiers et leur base fiscale utilisée pour déterminer le résultat imposable.

Un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportées dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles et pertes fiscales reportées pourront être imputées, sera disponible. De tels actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si les différences temporelles proviennent de la comptabilisation initiale (autre que dans le cadre d'un regroupement d'entreprises) des actifs et passifs dans le cadre d'une transaction qui n'a aucun impact sur le bénéfice imposable ou le profit d'un point de vue comptable.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués sur base de l'estimation des taux d'imposition qui seront d'application lorsque l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Cette estimation est basée sur les taux d'imposition et les lois qui ont été adoptés à la fin de la période. L'évaluation reflète les attentes du Groupe, à la fin de la période, sur la manière dont la valeur comptable des actifs et des passifs sera recouvrée ou réglée.

8.2.17.Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Le Groupe ne génère pour l'instant pas de produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients en dehors des contrats de licence. Les produits comptabilisés correspondent principalement à des subventions publiques.

Revenus de licences

Les contrats de licence comprennent généralement des frais initiaux non remboursables, des paiements échelonnés (dont la réception dépend de la réalisation de certains jalons de développement ou commerciaux) et des redevances progressives basées sur les ventes nettes annuelles. La comptabilisation des produits peut être résumée comme suit :

Paiement initial

Les paiements initiaux non remboursables reçus dans le cadre d'accords de collaboration en R&D et pour lesquels il existe des produits livrables ultérieurs sont initialement comptabilisés en produits différés et sont comptabilisés en produits lorsqu'ils sont obtenus au cours de la période de collaboration pour le développement.

Paiements d'étape

Les paiements d'étape de la recherche sont comptabilisés en tant que revenus lorsqu'ils sont atteints. De plus, les paiements doivent être acquis irrévocablement et le montant du paiement d'étape doit être substantiel et proportionnel à l'ampleur de la réalisation connexe. Les paiements d'étape qui ne sont pas substantiels, non proportionnels ou qui ne sont pas irrévocables sont comptabilisés comme revenus de revenus différés. Les produits tirés de ces activités peuvent varier considérablement d'une période à l'autre en raison du calendrier des jalons.

Revenus de redevances

Les revenus de redevances proviennent de notre droit contractuel de recevoir un pourcentage des ventes de produits réalisées par des cocontractants. Comme la société n'a pas encore obtenu l'approbation de la commercialisation, elle n'a pas encore touché de produits de redevances à la date du rapport annuel. Les

produits de redevances, s'ils sont gagnés, seront comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d'exercice conformément aux conditions de l'accord de collaboration lorsque les ventes peuvent être déterminées de manière fiable et qu'il existe une assurance raisonnable que les créances provenant des redevances en cours seront recouvrées.

8.2.18.Paiements en action

Un paiement en actions est une transaction par laquelle le Groupe reçoit des biens ou des services en contrepartie d'instruments de capitaux propres du Groupe ou en encourant de passifs dont le montant est fondé sur le prix des actions du Groupe ou tout autre instrument de capitaux propres du Groupe. La comptabilisation des transactions de paiement en actions dépend de la manière dont la transaction sera réglée, c'est-à-dire soit par le règlement en trésorerie soit par l'émission d'actions, ou les deux à la fois.

Les paiements en actions basés sur les capitaux propres effectués aux employés et autres fournisseurs de services similaires doivent être évalués à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d'attribution. La juste valeur, déterminée à la date d'attribution des paiements en actions basés sur les capitaux propres, est prise en charge sur base linéaire durant la période d'acquisition, basée le cas échéant sur l'estimation du Groupe relative au nombre d'instruments de capitaux propres qui seront finalement acquis, avec une augmentation correspondante des capitaux propres. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations originales concernant le nombre d'instruments de capitaux propres qui seront acquis. L'impact de ces révisions est comptabilisé dans le compte de résultats de sorte que la charge cumulée reflète l'estimation révisée, avec un ajustement correspondant dans la réserve liée aux paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres.

Pour les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, l'entité doit évaluer les biens ou les services acquis, ainsi que le passif encouru, à la juste valeur de ce passif. Jusqu'au règlement du passif, l'entité doit en réévaluer la juste valeur à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement, en comptabilisant dans le compte de résultats de la période toute variation de la juste valeur.

8.2.19.Avantage au personnel

La Société offre des avantages extra-légaux, assurance décès, invalidité et soins de santé à certaines catégories d'employés.

Les polices d'assurance décès, invalidité et les soins de santé offerts aux employés de la Société sont couverts par une compagnie d'assurance externe, à laquelle des primes sont payées annuellement et prises en charges immédiatement.

En conséquence de la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum ont été modifiés comme suit :

• Pour les cotisations versées à compter du 1er janvier 2016, un nouveau rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 % (1,75 % pour 2016) ;
• Pour les cotisations versées jusqu'à la fin décembre 2015, le taux de rendement minimum applicable précédemment (à savoir 3,25 %) continue d'être appliqué jusqu'à la date de départ des participants (en cas de régimes assurés).

Compte tenu des rendements minimums garantis, ces plans peuvent être qualifiés comme des régimes à prestations déterminées.

La loi belge prévoit que l'employeur doit garantir un taux de rendement minimum sur les contributions. Ces plans sont dès lors classés comme des régimes à prestations définies en vertu des IFRS.

Le coût des prestations est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (PUC). Des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période de déclaration annuelle.

8.2.20.Évènements postérieurs à la date de clôture

Les évènements postérieurs à la date de clôture qui fournissent de l'information complémentaire sur la situation du Groupe à la date de clôture sont reflétés dans les états financiers (évènements donnant lieu à des ajustements). Les évènements postérieurs à la date de clôture qui ne sont pas des évènements donnant lieu à des ajustements sont présentés dans les notes s'ils sont significatifs.

8.3. Jugements et estimations comptables essentiels

L'application des méthodes comptables du Groupe, qui sont décrites ci-dessus, exige que la direction de la Société exerce son jugement et qu'elle fasse des estimations et formule des hypothèses sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles d'autres sources. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Ci-après figurent les hypothèses clés relatives à l'avenir et les autres sources principales d'incertitude relative aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d'engendrer un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des exercices suivants :

8.3.1. Participation dans SCTS

Malgré une participation de 49,9 % dans SCTS, le management a conclu que la société contrôlait SCTS compte tenu de la combinaison des éléments suivants :

• Le but et la conception de SCTS sont spécifiques aux besoins de la Société en matière de R&D et les activités de production, y compris la construction d'un bâtiment spécifique aux besoins de la société de production ;
• la Société a conclu la majorité sur toutes les assemblées générales de SCTS depuis sa constitution ; et
• la Société a l'option d'acheter (option d'achat) les actions de SCTS détenues par d'autres actionnaires à compter du 1er janvier 2014.

Les informations financières résumées concernant chacune des filiales du Groupe qui ont des participations importantes sans contrôle sont présentées ci-dessous. Les informations financières résumées ci-dessous représentent les montants avant élimination des intragroupes.

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Actifs immobilisés	3 569	3 723
Actifs circulants	7 195	6 782
TOTAL ACTIF	10 765	10 505
Dettes à un an au plus	3 496	3 391
Dettes à plus d'un an	4 871	4 881
Capitaux propres	2 398	2 233
TOTAL PASSIF	10 765	10 505
(en milliers €)	2018	2017
Produits	4 542	4 066
Charges	(4 389)	(4 113)
Bénéfice (perte) de l'exercice	152	(48)

8.3.2. Option put et call sur les participations ne donnant pas le contrôle

La Société a accordé aux 50,1 % de participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS une option de vente (put option) de leurs actions SCTS à la Société. Cette option est exerçable à compter du 1er janvier 2020 à un prix d'exercice correspondant à l'actif net de SCTS multiplié par le pourcentage détenu, avec un seuil minimum fixé à 90 % de la valeur de souscription des actions. Cette option sur les participations ne donnant pas le contrôle (instrument de capitaux propres) génère une dette brute évaluée initialement à la valeur actualisée du prix d'exercice. Cette dette brute est ultérieurement évaluée à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Dans ce contexte, la direction a estimé l'actif net attendu de SCTS au 1er janvier 2020 en tenant compte du fait que la convention d'actionnaires de SCTS prescrit en substance qu'un rendement minimum de 6,5 % est atteint sur l'investissement à compter de la quatrième année de la constitution de SCTS. La valeur attendue de l'actif net a été actualisée à la date de clôture sur base d'un taux de 1,1 %.

Dans l'état de la situation financière au 31 décembre 2018, la juste valeur de la dette brute de l'option put sur les participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS s'élève à 1 678 000 € (1 641 000 € en 2017).

En outre, la Société détient une option d'achat (option call) des 50,1 % de participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS. Cette option est exerçable à compter du 1er janvier 2014 jusqu'au 31 décembre 2019 à un prix d'exercice tel que les participations ne donnant pas le contrôle réalisent un taux de rendement atteignant 8 % du capital apporté dans SCTS. Cette option call est un actif financier dérivé de la Société. Néanmoins, tenant compte du fait que le prix d'exercice est basé sur un rendement de 8 % alors que le rendement minimum convenu est limité à 6,5 % à compter de la quatrième année de la constitution de SCTS, la direction estime que cette option d'achat sera toujours hors de la monnaie (out-of-the-money). Par conséquent, la juste valeur de cet actif financier dérivé est négligeable.

8.3.3. Obligations convertibles et bons de souscription associés (warrants)

Le 7 mars 2018, la Société a annoncé le succès du placement privé de ses obligations convertibles de premier rang non garanties (ci-après « les OC »), associées à des bons de souscription, avec un engagement total de 19,45 M€.

Les obligations convertibles et les bons de souscription associés ont été placés dans le cadre d'une procédure de construction accélérée d'un livre d'ordres ouvert aux investisseurs institutionnels et assimilés, au titre des exceptions uniquement applicables aux placements privés. Bryan, Garnier & Co. est intervenu en qualité d'unique Teneur de livre pour le placement.

Les OC seront enregistrées au nominatif pour un montant nominal de 2 500 €. Les OC ne porteront pas intérêt, et arriveront à échéance 12 mois après leur émission. Elles sont convertibles en actions ordinaires à la demande des détenteurs avant l'échéance ou seront automatiquement converties à l'échéance au Prix de conversion. Le Prix de conversion des OC est égal à 92 % du cours moyen pondéré des actions de la Société, tel que publié par Bloomberg LP le jour de Bourse précédant la demande de conversion du détenteur de l'OC ou l'échéance. Le prix ne pourra toutefois être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société (2,14 €). Dès la conversion des OC, les nouvelles actions émises seront immédiatement assorties des mêmes droits que les autres actions existantes, et seront négociables sur les marchés Euronext Bruxelles et Paris. La Société se réserve également le droit de racheter les OC à un prix de 2 577,31 € plutôt que d'émettre de nouvelles actions.

Chaque OC est assortie de 19 bons de souscription d'obligations au nominatif, valables 19 mois (ci-après les « Bons de souscription »). Chaque Bon de souscription donne droit à la souscription d'une OC et peut être exercé à un prix d'exercice de 2 500 € par OC, sur demande du détenteur du Bon de souscription à tout moment pendant la durée de validité. Tous les bons de souscription devront être exercés au terme de leur durée de validité et les détenteurs de bons de souscription sont tenus d'exercer au moins l'un des 19 bons de souscription tous les 30 jours calendaires.

Un montant total de 19,45 M€ d'engagements a été souscrit à l'occasion de cette Offre. En mars 2018, certains investisseurs ont décidé d'exercer immédiatement leurs bons de souscription, ce qui a permis de dégager un produit brut initial d'environ 6,58 M€, donnant lieu à l'émission de 565 773 actions nouvelles, ce qui a porté le nombre total d'actions en circulation de 6 849 654 à 7 415 427 actions ordinaires. Au cours des neuf mois suivants, 3 077 bons de souscription ont été exercés, dégageant un produit supplémentaire de 7,69 M€. Au cours de la même période, 3 004 obligations ont été converties en actions, ce qui a porté le nombre total d'actions en circulation à 8 310 546 actions ordinaires. Les bons de souscription restants seront exercés au cours d'une période maximale de 10 mois, pour un produit supplémentaire de 5,18 M€.

Les obligations et les bons de souscription associés constituent des dettes financières, comptabilisées à la juste valeur au compte de résultat.

Sur la base des différentes hypothèses développées ci-après, les dirigeants de la Société ont estimé la juste valeur des dettes financières à partir du prix d'émission de 2 500 € et de la décote implicite de 8 % sur le cours de l'action au moment de la conversion des obligations, pour obtenir une valeur totale de 1,28 M€ au 31 décembre 2018.

Aux fins de l'évaluation et de la présentation de la juste valeur des obligations convertibles, les dirigeants ont formulé les hypothèses suivantes :

• Les obligations et les bons de souscription ne peuvent être cédés de manière dissociée. Par conséquent, les obligations et les bons de souscription doivent être considérés comme un instrument financier unique.
• La Société estimant que les bons de souscription et les options de conversion des OC peuvent être exercés immédiatement, aucune actualisation ne s'applique ici. Il a également été considéré que les actions de la Société étaient suffisamment liquides sur le marché pour absorber rapidement les actions nouvelles qui découleraient de la conversion des obligations et de l'exercice des bons de souscription, ce qui explique l'absence de prise en compte de tout effet temps ou d'actualisation dans l'évaluation. Si cette hypothèse se révélait erronée, alors la juste valeur de cette dette financière serait un peu inférieure, en raison de l'effet de l'actualisation des mêmes flux de trésorerie contractuels attendus sur une période relativement courte.
• Les détenteurs d'OC n'ont aucun intérêt financier à ne pas exercer leurs bons de souscription immédiatement, ni à ne pas convertir leurs obligations directement sachant que ces dernières ne portent pas intérêt et que les options de conversion sont actuellement parfaitement dans le cours.
• Compte tenu de son modèle économique et de ses besoins de liquidité, la Société n'a pas l'intention de rembourser les obligations en numéraire. Si cette possibilité était retenue, l'impact sur la juste valeur serait moins marqué que dans le cas de la juste valeur retenue, sachant que la prime [de remboursement] due dans ce cas aurait été inférieure à la valeur de la décote accordée à l'investisseur.
• Sur la base des informations disponibles, la Société n'a aucune raison de penser que le cours de l'action (valeur nominale) pourrait passer en dessous de 2,14 € au cours de la durée de vie restante de l'instrument (soit 9 mois maximum à compter de janvier 2019). Dans un tel scénario, la dette financière se révélerait très en deçà de l'évaluation actuellement prise en compte en raison de l'effet du plancher sur le taux de conversion à la valeur nominale des actions (2,14 €).

Les coûts associés à la décote accordée par rapport au cours de l'action au moment de la conversion des obligations ont été comptabilisés dans les charges financières, à hauteur de 1,69 M€. Ces coûts correspondent à la différence entre la juste valeur des OC (prix d'émission divisé par 92 %) et le prix d'émission (2 500 €) de chaque obligation, appliquée au nombre total d'OC (7 780), bons de souscription en circulation inclus.

Résumé de la situation du début de l'opération au 31 décembre 2018 :

Placement privé (7 mars 2018)		Opérations enregistrées jusqu'au 31 décembre 2018		Situation au 31 décembre 2018
# OCs achetées :	389	# OCs converties :	5 405	# OCs existantes :	305
# bons de souscription associés :	7 391	# bons de souscription exercés :	5 321	# bons de souscription existants :	2 070
Total # OCs (émises ou à émettre) :	7 780			Total # OCs restantes (émises ou à émettre) :	2 375
Total des produits engagés :	19 450 000 €	Produit obtenu :	14 275 500 €	Produit à obtenir :	5 175 000 €
# actions existantes avant le placement privé :	6 849 654	# actions émises :	1 460 892	# actions existantes :	8 310 546

À chaque augmentation de capital, enregistrée chez le notaire, liée à la conversion d'OC et à l'exercice de bons de souscription, la valeur comptable (juste valeur) de l'engagement correspondant est portée dans les capitaux propres à hauteur de la valeur nominale concernée et de la prime d'émission des nouvelles actions ainsi créées. Le reliquat correspondant à la décote est comptabilisé dans une réserve spécifique au sein des capitaux propres.

8.3.4. Comptabilisation des actifs d'impôt différé

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où la direction estime que ces actifs d'impôt différé peuvent être compensés contre des bénéfices imposables dans un avenir prévisible.

Ce jugement est appliqué de façon permanente et est basé sur des budgets et business plans pour les années à venir, y compris les initiatives commerciales planifiées.

Depuis sa création, la Société a subi des pertes, et par conséquent, la Société dispose de pertes fiscales reportées. La direction a donc conclu qu'aucun actif d'impôt différé ne peut être comptabilisé au 2017, à l'exception de l'actif d'impôt différé lié au crédit d'impôt R&D dans la mesure où sa réalisation est indépendante de bénéfices imposables futurs.

La Société a introduit une demande de crédit d'impôt qui correspond à un pourcentage des frais R&D éligibles auxquelles le taux d'imposition (29,58 %) est appliqué. Si l'impôt à payer est insuffisant pour compenser le crédit d'impôt, ce dernier est reporté sur les quatre années suivantes. À la fin de cette période, le solde du crédit d'impôt non utilisé est versé par les autorités fiscales. Dans la mesure où le crédit d'impôt est en définitive versé par les autorités, l'avantage lié est traité comme une subvention publique et comptabilisé comme autres produits d'exploitation lorsque les frais R&D compensés par la subvention sont encourus.

8.3.5. Mesure des paiements en action

La direction a déterminé la juste valeur des paiements en actions basés sur les capitaux propres (plan warrants) à la date d'attribution au moyen du modèle de Black et Scholes. Les données significatives dans ce modèle, telles que la durée de vie prévue des warrants et la volatilité, sont détaillées dans la note 8.5.8.2

8.3.6. Évaluation de la continuité — Principe de Going Concern

Au vu des progrès significatifs réalisés au cours de l'exercice précédent dans ses programmes cliniques et dans le processus d'optimisation de fabrication, le Conseil d'Administration est d'avis qu'il est approprié de préparer les états financiers de la Société dans l'hypothèse de la continuité d'exploitation, compte tenu :

d'une consommation de trésorerie prévue entre 12,00 M€ et 13,00 M€ (hors augmentations de capital liées au programme d'obligations convertibles),

• de la perception de 5,18 M€ provenant du programme d'obligations convertibles
• de l'hypothèse d'un soutien continu de la Région wallonne dont la Société attend la réception de fonds non-dilutifs,
• de l'intention de la Société de lever de nouveaux fonds sur les marchés financiers et/ou d'élaborer des stratégies de financement alternatives, si nécessaire et/ou quand l'occasion se présentera, tout en accordant une priorité à la bonne gestion des coûts et de la trésorerie.

Compte tenu de tous ces éléments, le Conseil est d'avis que la Société disposera de liquidités suffisantes pour soutenir ses activités, conformément à l'orientation stratégique de la Société, pour au moins 12 mois.

8.4. Information sectorielle d'exploitation

Le Groupe ne fait pas la distinction entre les différents secteurs d'exploitation, ni sur une base géographique ni sur le business, en conformité avec le reporting interne fourni au décideur de l'exploitation principale. Le décideur de l'exploitation principale est le Conseil d'administration de la Société.

Tous les actifs non courants sont situés en Belgique.

8.5. Notes liées à l'état de la situation financière

8.5.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent uniquement des logiciels acquis.

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Coût d'acquisition	227	208
Amortissements cumulés et réductions de valeur	(205)	(178)
Immobilisations incorporelles	22	30

Coût (en milliers €)	Logiciels	Développements cliniques	Total
Balance au 1er janvier 2017	199	0	199
Acquisitions	9		9
Balance au 31 décembre 2017	208	0	208
Acquisitions	19		19
Balance au 31 décembre 2018	227	0	227
Amortissements cumulés et réductions de valeur (en milliers €)	Logiciels	Développements cliniques	Total
Balance au 1er janvier 2017	(143)	0	(143)
Charge amortissement	(35)		(35)
Balance au 31 décembre 2017	(178)	0	(178)
Charge amortissement	(28)		(28)

8.5.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent principalement le bâtiment, de l'équipement de laboratoires et des immobilisations en cours :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Coût d'acquisition	9 747	9 295
Amortissement cumulé et réductions de valeur	(3 544)	(2 993)
Immobilisations corporelles	6 203	6 302

Les immobilisations corporelles s'élèvent à 6,20 M€ à fin décembre 2018, ce qui représente une diminution de 0,1 M€ comparé à fin 2017.

Coût (en milliers €)	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Matériel de bureau		Terrain Bâtiment	Immeuble en construction	Total
Balance au 1er janvier 2017	2 474	160	102	233	4 154	1 768	8 891
Acquisitions	86	7	1	0	0	310	403
Transfert	0	0	0	0	2 068	(2 068)	0
Balance au 31 décembre 2017	2 560	167	102	233	6 222	10	9 295
Acquisitions	258	10	2	0	136	47	452
Balance au 31 décembre 2018	2 818	176	104	233	6 359	56	9 747

L'investissement total à fin 2018 s'élève à 9,75 M€. Ce montant se décompose de 11,83 M€ d'investissements réels réduits de 2,53 M€ de subsides d'investissement. Il n'y a pas de dépenses engages à 31 décembre 2018.

La Société a investi un montant supplémentaire de 0,18 M€ pour la finalisation de la zone de production à Gosselies et 0,26 M€ pour des équipements de laboratoire de production qui y seront installés.

Le solde de 6,36 M€ en « bâtiment » représente l'investissement net (déduction faite des subventions d'investissement) dans les installations actuellement en utilisation à Gosselies.

Le tableau ci-après montre l'évolution de l'amortissement cumulé et des réductions de valeur des immobilisations corporelles à fin 2018.

Amortissements et réductions de valeur (en milliers €)	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Matériel de bureau	Terrain	Bâtiment	Immeuble en constructi on	Total
Balance au 1er janvier 2017	(1 957)	(119)	(86)	(9)	(335)	0	(2 507)
Charge d'amortissement	(206)	(21)	(7)	(2)	(360)	0	(597)
Reconnaissance de la prime à l'investissement	0	0	0	0	110	0	110
Balance au 31 décembre 2017	(2 164)	(140)	(93)	(11)	(585)	0	(2 993)
Charge d'amortissement	(208)	(19)	(7)	(2)	(441)	0	(677)
Reconnaissance de la prime à l'investissement	0	0	0	0	127	0	127
Balance au 31 décembre 2018	(2 372)	(159)	(100)	(14)	(899)	0	(3 544)

Valeur comptable	Matériel de laboratoire	Matériel informatique	Matériel de bureau	Terrain	Bâtiment	Immeuble en construction	Total
Balance au 31 décembre 2017	397	26	10	222	5 638	10	6 302
Balance au 31 décembre 2018 446		17	4	220	5 460	56	6 203

En outre, SCTS a obtenu le 30 juin 2013 deux lignes de crédit à long terme de BNP Paribas Fortis SA/NV et ING Belgique SA/NV afin de financer la construction des nouvelles installations. Chacune des banques octroie un montant de 1,63 M€ (voir section 5.8 pour plus de détails).

Elles ont une durée de 15 ans et elles ont été utilisées en fonction de l'avancement du projet.

BNP Paribas Fortis SA/NV a, entre autres, demandé un certain nombre de garanties concernant les dettes/lignes de crédit ci-dessus en parité avec les garanties accordées à ING Belgique SA/NV. Ceci concerne notamment les éléments suivants :

• une hypothèque de premier rang accordée par SCTS sur les actifs construits avec les fonds fournis pour un montant de 27 500 € (25 000 € pour ING Belgique SA) ;
• un mandat pour une hypothèque de premier rang accordée par SCTS sur les actifs construits avec les fonds fournis pour un montant de 1,76 M€ (1,60 M€ pour ING Belgique SA).

8.5.3. Participations dans des entreprises liées

Les participations dans des entreprises associées concernent la participation dans « Société d'Infrastructures, de Services et d'Énergies » (« SISE ») pour un montant de 0,31 M€ et dans « SA Invest Mons-Borinage-Centre » pour un montant de 0,01 M€. Le Groupe détient 30,94 % dans SISE et exerce une influence notable sur cette entité depuis sa création. SISE rend des services d'infrastructure et de maintenance. L'entreprise associée est comptabilisée sur base de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés.

La participation dans des entreprises associées comptabilisée dans l'état de la situation financière peut être réconciliée comme suit :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Balance au 1er janvier	297	291
Acquisition de participation	0	0
Augmentation/diminution de capital	0	0
Résultat des entreprises liées	16	14
Dividende payé aux associés	0	(7)
Autres	0	(1)
Balance au 31 décembre	313	297

Des informations financières résumées concernant l'entreprise liée sont détaillées ci-dessous. Ces informations reflètent les montants repris dans les états financiers de l'entreprise liée établis selon le référentiel IFRS et ajustés dans le cadre de la mise en équivalence par le Groupe.

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat avant intérêts et impôts	40	36
Charges financières	12	8
Impôts	0	0
Résultat de l'exercice	51	44
Résultat attribuable aux actionnaires de la société	16	14

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Actifs immobilisés	2 391	2 490
Actifs circulants	339	346
Total Actif	2 729	2 836
Dettes à plus d'un an	816	857
Dettes à un an au plus	906	1 024
Total Dettes	1 722	1 880
Capitaux Propres	1 007	956
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres	312	296

Le Groupe n'a pas accordé d'emprunt à l'entreprise liée.

8.5.4. Impôt différé

Les tableaux suivants détaillent les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière concernant les impôts différés.

Impôts différés par nature de différence temporelle

		Actif	Passif
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Immobilisations corporelles	0	0	64	86
Immobilisations incorporelles	461	1 187	0	0
Créances commerciales et autres créances	0	0	361	843
Dettes financières	1 119	1 021	0	0
Dettes à plus d'un an	558	558	0	0
Dettes à un an au plus	242	242	0	0
Total par nature de différence temporelle 2 379		3 008	426	929

Actifs d'impôt différé sur les crédits d'impôt et les pertes fiscales reportées

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Crédit d'impôt	3 676	3 844
Crédit d'impôt lié aux intérêts notionnels	69	104
Pertes fiscales reportées	17 000	11 052
Total	20 744	15 000

Actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés

	Actif		Passif
(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Impôt différé actif/(passif)	23 124	17 962	426	929
Impôts différés actifs non comptabilisés (19 022)		(13 190)	0	0
Compensation	(426)	(929)	(426)	(929)
Total impôts différés comptabilisés	3 676	3 844	0	0

Le tableau suivant présente un aperçu des différences temporelles déductibles, pertes fiscales non utilisées et crédits d'impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Crédit d'impôt	(0)	(0)
Crédit d'impôt lié aux intérêts notionnels	202	305
Pertes fiscales reportées	50 015	32 517
Différences temporelles	5 748	6 117
Total	55 964	38 939

Les crédits d'impôt non comptabilisés liés aux intérêts notionnels déductibles arrivent à échéance en 2020. Les autres sources d'impôt différé actif n'ont pas d'échéance.

En outre, l'impôt différé actif sur le crédit d'impôt est considéré comme une subvention publique et présenté parmi les autres produits opérationnels dans l'état consolidé du résultat global (voir note 8.6.2).

À la clôture 2018, aucun impôt différé passif non comptabilisé n'existait concernant des différences temporelles liées aux participations dans des filiales et entreprises liées.

8.5.5. Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances sont ventilées comme suit :

	Total
(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Créances commerciales
Créances commerciales	939	59
Réductions de valeur sur créances commerciales	0	0
Total créances commerciales	939	59
Autres créances
Créances liées aux impôts	359	422
Créances liées au crédit d'impôt	343	232
Créances liées aux avances récupérables	4 704	5 001
Créances liées aux subventions sur brevets et licences	379	225
Total autres créances	5 785	5 880
Total créances commerciales et autres créances	6 724	5 938

Les créances commerciales et les autres créances s'élèvent à 6,72 M€, soit une augmentation de 0,79 M€ comparé décembre 2017. L'augmentation des créances est à mettre en lien avec la reconnaissance d'une créance liée à un paiement d'étape reçu d'Asahi Kasei pour un montant de 0,90 M€ net d'impôt. Les autres créances diminuent légèrement et sont principalement impactées par les avances récupérables (— € 0,30 M€ - réconciliés sous la note 8.6.2) et partiellement compensées par l'augmentation du montant à recevoir en 2019 du crédit d'impôt ainsi que des créances liées aux brevets.

Les pertes sur créances attendues au 31 décembre 2018 sont non significatives.

8.5.6. Actifs financiers

Les comptes d'actifs financiers s'élèvent à un montant de 0,32 M€ et portent sur des montants restreints représentant principalement des garanties à l'égard des engagements liés à la location des bâtiments Galactic.

8.5.7. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles se composent de la façon suivante :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Valeurs disponibles	4 669	5 507
Placements de trésorerie	3 505	2 904
Total	8 174	8 411

La trésorerie à fin décembre 2018 s'élevait à 8,17 M€, contre 8,41 M€ à fin décembre 2017. En mars 2018, la Société a sécurisé un montant total de 19,45 M€ de capital engagé via un placement privé d'obligations convertibles. Jusqu'au 31 décembre 2018, la Société avait encaissé un montant de 14,28 M€ (sans tenir compte de 0,58 M€ de coûts de transaction). En contrepartie, la Société a utilisé 14,51 M€ dans ses activités d'exploitation, d'investissement et de financement. Les dépôts bancaires à court terme ont une échéance initiale n'excédant pas 3 mois. Aucune perte de crédit n'est attendue au 31 décembre 2018.

8.5.8. Capitaux propres

Les capitaux propres de la société après retraitement fondé sur IFRS 15 (1,50 M€) ont augmenté de 3,88 M€ à fin décembre 2017 à 4,49 M€ (soit une augmentation de 0,61 M€) au 31 décembre 2018. Cette variation s'explique principalement par augmentation de 13,51 M€ du capital et des primes d'émission ainsi que de l'augmentation de 1,18 M€ de la réserve pour les obligations convertibles. Cette opération est compensée par le résultat de la Société (14,14 M€).

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Capital social	12 532	14 663
Prime d'émission	53 478	42 665
Pertes reportées	(62 136)	(55 501)
Total (hors réserves)	3 874	1 827
Réserves	618	557
Total capitaux propres	4 492	2 384

Le 7 mars 2018, la Société a levé avec succès un engagement de 19,45 M€ d'euros lié au placement d'obligations convertibles. Suite à la conversion immédiate des obligations convertibles, le capital social a été augmenté de 1,21 M€ avec l'émission de 565 773 actions le 9 mars 2018. La prime d'émission totale pour cette transaction s'élève à 4,79 M€. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 15,87 M€ d'euros et était représenté par 7 415 427 actions.

D'avril à décembre 2018, suite à la conversion ultérieure des obligations convertibles placées via le placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1,49 M€ avec l'émission de 895 119 actions nouvelles. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 6,02 M€.

À la suite des augmentations de capital et de l'incorporation des pertes suite à la décision de l'Assemblée générale des actionnaires de juillet 2018, représentant un montant de 4,83 M€, le capital social de la Société s'élevait à 12,53 M€ et était représenté par 8 310 546 actions. Le compte primes d'émission s'élève à 53,48 M€.

8.5.8.1. Participations ne donnant pas le contrôle

La dette brute liée à l'option put sur les participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS (voir note 8.3.2) a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres en déduction des participations ne donnant pas le contrôle. Étant donné que la dette brute excède le montant des participations ne donnant pas le contrôle, le solde a été comptabilisé en déduction des capitaux propres attribués au Groupe (résultats reportés) et le montant présenté comme participations ne donnant pas le contrôle est nul.

8.5.8.2. Régime des paiements en actions

La Société a mis en place trois plans de warrants différents au cours de l'année 2014. Un plan supplémentaire a été mis en place par l'Assemblée générale en juillet 2018, mais aucun warrant n'avait été octroyé au 31 décembre 2018.

En conformité avec les termes de ces plans, tel qu'approuvé par les actionnaires lors des assemblées générales extraordinaires tenues le 24 février 2014 et 18 décembre 2014 ainsi que le 26 mai 2016, les bénéficiaires peuvent se voir attribuer des warrants qui, une fois exercés, peuvent chacun être utilisé pour souscrire à une action ordinaire de la Société (les paiements fondés sur des actions réglés en actions). Aucun montant n'est payé ou payable par le bénéficiaire sur la délivrance du warrant. Les warrants (bons de souscription) ne sont assortis d'aucun droit aux dividendes ni droit de vote.

Plan	Bénéficiaires	Nombre de warrants émis	Nombre de warrants octroyés	Prix d'exercice des warrants octroyés	Échéance
Warrant Plan A	Employés, consultants ou administrateurs	113 760	40 000	7,72 € et 8,77 €	Février 2024
Warrant Plan B	CEO, CFO	46 000	4 800	11 €	Février 2019
Warrant Plan C	CEO, CFO, CCRO	145 000	122 500	11 €	Décembre 2019
TOTAL		304 760	167 300

Les plans suivants ont été établis en 2014 :

Pour les termes et les conditions de chaque plan, veuillez vous référer à la section 6.4.2.

Les caractéristiques principales des Plans A, B et C peuvent être résumées comme suit :

Plans	Nombre	Date d'attribution	Date d'expiration	Prix d'exercice (€)	Juste valeur à la date d'attribution
(1) Warrant Plan B	4 800	22-12-14	01-02-19	11,00	3,76
(2) Warrant Plan C	122 500	22-12-14	18-12-19	11,00	4,11
(3) Warrant Plan A	24 000	19-12-16	23-02-23	7,72	3,10
(4) Warrant Plan A	16 000	31-08-17	23-02-23	8,77	3,18

La juste valeur value des warrants a été déterminée à la date d'attribution sur base de la formule de Black-Scholes. Les variables utilisées dans ce modèle sont détaillées ci-dessous :

	Plan A — TL	Plan A — BC	Plan B	Plan C
Nombre de warrants attribués	24 000	16 000	14 800	145 000
Prix d'exercice (en €)	7,72	8,77	11	11
Juste valeur des parts à la date d'attribution	7,72	8,77	11	11
Taux de dividende prévu	0	0	0	0
Volatilité prévue	35,80 %	35,80 %	43,52 %	43,52 %
Taux sans risque	0,00 %	0,00 %	0,05 %	0,05 %
Durée en années	6,15	5,15	4,11	4,99
Juste valeur (en €)	3,1	3,18	3,76	4,11

Aucun warrant n'a été exercé durant l'année 2018. À la clôture 2018, tous les warrants du Plan B et du Plan C ont été acquis. Les dépenses liées à ces plans sont discutées dans la section 8.8.3.

8.5.9. Dettes financières

		À plus d'un an		À un an au plus		Total
(en milliers €)		31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Dettes de leasing	151	82	106	121	257	203
Prêts publics	6 688	6 583	742	627	7 430	7 211
Dettes des parties liées	1 283	1 511	228	253	1 511	1 765
Dette bancaire	2 125	2 375	250	250	2 375	2 625
Obligations convertibles	0	0	1 279	0	1 279	0
Total dettes financières	10 247	10 551	2 606	1 251	12 853	11 803

Les dettes financières se détaillent comme suit :

Dettes de location-financement

Les dettes de location-financement concernent les contrats de location de matériel de laboratoire pour un montant de 223 000 € (durée de location de 3 à 5 ans) et le droit emphytéotique sur le terrain (durée de 99 ans) sur lequel les nouvelles installations de Gosselies sont construites, pour un montant de 35 000 €. L'augmentation est principalement liée à la signature de nouveaux contrats pour divers équipements dans les laboratoires et dans la zone de production dans l'installation de Gosselies.

Le Groupe dispose d'options d'achat du matériel concerné à un prix fixe au terme du contrat de location. Les engagements du Groupe dans le cadre des contrats de location-financement sont garantis par le titre de propriété du bailleur sur les actifs loués. Les taux d'intérêt sur ces engagements sont fixés aux dates respectives de conclusion des contrats de location et oscillent entre 2,2 % et 5 % par an.

Les loyers minimaux futurs liés à ces contrats de location-financement peuvent être réconciliés de la façon suivante aux dettes comptabilisées dans l'état de la situation financière :

Loyers minimaux futurs (en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Moins de 1 an	115	126
Plus de 1 an, mais moins de 5 ans	74	63
Plus de 5 ans	332	273
Moins : charges financières futures	(265)	(259)
Valeur actualisée des loyers minimaux futurs	257	203
Valeur actualisée des loyers minimaux futurs (en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Moins de 1 an	109	121
Plus de 1 an, mais moins de 5 ans	131	57
Plus de 5 ans	17	25

Subsides publics

Les subsides publics concernent les avances récupérables tels que détaillés dans la note 8.2.12. L'intérêt est imputé à cette partie remboursable à un taux basé sur Euribor 1 an + 100 points de base ou IBOR 1 an + 100 points de base.

Valeur actualisée des loyers minimaux futurs 257 203

Dette bancaire

En ce qui concerne les dettes à plus d'un an, la Société a pris deux facilités de crédit d'investissement à long terme de BNP Paribas Fortis SA/NV et ING Belgique SA/NV pour financer le projet d'infrastructure pour un montant total de 2,66 M€. Ces 2 prêts ont une durée de 15 ans et les montants des taux d'intérêt applicables à EURIBOR 3M (le taux de référence) augmenté avec une marge de 2,5 %. SCTS SA a la possibilité de négocier des taux d'intérêt fixes pour des périodes allant jusqu'à la fin des contrats.

En lien avec la nouvelle norme IAS 7, la Société a reconnu une dette financière de 12,86 M€ en 2018.

			Mouvement non-cash
(en milliers €)	31/12/2017	Cash flows	Nouveaux contrats	Changement de juste valeur	31/12/2018
Dettes de location-financement	203	(118)	172	0	257
Prêts publics	7 211	(573)	598	194	7 430
Dettes des parties liées	1 765	(254)	0	0	1 511
Dette bancaire	2 625	(250)	0	0	2 375
Dettes de location-financement	0	525	238	516	1 279
Total dettes provenant d'activités de financement	11 804	(670)	1 008	710	12 852

8.5.10.Autres dettes à plus d'un an

Conformément à la convention d'actionnaires de SCTS, la Société a offert aux 50,1 % de participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS une option de vente (put option) de leurs actions SCTS à la Société (voir note 8.3.2 pour plus de détails).

8.5.11.Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes se composent de la façon suivante :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Dettes commerciales	3 242	2 808
Autres dettes	754	775
Total dettes commerciales et autres dettes	3 996	3 583

Les dettes commerciales (composées des factures des fournisseurs et des provisions pour factures à recevoir à la date de clôture) ne portant pas intérêt et sont en général payées dans les 30 jours à compter de la date de facture.

L'augmentation de 0,41 M€ est principalement liée à un plus grand nombre de factures reçues à fin 2018 comparé à 2017. Les autres dettes comprennent uniquement les dettes sociales et sont en ligne avec l'année passée.

8.5.12.Autres dettes à un an au plus

Les autres dettes à un an au plus comprennent les produits différés liés aux subventions publiques telles que détaillées dans le tableau suivant :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Produit différé lié aux avances récupérables	2 675	4 029
Produit différé lié aux accords de licence	0	1 629
Produit différé lié aux subventions pour brevets	50	106
Total	2 725	5 764

Le produit différé lié aux subventions sur avances récupérables est détaillé dans la note 8.6.2.

La principale variation est expliquée par le fait qu'en 2017, la Société a décidé de reconnaitre d'avance reçu d'Asahi Kasei sur une période de 10 ans selon la règle de l'IAS18 (pour plus détail, voir la note 8.6.1).

8.6. Notes liées à l'état du compte de résultats

8.6.1. Chiffre d'affaires

En 2018, la Société a reconnu un paiement d'étape d'un montant de 1,00 M€ reçu de la société Asahi Kasei, détentrice d'une licence sur PREOB, après avoir franchi une étape règlementaire à la suite d'une consultation fructueuse avec les autorités règlementaires japonaises.

L'année passée, la Société avait reçu un montant de 1,67 M€ de Asahi Kasei pour la signature de l'accord de licence. Sur base des règles de reconnaissance de l'IAS18, la Société avait décidé de reconnaitre ce montant sur une durée de 10 ans qui correspond à la durée durant laquelle la Société détient une obligation de prestation. En 2017, la Société avait reconnu un montant de 0,04 M€. Sur place des nouvelles règles IFRS15, la différence a été reconnue dans les capitaux propres pour un montant de 1,63 M€.

(en milliers €)	31/12/18	31/12/17
Licence	1 000	41
Autres	0	0
Total	1 000	41

8.6.2. Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation comprennent les différentes subventions reçues par le Groupe :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Produits de subventions liées aux avances récupérables	2 523	2 459
Produits de subventions liées à l'exemption partielle de précompte professionnel	668	732
Produits de subventions liées au crédit d'impôt	610	741
Produits de subventions liées aux brevets et aux licences	229	201
Autres produits de subventions	48	30
Total	4 079	4 163

Avances récupérables

Les avances récupérables sont accordées afin de financer des programmes spécifiques de R&D. Dès que l'avance est octroyée par le gouvernement (Région wallonne), une créance est comptabilisée pour l'avance à recevoir et présentée parmi les autres créances (voir note 8.5.5). Ces avances deviennent remboursables sous certaines conditions, y compris le fait que le Groupe décide d'exploiter les résultats R&D du projet. Dans ce cas, une partie de l'avance (30 %) devient remboursable selon un échéancier convenu, tandis que la partie restante (70 % et jusqu'à 170 %) ne devient remboursable que dans la mesure où des revenus sont générés dans les 10 ou 25 années à compter de la date d'exploitation. Ainsi, si aucun revenu n'est généré durant cette période de 10 ou 25 années, toute partie non remboursée de l'avance devient définitivement acquise.

Les avances récupérables sont partiellement reconnues comme une dette financière au moment de la signature du contrat tel qu'expliqué à la section 8.3.3 ci-dessus et correspondant à la valeur actualisée des remboursements attendus actualisés à un taux compris entre 1,08 % et 17,1 %. La différence entre le montant réel reçu et le montant comptabilisé en tant que dette financière est considérée comme une subvention gouvernementale et est présentée sous la rubrique « produit différé ». Le produit différé est reconnu dans les « autres produits d'exploitation » à mesure que les coûts de R&D compensés par la subvention sont engagés. La partie de la subvention représentant l'effet d'escompte sur le montant minimum remboursable est reconnue en revenu d'intérêts sur la période du prêt sans intérêt.

Les mouvements sur la créance liée aux avances récupérables sont détaillés ci-dessous :

(en milliers €)	31/12/18	31/12/17
Solde d'ouverture	5 001	7 322
Nouvelles subventions	1 395	829
Nouveaux prêts	598	355
Prêts annulés	(31)	(90)
Paiements reçus	(2 258)	(3 415)
Solde de clôture	4 705	5 001

Les mouvements liés aux dettes des subventions publiques sont détaillés ci-dessous :

(en milliers €)	31/12/18	31/12/17
Balance d'ouverture	7 210	7 139
Nouveaux prêts	598	355
Remboursements	(573)	(510)
Impact des intérêts	128	30
Désactualisation	65	196
Solde de clôture	7 430	7 210

Le produit différé lié aux avances récupérables comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière peut être réconcilié comme suit :

(en milliers €)	31/12/18	31/12/17
Solde d'ouverture	4 029	5 976
Transféré en produits d'exploitation	(2 523)	(2 459)
Désactualisation	(65)	(196)
Prêts annulés	(31)	(90)
Impact des intérêts	(128)	(30)
Augmentation liée aux nouvelles subventions	1 395	829
Solde de clôture	2 675	4 029

Subventions liées au crédit d'impôt

Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la note 8.3.5.

Subventions liées à l'exemption partielle du précompte professionnel des chercheurs

Les sociétés qui emploient des chercheurs scientifiques bénéficient d'une exemption partielle de versement du précompte professionnel sur leur salaire. Elles ne doivent verser que 20 % du précompte professionnel retenu sur le salaire des chercheurs, tandis que le montant restant est considéré comme une subvention publique. Ces subventions sont comptabilisées dans l'état consolidé du résultat global lorsque les frais de personnel liés sont encourus.

Subventions liées aux brevets et licences

Le Groupe reçoit des subventions publiques liées aux brevets et aux licences. Les subventions reçues couvrent en moyenne 70 % des frais encourus dans le processus d'obtention des brevets et des licences.

Dans la mesure où les frais liés aux brevets et aux licences sont pris en charge immédiatement, les subventions associées sont également comptabilisées immédiatement parmi les autres produits d'exploitation lorsque les frais de brevets et de licences sont encourus.

8.6.3. Frais de recherche de développement

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Frais de laboratoire et autres charges d'exploitation	5 746	6 093
Frais de personnel	6 212	6 173
Amortissements et réductions de valeur	509	444
Frais de brevets et de licences	417	412
Total	12 884	13 122

Les frais de recherche et de développement s'élèvent à 12,88 M€ pour l'année 2018 comparé à 13,12 M€ en 2017. La réduction est expliquée par la réduction des coûts de R&D sur les études cliniques en cours.

8.6.4. Frais généraux et administratifs

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Frais de personnel	1 868	1 796
Amortissements et réductions de valeur	71	78
Autres charges	1 721	1 511
Total	3 660	3 385

Les frais généraux et administratifs pour l'exercice 2018 s'élèvent à 3,66 M€ comparé à 3,39 M€ sur la même période l'an dernier. Cette augmentation est principalement attribuable à la hausse des frais de consultance liés aux activités stratégiques de la Société.

8.6.5. Frais de personnel

Les frais de personnels sont détaillés comme suit :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Rémunérations et avantages sociaux directs	6 770	6 660
Cotisations patronales d'assurances sociales	1 038	1 180
Avantages extra-légaux et autres bénéfices	219	218
Rémunérations en actions	52	(89)
Autres frais de personnel	0	0
Total	8 080	7 970

8.6.5.1. Plan d'avantages extra-légaux

Le Groupe dispose d'un plan d'assurance groupe à cotisations définies pour certains employés, pour lesquels la compagnie d'assurance garantit un taux d'intérêt jusqu'à la retraite (type « branche 21/tak21 »). Les contributions sont un pourcentage fixe du salaire en fonction de la catégorie de personnel, entièrement payée par l'employeur. Selon la loi, l'employeur doit garantir un taux de rendement minimum sur les contributions.

Basé sur une analyse des plans et la différence limitée entre les rendements minimums garantis par la loi et l'intérêt garanti par la compagnie d'assurance, le Groupe a conclu que l'application de la méthode des unités de crédit projetées (PUC) aurait un impact négligeable. Les réserves accumulées s'élèvent à 0,07 M€ et les contributions cumulées payées s'élèvent à 0,09 M€.

8.6.5.2. Nombre d'équivalents temps plein (moyenne sur l'année) :

Nombre d'employés	31/12/2018	31/12/2017
Recherche et développement	80	85
Frais généraux	7	8
Total	87	94

8.6.6. Résultat financier

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Produit d'intérêt sur les dépôts bancaires	(1)	(2)
Produit d'intérêt lié aux prêts publics	(65)	(196)
Total produit financier	(66)	(197)
Charge d'intérêt sur les emprunts	211	192
Charge d'intérêt sur les prêts publics	65	196
Charge d'intérêt sur les dettes de location-financement	25	35
Coût de transaction lié au placement privé d'obligations convertibles	580	0
Reconnaissance de la réduction du capital engagé	1 691	0
Quote-part dans le résultat des entreprises liées	(16)	(7)
Écart de juste valeur	37	(66)
Total charges financières	2 593	350
Écarts de change	18	12
Total résultat financier	2 545	165

Les produits financiers s'élèvent à 0,07 M€ et concernent principalement la comptabilisation du produit d'intérêt lié aux prêts publics non porteurs d'intérêt et plus spécifiquement au montant minimum remboursable des avances récupérables mentionnées dans la note 8.6.2 qui viennent avec un intérêt inférieur au taux du marché.

Les charges financières s'élèvent à 2,59 M€ en 2018 et sont principalement impactées par la reconnaissance de la décote sur le capital engagé provenant du placement privé d'obligations convertibles et des warrants associés (pour un montant de 1,69 M€) ainsi que par des coûts de transaction de 0,58 M€ liés au placement privé correspondant (voir note 8.3.4).

8.6.7. Impôt sur le résultat

Pour l'année fiscale 2018, la Société a reconnu un montant de taxe de 0,10 M€ lié à la retenue à la source du paiement reçu de Asahi Kasei. La Société a également reconnu un montant de 0,03 M€ pour son affilié SCTS.

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Relatif à l'année en cours	131	178
Relatif aux années précédentes	0	0
Total impôt	131	178

La Société a également enregistré un montant de 30 000 € en 2018 pour son affilié SCTS dont le calcul se détaille de la façon suivante :

(en milliers €)	Bone Therapeutics	SCTS
Résultat avant impôts — BEGAAP	(14 173)	160
Pertes fiscales reportées	0	0
Autres	0	(60)
Total des pertes reportées	(14 173)	100
Taux d'imposition belge	29,58 %	29,58 %
Impôt sur le résultat	0	30

8.6.8. Résultat par action

Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilises dans le calcul du résultat de base par action sont détaillés ci-dessous :

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat de l'exercice attribuable aux propriétaires de la Société (en milliers €)	(14 142)	(12 769)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action (en nombre d'actions)	7 610 755	6 849 654
Résultat de base/dilué par action (en €)	(1,86)	(1,86)

En raison de la perte de la période, aucun des instruments dilutifs n'est pris en considération pour le résultat dilué par action en 2018 et 2017, car l'inclusion de ces instruments aurait un effet défavorable, à savoir la

réduction de la perte par action. L'impact des instruments dilutifs sur le bénéfice par action se présente comme suit :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
Incidence sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
Plan de paiement en action — warrants	167 300	167 300
Obligations convertibles et warrants attribués	1 047 825	0

8.7. Instruments financiers et gestion des risques financiers

8.7.1. Aperçu des instruments financiers

Le tableau suivant présente les catégories d'actifs et passifs financiers conformément à l'IFRS9 — Instruments financiers.

(en milliers €)	Catégorie IFRS9	31/12/18	31/12/17
Autres actifs financiers non courants
Créances non courantes	Actifs financiers au coût amorti	323	317
Créances commerciales et autres créances	Actifs financiers au coût amorti	5 083	5 226
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	Actifs financiers au coût amorti	8 174	8 411
Total actifs financiers		13 580	13 953
Dettes financières long terme
Dettes de location-financement	Au coût amorti	151	82
Prêts publics (AR)	Au coût amorti	6 688	6 583
Dettes des parties liées	Au coût amorti	1 283	1 511
Dette bancaire	Au coût amorti	2 125	2 375
Autres dettes financières long terme
PUT sur les intérêts minoritaires	À la juste valeur par le biais du compte de résultat	1 678	1 641
Dettes financières court terme
Dettes de location-financement	Au coût amorti	106	121
Prêts publics (AR)	Au coût amorti	742	627
Dettes des parties liées	Au coût amorti	228	253
Obligations convertibles	À la juste valeur par le biais du compte de résultat	1 279	0
Dette bancaire	Au coût amorti	250	250
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	Au coût amorti	3 043	2 808
Total dettes financières		17 573	16 252

La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) en fonction du degré d'observation des données entrées dans les évaluations à la juste valeur :

• les évaluations à la juste valeur de niveau 1 sont basées sur les prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Les évaluations à la juste valeur du niveau 2 reposent sur des données autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par le biais des prix), soit indirectement (au moyen de données dérivées des prix) ;
• Les évaluations à la juste valeur du niveau 3 reposent sur des techniques d'évaluation comprenant des données d'entrée non observables pour l'actif ou le passif.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

• Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances clients et les dettes fournisseurs, la juste valeur est considérée comme ne différant pas de manière significative de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;
• pour les passifs à taux variable, la juste valeur est considérée comme ne différant pas de manière significative de la valeur comptable évaluée au coût amorti ;
• Pour les autres instruments dérivés, la juste valeur est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés.
• Pour les passifs à taux fixe, la juste valeur est déterminée par les flux de trésorerie actualisés, sur la base des taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

La valeur comptable des actifs financiers comptabilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires au coût amorti se rapproche de leur juste valeur. La même situation s'applique aux passifs financiers, à l'exception des tableaux ci-dessous :

		31/12/18
(en milliers €)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Autres actifs financiers non courants
Créances non courantes	323	323	Niveau 2
Créances commerciales et autres créances	5 083	5 083	Niveau 2
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	8 174	8 174	Niveau 2
Total actifs financiers	13 580	13 580
Dettes financières long terme
Dettes de location-financement	151	151	Niveau 2
Prêts publics (AR)	6 688	8 667	Niveau 3
Dettes des parties liées	1 283	1 535	Niveau 2
Dette bancaire	2 125	2 357	Niveau 2
Autres dettes financières long terme
PUT sur les intérêts minoritaires	1 678	1 678	Niveau 3
Dettes financières court terme
Dettes de location-financement	106	106	Niveau 2
Prêts publics (AR)	742	742	Niveau 2
Dettes des parties liées	228	228	Niveau 2
Obligations convertibles	1 279	1 279	Niveau 2
Dette bancaire	250	250	Niveau 2
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	3 043	3 043	Niveau 2
Total dettes financières	17 573	20 036

		31/12/17
(en milliers €)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Autres actifs financiers non courants
Créances non courantes	317	317	Niveau 2
Créances commerciales et autres créances	5 226	5 226	Niveau 2
Placements de trésorerie et valeurs disponibles 8 411		8 411	Niveau 2
Total des actifs financiers	13 953	13 953
Dettes financières long terme
Dettes de location-financement	82	82	Niveau 2
Prêts publics (AR)	6 583	8 148	Niveau 3
Dettes des parties liées	1 511	1 799	Niveau 2
Dette bancaire	2 375	2 664	Niveau 2
Autres dettes financières long terme
PUT sur les intérêts minoritaires	1 641	1 641	Niveau 3
Dettes financières court terme
Dettes de location-financement	121	121	Niveau 2
Prêts publics (AR)	627	627	Niveau 2
Dettes des parties liées	253	253	Niveau 2
Dette bancaire	250	250	Niveau 2
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	2 808	2 808	Niveau 2
Total des passifs financiers	16 252	18 393

Les justes valeurs des actifs et passifs financiers de niveaux 2 et 3 ci-dessus ont été déterminées conformément à des modèles de valorisation généralement acceptés et basés sur les flux de trésorerie actualisés, avec comme principale donnée le taux d'actualisation reflétant le risque de crédit des contreparties.

Les dettes financières évaluées ultérieurement à la juste valeur de Niveau 3 sont l'option put accordée par le Groupe aux participations ne donnant pas le contrôle dans SCTS, consolidée par intégration globale. Les prêts gouvernementaux liés aux avances récupérables sont évalués au coût amorti (la juste valeur est présentée cidessus) :

Option PUT accordée par le Groupe aux participations ne donnant pas le contrôle dans la société SCTS :

Ces engagements d'acquisition des instruments de capitaux propres ont été comptabilisés parmi les autres passifs financiers et concernent 50,1 % de SCTS.

Le tableau suivant présente le rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3 :

Réconciliation (en milliers €)	31/12/18	31/12/17
Solde d'ouverture	1 641	1 635
Impact du dividende payé	0	(60)
Écarts comptabilisés dans le compte de résultats	37	66
Diminution de capital	0	0
Solde de clôture	1 678	1 641

L'option PUT a été valorisée en utilisant un modèle d'actualisation des flux de trésorerie sur base de données non observables significatives, tels que le taux de rendement attendu (6,5 %) et le taux d'actualisation (1,1 %). Voir également la note 8.3.2 des états financiers consolidés sur les jugements significatifs.

Si la donnée non observable liée au taux de rendement attendu augmentait/diminuait de 10 % et que toutes les autres variables demeuraient constantes, la valeur comptable de l'option PUT augmenterait/diminuerait de 58 000 € (2016 : 62 000 €).

Analyse de sensibilité sur les subventions publiques relatives aux avances récupérables :

La juste valeur a été calculée en prenant la moyenne pondérée à partir du meilleur scénario, d'un scénario de base et du pire scénario pour chaque projet. La pondération attribuée à chaque scénario est le suivant :

• Le meilleur scénario donne la moyenne des probabilités de succès (PdS) déterminée par le Management sur base des rapports donnés par les analystes (allant de 20 % à 40 %) pour chaque projet (probabilités de succès de mise sur le marché par projet) et des engagements maximums visà-vis de la Région wallonne ;
• Le pire scénario : la Société arrête toute activité en 2020 et ne fera que respecter ses engagements fixes jusqu'à cette date. La probabilité pour ce scénario a été fixée à 10 % pour tous les projets ;
• Le scénario de base : la Société honore uniquement les engagements fixes (remboursements non liés au chiffre d'affaires) pour chacun des projets. La probabilité pour ce scénario a été fixée entre 50 % et 70 %.

Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après avoir actualisé les engagements fixes à des taux compris entre 1,08 % et 2,91 % et les remboursements dépendant du chiffre d'affaires à un taux de 17,10 % (taux moyens utilisés par les analystes qui suivent la Société) s'élève à 9,41 M€.

Lors de l'application d'une analyse de sensibilité sur les variantes ci-dessus, les pondérations entre le meilleur scénario et celui de base (diminution/augmentation des PdS des projets) et la variation du taux d'actualisation utilisé pour l'actualisation des remboursements dépendants du chiffre d'affaires (en utilisant un taux d'actualisation pour une société de biotechnologie plus mature), nous obtenons les résultats suivants :

	Impact of PdS*
(en milliers €)	-40%	-20%	0	+20%	+40%
DCF avec taux d'actualisation de 17,10 % utilisé pour les remboursements dépendants du chiffre d'affaires	8 717	9 005	9 409	9 893	10 887
DCF avec taux d'actualisation utilisé pour les remboursements dépendants du chiffre d'affaires et réduit à 12,5 %**	9 359	9 750	10 298	10 955	12 203

* Les probabilités liées aux Augmentation/diminution du meilleur scénario contre augmentation/diminution du scénario de base avec le pire scénario restant au même niveau

** DCF pour les remboursements dépendant du chiffre d'affaires

8.7.2. Risque de crédit

La Société juge que son risque de crédit, lié aux créances, est limité, car la quasi-totalité de ses créances est actuellement avec des institutions publiques.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont investis auprès de banques et institutions financières renommées.

Le risque de crédit maximal auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date de clôture correspond à la valeur comptable des actifs financiers.

À la fin de l'exercice, aucun actif financier n'était échu. Par conséquent, aucun actif financier n'a fait l'objet de perte de valeur.

8.7.3. Risque de liquidité

La Société gère son risque de liquidité en surveillant constamment ses flux de trésorerie prévisionnels et réels, et en appariant les profils d'échéance des actifs et passifs financiers.

Les principales entrées de trésorerie du Groupe proviennent actuellement d'augmentations de capital, de subventions et de prêts publics, et dans certains cas, de prêts consentis par des banques commerciales afin de financer des besoins à long terme (investissement en infrastructure). L'un des objectifs clés du Conseil, avec les administrateurs, est de s'assurer que la Société reste financièrement adéquate pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.

Les tableaux suivants présentent le détail de la durée contractuelle jusqu'à l'échéance des passifs financiers non dérivés du Groupe, ainsi que les périodes de remboursement convenues. Les tableaux ont été établis à partir des flux de trésorerie non actualisés liés aux passifs financiers selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement. Les tableaux comprennent les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal.

31/12/2018 en milliers €	Dettes de location financement	Prêts publics	Dettes des parties liées	Obligations convertibles	Dette bancaire	Total
Moins d'1 an	115	808	296	1 279	307	2 806
> 1 et <5 ans	74	3 143	849	0	1 166	5 232
>5 et <10 ans	77	1 899	817	0	1 192	3 985
>10 et <15 ans	15	1 059	5	0	0	1 079
>15 ans	240	1 688	0	0	0	1 928
31/12/2017 en milliers €	Dettes de location financement	Prêts publics	Dettes des parties liées	Obligations convertibles	Dette bancaire	Total
Moins d'1 an	126	662	329	0	313	1 429
> 1 et <5 ans	63	3 802	1 026	0	1 191	6 082
>5 et <10 ans	15	1 726	397	0	1 091	3 228
>10 et <15 ans	15	940	543	0	383	1 881

8.7.4. Risque de taux d'intérêt

Actuellement, la Société a un risque de taux d'intérêt limité sur les prêts à long terme conclus par l'intermédiaire de sa filiale SCTS au 15 juillet 2014 et qui sont actuellement financés à des taux d'intérêt variables liés à EURIBOR 3M. Pour ces emprunts à long terme, la Société surveille en permanence les taux d'intérêt à court terme par rapport aux options pour échanger ces taux avec un taux d'intérêt à long terme (IRS) en fonction de la durée restante du prêt.

Les autres prêts à plus long terme accordés par les organismes d'investissement régionaux, mais incluant également les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30 %) liés aux avances récupérables conclues en 2009, portent des taux d'intérêt fixes. À l'heure actuelle, le Groupe n'entreprend aucune couverture.

8.7.5. Risque de change

Actuellement, la Société n'est pas exposée à des risques de change importants.

Toutefois, si la Société devait conclure des accords de collaboration à long terme avec des tierces parties dont les revenus seraient libellés en devises étrangères qui ne pourraient compenser les dépenses engagées par la Société, cette dernière pourrait alors envisager de souscrire des contrats de couverture afin de couvrir de telles dépenses de change (en cas de dépense prévue dans la monnaie locale). La Société contrôlera à cet effet le risque lié à l'établissement de sa filiale américaine.

8.8. Transactions avec des parties liées

La structure du groupe a été détaillée dans le chapitre 3.

Pour plus de détail sur les transactions avec des parties liées, nous faisons référence au chapitre 5.

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée à la Société, ont été éliminés dans le cadre de la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

8.8.1. Transactions avec SISE

SISE, qui est une entreprise associée du Groupe, a fourni certains services à la Société pour lesquels un montant de 463 000 € a été facturé (2017 : 482 000 €), ce qui correspond à une affectation appropriée des frais encourus par l'entreprise associée. En outre, une dette est comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière pour un montant de 208 000 €, comprenant des dettes commerciales (173 000 €) et une dette de location-financement pour le droit emphytéotique sur le terrain (35 000 €, dont 32 000 € enregistré en dette à plus d'un an).

8.8.2. Transactions avec la Région wallonne

Compte tenu de la relation du gouvernement (Région wallonne) avec certains actionnaires de la Société et de l'ampleur du financement reçu, la Société est d'avis que le gouvernement est une partie liée. Néanmoins, les montants comptabilisés dans les états financiers concernent principalement des subventions pour un montant total de 33,27 M€. Outre ces subventions, des agences gouvernementales ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 2,42 M€.

8.8.3. Rémunération de l'équipe de directions et des administrateurs non-exécutifs

La rémunération des membres de l'équipe de direction est détaillée ci-dessous :

	Période se clôturant le 31 décembre
(en milliers €)	2018	2017
Nombre de membres de l'équipe de direction	5	5
Avantage à court terme	1 367	1 653
Paiements basés sur des actions	52	(89)
Total	1 419	1 564
Nombre de warrants totaux octroyés (en unité)	60 000	60 000
Actions détenues (en unité)	2 880	0

Les transactions avec les administrateurs non-exécutifs se résument de la façon suivante :

	Période se clôturant le 31 décembre
(en milliers €)	2018	2017
Paiements basés sur des actions	0	0
Management fees	228	223
Total	228	223
Nombre de warrants octroyés (en unité)	0	39 800
Actions détenues (en unité)	226 946	660 934

8.9. Engagements

Les contrats de location simple concernent les locations de bureaux (durée de location de 3 ans) et les voitures de société (durée de location de 4 ans). Le Groupe ne détient pas d'option d'achat à l'échéance de ces contrats. Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, des loyers minimaux pour un montant total de 0,58 M€ ont été comptabilisés dans l'état consolidé du résultat global (2017 : 0,56 M€).

Le tableau suivant présente les engagements provenant de contrats de location simple non résiliables :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2017
À un an au plus	355	557
Plus de 1 an et moins de 5 ans	494	545
Plus de 5 ans	0	0
Total	849	1 102

8.10. Évènements postérieurs à la clôture

La publication du Rapport annuel des états financiers consolidés au 31 décembre 2018 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 24 avril 2019. Par conséquent, les évènements survenus après la période de rapport sont les évènements qui se sont produits entre le 1er janvier et le 24 avril 2019.

De janvier 2019 à la date du Rapport annuel, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 579 438 € avec l'émission de 383 734 actions et s'élève désormais à 13 110 950 €. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 803 035 €.

9. COMPTES STATUTAIRES BELGES

9.1. États financiers des comptes statutaires

Conformément à l'art. 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels condensés de la Société Bone Therapeutics SA sont présentés ici. Ces états financiers condensés ont été établis selon les mêmes principes comptables que pour la préparation de l'ensemble des états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2018. Ces états financiers ont été en tant que tel préparés en conformité avec le cadre comptable applicable en Belgique et avec les exigences légales et règlementaires applicables aux comptes annuels en Belgique.

Le rapport de gestion, les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA et le rapport du commissaire aux comptes seront déposés auprès des Autorités Compétentes et sont disponibles au siège social de la Société. Le commissaire a émis un rapport sans réserve sur les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA. L'ensemble complet des états financiers statutaires est également disponible sur le site internet de la Société www.bonetherapeutics.com.

9.1.1. Comptes de bilan

ACTIF (en milliers €)	31/12/18	31/12/17
Actifs immobilisés	3 015	5 206
Frais d'établissement Immobilisations incorporelles	1 202 171	1 351 2 165
Immobilisations corporelles	113	174
Immobilisations financières	1 528	1 515
Actifs circulants	16 945	14 674
Créances à plus d'un an	3 856	3 598
Créances commerciales et autres créances	5 236	3 555
Placements de trésorerie	3 449	2 849
Valeurs disponibles	4 337	4 542
Comptes de régularisation	68	130
TOTAL ACTIF	19 960	19 879

PASSIF (en milliers €)	31/12/18	31/12/17
Capitaux propres	7 809	8 570
Capital souscrit	12 532	14 663
Primes d'émission	6 022	0
Perte reportée	(10 744)	(6 093)
Dettes à plus d'un an	4 240	4 067
Dettes à un an au plus	7 910	7 242
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	1 643	834
Dettes commerciales	3 507	3 269
Dettes fiscales, salariales et sociales	753	533
Autres dettes	1 730	2 052
Comptes de régularisation	278	555
Total des dettes	12 151	11 309
TOTAL PASSIF	19 960	19 879

9.1.2. Compte de résultats statutaire

(en milliers €)	Pour la période de 12 mois se clôturant le
	31/12/18	31/12/17
Revenus d'exploitation	15 069	17 508
Chiffre d'affaires	1 000	1 670
Dépenses R1D capitalisées	10 112	10 638
Autres revenus d'exploitation	3 957	5 200
Charges d'exploitation Services et biens divers Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réductions de valeur sur immobilisés Autres charges d'exploitation	(29 143) (11 312) (3 889) (12 944) (999)	(32 225) (11 551) (3 898) (15 975) (801)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(14 074)	(14 717)
Produits financiers	4	3
Charges financières	(103)	(80)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(14 173)	(14 794)
Impôts sur le résultat	(100)	(167)
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(14 273)	(14 961)

9.2. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice arrêtés au 31 décembre 2018.

9.2.1. Aperçu stratégique et financiers de 2018

Présentation détaillée des avancées opérationnelles et cliniques

Le 19 février, Bone Therapeutics a annoncé la finalisation du recrutement de l'essai de Phase IIa avec ALLOB mené sur 32 patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale lombaire. Les données d'efficacité et de sécurité de l'ensemble des patients sont attendues pour mi-2019, après la période de suivi de 12 mois. Cet essai de Phase IIa en fusion vertébrale lombaire est conçu pour évaluer l'innocuité et l'efficacité de l'ajout d'ALLOB aux standards de soins actuels, qui consistent en l'implantation d'une cage intersomatique avec des granules en biocéramique pour induire la fusion des vertèbres lombaires. Outre la sécurité, les principaux critères d'évaluation de l'essai incluent l'évaluation radiologique de la progression de la fusion lombaire et l'évaluation clinique de l'amélioration de l'état de santé des patients. Des résultats préliminaires d'innocuité et d'efficacité probants sur les 15 premiers patients ont été publiés en septembre 2017.

Le 14 septembre, la Société a annoncé les résultats finaux positifs de l'étude de Phase I/IIa avec ALLOB menée chez 21 patients souffrant de fractures avec retard de consolidation, validant la poursuite du développement clinique d'ALLOB dans cette indication. Les résultats de cet essai montrent qu'ALLOB a satisfait au critère d'évaluation principal, défini comme l'amélioration d'au moins 2 points du score de consolidation radiologique (Tomographic Union Score - TUS) ou l'amélioration d'au moins 25 % du score d'évaluation clinique de l'état de santé général (Global Disease Evaluation score - GDE) par rapport à la valeur de référence. D'un point de vue radiologique, l'amélioration du score TUS des patients s'est élevée à 3,84 points en moyenne, soit presque le double de l'amélioration requise de 2,0 points. Du point de vue clinique, l'état de santé général des patients, mesuré par le score GDE (Global Disease Evaluation), s'est amélioré de 48 % en moyenne et

une réduction statistiquement significative de la douleur a été observée à l'endroit de la fracture, de 61 % en moyenne.

La Société a également annoncé le développement et la mise en œuvre d'un processus de fabrication d'ALLOB optimisé permettant des avancées en termes d'uniformité de production, de passage de la production à une plus grande échelle, de coûts de production et de facilité d'utilisation, autant d'éléments essentiels pour le développement et la commercialisation d'un produit de thérapie cellulaire. Le processus de fabrication optimisé augmente significativement le rendement de la production, permettant de générer 100 000 doses d'ALLOB à partir d'un don unique de moelle osseuse. Par ailleurs, le produit final ALLOB sera cryopréservé, facilitant son transport et son stockage local dans les hôpitaux. Ce processus permettra ainsi de réduire considérablement les coûts de production globaux, de simplifier la logistique de la chaîne d'approvisionnement, ce qui améliore l'accessibilité pour les patients et facilite la commercialisation à l'échelle mondiale. La Société prévoit d'implémenter ce processus de production optimisé à l'ensemble de ses futurs programmes de développement clinique utilisant ALLOB.

Le 24 septembre, Bone Therapeutics a annoncé que les résultats précliniques d'ALLOB étaient le sujet d'une présentation orale lors de la 26e réunion annuelle de l'EORS (European Orthopaedic Research Society) à Galway, Irlande. Les données in vitro et in vivo ont notamment démontré les fortes propriétés ostéogéniques de sa plateforme de thérapie cellulaire osseuse allogénique (ALLOB), pour la promotion de la formation osseuse et l'amélioration de la guérison des fractures dans des modèles animaux pertinents.

Le 17 octobre, Bone Therapeutics a annoncé les résultats positifs de la première étude d'efficacité de JTA-004, un viscosupplément amélioré, chez des patients atteints d'arthrose symptomatique modérée du genou, soutenant ainsi le passage du produit à la phase suivante de développement clinique. 164 patients ont reçu aléatoirement soit une des trois doses de JTA-004, soit le produit de référence hylan G-F20. Après six mois, l'ensemble regroupé des patients ayant reçu JTA-004 présentaient une amélioration du score de la souséchelle de la douleur de l'index WOMAC VA 3.1 de 26,1 mm en moyenne, tandis que les patients du groupe de référence ne présentaient qu'une amélioration de 15,6 mm, démontrant une supériorité statistiquement significative du groupe JTA-004 par rapport au viscosupplément actuellement leader du marché. En outre, JTA-004 a été généralement bien toléré à tous les dosages testés.

Le 6 novembre, la Société a annoncé l'abandon de l'étude de Phase III avec le produit autologue de thérapie cellulaire PREOB dans l'ostéonécrose de la hanche. À la date de l'analyse des résultats intermédiaires, le DSMB (Data and Safety Monitoring Board) a remarqué que PREOB était bien toléré par les patients, mais que les résultats intermédiaires d'efficacité montraient qu'il était improbable que l'objectif principal de l'étude soit atteint. Le DSMB a donc recommandé l'abandon de l'essai. Une analyse ultérieure des données intérimaires de l'étude de Phase III avec PREOB, en non-aveugle, chez des patients souffrant d'ostéonécrose de la hanche, a démontré que PREOB a eu un effet clinique qui était en ligne avec les précédents résultats rapportés de l'étude de Phase II. Toutefois, cette analyse a également révélé que le groupe témoin ayant subi une procédure de forage osseux, a obtenu de meilleurs résultats que ce qui avait été prévu initialement à partir des études cliniques historiques. Cela pourrait être lié à l'amélioration des techniques de forage au cours des dernières années, qui aurait donc entraîné une réduction de la différence de taux de réponse entre le groupe témoin et le groupe PREOB, et par conséquent l'abandon de l'essai de Phase III.

Développements de la Société

Le 20 février, Jean Stéphenne a été nommé Président du Conseil d'Administration. Jean Stéphenne dispose d'une très grande expérience dans le secteur des sciences de la vie, ayant occupé des postes à haute responsabilité au sein de nombreuses sociétés de biotechnologies et pharmaceutiques, dont dernièrement le poste de Président du Conseil d'Administration de TiGenix. Au sein du Conseil d'Administration de TiGenix, il a supervisé le développement clinique et l'autorisation de mise sur le marché européen du produit de thérapie cellulaire allogénique le plus avancé de la société, destiné au traitement des fistules périanales complexes liées à la maladie de Crohn. Cette réalisation est directement liée à l'acquisition de la société par Takeda pour un montant de 520 millions d'euros. Avant de rejoindre TiGenix, Jean Stéphenne était membre du Corporate Executive Team de GlaxoSmithKline (GSK) et Directeur général de GSK Biologicals (désormais GSK Vaccines).

Durant ses 40 années de mandat, il a fait de cette société de 50 collaborateurs l'un des leaders mondiaux du développement et de la commercialisation de vaccins, comptant désormais près de 12 000 employés.

Le 26 avril, la Société a nommé Claudia D'Augusta en qualité d'Administratrice indépendante. Claudia D'Augusta est une experte en finance disposant de plus de 20 ans d'expérience en finance d'entreprise, marchés de capitaux et fusions & acquisitions. Elle est actuellement Venture Partner d'Ysios Capital et était auparavant Directrice financière chez TiGenix NV. Avant de rejoindre TiGenix, Claudia D'Augusta a assuré divers postes financiers à responsabilité dans plusieurs sociétés internationales, cotées et non-cotées.

Suite à sa nomination par l'Assemblée Générale des Actionnaires réunis le 13 juin, le Directeur financier, Jean-Luc Vandebroek a aussi rejoint le Conseil d'Administration en qualité d'Administrateur exécutif.

Le 29 octobre, Linda Lebon a été nommée Chief Regulatory Officer. Linda Lebon est une experte en stratégie règlementaire bénéficiant de plus de 25 années d'expérience dans le domaine des affaires règlementaires. Linda a occupé des postes de direction au sein de plusieurs multinationales pharmaceutiques et de sociétés de conseil. En tant que consultante indépendante, elle a également contribué au développement en Europe, aux USA et au Japon des produits de plusieurs sociétés de biotechnologie. Linda jouera un rôle essentiel dans la définition de la stratégie règlementaire à adopter pour les programmes de développement et les programmes cliniques et soutiendra la Société à mesure qu'elle avancera ses programmes vers la commercialisation.

9.2.2. Perspectives 2019

La Société prévoit de publier mi-2019 les principales données de l'essai de Phase IIa avec ALLOB chez 32 patients ayant subi une procédure de fusion vertébrale.

Au second semestre 2019, la Société prévoit de déposer une demande d'essai clinique auprès des autorités règlementaires en Europe et aux États-Unis pour permettre le lancement d'une étude de Phase IIb/III avec ALLOB chez des patients souffrant de fractures avec retard de consolidation, qui bénéficiera de son procédé de production optimisé. La Société s'emploie actuellement à la collecte des données non cliniques requises.

Toujours au second semestre 2019, la Société prévoit de déposer une demande d'essai clinique auprès des autorités règlementaires, en Europe et aux États-Unis, pour le programme de Phase III utilisant JTA-004 chez des patients souffrant d'arthrose du genou.

Une bonne gestion des coûts et de la trésorerie demeurera une priorité clé. La consommation nette de trésorerie pour l'exercice 2019 devrait s'établir entre 13 et 14 M€. La Société estime disposer d'une trésorerie suffisante pour réaliser ses objectifs jusqu'à la fin de l'exercice 2019, tenant compte des 5,18 M€ à recevoir du programme d'obligations convertibles.

9.2.3. Revue financière

Les comptes statutaires ont été réalisés en accordance avec le référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et règlementaires applicable aux établissements en Belgique et ont été approuvés par le Conseil d'administration du 24 avril 2019.

9.2.3.1. Compte de résultats

Pour la période de 12 mois se clôturant le 31 décembre
(en milliers €)	2018	2017
Revenus d'exploitation	15 069	17 508
Chiffre d'affaires	1 000	1 670
Dépenses R&D capitalisées	10 112	10 638
Autres revenus d'exploitation	3 957	5 200
Charges d'exploitation	(29 143)	(32 225)
Services et biens divers	(11 312)	(11 551)
Rémunérations, charges sociales et pensions	(3 889)	(3 898)
Amortissements et réductions de valeur sur
immobilisés Autres charges d'exploitation	(12 944) (999)	(15 975) (801)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(14 074)	(14 717)
Produits financiers	4	3
Charges financières
	(103)	(80)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(14 173)	(14 794)
Impôts sur le résultat	(100)	(167)
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(14 273)	(14 961)

En 2018, le chiffre d'affaires et les autres revenus d'exploitation ont fortement diminué par rapport à l'année dernière. La Société a reconnu un paiement d'étape de la part du titulaire de la licence, Asahi Kasei, après avoir franchi une étape règlementaire après une consultation fructueuse avec l'autorité de réglementation japonaise pour PREOB pour un montant de 1,00 M€ en 2018. L'année dernière, la Société avait comptabilisé un montant de 1,67 M€ de paiement initial en relation avec le même contrat de licence avec Asahi Kasei Corporation. Les autres produits d'exploitation ont diminué de 1,24 M€. Les revenus des avances récupérables et du crédit d'impôt ont diminué de 1,34 M€, ce qui s'explique notamment par le changement de méthode comptable appliqué à partir de 2016. Les autres produits d'exploitation restent se composent également des produits comptabilisés liés aux subventions pour brevets et à la réduction du précompte professionnel qui n'ont pas évolué depuis l'année dernière.

Les charges d'exploitation totales hors amortissements (services et biens divers, rémunération, charges sociales et pensions et autres charges d'exploitation) se sont élevées à 16,20 M€, contre 16,25 M€ en 2017. Les charges d'exploitation ont été principalement affectées par une légère augmentation des autres charges d'exploitation (+ 0,20 M€). L'augmentation résulte de la comptabilisation en 2018 de la dette fixe pour des projets soutenus par la Région wallonne pour lesquels la Société a décidé d'exploiter les résultats. En 2018, cela a été le cas pour 3 projets importants (4 projets en 2017). Les services et autres biens ont légèrement diminué par rapport à 2017. Pour les comptes liés au personnel, ils sont restés assez stables (53,9 ETP en 2018 pour 56,5 ETP en 2017).

Les amortissements se sont élevés à 12,94 M€, contre 15,98 M€ par rapport à l'an dernier. Cette diminution est entièrement imputable à l'impact total de la modification des principes d'évaluation en 2016.

La perte d'exploitation s'élève à 14,07 M€ en 2018, contre 14,72 M€ en 2017. La perte nette en 2018 s'élève à 14,27 M€, contre 14,96 M€ en 2017. La Société a comptabilisé un impôt de 0,10 M€ sur le paiement d'étape de l'accord de licence.

9.2.3.2. Bilan

(en milliers €)	31/12/18	31/12/17
Actifs immobilisés	3 015	5 206
Actifs circulants	16 945	14 674
Dont les valeurs disponibles :	7 786	7 391
Total Actif	19 960	19 879
Dettes à un an au plus	7 910	7 242
Dettes à plus d'un an	4 240	4 067
Total des dettes	12 151	11 309
Capitaux propres	7 809	8 570

L'actif total au 31 décembre 2018 s'élève à 19,96 M€, contre 19,88 M€ à la fin de décembre 2017.

Les actifs immobilisés ont été réduits de 2,19 M€. Cette diminution s'explique principalement par les immobilisations incorporelles et plus particulièrement par les dépenses de R&D capitalisées du fait de l'application des nouvelles règles d'évaluation en 2016 et de l'amortissement intégral des montants récemment capitalisés en 2018 la même année et non sur une période de 3 comme c'était le cas en 2016 et les années précédentes. Les investissements réalisés avant le 1er janvier 2016 continuent d'être amortis sur une période de 3 ans. Les actifs non courants sont composés comme suit :

Actifs immobilisés (en milliers €)	31/12/18	31/12/17	Variation
Frais d'établissement	1 202	1 351	(149)
Immobilisations incorporelles	171	2 165	(1 994)
Immobilisations corporelles	113	174	(61)
Immobilisations financières	1 528	1 515	13
Total	3 015	5 206	(2 191)

Les participations détenues par la Société dans Bone Therapeutics USA INC. et dans Skeletal Cell Therapy Support SA, comptabilisées dans les immobilisations financières, sont évaluées à la valeur d'acquisition et restent inchangées. Au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration est convaincu qu'il n'y a aucun facteur indiquant la nécessité d'une dépréciation de ces participations.

Les actifs circulants ont augmenté de 2,27 M€ pour atteindre 16,95 M€ à fin décembre 2018. Les actifs circulants se composent comme suit :

Actifs circulants (en milliers €)	31/12/18	31/12/17	Variation
Créances à plus d'un an	3 856	3 598	258
Créances commerciales et autres créances	5 236	3 555	1 681
Placements de trésorerie	3 449	2 849	600
Valeurs disponibles	4 337	4 542	(205)
Comptes de régularisation	68	130	(63)
Total	16 945	14 674	2 272

Les créances à plus d'un an s'élèvent à 3,86 M€ et correspondent à la partie à long terme du crédit d'impôt à recevoir. Les créances commerciales et autres créances s'élèvent à 5,24 M€, dont 0,90 M€ au titre de la créance liée au paiement d'étape de la part du titulaire de la licence, Asahi Kasei, après avoir franchi une étape

règlementaire après une consultation fructueuse avec l'autorité de régulation japonaise pour PREOB, créances relatives à SCTS 0,97 M€ et 3,37 M€ relatifs aux autres créances. Les autres créances sont composées comme suit : 2,60 M€ concernent les créances liées aux avances récupérables et aux subventions de brevets et 0,34 M€ correspondent au crédit d'impôt. Le montant restant est principalement lié aux créances sur la TVA et à l'Office national de la sécurité sociale. Les investissements et la trésorerie s'élèvent à 7,79 M€ au 31 décembre 2018, contre 7,39 M€ à la fin de l'année précédente.

Les capitaux propres se composent comme suit :

Capitaux propres (en milliers €)	31/12/18	31/12/17	Variation
Capital social	12 532	14 663	(2 131)
Primes d'émission	6 022	0	6 022
Perte reportée	(10 744)	(6 093)	(4 651)
Total	7 809	8 570	(761)

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres s'élevaient à 7,81 M€, contre 8,57 M€ l'année précédente. Grâce aux obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 2,73 M€ grâce à l'émission de 1 460 892 actions. Les primes d'émission globales pour cette transaction s'élèvent à 10,81 M€. Le capital social et les primes d'émission ont également été réduits par l'intégration des pertes accumulées au 9 juillet 2018 (pour un total de 9,62 M€). Les pertes reportées de 10,74 M€ correspondent à la perte d'avril 2018 à décembre 2018. La perte totale de l'année 2018 s'élève à 14,27 M€.

Les dettes se composent de la façon suivante :

Dettes (en milliers €)	31/12/18	31/12/17	Variation
Dettes à plus d'un an	4 240	4 067	174
Dettes à un an au plus	7 910	7 242	668
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	1 643	834	809
Dettes commerciales	3 507	3 269	238
Dettes fiscales, salariales et sociales	753	533	221
Autres dettes	1 730	2 052	(322)
Comptes de régularisation	278	555	(278)
Total	12 151	11 309	842

Le total des dettes s'élève à 12,15 M€ au 31 décembre 2018, contre 11,31 M€ à la fin de l'année précédente.

Les dettes à plus d'un an correspondent au montant fixe (30 %) des dettes liées aux avances récupérables reçues de la Région wallonne. Celles-ci sont comptabilisées en tant que dette au moment où la Société décide d'exploiter les résultats obtenus à partir du projet de recherche cofinancé par ce financement non dilutif. En 2018, une nouvelle dette a été comptabilisée pour quatre projets (1,00 M€, dont 0,04 M€ à court terme). Ce montant a été compensé par un reclassement à court terme de la dette fixe liée aux projets exploités de la Région wallonne à rembourser en 2019. En outre, un montant de 0,30 M€ est comptabilisé dans les dettes à plus d'un an pour les prêts accordés par Sambrinvest et Novallia (0,44 M€ en 2017).

Les dettes à un an au plus s'élèvent à 7,91 M€ et enregistrent une augmentation de 0,67 M€ par rapport à fin 2017. Cette augmentation est principalement liée à la partie à court terme des dettes à plus d'un an, et inclut la comptabilisation des obligations convertibles et des warrants associés qui n'ont pas encore été exercés pour un montant de 0,76 M€. L'augmentation des dettes commerciales et des impôts, des rémunérations et de la sécurité sociale est compensée par la diminution des autres dettes et charges et produits reportés.

9.2.3.3. Affectation du résultat

La Société a clôturé son exercice avec une perte de 14,27 M€. Les pertes reportées de l'année antérieure étaient de 6,09 M€. Le Conseil d'administration propose d'affecter le montant du résultat aux pertes reportées. Les pertes reportées après l'affectation du résultat s'élèvent à 10,74 M€.

(en milliers €)	31/12/18
Perte reportée au 31.12.2017	(6 093)
Perte de l'exercice	(14 273)
Prélèvement des pertes sur le capital souscrit et primes d'émission	9 622
Total pertes à affecter	(10 744)

9.2.4. Augmentation de capital et émission d'instruments financiers

Le 7 mars 2018, la Société a levé avec succès un engagement de 19,45 M€ en placement d'obligations convertibles. Suite à la conversion immédiate des obligations convertibles placées via le placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1,21 M€ avec l'émission de 565 773 actions le 9 mars 2018. La prime d'émission totale pour cette transaction s'élève à 4,79 M€. À la suite de l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élevait à 15,87 M€ et était représenté par 7 415 427 actions.

D'avril à décembre 2018, à la suite de la conversion ultérieure des obligations convertibles placées via le placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1,49 M€ avec l'émission de 895 119 actions nouvelles. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 6,02 M€.

Suite aux augmentations de capital et à l'incorporation des pertes suite à la décision de l'Assemblée générale des actionnaires de juillet 2018, représentant un montant de 4,83 M€, le capital social de la Société s'est élevé à 12,43 M€ et était représenté par 8 310 546 actions.

9.2.5. Gouvernance d'entreprise

9.2.5.1. Code de gouvernance d'entreprise

Cette Section résume les règles et principes de gouvernance d'entreprise suivant lesquelles la Société est organisée. Ces règles et principes sont basés sur la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société qui a été approuvée par le Conseil d'administration du 6 février 2015. Cette charte peut être obtenue gratuitement auprès du Siège social de l'entreprise, ainsi que sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com, dans la section investisseurs/gouvernance d'entreprise).

9.2.5.2. Conformité avec le Code de Gouvernance d'entreprise

Conformément à la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier, telle que mise en œuvre par l'arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées, les sociétés belges cotées doivent respecter le Code belge de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 par le Comité belge de gouvernance d'entreprise (le « Code belge de gouvernance d'entreprise » ou « CBGE »), sauf si elles expliquent le motif pour lequel elles ont décidé de déroger aux dispositions du CBGE (la règle du « Comply or Explain »).

La charte de la gouvernance d'entreprise de la Société (la « Charte de gouvernance d'entreprise ») a été adoptée conformément aux recommandations visées dans le CBGE.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CBGE, sauf en ce qui concerne les points suivants :

• Disposition 2.9 du Code : À la date du Rapport annuel, aucun secrétaire de la société n'a été désigné par le Conseil. Depuis l'introduction en bourse (6 février 2015), le Conseil a assigné Allen & Overy de fournir des services à cet égard, entre autres, en rédigeant les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. Compte tenu de la taille limitée de la Société, le Conseil est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire d'entreprise à temps plein.
• Disposition 5.5 du Code : à la date du présent document, le Comité de nomination et de rémunération n'est composé que de 2 membres. Le conseil est d'avis que les membres actuels ont les connaissances et le pouvoir nécessaires pour diriger le comité et pour exercer un jugement professionnel sur les décisions à prendre afin de les proposer au conseil d'administration.
• Disposition 7.7 du Code : Bien que, à la date du présent Rapport annuel, aucune option n'ait été accordée aux administrateurs non exécutifs, la Société se réserve la possibilité d'accorder une rémunération variable (sur avis du Comité de nomination et de rémunération), telle que des plans incitatifs à long terme basés sur des actions, aux administrateurs non exécutifs, afin que la Société, en sa qualité de PME cotée, puisse accorder des options ou des warrants aux administrateurs non exécutifs si elle devait estimer qu'une telle attribution est nécessaire afin d'attirer ou de retenir des experts réputés (internationalement) possédant les compétences, la connaissance et l'expertise les plus pointues.

9.2.5.3. Environnement de contrôle

Nous faisons référence au chapitre 4 (« Gouvernance d'entreprise »).

9.2.5.4. Structure de l'actionnariat à la date de clôture

Au 31 décembre 2018, il y avait 8 310 546 actions représentant un capital total de parts de la Société de 12 531 511,76 €. Il ne s'agit que de parts ordinaires et il n'y a pas de droit de votre spécial attaché à ces parts ordinaires ni des droits spéciaux des actionnaires pour n'importe quel actionnaire de la Société. Le nombre total de warrants en circulation était 524 760. À la date de ce Rapport annuel, 167 300 warrants ont été accordés.

Le graphique⁴ ci-dessous présente un aperçu des actionnaires qui ont déclaré à la Société les titres de la Société qu'ils détenaient. Les données de ce tableau se basent sur la dernière déclaration de transparence soumise à la Société

9.2.5.5. Composition du Conseil d'administration et de ses comités

Nous faisons référence au chapitre 4 (« Gouvernance d'entreprise »).

⁴ Le dénominateur pour S.R.I.W. & Sofipôle = 7 415 427 actions, le dénominateur pour M. J. Reymann = 6 547 779 actions et le dénominateur pour SFPI = 6 549 779 actions

9.2.5.6. Rapport de rémunération

Nous faisons référence au chapitre 4, section 4.7 (« Rapport de rémunération »).

9.2.5.7. Risques

Nous faisons référence au chapitre 4, section 4.7.2 (« Analyse de risques »).

9.2.6. Liste des éléments qui, par leur nature, aurait des conséquences en cas d'une offre publique d'acquisition sur la Société

Nous faisons référence au chapitrer 6 (« Actions et actionnaires »).

9.2.7. Recherche et développement

Les efforts entièrement consentis par la Société sont dédiés aux activités de R&D. Les recherches précliniques visent à élargir encore le pipeline et à soutenir les développements cliniques en cours. La production soutient les programmes d'essais cliniques et réalise des efforts continus pour optimiser le processus de production. Tout cela se passe dans un environnement strictement réglementé. De cette façon, presque tous les coûts de la Société sont liés à la R&D pour 2018 comme dans les prochaines années à venir. En 2018, la Société continue donc de capitaliser ses dépenses de R&D, et cela représente un montant de 10,11 M€ par rapport à 10,64 M€ en 2017.

9.2.8. Utilisation du capital autorisé

Conformément aux statuts, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et dans certaines conditions in extenso dans les statuts.

Le 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, par. 2, 2° du Code belge des sociétés à renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société pour un montant global maximal de 11 043 220,58 € aux mêmes conditions que celles prévues actuellement par article 7 des statuts, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société.

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter le renouvellement de ladite autorisation.

9.2.9. Conflits d'intérêts selon l'article 523 du Code des sociétés

Nous faisons référence au chapitrer 5 (« Transactions avec des parties liées »).

9.2.10.Principe de continuité – Going Concern

Le résultat statutaire de la Société pour 2018 fait apparaître une perte de 14,27 M€ et l'état de la situation financière statutaire inclut une perte reportée de 10,77 M€ après intégration des pertes dans le capital et la prime d'émission. Néanmoins, le conseil d'administration estime qu'il convient de préparer les états financiers de la société dans l'hypothèse de la continuité de l'exploitation compte tenu du niveau du groupe :

• d'une consommation de trésorerie prévue entre 12,00 M€ et 13,00 M€ (hors augmentations de capital liées au programme d'obligations convertibles),
• de la perception de 5,18 M€ provenant du programme d'obligations convertibles
• de l'hypothèse d'un soutien continu de la Région wallonne dont la Société attend la réception de fonds non-dilutifs,

de l'intention de la Société de lever de nouveaux fonds sur les marchés financiers et/ou d'élaborer des stratégies de financement alternatives, si nécessaire et/ou quand l'occasion se présentera, tout en accordant une priorité à la bonne gestion des coûts et de la trésorerie.

Compte tenu de tous ces éléments, le Conseil est d'avis que la Société disposera de liquidités suffisantes pour soutenir ses activités, conformément à l'orientation stratégique de la Société, pour au moins 12 mois.

9.2.11.Évènements postérieurs à la clôture

La publication du Rapport annuel des états financiers consolidés au 31 décembre 2018 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 24 avril 2019. Par conséquent, les évènements survenus après la période de rapport sont les évènements qui se sont produits entre le 1er janvier et le 24 avril 2019.

De janvier 2019 à la date du Rapport annuel, à la suite de la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 579 438 € avec l'émission de 383 734 actions et s'élève désormais à 13 110 950 €. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 803 035 €.

9.2.12.Décharge au Conseil d'administration et au commissaire

Nous vous demandons d'approuver les comptes annuels tels qu'établis par le Conseil d'administration et vérifiés par le commissaire aux comptes. Nous vous demandons d'accorder aux administrateurs et au commissaire qui étaient en fonction durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, la décharge de responsabilité pour l'exercice de leurs mandats respectifs au cours dudit exercice.

9.2.13.Résumé des règles d'évaluation

9.2.13.1. Principes

Les règles d'évaluation sont établies par le Conseil d'administration conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés.

9.2.13.2. Règles spécifiques

Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont comptabilisés à leur valeur nominale et sont amortis sur une période de 5 ans. Les frais d'émission d'emprunt sont directement reconnus dans le compte de résultats.

Immobilisations incorporelles

Les dépenses de R&D, excepté les frais financiers et administratifs, sont comptabilisées à l'actif dans un compte d'immobilisation incorporelle et amorties au prorata de l'année pour les investissements capitalisés à partir du 1er janvier 2016. Pour les coûts de R&D restants et capitalisés avant cette modification des règles comptables, l'amortissement continue d'être appliqué sur une période de 3 ans.

Créances sur des tiers

Les créances sont évaluées à leur valeur faciale, corrigée en fonction de la situation. Les créances long terme ne portant pas d'intérêts seront actualisées en utilisant un taux d'actualisation approprié.

Fonds de roulement

Dès la signature de la convention avec la Région wallonne, la Société procède à l'enregistrement du fonds de roulement (une fois reçu). Celui-ci sera apuré en fonction de la partie des dépenses déclarées et revendiquées qui a été acceptée par la Région wallonne.

Avances récupérables (AR)

Les AR sont liées à des dépenses R&D, lesquelles, selon les nouvelles règles d'évaluation applicables à partir du 1er janvier 2016, sont capitalisées et amorties durant la même année. Pour les AR liées aux dépenses de R&D qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016, elles sont amorties sur une période de 3 ans, la comptabilisation des revenus des AR sera conforme à l'amortissement sur cette période de 3 ans.

En cas de décision officielle d'exploitation du projet, les avances récupérables sont comptabilisées en dettes dans leur intégralité au cours de l'année durant laquelle la décision a été prise, et reconnues à 100 % dans les autres charges d'exploitation. Le montant de la dette correspond au plan établi dans la convention. La dette à long terme sera actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. En cas d'abandon de la recherche, la partie restante des dépenses R&D capitalisée sera amortie de manière accélérée et les produits qui sont liés seront également reconnus de manière accélérée.

9.2.14.Honoraires payés au commissaire pour la mission d'audit ainsi que pour d'autres activités

Détail en € des honoraires audit et non-audit pour 2018	Montant
Honoraires statutaires et IFRS pour Bone Therapeutics	28 700
Honoraires supplémentaires	8 000
Honoraires statutaires pour SCTS	9 700
Honoraires statutaires pour GIE BOCEGO	1 500
Total honoraires audit Deloitte pour l'exercice fiscal 2018	47 900
Rapport sur l'art.596 du Code des sociétés	7 131
Rapport sur la conversion des warrants et des actions	15 000
Rapport sur les warrants	2 126
Total honoraires non-audit Deloitte et experts	24 257
TOTAL	72 157