BioSenic SA — AGM Information 2020

May 11, 2020

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire de Bone Therapeutics S.A. qui se tiendra le 10 juin 2020 à partir de 16:00 heures (heure belge) à Gosselies et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Une copie scannée ou photographiée de ce formulaire complété et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 04 juin 2020 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à generalassembly@bonetherapeutics.com, par fax au +32 71 12 10 01 ou par lettre à l'attention de Bone Therapeutics, Madame Valérie Roels, rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le soussigné :
nom :	______
adresse :	______
	______
représenté conformément à ses statuts par :	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination sociale :	BONE THERAPEUTICS S.A.
siège social :	Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies,

Constitue pour mandataire spécial :

Monsieur Jean Stéphenne____________________________

à qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale ordinaire de ladite société, qui se tiendra le 10 juin 2020 à partir de 16:00 heures (heure belge), rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, et qui délibèreront sur l'ordre du jour ci-dessous :

1. Approbation des comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Affectation du résultat ayant trait à la période se clôturant le 31 décembre 2019.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Approbation du rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019, tel qu'expliqué par le comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019, tel qu'expliqué par le comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Décharge à donner aux administrateurs pour la bonne exécution de leur mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 :

• Innoste SA, représentée par son représentant permanent Jean Stéphenne ;
• Finsys Management SPRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek ;
• Castanea Management Limited, représentée par son représentant permanent Damian Marron ;
• M. Jean-Paul Prieels ;
• Mme Claudia d'Augusta ; et
• Mme Gloria Matthews.

L'assemblée donne également expressément décharge pour le bon accomplissement de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 aux personnes suivantes, dont le mandat d'administrateur de la Société a pris fin dans le courant de l'exercice 2019 :

• Wagram Invest SA, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac ;
• Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représentée par son représentant permanent Dirk Dembski ;
• Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard ; et
• Prof. Roland Baron.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

5. Décharge au commissaire.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCCRL, une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Confirmation du mandat de mC4Tx SPRL, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte, en tant qu'administrateur exécutif, à la suite de sa nomination par co-optation, par décision du conseil d'administration du 18 décembre 2019 avec effet au 1er janvier 2020, en tant qu'administrateur exécutif, conformément à l'article 7:88 § 1er du Code des sociétés et des associations.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide, suite à sa nomination par co-optation par décision du conseil d'administration du 18 décembre 2019 avec effet au 1er janvier 2020, de confirmer le mandat de mC4Tx SPRL, ayant son siège social situé Rue du Moulin 12 à 1330 Rixensart et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0673.623.725, ayant pour représentant permanent M. Miguel Forte, en tant qu'administrateur exécutif. Le mandat de mC4Tx SPRL prendra fin à la suite de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2022 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021, conformément à l'article 7:88 § 1er du Code des sociétés et des associations. Le curriculum vitae de M. Miguel Forte est disponible sur le site internet de la Société.

Le mandat de mC4Tx SPRL en tant qu'administrateur ne sera pas rémunéré.

◘ Pour	◘ Contre	◘ Abstention
--------	----------	--------------

7. Approbation d'une rémunération variable pour mC4Tx SPRL

Bien que le mandat de mC4Tx SPRL en tant qu'administrateur ne soit pas rémunéré, la convention de management conclue entre mC4Tx SPRL et la Société en date du 18 décembre 2019 prévoit qu'en tant que CEO de la Société, mC4Tx SPRL :

• reçoit un honoraire annuel fixe de 300.000 EUR (hors TVA), et potentiellement un bonus annuel équivalent à maximum 50% de son honoraire annuel sur base de la réalisation de certaines conditions déterminées par le conseil d'administration; et
• bénéficie d'un maximum de 110.000 droits de souscription sous le Stock Option Plan, qui seront octroyés par le conseil d'administration sur demande de mC4Tx SPRL pour autant que la convention de management n'ait pas été résiliée à ce moment-là.

Par ailleurs, le 18 décembre 2019, le conseil d'administration de la Société a pris les décisions suivantes sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération :

• s'engager à accorder 51.724 droits de souscription à mC4Tx SPRL d'ici juin 2020 ; et

• approuver, sous réserve de la réalisation d'une levée de capital avant la fin du second quadrimestre 2020, la préparation d'un second plan SOP pour satisfaire le besoin d'octroyer des droits de souscription additionnels à mC4Tx SPRL et s'engager à lui octroyer 58.276 droits de souscription à la première réunion du conseil d'administration qui se tiendra après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020.

L'octroi des 51.724 droits de souscription est envisagé dans le courant du mois de mai 2020. Etant donné l'obtention d'un financement à hauteur de 11 millions d'euros ("bridge loan") et de l'émission d'obligations convertibles pour un montant supplémentaire de 4 millions d'euros en avril 2020, le conseil d'administration est d'avis que la condition liée à l'octroi est remplie et demande à l'assemblée d'approuver l'octroi de cette rémunération variable à mC4Tx SPRL conformément à la politique de rémunération de la Société qui prévoit que la rémunération variable du CEO doit être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.

Proposition de résolution :

Constatant la réalisation d'une levée de capital avant la fin du second quadrimestre 2020, l'assemblée décide d'octroyer à mC4Tx SPRL 58.276 droits de souscription (grâce à la réalisation d'un second plan SOP pour satisfaire le besoin d'octroyer des SOP additionnels à mC4Tx SPRL) à la première réunion du conseil d'administration qui se tiendra après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 .

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

8. Renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Claudia D'Augusta.

Proposition de résolution :

L'assemblée prend acte de l'expiration du mandat de Claudia D'Augusta et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Claudia D'Augusta, en tant qu'administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet immédiat et pour une durée s'étendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2023 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022. Son mandat sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs nonexécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Jean-Paul Prieels.

Proposition de résolution :

L'assemblée prend acte de l'expiration du mandat de Jean-Paul Prieels et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Jean-Paul Prieels, en tant qu'administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet immédiat et pour une durée s'étendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Son mandat sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs nonexécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Reconnaissance de la démission de Gloria Matthews en qualité d'administrateur indépendant de la Société et nomination de ClearSteer Consulting LLC ayant pour représentant permanent Gloria Matthews en qualité d'administrateur indépendant par le conseil d'administration avec effet immédiat

pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2023 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution :

L'assemblée prend acte de la démission de Gloria Matthews avec effet immédiat et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur recommandation du comité de nomination et de rémunération de la Société, de nommer ClearSteer Consulting LLC ayant son siège social situé à 880 Roswell Rd, Suite 430, Roswell, GA 30075, Etats-Unis d'Amérique et ayant pour représentant permanent Gloria Matthews en qualité d'administrateur indépendant, avec effet immédiat et pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

L'administrateur est indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et satisfait aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2016. Le curriculum vitae de Gloria Matthews est disponible sur le site Web de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Reconnaissance de la démission de Castanea Management Limited, représentée par M. Damian Marron en qualité d'administrateur indépendant de la Société et nomination de Castanea Management Sarl, représentée par M. Damian Marron en qualité d'administrateur indépendant par le conseil d'administration avec effet immédiat pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2023 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution :

L'assemblée prend acte de la démission de Castanea Management Limited, représentée par M. Damian Marron avec effet immédiat et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur recommandation du comité de nomination et de rémunération de la Société, de nommer Castanea Management Sarl, ayant son siège social situé à 401 Chemin du Val Martin, 06560 Valbonne, France et ayant pour représentant permanent M. Damian Marron en qualité d'administrateur indépendant, avec effet immédiat et pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

L'administrateur est indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations et satisfait aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2016. Le curriculum vitae de Damian Marron est disponible sur le site Web de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Décision quant à la continuation des activités de la Société et approbation des éventuelles mesures de redressement proposées par le conseil d'administration à adopter.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide à l'unanimité, notamment au vu du rapport dont question ci-dessus, de (i) de ne pas procéder à la dissolution de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de redressement ne semblent plus nécessaires en raison des financements récemment sécurisés et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures éventuellement possibles et de les prendre en considération à l'aune des besoins financiers de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Résolution et approbation d'une rémunération fixe sous forme de droits de souscription aux administrateurs non-exécutifs de la Société.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de maintenir la résolution approuvée en 2016 concernant la rémunération des administrateurs non-exécutifs, comme suit :

• une rémunération annuelle fixe pour les membres du conseil d'administration de 20.000 euros ;
• une rémunération annuelle supplémentaire pour le président du conseil d'administration de 20.000 euros ; et
• une rémunération annuelle supplémentaire pour l'appartenance à chaque comité du conseil d'administration de 5.000 euros pour les membres du comité et de 10.000 euros pour le président du comité.

L'assemblée décide également d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la Société d'octroyer chaque année :

• 6.666 droits de souscription au président du conseil d'administration ;
• 1.000 droits de souscription à chaque administrateur non-exécutif de la Société ;
• 500 droits de souscription à chaque président de comité ou sous-comité ;
• ainsi que 500 droits de souscription supplémentaire à tout administrateur en charge d'un mandat spécial au sein du conseil d'administration.

L'assemblée confirme que l'octroi de droits de souscription ne peut être considéré comme une rémunération variable.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Prise de connaissance et approbation des plans de warrants émis ou à mettre en et notamment sur la clause de changement de contrôle conformément à l'article 7:151 du CSA.

Proposition de résolution :

• L'assemblée prend connaissance du nombre de droits de souscription du Plan A encore disponible à l'octroi, à savoir 25.761 droits de souscription et annule lesdits droits de souscription résiduels.

• L'assemblée prend connaissance du plan 2020 émis par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé en mai 2020. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 7:151 du CSA la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

• L'assemblée décide de limiter la possibilité réservée au conseil d'administration d'émettre des droits de souscription dans le cadre de plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé, à hauteur d'un maximum de 0,93% du nombre d'actions existantes au moment de l'émission des dits droits de souscription, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021 et statuera sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Après cette assemblée, cette autorisation sera à nouveau portée à un maximum annuel de 0,6% du nombre d'actions existantes au moment de l'émission des dits droits de souscription.
• Dans ce cadre, l'assemblée décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de droits de souscription à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan durant les 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 7:151 du CSA la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.
• o ◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention
• 1. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de conférer des pouvoirs spéciaux à M. Jean-Luc Vandebroek et Mme Valérie Roels, avec faculté d'agir individuellement au nom de la Société et avec faculté de substitution pour exercer, exécuter et signer tous documents, actes, formalités et démarches et donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des rapports annuels et des rapports du commissaire aux comptes y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique, ainsi que l'accomplissement des formalités de publication nécessaires.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Quorum

Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Vote et majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément à la loi, les résolutions proposées dans le présent ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées. En vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de droits de souscription et d'obligations (convertibles) ont le droit de participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires par conférence téléphonique, mais avec voix consultative uniquement.

Conformément à la loi, les résolutions proposées dans le présent ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Renonciation

Le soussigné reconnaît avoir été informé en temps utile de la tenue de l'assemblée générale ordinaire et de son ordre du jour, tel qu'il figure ci-dessus, ainsi que de la nature et du contenu des documents à soumettre à cette assemblée générale ordinaire, dont elle a pu ou pourra prendre connaissance. Il reconnaît en outre qu'il dispose de suffisamment de moyens d'être informé de la date exacte de ladite assemblée générale ordinaire, au cas où celle-ci ne se tiendrait pas à la date figurant dans la présente procuration.

Pouvoirs du mandataire :

En vertu des présentes, le mandataire jouit des pouvoirs suivants au nom du soussigné :

• prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• désigner les membres du bureau de l'assemblée ou de toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• prendre part à toutes délibérations et voter ou s'abstenir de voter, amender ou rejeter toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour conformément aux instructions données au mandataire, par tout moyen, préalablement à la tenue de l'assemblée; et
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux, liste des présences et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Instructions données au mandataire

Le soussigné donne par les présentes instruction expresse au mandataire de participer à l'assemblée générale, même en l'absence de preuve de convocation en bonne et due forme des actionnaires, administrateurs et commissaire ou en l'absence de renonciation par chacune de ces personnes (i) aux délais et formalités de convocation de l'assemblée générale, (ii) ainsi qu'au droit de recevoir certains rapports et autres documents, conformément aux articles 7:129 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Indemnisation du mandataire

Le soussigné s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part du mandataire, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Fait à , le 2020

Signature :