BioSenic SA — AGM Information 2020

May 11, 2020

BONE THERAPEUTICS SA

Société anonyme Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi) (la Société)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ÉTABLI CONFORMEMENT Á L'ARTICLE 7:228 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires.

En exécution de l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration à l'honneur de faire rapport à l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Pour rappel, en vertu de l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations : « Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.

À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:230 du Code des Sociétés et des Associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des Sociétés et des Associations. Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.

En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle. Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.»

En vertu de l'article 7:212, al. 2 : « Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement. »

$1.$ SITUATION DE LA SOCIÉTÉ – APPLICATION DE L'ARTICLE 7:228 CSA

Lors de la préparation du rapport semestriel de la Société relatif à la période du 1^er janvier 2020 au 31 mars 2020, le conseil d'administration de la Société a constaté le 5 mai 2020 que l'actif net de la Société s'élevait à 483.476,27 €, soit moins du quart du capital social de la Société, qui s'élève à 1.418.829,24 €, de sorte que la Société se trouvait dans la situation visée à l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations.

Le conseil d'administration doit par conséquent convoquer une assemblée générale aux fins qu'elle délibère et statue sur la continuité de son activité ou sur la dissolution éventuelle de la Société.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, comme il est le cas de la Société, la dissolution de la Société aura lieu si elle est approuvée par un quart des voix émises lors l'assemblée générale qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

$2.$ ANALYSE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

La raison expliquant la survenance des pertes ayant mené à une réduction de l'actif net de la Société à un montant inférieur au quart du capital social se trouve dans les circonstances suivantes :

• Ayant désormais terminé les préparatifs de ses essais cliniques pour ALLOB et JTA, Bone Therapeutics est prêt à initier le recrutement de ces deux études, opération qui sera activée en fonction de l'évolution de la situation liée au COVID-19 dans ces deux pays.
• La situation financière actuelle de la Société s'explique par les importants investissements effectués $\mathbf{r}$ pour supporter ses activités cliniques et de production pour les nouvelles phases cliniques ainsi que par ses dépenses générales et administratives ;
• Outre l'impact lié au COVID-19, lesdits investissements et dépenses ont subi une certaine augmentation au cours des 6 derniers mois, suite à respectivement (i) une augmentation des frais cliniques, le suivi et le développement de l'étude clinique de JTA de de ALLOB sur les fractures difficiles ont été confié à un CRO (« Clinical Reasearch Organisation ») et (ii) une augmentation des frais de production et de Quality Control afin de pouvoir produire tous les batch cliniques pour les 2 études en cours.

Consciente des difficultés qu'impliquent le financement de Phase IIb et de Phase III, la Société a mis tout en ceuvre pour sécuriser sa position de trésorerie, afin de faire face aux coûts liés à ses activités :

• Depuis début 2019, la Société a revu en profondeur le niveau d'employés au sein de sa société et de sa filiale, Skeletal Cell Therapy Support SA et fait des ajustements afin d'être le plus efficace possible. La Société a également revu tous les contrats de consultance et tous les contrats avec ses fournisseurs afin de maximiser les économies d'échelle.
• En juin 2019, la Société a sécurisé 5ME grâce à un placement privé, 1.351.352 actions nouvelles ayant $\blacksquare$ été souscrites par des investisseurs institutionnels existants et nouveaux en Belgique et à l'étranger.
• En juin 2019 également, l'Émission obligataire a permis la levée de 3,5 ME. Les obligations subordonnées sans impact dilutif seront nominatives, remboursables à hauteur de 100 % du principal à une échéance de 48 mois, et porteront intérêt à un taux annuel de 8 %, payable annuellement.
• Au 31 décembre 2019, la Société a clôturé l'exercice avec une trésorerie consolidée de 8,6ME.
• En date du 29 avril 2020, la Société a également annoncé l'obtention d'un financement de 11,0 ME. Ce financement sera utilisé pour la progression des deux actifs clés de la Société, ALLOB et JTA-004, dans les étapes avancées de leur développement clinique. L'opération de financement est constituée de prêts relais à hauteur de 4,75 ME et un placement privé d'obligations convertibles (OCs) à hauteur de 6,25 M $\epsilon$ .
• La Société a de plus renforcé sa visibilité financière jusqu'au deuxième trimestre 2021 en levant 4,0 ME supplémentaires en date du 6 mai 2020, à la suite de l'émission, auprès d'actionnaires de la Société, d'obligations subordonnées avec option de conversion, soit un total de 15,0 M€ engagés.

La Société se trouve à l'heure actuelle dans une phase critique de son développement puisqu'elle va lancer ses nouvelles phases cliniques. Suite à la finalisation de sa dernière opération de financement ayant pour objectif de soutenir le développement de la Société et de renforcer sa situation financière, Bone Therapeutics prévoit de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu'au deuxième trimestre 2021.

En outre, Bone Therapeutics entend procéder à une nouvelle augmentation de capital quand les conditions de marché seront favorables. Certains actionnaires existants ont déjà pris un pré-engagement de participation.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration considère que, bien que la Société se trouve actuellement dans la situation visée à l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations, la continuité de la Société est la solution appropriée, dans l'attente des résultats dont question ci-avant, et principalement ceux de l'étude de Phase III de son produit JTA-004.

$3.$ PROPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET MESURES

Le conseil d'administration de la Société estime que le fait que l'actif net de la Société soit réduit à 483.476.27 € ne signifie pas que la situation financière de la Société est en péril.

Le conseil d'administration est donc d'avis qu'il y a lieu de proposer à l'assemblée générale la poursuite des activités de la Société.

Même si la crise actuelle du COVID-19 risque de ralentir le lancement des essai cliniques, compte tenu des mesures mises en œuvre depuis le 30 juin 2019 déjà, dont question ci-avant, et dans l'attente des résultats de l'actuelle étude de Phase III de JTA-004, le conseil d'administration n'entend pas proposer l'adoption de nouvelles mesures drastiques en vue de redresser la situation financière de la Société. Le conseil d'administration est néanmoins conscient que la Société dispose d'une trésorerie jusqu'au 2^ème trimestre 2021 et elle travaille déjà activement sur la prochaine levée de fonds.

Le conseil d'administration considère que, à l'heure actuelle, les mesures prises sont suffisantes pour assurer la continuité des activités de la Société au moins jusqu'au 2^ème trimestre 2021.

Le conseil d'administration continuera à monitorer la situation actuelle avec le COVID-19 afin de voir quels seront les impacts sur la situation financière de la Société en général, et l'actif net en particulier.

Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration estime donc avec confiance pouvoir poursuivre les activités de la Société.

Ainsi, le conseil d'administration propose de ne pas adapter les méthodes d'évaluation et de poursuivre la Société sous l'angle de la continuité.

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de la Société (i) de ne pas procéder à la dissolution de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de redressement ne semblent plus nécessaires en raison des financements récemment sécurisés et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures éventuellement possibles et de les prendre en considération à l'aune des besoins financiers de la Société.

Fait à Gosselies, le 2020 Au nom du

Administrateur

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