BioSenic SA — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

BONE THERAPEUTICS

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Rue Auguste Piccard 37 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi)

(la "Société")

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 10 JUIN 2020

Le présent procès-verbal est le compte-rendu des délibérations prises durant l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 juin 2020 à rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies. Conformément à la convocation du 11 mai 2020 et au communiqué de presse de la société du 11 mai 2020, cette réunion s'est tenue sans la présence physique des actionnaires en raison des mesures de confinement imposées par le Gouvernement. Cette assemblée a fait l'objet d'une retransmission vidéo en direct via le site internet de la Société.

1. COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 16h00, sous la présidence de Monsieur Jean Stéphenne.

Madame Valérie Roels est désignée comme secrétaire de la réunion. Le président invite Monsieur Jean-Luc Vandebroek à exercer la fonction de scrutateur.

PRÉSENCES 2.

2.1 Actionnaires

En application de l'Arrêté Royal nº 4 du 9 avril 2020 qui a été prolongé par arrêté royal du 28 avril 2020, la Société a imposé que la présente réunion se tienne sans la présence physique des actionnaires, ces derniers pouvant uniquement exprimer leur vote au travers de formulaires de procuration mis à leur disposition par la Société. Dans ce cadre, les actionnaires ayant communiqué leur formulaire de procuration sont représentés par Innoste SPRL, elle-même représentée par M. Jean Stéphenne.

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présent procès-verbal, sont valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par Innoste SPRL, mandataire de la Société, désigné conformément à l'Arrêté Royal n°4 du 9 avril 2020. La liste des présences sont annexées au présent procès-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 19 actionnaires valablement représentés, possédant ensemble 3.044.111 actions, càd représentant 26,10% de l'actionnariat (11.663.140 actions)

2.2 Détenteurs de warrants

Les détenteurs de warrants, dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procèsverbal, sont présents ou valablement représentés, au moyen de procurations dûment signées. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque détenteur de warrants ou son mandataire. La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Les détenteurs de warrants assistent à la présente assemblée générale ordinaire sans droit de vote.

2.3 Administrateurs

Le président constate que les administrateurs suivants sont présente assemblée générale ordinaire :

• · Jean Stéphenne, Président ;
• · mC4Tx SPRL, représentée par son représentant permanent Miguel Forte ;
• · Finsys Management SPRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek.

Le président constate que les administrateurs suivants ont été valablement convoqués à la présente assemblée générale ordinaire et sont excusés :

• Claudia D'Augusta .
• Jean-Paul Prieels : .
• Castanea Management SARL, représentée par son représentant permanent Damian Marron ; .
• · Et Gloria Matthews ;

Commissaire 2.4

Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs et les administrateurs, c'est-à-dire par courrier envoyé au moins 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale.

ﺭﮨ CONVOCATIONS

Le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de la présente assemblée générale ordinaire,

• · dans le Moniteur belge du 11 mai 2020 ; et
• · dans La Libre Belgique, organe de presse de diffusion nationale, du 11 mai 2020 ;

Par ailleurs, le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours avant la présente assemblée générale ordinaire, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre recommandée ou par courrier électronique, pour les destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant courrier électronique.

Enfin, le président constate que la convocation à l'assemblée générale ordinaire contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale ordinaire, à la FSMA et à une agence de presse.

Par conséquent, le président constate que l'assemblée générale ordinaire a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR 4.

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente ordinaire comporte les points suivants :

• Soumission et discussion du/des : 1.

  • · Comptes statutaires annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 ;

• · comptes annuels consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 ;

• · rapport du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 ; et
• · rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
• Approbation des comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019. Ni
• 1. Affectation du résultat ayant trait à la période se clôturant le 31 décembre 2019.
• 1. décembre 2019, tel qu'expliqué par le comité de nomination et inclus dans le rapport annuel.
• 1. Décharge à donner aux administrateurs pour la bonne exécution de leur mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
• 1. Décharge au commissaire.

1 - 1

• 1. Confirmation du mandat de mC4Tx SPRL, représentant permanent M. Miguel Forte, en tant qu'administrateur exécutif, à la suite de sa nomination par co-optation, par décision du conseil d'administration du 18 décembre 2019 avec effet au ler janvier 2020, en trant qu'administrateur exécutif, conformément à l'article 7:88 § ler du Code des sociétés et des associations.
• 1. Approbation d'une rémunération variable pour mC4Tx SPRL

Bien que le mandat de mC4Tx SPRL en tant qu'administrateur ne soit pas rémunéré, la convention de management conclue entre mC4Tx SPRL et la Société en date du 18 décembre 2019 prévoit qu'en tant que CEO de la Société, mC4Tx SPRL :

• reçoit un honoraire annuel fixe de 300.000 EUR (hors TVA), et potentiellement un bonus annuel équivalent à maximum 50% de son honoraire annuel sur base de la réalisation de certaines conditions déterminées par le conseil d'administration; et
• bénéficie d'un maximum de 110.000 droits de souscription sous le Stock Option Plan, qui seront octroyés par le conseil d'administration sur demande de mC4Tx SPRL pour autant que la convention de management n'ait pas été résiliée à ce moment-là.

Par ailleurs, le 18 décembre 2019, le conseil d'administration de la Société a pris les décisions suivantes sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération :

s'engager à accorder 51.724 droits de souscription à mC4Tx SPRL d'ici juin 2020 ; et

approuver, sous réserve de la réalisation d'une levée de capital avant la fin du second quadrimestre 2020, la préparation d'un second plan SOP pour satisfaire le besoin d'octroyer des droits de souscription additionnels à mC4Tx SPRL et s'engager à lui octroyer 58.276 droits de souscription à la première réunion du conseil d'administration qui se tiendra après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020.

L'octroi des 51.724 droits de souscription est envisagé dans le courant du mois de mai 2020. Etant donné l'obtention d'un financement à hauteur de 11 millions d'euros et de l'émission d'obligations convertibles pour un montant supplémentaire de 4 millions d'euros en avril 2020, le conseil d'administration est d'avis que la condition liée à l'octroi est remplie et demande à l'assemblée d'approuver l'octroi de cette rémunération variable à mC4Tx SPRL conformément à la politique de rémunération de la Société qui prévoit que la rémunération variable du CEO doit être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires

• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Claudia D'Augusta.
• 10.
• 1. Reconnaissance de la démission de Gloria Matthews en qualité d'administrateur indépendant de la Société et nomination de ClearSteer Consulting LLC ayant pour représentant permanent Gloria Matthews en qualité d'administrateur indépendant par le conseil d'administration avec effet immédiat

pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2023 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

• 1. Reconnaissance de la démission de Castanea Management Limited, représentée par M. Damian Marron en qualité d'administrateur indépendant de la Société et nomination de Castanea Management Sarl, représentée par M. Damian Marron en qualité d'administrateur indépendant par le conseil d'administration avec effet immédiat pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2023 et qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• 1. Lecture et discussion du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations ainsi que des mesures proposées par le conseil d'administration y reflétées.
• 1. Décision quant à la continuation des activités de la Société et approbation des éventuelles mesures de redressement proposées par le conseil d'administration à adopter
• 1. Résolution et approbation d'une rémunération fixe sous forme de droits de souscription aux administrateurs non-exécutifs de la Société.
• 1. clause de changement de contrôle conformément à l'article 7:151 du CSA.
• 1. Pouvoirs.

DELIBERATIONS ET DECISIONS 5.

L'assemblée générale constate que l'exposé du président est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Après un exposé du Président détaillant les faits marquants de la Société durant l'exercice 2019 et présentant les résultats financiers, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

l. clôturé le 31 décembre 2019.

Pour	Contre	Abstention
3.044.111

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26.10%

2. L'assemblée d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Contre Abstention Pour

	3.044.111	0		0
100%
	Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:			3.044.111
	Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:			26.10%

3. l'exercice clôturé le 31 décembre 2019, tel qu'expliqué par le comité de nomination et de rémunération, et inclus dans le rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
2.654.010	380.101	10.000

87,19%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26.10%

4. mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 :

• Innoste SA, représentée par son représentant permanent Jean Stéphenne ;
• Finsys Management SPRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek ;
• Castanea Management Limited, représentée par son représentant permanent Damian Marron ; .
• M. Jean-Paul Prieels : .
• Mme Claudia d'Augusta ; et .
• Mme Gloria Matthews.

L'assemblée donne également décharge pour le bon accomplissement de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 aux personnes suivantes, dont le mandat d'administrateur de la Société a pris fin dans le courant de l'exercice 2019 :

• Wagram Invest SA, représentée par son représentant permanent Michel Helbig de Balzac ;
• · Marc Alexander Initiative & Advisory GmbH, représentée par son représentant permanent Dirk Dembski ;
• Thomas Lienard SPRL, représentée par son représentant permanent Thomas Lienard ;
• · Prof. Roland Baron ;

	Pour	Contre	Abstention
	2.880.502	0	163.609
94,63%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: | 3.044.111

1. SCCRL, une société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 JJ, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Julie Delforge, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

Pour	Contre	Abstention
2.880.502		163.609

94,63%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26.10%

1. L'assemblée décide, suite à sa nomination par décision du consell d'administration du 18 décembre 2019 avec effet au 1er janvier 2020, de confirmer le mandat de mC4Tx SPRL, ayant son siège social situé Rue du Moulin 12 à 1330 Rixensart et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0673.623.725, ayant pour représentant permanent M. Miguel Forte, en tant qu'administrateur exécutif. Le mandat de mC4Tx SPRL prendra fin à la suite de l'assemblée générale annuelle de 2022 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021, conformément à l'article 7:88 § 1er du Code des sociétés et des associations. Le curriculum vitae de M. Miguel Forte est disponible sur le site internet de la Société. Le mandat de mC4Tx SPRL en tant qu'administrateur ne sera pas rémunéré.

Pour	Contre	Abstention
3.006.743		37.368

98,77%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26,10%

1. l'assemblée décide d'octroyer à mC4Tx SPRL 58.276 droits de souscription (grâce à la réalisation d'un second plan SOP pour satisfaire le besoin d'octroyer des SOP additionnels à mC4Tx SPRL) à la première réunion du conseil d'administration qui se tiendra après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

6

Pour	Contre	Abstention
2.626.642	380.101	37.368
86.29%
	Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111

1. L'assemblée prend acte de l'expiration du mandat de Claudia D'Augusta et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Claudia D'Augusta, en tant qu'administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet immédiat et pour une durée s'étendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2023 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2022. Son mandat sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.

Pour	Contre	Abstention
3.034.111		10.000

99,67%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26.10%

1. proposition du conseil d'administration et sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la Société, de renouveler le mandat de Jean-Paul Prieels, en tant qu'administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet immédiat et pour une durée s'étendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021 statuant sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2020. Son mandat sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non-exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle tenue en 2016.

Pour	Contre	Abstention
3.034.111		10.000

99,67%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26.10%

1. proposition du conseil d'administration et sur recommandation du comité de nomination et de rémunération de la Société, de nommer ClearSteer Consulting LLC ayant son siège social situé à 880 Roswell Rd, Suite 430, Roswell, GA 30075, Etats-Unis d'Amérique et ayant pour représentant permanent Gloria Matthews en qualité d'administrateur indépendant, avec effet immédiat et pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

L'administrateur est indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et satisfait aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code belge des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2016. Le curriculum vitae de Gloria Mathews est disponible sur le site Web de la Société.

Pour	Contre	Abstention
3.034.111		10.000

99,67%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26.10%

1. Limited, représentée par M. Damian Marron et décide, sur proposition du conseil d'administration et sur recommandation du comité de nomination et de rémunération de la Société, de nommer Castanea Management Sarl, ayant son siège social situé à 401 Chemin du Val Martin, 06560 Valbonne, France et ayant pour représentant permanent M. Damian Marron en qualité d'administrateur indépendant, avec effet au 29 février 2020 et pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

L'administrateur est indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations et satisfait aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en 2016. Le curriculum vitae de Damian Marron est disponible sur le site Web de la Société.

Pour	Contre	Abstention
2.981.515	52.596	10.000

97.94%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26.10%

1. L'assemblée générale décide à l'unanimité, notamment au vu du rapport dont question cidessus, de (i) de ne pas procéder à la dissolution de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de redressement ne semblent plus nécessaires en raison des financements récemment sécurisés et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures éventuellement possibles et de les prendre en considération à l'aune des besoins financiers de la Société.

Pour	Contre	Abstention
3.044.111

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26.10%

13. des administrateurs non-exécutifs, comme suit :

• une rémunération annuelle fixe pour les membres du conseil d'administration de 20.000 euros ;
• une rémunération annuelle supplémentaire pour le président du conseil d'administration de 20.000 euros ; et
• d'administration de 5.000 euros pour les membres du comité et de 10.000 euros pour le président du comité

L'assemblée décide d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la Société d'octroyer chaque année :

• 6.666 droits de souscription au président du conseil d'administration ;
• l.000 droits de souscription à chaque administrateur non-exécutif de la Société ;
• 500 droits de souscription à chaque président de comité ou sous-comité ;
• ainsi que 500 droits de souscription supplémentaire à tout administrateur en charge d'un mandat spécial au sein du conseil d'administration.

L'assemblée confirme que l'octroi de souscription ne peut être considéré comme une rémunération variable.

Pour	Contre	Abstention
2.654.010	380.101	10.000

9

8	7	9	1	9%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26.10%

1. L'assemblée prend connaissance du nombre de droits de souscription du Plan A encore disponible à l'octroi, à savoir 25.761 droits de souscriptions et annule lesdits droits de souscription résiduels ;

L'assemblée prend connaissance du plan 2020 émis par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé en mai 2020. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 7:151 du CSA la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

L'assemblée décide de limiter la possibilité réservée au conseil d'administration d'émettre des droits de souscription dans le cadre de plans annuels émis dans le cadre du capital autorisé, à hauteur d'un maximum de 0,93% du nombre d'actions existantes au moment de l'émission des dits droits de souscription, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021 et statuera sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Après cette assemblée, cette autorisation sera à nouveau portée à un maximum annuel de 0,6% du nombre d'actions existantes au moment de l'émission des dits droits de souscription.

Dans ce cadre, l'assemblée décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de droits de souscription à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan durant les 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 7:151 du CSA la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

Pour	Contre	Abstention
2.654.010	380.101	10.000

87,19%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26.10%

15. L'assemblée décide de conférer des pouvoirs spéciaux à M. Jean-Luc Vandebroek et Mme Valérie Roels, avec faculté d'agir individuellement au nom de la Société et avec faculté de substitution pour exercer, exécuter et signer tous documents, actes, formalités et démarches et donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des rapports annuels et des rapports du commissaire aux comptes y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique, ainsi que l'accomplissement des formalités de publication nécessaires.

1 Pour	1 :bstenâon
3.044.111

100%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	3.044.111
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	26,10%

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à l(;h�9 . ./J ::J- ^h03

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau.

Jean Stéphenne Président

Valérie Roels Secrétaire

Scrutateur