BioSenic SA — AGM Information 2019

Dec 12, 2019

« JPh MATAGNE, notaire » SPRL, à 6000-Charleroi, rue du Fort, 24 T.V.A. BE 0644.461.466 RPM Hainaut - Division Charleroi etude@notairematagne.be www.notairematagne.be

BONE THERAPEUTICS

Société anonyme

Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Piccard, 37

TVA BE 0882.015.654 RPM du Hainaut, division Charleroi

RÉDUCTION DES PRIMES D'ÉMISSION ET DU CAPITAL EN APUREMENT DES PERTES

L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.

Le douze décembre.

Au siège social.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BONE THERAPEUTICS, ayant son siège à Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Piccard, 37 (la "Société").

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 16 juin 2006, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 juillet suivant sous le numéro 06106424.

Statuts modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi, le 14 novembre 2019, publié auxdites annexes du 20 novembre suivant sous le numéro 19155989.

OUVERTURE DE LA SEANCE

La séance est ouverte à د 5 sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Vandebroek.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Patris.

L'assemblée choisit comme Madame Valérie Roels.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, ou la dénomination, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont repris dans la liste de présence ci-annexée.

Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires. Les procurations resteront dans les archives de la Société. Il en est de même pour les titulaires des autres titres émis par la Société ou en collaboration avec celle-ci.

Après lecture, elle est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.

Les procurations mentionnées dans la liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent également ci-annexées (ainsi que les substitutions).

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter

que :

A .- CONSTATATION DES PERTES

Le président déclare que sur base d'une situation active et passive (bilan intermédiaire), dressé en date du 30 septembre 2019, il résulte que la Société a accumulé des pertes pour un montant de 14.494.884,48 € et ceci est la raison pour laquelle l'assemblée générale est priée de réduire les primes d'émission et le capital souscrit de la société par apurement des pertes reportées.

B.- LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :

1. Réduction des primes d'émission et du capital souscrit en apurement des pertes subies et modification de l'article 5 des statuts

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital souscrit de la Société, sans annulation des titres, de la manière décrite ci-après, à concurrence d'un montant maximal de 14.500.000 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles seront constatées par le conseil d'administration avant la réalisation de la réduction de capital :

(i) réduction des primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société pour les ramener de 3.902.658,51 € à 0,00 € et

(ii) réduction du capital souscrit de la Société d'un montant à déterminer sur la base des pertes reportées de la Société telles qu'elles seront constatées avant la réalisation de la réduction de capital pour le ramener de 15.807.382,77 € à un montant situé entre 5.000.000,00 € et 6.500.000,00 €.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital souscrit de la Société de la manière qui précède.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de l'aligner sur les décisions à intervenir.

1. Pouvoirs pour les formalités de publication des présentes résolutions.

Proposition de résolution :

L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

L'assemblée décide en outre de conférer à Hadrien Chef, David Haex, Violette Keppenne et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet "Osborne Clarke", établi à 1050 Bruxelles, Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, chacun pouvant agir seul, ainsi que leurs employés, personnes désignées ou mandataires, avec pouvoir de substitution, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Le conseil d'administration vous invite à adopter ces propositions

C. - CONVOCATIONS

1/ En ce qui concerne les actionnaires

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux prescriptions légales, par annonces insérées dans :

• Le Moniteur belge du 25 novembre 2019 ;

• La Libre Belgique du 25 novembre 2019.

Elles ont également été publiées sur le site internet de la Société.

Le Président déclare que l'annonce de la convocation de l'Assemblée a par ailleurs été communiquée (à destination du public de l'espace économique européen) par transmission le 25 novembre 2019 à Global News Wire et que les convocations contenant l'ordre du jour, les modèles de procuration, ainsi que le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.bonetherapeutics.com) à partir du 25 novembre 2019.

Le Président dépose sur le bureau les justificatifs de publication.

Les titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre ou courriel datée du 25 novembre 2019.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Les administrateurs et le commissaire ont chacun par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par les articles 7:128 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.

D. - POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux formalités d'admission à l'assemblée prévues par les statuts et expressément mentionnées dans les convocations.

E. - CONSTATATION DU QUORUM DE PRESENCE

Conformément au Code des sociétés et des associations, la présente assemblée ne pourra valablement délibérer que si les actionnaires, présents ou représentés, représentent la moitié au moins . du capital.

Il existe actuellement 10.620.686 actions, sans désignation de valeur nominale.

Il n'existe pas d'autres titres pouvant donner à terme des actions, à l'exception de 200.863 warrants et d'obligations convertibles.

Il résulte de la liste de présence que 1.627.018 actions sont présentes ou représentées, soit 15,32% des 10.620.686 actions sur le marché.

Une première assemblée ayant le même ordre du jour et tenue devant le notaire soussigné le 22 novembre 2019, n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement quel que soit le nombre de titres représentés, conformément à l'article 7:153, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations.

F. - POUR ETRE ADMISES, les propositions à l'ordre du jour, reprises aux points 1 et 2 doivent réunir les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote ; les deux autres propositions, la majorité simple des voix.

G. - CHAQUE ACTION DONNE DROIT A UNE VOIX.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend décisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION - RÉDUCTION DES PRIMES D'ÉMISSION ET DU CAPITAL EN APUREMENT DES PERTES SUBIES

L'assemblée décide de réduire les primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société ainsi que le capital souscrit de la Société, sans annulation des titres, de la manière décrite ci-après, à concurrence d'un montant maximal de 14.500.000,00 € par apurement à due concurrence des pertes reportées de la Société telles qu'elles ont été constatées par le conseil d'administration le 5 novembre 2019 :

(i) réduction des primes d'émission fiscalement assimilées à du capital libéré de la Société pour les ramener de 3.902.658.51 € à 0.00 € et

(ii) réduction du capital souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 10.592.225,97 € pour le ramener de 16.019.823,16 € à 5.427.597,19 €.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction des primes d'émission et du capital souscrit de la Société, de la manière qui précède.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de l'aligner sur les décisions prises, et de le remplacer par le texte suivant :

« Le capital de la Société est fixé à la somme de cinq millions quatre cent vingt-sept mille cinq cent nonante-sept euros dixneuf cents (5.427.597,19 €), représenté par 10.620.686 actions sans désignation de valeur valeur nominale, représentant chacune 1/10.620.686ième du capital. »

Il en sera tenu compte dans la coordination des statuts.

Vote : 1 627 018 voix POUR, soit 100 % 0 abstentions 0 voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement exprimées : 1 627 018 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social : 15,32%

DEUXIEME RESOLUTION POUVOIRS

L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner les statuts de la Société suite aux décisions prises.

L'assemblée décide en outre de conférer à Hadrien Chef. David Haex, Violette Keppenne et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet "Osborne Clarke", établi à 1050 Bruxelles, Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, chacun pouvant agir seul, ainsi que leurs employés, personnes désignées ou mandataires, avec pouvoir de substitution, le pouvoir d'accomplir toutes les formalités aux guichets uniques pour les entreprises afin de procéder à l'inscription/la modification des données auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, si nécessaire, de l'Administration pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Vote :		1 627 018 voix POUR. soit 100 %
		abstentions
		voix CONTRE

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement exprimées : 1 627 018 Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social : 15,32%

IDENTITE

Le notaire certifie l'identité des parties au vu de documents officiels.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à د د

Droit d'écriture

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 €).

DE TOUT QUOI, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.

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Lieu et date que dessus.

Après commentaire et lecture de l'acte, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé avec le notaire. Ils ont déclaré conférer délégation et mandat au président pour viser avec le notaire chaque page du présent acte ainsi que les renvois.

COPIE CONFORME

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