Bioceltix S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

Feb 14, 2023

Zestawienie zmian statutu Spółki

Dotychczasowa treść § 7 ust. 1 i ust. 2 statutu Spółki:

"§ 7 Kapitał zakładowy

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 357.946,80 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i
80/100) i dzieli się na 3.579.468 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:--------------------------------------------------
a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;------------------------------------------------------------------------------------------------
b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B; --------------------------------------------------------------------------------------------------
c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;---------------------------------------------------------------------------------------------------
d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D; --------------------------------------------------------------------------------------------------
e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;---------------------------------------------------------------------------------------------------
f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F; ---------------------------------------------------------------------------------------------------
g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G; --------------------------------------------------------------------------------------------------
h) 140.536 zwykłych akcji na okaziciela serii I; ---------------------------------------------------------------------------------------------------
i) 152.143 zwykłych akcji na okaziciela serii J. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii J zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego."

Proponowana treść § 7 ust. 1 i ust. 2 statutu Spółki:

"§ 7 Kapitał zakładowy

• 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 357.946,90 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 90/100) i nie więcej niż 397.946,80 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100) i dzieli się na nie mniej niż 3.579.469 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż 3.979.468 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
  • b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
  • c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
  • d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
  • e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
  • f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
  • g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;
  • h) 140.536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;
  • i) 152.143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;
  • j) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 400.000 zwykłych akcji na okaziciela serii K.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego.

BIOCELTIX S.A. Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09 e-mail: office@bioceltix.com KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Akcje serii J zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii K zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego."

Dotychczasowa treść § 8 statutu Spółki:

"§ 8 Kapitał Docelowy

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 292.679 (dwustu dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset siedemdziesięciu dziewięciu) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 29.267,90 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej. ---
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 9 lutego 2024 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego). -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji. -----------------
• 6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 8. ust. 1 statutu.---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:----------------------
  • a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie; -------------------------------------------------------------------
  • b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;-----------------------------------------------------------------------------------

d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji; ------------

BIOCELTIX S.A. Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09 e-mail: office@bioceltix.com KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Proponowana treść § 8 statutu Spółki:

"§ 8 Kapitał docelowy

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 12 marca 2026 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego).
• 3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie.
• 5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji.
• 6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 8. ust. 1 statutu.
• 7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:
• a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
• b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
• d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji;
• e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji."