Bioceltix S.A. — Remuneration Information 2026

May 26, 2026

1

Bioceltix

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH
CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
SPÓŁKI BIOCELTIX S.A.
ZA ROK 2025

Podmiot: BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59/BUD. III, 51-317 Wrocław
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS: 0000744521
NIP: 899-27-94-360
REGON: 364963245

---

Bioceltix

Spis treści

1. Wprowadzenie ... 3
   1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej ... 3
   1.2. Zmiany w składzie Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej ... 3
   1.3. Kluczowe zmiany w Polityce Wynagrodzeń ... 4
   1.4. Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń ... 4
2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami ... 4
   2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu ... 4
   2.1.1. Wynagrodzenie Stałe ... 4
   2.1.2. Świadczenia dodatkowe ... 4
   2.1.3. Wynagrodzenie Zmienne ... 5
   2.1.3.1. Premia Zadaniowa ... 5
   2.1.3.2. Nagroda Specjalna ... 5
   2.1.3.3. Instrumenty Finansowe ... 6
   2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ... 9
3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki ... 11
4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników ... 12
5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej ... 13
6. Wysokość wynagrodzenia otrzymanego od innych spółek z grupy kapitałowej ... 16
7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów ... 16
8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia ... 16
9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa ... 16
   9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ... 16
   9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie ... 16
10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach ... 16

---

Bioceltix

1. Wprowadzenie

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 592 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o ofercie”), Rada Nadzorcza spółki Bioceltix S.A. (dalej: „Spółka”) sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach („Sprawozdanie”), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych (wymagalnych) poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce z dnia 26.06.2024 r. (dalej: „Polityka Wynagrodzeń”), która została uszczegółowiona uchwałą nr 03/09/2022 Rady Nadzorczej z dnia 15.09.2022 r., a począwszy od dnia 8.01.2025 r. – uchwałą nr 08/01/2025 Rady Nadzorczej z dnia 8.01.2025 r. (dalej: „Uzupełniająca Polityka Wynagrodzeń”).

Sprawozdanie obejmuje okres od 1.01.2025 r. do 31.12.2025 r. Prezentowane w Sprawozdaniu dane są kompleksowe i obejmują pełny rok obrotowy 2025, a także – w celach porównawczych – najistotniejsze dane za rok 2024 (zgodne ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024).

O ile nie wskazano inaczej, wszystkie kwoty w Sprawozdaniu są przedstawione w ujęciu brutto i zaokrąglone do pełnych złotych.

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Najbardziej aktualne informacje dotyczące działalności oraz strategii biznesowej są publikowane na bieżąco na stronie internetowej: https://bioceltix.com/ir/.

Szczegółowe informacje dotyczące kluczowych wydarzeń w otoczeniu biznesowym Spółki są zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok 2025: https://bioceltix.com/wp-content/uploads/pliki/2026/SprawozdZarz_BCX-2025-12-31-1-pl.xhtml

1.2. Zmiany w składzie Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej

W 2025 r. skład Zarządu nie uległ zmianie i kształtował się następująco:

• Łukasz Bzdzion – Prezes Zarządu;
• Paweł Wielgus – Członek Zarządu.

W dniu 16.06.2025 r. Pan Maciej Wieloch złożył Spółce oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 16.06.2025 r. Jako przyczynę podjęcia decyzji o rezygnacji Pan Maciej Wieloch wskazał nowe obowiązki służbowe, które kolidują z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 16.06.2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Panią Beatę Bożenę Porowską do Rady Nadzorczej Spółki powierzając jej pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.

W 2025 r. skład Rady Nadzorczej kształtował się więc następująco:

• Ewelina Pawlus-Czerniejewska – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu;
• Ewa Więcławik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Maciej Wieloch – Członek Rady Nadzorczej do 16.06.2025 r.;
• Wojciech Aksman – Członek Rady Nadzorczej;
• Piotr Lembas – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Marcin Sieczek – Członek Rady Nadzorczej;
• Michał Jank – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu;
• Beata Bożena Porowska – Członek Rady Nadzorczej od 16.06.2025 r.

---

Bioceltix

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce Wynagrodzeń

W raportowanym roku Polityka Wynagrodzeń nie podlegała zmianom.

W granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do uszczegółowienia jej następujących elementów:

a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
c) okresów odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu;
d) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego członkom Zarządu;
e) zasad związanych z przyznawaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Zgodnie z powyższym upoważnieniem w dniu 8.01.2025 r. Rada Nadzorcza uchwałą o nr 08/01/2025 przyjęła Uzupełniającą Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki.

1.4. Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki Wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych (wymagalnych) od Spółki poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2025 wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi. O ile nie wskazano inaczej, tabele prezentują wynagrodzenie należne (wymagalne, zgodnie z ich terminem płatności) i jednocześnie wypłacone Członkom organów (co do zasady wszystkie wymagalne świadczenia zostały wypłacone terminowo, chyba że w treści Sprawozdania wskazano inaczej).

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu

2.1.1. Wynagrodzenie Stałe

Zgodnie z § 4 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie stałe jest określone indywidualnie dla Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń i zakresu odpowiedzialności Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki wynagrodzenie stałe z tytułu umów o pracę w całym raportowanym okresie, tj. od stycznia do grudnia 2025 roku.

2.1.2. Świadczenia dodatkowe

Członkowie Zarządu w raportowanym okresie otrzymywali dodatkowe świadczenia niepieniężne w postaci możliwości korzystania z samochodów służbowych do celów prywatnych, ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członka organu (tzw. D&O) oraz ubezpieczenia grupowego na życie, zgodnie z § 10 Uzupełniającej Polityki Wynagrodzeń.

---

Bioceltix

W 2025 roku nie zostały przyznane ani wypłacone świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów Spółki.

Zgodnie z § 6 Polityki Wynagrodzeń, Członkom Zarządu nie są przyznawane indywidualne świadczenia w ramach programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur. Członkowie Zarządu nie uczestniczą także w Pracowniczych Planach Kapitałowych organizowanych przez Spółkę.

2.1.3. Wynagrodzenie Zmienne

Członkom Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane. Wynagrodzenie zmienne może być przyznane w związku z realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, skonstruowanych na bazie kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych (w szczególności takich jak: średnia cena akcji Spółki na rynku regulowanym, efektywność komórki, w której zatrudniony jest Członek Zarządu, czy efektywność indywidualna Członka Zarządu). Wysokość wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od stopnia spełnienia warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych, a także uwzględnia zwiększone ryzyko związane z pełnieniem funkcji w Spółce oraz potencjalne skutki dla Spółki i Członka Zarządu w przypadku ewentualnej materializacji tego ryzyka. Świadczenia przyznawane Członkowi Zarządu w ramach wynagrodzenia zmiennego mogą mieć charakter pieniężny i niepieniężny.

Zgodnie z § 3 Uzupełniającej Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane Członkowi Zarządu w formie:

• premii za realizację zadań (dalej: „Premia Zadaniowa”);
• nagrody za szczególne cele wyznaczone Członkowi Zarządu w danym okresie lub za szczególne osiągnięcia Członka Zarządu, które to osiągnięcia przyczyniły się do szybszej bądź efektywniejszej realizacji strategii Spółki (dalej: „Nagroda Specjalna”);
• instrumentów finansowych (dalej: „Instrumenty Finansowe”).

2.1.3.1. Premia Zadaniowa

Premia Zadaniowa może zostać przyznana w drodze uchwały Rady Nadzorczej za spełnienie kryterium w postaci realizacji określonego zadania (dalej: „Zadanie”), w tym dotyczącego skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z funkcjonowaniem Spółki lub skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej odpowiedzialności działalności Spółki (kryteria w zakresie wyników niefinansowych).

Wypłata Premii Zadaniowej następuje nie wcześniej niż po weryfikacji realizacji Zadania i jego efektów. Weryfikacja ta obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji Zadania pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez Członka Zarządu działań w zakresie realizacji Zadania.

W roku 2025 nie doszło do wyznaczenia Zadania do spełnienia przez Członków Zarządu, a w konsekwencji do wypłaty Premii Zadaniowej.

2.1.3.2. Nagroda Specjalna

Nagroda Specjalna może zostać przyznana w drodze uchwały Rady Nadzorczej za realizację szczególnych celów wyznaczonych Członkowi Zarządu na dany okres lub za szczególne osiągnięcia Członka Zarządu, które przyczyniły się do szybszej bądź efektywniejszej realizacji strategii Spółki. Cele te mogą zostać wyznaczone zarówno w oparciu o kryteria finansowe, jak i niefinansowe.

Przyznanie Nagrody Specjalnej dla danego Członka Zarządu oraz jej wysokość są uzależnione w szczególności od:

• realizacji rocznego budżetu (harmonogramu finansowo-rzeczowego);
• terminowości realizacji celów strategicznych Spółki;
• zwiększenia wartości średniego kursu akcji Spółki na rynku GPW względem poprzedniego roku;

---

Bioceltix

• zapewnienia finansowania dla Spółki na poziomie umożliwiającym kontynuację działalności zgodnie z zakomunikowanymi celami.

W 2024 r. Członkowie Zarządu spełnili ww. kryteria oraz kryteria opisane w pkt 4.2 Sprawozdania. W związku z tym w raportowanym okresie doszło do wypłaty następujących Nagród Specjalnych:

• w marcu 2025 roku Panu Łukaszowi Bzdzionowi wypłacono Nagrodę Specjalną za rok 2024 w wysokości 6% Wynagrodzenia Stałego za rok 2024, tj. w kwocie 27.346,75 zł brutto, na podstawie Uchwały nr 01/02/2025 Rady Nadzorczej z dnia 19.02.2025 r.;
• w marcu 2025 roku Panu Pawłowi Wielgusowi wypłacono Nagrodę Specjalną za rok 2024 w wysokości 6% Wynagrodzenia Stałego za rok 2024, tj. w kwocie 27.346,75 zł brutto, na podstawie Uchwały nr 02/02/2025 Rady Nadzorczej z dnia 19.02.2025 r.

Z uwagi na fakt, że Nagrody Specjalne za rok 2024 zostały wypłacone już w 2025 roku, zostały one uwzględnione w całkowitym wynagrodzeniu wykazanym w tegorocznym Sprawozdaniu.

W roku 2025 nie doszło do przyznania Członkom Zarządu Nagrody Specjalnej.

2.1.3.3. Instrumenty Finansowe

Zgodnie z § 4 ust. 13 Polityki Wynagrodzeń oraz § 3 Uzupełniającej Polityki Wynagrodzeń, Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie Instrumentów Finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych zgodnie z zasadami wynikającymi z regulaminu obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego opartego o akcje (dalej: „Program Motywacyjny”).

Obecnie funkcjonujący Program Motywacyjny został wprowadzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 05/02/2021 z dnia 9.02.2021 r. oraz zmieniony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/06/2024 z dnia 26.06.2024 r. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zmierzających do realizacji strategii Spółki, w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a w rezultacie wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy. Ponadto, celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz mechanizmów motywujących jego uczestników do zwiększenia zaangażowania i efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką.

Program Motywacyjny polega na zaoferowaniu jego uczestnikom, w tym wszystkim Członkom Zarządu, nie więcej niż 292.679 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały NZW nr 04/02/2021. Objęcie warrantów przez uprawnionego uczestnika następuje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

Program Motywacyjny realizowany jest w latach 2021-2026. Prawo do objęcia akcji serii H w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do 31 grudnia 2026 r. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane uczestnikom Programu Motywacyjnego po upływie 6 miesięcy od osiągnięcia celu, jakim jest uzyskanie zgody Europejskiej Agencji Leków na wprowadzenie do obrotu pierwszego produktu leczniczego, którego substancją aktywną będzie zawiesina mezenchymalna komórek macierzystych (dalej: „Cel”).

Jak dotąd ww. Cel nie został spełniony, dlatego w raportowanym roku obrotowym Członkom Zarządu nie zostały przyznane warranty subskrypcyjne, nie doszło także do realizacji praw z warrantów i objęcia akcji.

2.1.4. Proporcja między zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia

Zgodnie z § 4 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać 6-krotności (sześciokrotności) Wynagrodzenia Stałego przysługującego temu Członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy. W przypadku przyznania w danym roku obrotowym danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego w formie Instrumentów Finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego, z

---

Bioceltix

uwagi na możliwą zmienną wartość takich instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w czasie, wartość przyznanego w danym roku Wynagrodzenia Zmiennego nie może przekroczyć 100-krotności (stukrotności) Wynagrodzenia Stałego. W raportowanym okresie ww. zasada została zachowana.

7

---

Bioceltix

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu
należne i otrzymane w roku 2025

Imię i nazwisko Członka Zarządu, stanowisko	Stałe składniki wynagrodzenia				Zmienne składniki wynagrodzenia		Suma wszystkich składników wynagrodzenia
		Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę		Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, w tym świadczenia na rzecz osób najbliższych		Nagroda Specjalna [1]
		Kwota	% sumy wszystkich składników	Kwota	% sumy wszystkich składników	Kwota		% sumy wszystkich składników
Łukasz Piotr Bzdzion
Prezes Zarządu	2025	524 400	94,22%	4 800	0,86%	27 347	4,91%	556 547
	2024	484 500	93,76%	4 897	0,95%	0	0%	489 397
Paweł Wielgus
Członek Zarządu	2025	524 400	94,22%	4 800	0,86%	27 347	4,91%	556 547
	2024	484 500	93,78%	4 800	0,93%	0	0%	489 300
Razem	2025	1 048 800	94,22%	9 600	0,86%	54 694	4,91%	1 113 094
	2024	969 000	99,01%	9 697	0,94%	0	0%	978 697

[1] Nagroda Specjalna za rok 2024 stała się należna i wypłacona w 2025 r., dlatego zgodnie z przyjętą metodologią sporządzania sprawozdania została wykazana w tegorocznym Sprawozdaniu.

---

Bioceltix

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 5 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń, Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Ponadto, zgodnie z § 5 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

W raportowanym okresie Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Spółki podstawowe wynagrodzenie z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą nr 26/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2023 r., a od 1.07.2025 r. – w wysokości ustalonej uchwałą nr 21/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16.06.2025 r. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie były powiązane z wynikami Spółki.

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/06/2025 z dnia 16.06.2025 r., poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali dodatki z tytułu pełnionych funkcji w następującej wysokości:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 5 000 zł brutto miesięcznie;
• dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – 4 500 zł brutto miesięcznie;
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 4 000 zł brutto miesięcznie;
• dla Przewodniczącego Komitetu Audytu – dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 1 500 zł brutto miesięcznie;
• dla członka Komitetu Audytu, niebędącego Przewodniczącym Komitetu Audytu – dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 1 000 zł brutto miesięcznie.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują pieniężnych ani niepieniężnych świadczeń dodatkowych, ani świadczeń na rzecz osób najbliższych.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia, wobec czego nie jest możliwe określenie proporcji między składnikami stałymi i zmiennymi, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane indywidualne świadczenia w ramach programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur. W Pracowniczych Planach Kapitałowych uczestniczy jeden Członek Rady Nadzorczej, natomiast pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci PPK.

---

Bioceltix

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej
należne i otrzymane w roku 2025

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Stałe składniki wynagrodzenia				Suma wszystkich składników wynagrodzenia
		Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w RN		Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w komitetach w ramach RN
		Kwota	% sumy wszystkich składników	Kwota		% sumy wszystkich składników
Ewelina Pawlus-Czerniejewska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu	2025	49 662	76,82%	14 986	23,18%	64 648
	2024	42 277	71,18%	17 119	28,82%	59 396
Ewa Więcławik
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	2025	42 169	100%	0	0%	42 169
	2024	33 718	100%	0	0%	33 718
Maciej Wieloch
Członek Rady Nadzorczej [1]	2025	18 424	100%	0	0%	18 424
	2024	33 718	100%	0	0%	33 718
Wojciech Aksman
Członek Rady Nadzorczej	2025	39 669	100%	0	0%	39 669
	2024	33 718	100%	0	0%	33 718
Piotr Lembas
Członek Rady Nadzorczej,
Przewodniczący Komitetu Audytu	2025	39 669	63,83%	22 479	36,17%	62 148
	2024	33 718	56,77%	25 678	43,23%	59 396
Marcin Sieczek
Członek Rady Nadzorczej	2025	40 246	100%	0	0%	40 246
	2024	34 223	100%	0	0%	34 223
Michał Jank
Członek Rady Nadzorczej
Członek Komitetu Audytu	2025	39 669	72,58%	14 986	27,42%	54 655
	2024	13 849	66,27%	7 049	33,73%	20 898
Beata Bożena Porowska
Członek Rady Nadzorczej [2]	2025	21 382	100%	0	0%	21 382
	2024	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Razem	2025	290 890	84,72%	52 451	15,28%	343 341
	2024	225 221	81,88%	49 846	18,12%	275 067

[1] Do 16.06.2025 r. w Radzie Nadzorczej.
[2] Od 16.06.2025 r. w Radzie Nadzorczej.

---

Bioceltix

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka wypłacała wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń oraz Uzupełniającej Polityki Wynagrodzeń – wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce Wynagrodzeń oraz Uzupełniającej Polityce Wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z ich zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie i na bazie właściwych kryteriów;
• umowy o pracę łączące Członków Zarządu ze Spółką są zgodne z zasadami przewidzianymi w Polityce Wynagrodzeń;
• Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia ustalone według jasnych kryteriów, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce i odpowiadają standardom rynkowym dotyczącym struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk;
• wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu jest adekwatna do wyników finansowych i biznesowych Spółki;
• przy ustaleniu wynagrodzenia Członków Zarządu uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym – w odniesieniu do wynagrodzeń stałych – zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Członków Zarządu, a w odniesieniu do wynagrodzeń zmiennych – realizacja założonych celów strategicznych, w tym budżetu rocznego, a także nadzwyczajne osiągnięcia, które przyczyniają się w ocenie Rady Nadzorczej do szybszej i efektywniejszej realizacji strategii i celów Spółki;
• ww. kryteria zostały ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidualnych wyników przez Członków Zarządu, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez:

• przyznawanie wynagrodzenia zmiennego opartego na kryteriach opartych na wynikach finansowych i niefinansowych, w tym Instrumentów Finansowych, co pozwala na zwiększenie motywacji Członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminową strategią Spółki;
• dzięki wyznaczanym Członkom Zarządu okresom oceny, służącym do oceny spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych przez Członka Zarządu, możliwe jest utrzymanie ciągłości zarządzania Spółką, co zapewnia stabilność jej działania;
• stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest uzależniona również od wyników finansowych Spółki motywuje Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach;
• wypłacanie Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzeń, które nie są uzależnione od wyników Spółki, co pozwala Radzie Nadzorczej na obiektywną ocenę działalności Spółki oraz minimalizuje ryzyko powstania konfliktów interesów;

---

Bioceltix

• wypłacanie wynagrodzeń adekwatnych do osiąganych wyników, proporcjonalnych i ustalanych zgodnie z praktyką rynkową, których wysokość jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, a także odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z § 1 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń na podstawie przyjętej strategii Spółka wyznacza cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe, których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagradzania Członków Zarządu.

Na podstawie § 4 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń, wysokość wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu jest uzależniona od spełnienia warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych. W § 4 ust. 4 lit. b Polityki Wynagrodzeń wskazano, że Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia Członków Zarządu poprzez określenie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych (w szczególności takich jak: średnia cena akcji Spółki na rynku regulowanym, efektywność komórki, w której zatrudniony jest Członek Zarządu, czy efektywność indywidualna Członka Zarządu) dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego (dalej: „Kryteria”). Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidualnych wyników z realizacją celów i strategii Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu jej interesu.

Jak wskazano w pkt 2.1.3 Sprawozdania, Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane Członkowi Zarządu w formie: Premii Zadaniowej, Nagrody Specjalnej oraz Instrumentów Finansowych.

4.1. Premia Zadaniowa

W roku 2025 nie doszło do wyznaczenia Członkom Zarządu Zadań będących podstawą wypłaty Premii Zadaniowej.

4.2. Nagroda Specjalna

W marcu 2025 roku doszło do wypłaty Członkom Zarządu Nagród Specjalnych za 2024 rok z uwagi na:

• zakończenie badań klinicznych, przygotowanie i skuteczne złożenie dossier rejestracyjnego do Europejskiej Agencji Leków dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-J wykorzystywanego w leczeniu osteoartrozy u psów, co nastąpiło w maju 2024 roku;
• pozyskanie finansowania w wysokości minimum 40 mln zł na budowę pełnoskalowej wytwórni leków weterynaryjnych, co zrealizowano w ramach emisji akcji serii M w okresie czerwiec-lipiec 2024 roku;
• pomyślne ukończenie badania klinicznego i uzyskanie ostatecznych wyników dla produktu BCX-EM wykorzystywanego w leczeniu kulawizny u koni, co miało miejsce w grudniu 2024 roku.

Z uwagi na fakt, że Nagrody Specjalne za rok 2024 zostały wypłacone w 2025 roku, zostały one uwzględnione w tegorocznym Sprawozdaniu.

W roku 2025 nie doszło do przyznania Członkom Zarządu Nagrody Specjalnej.

4.3. Instrumenty Finansowe

Zgodnie z § 1 ust. 14 uchwały NZW nr 05/02/2021 z dnia 9.02.2021 r. warranty w ramach Programu Motywacyjnego zostaną zaoferowane do objęcia Uczestnikom Programu Motywacyjnego po upływie 6 miesięcy od osiągnięcia Celu, jakim jest uzyskanie zgody Europejskiej Agencji Leków na wprowadzenie do obrotu pierwszego produktu leczniczego, którego substancją czynną będzie zawiesina mezenchymalnych komórek macierzystych. Cel jest zgodny z § 6 ust. 6 Uzupełniającej Polityki Wynagrodzeń, w którym ustanowiono dopuszczalne kryteria o charakterze niefinansowym, dotyczące przyznawania Instrumentów Finansowych Członkom Zarządu. Jak dotąd ww. Cel nie został spełniony, dlatego w raportowanym roku obrotowym Członkom Zarządu nie zostały przyznane warranty subskrypcyjne, nie doszło także do realizacji praw z warrantów i objęcia akcji.

---

Bioceltix

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie, Spółka przedstawia informację o zmianach w ujęciu rocznym wynagrodzenia członków organów, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki (bez uwzględniania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej) w latach 2021-2025. Stosownie do art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, dane za lata 2018-2020, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, zostały pominięte.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność z punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz fazę rozwoju, w której aktualnie znajduje się Spółka, tj. fazę prowadzenia prac badawczo-rozwojowych nad produktami (szczegóły dot. tła biznesowego Spółki opisane są w pkt 1.1. Sprawozdania), Spółka w raportowanym okresie oraz w latach 2021-2024 nie prowadziła sprzedaży komercyjnej swoich produktów, co przełożyło się na brak przychodów oraz zysku z prowadzonej działalności.

Zestawienie danych dotyczących wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej za lata 2021-2025

	2021	2022	2023	2024	2025
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie)	466 105	664 670	1 461 559	978 697	1 113 094
Zmiana w ujęciu rocznym		+42,60%	+119,89% [1]	-33,04%	+13,73%
Łukasz Piotr Bzdzion
Prezes Zarządu	265 261	339 084	731 251	489 397	556 547
Zmiana w ujęciu rocznym		+27,83%	+115,65% [1]	-33,07%	+13,72%
Paweł Wielgus
Członek Zarządu	200.844	325 586	730 308	489 300	556 547
Zmiana w ujęciu rocznym		+62,11%	+124,31% [1]	-33,00%	+13,74%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	0	124 707	217 223	303 134	343 341
Zmiana w ujęciu rocznym		-	+74,19%	+39,55%	+13,26%
Ewelina Pawlus-Czerniejewska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu	0	31 771	47 983	59 396	64 648

---

Bioceltix

Zmiana w ujęciu rocznym	-	+51,03%	+23,79%	+8,84%
Ewa Więcławik
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	0	12 378	23 732	33 718
Zmiana w ujęciu rocznym	-	+91,73%	+42,08%	+25,07%
Maciej Wieloch
Członek Rady Nadzorczej [2]	0	12 378	23 732	33 718
Zmiana w ujęciu rocznym	-	+91,73%	+42,08%	-45,36%
Wojciech Aksman
Członek Rady Nadzorczej	0	12 378	23 732	33 718
Zmiana w ujęciu rocznym	-	+91,73%	+42,08%	+17,65%
Piotr Lembas
Członek Rady Nadzorczej
Przewodniczący Komitetu Audytu	0	31 842	47 271	59 396
Zmiana w ujęciu rocznym	-	+48,45%	+25,65%	+4,63%
Marcin Sieczek
Członek Rady Nadzorczej	0	0	14 367	34 223
Zmiana w ujęciu rocznym	-	-	+138,21%	+18%
Michał Jank
Członek Rady Nadzorczej
Członek Komitetu Audytu	0	0	0	20 898
	-	-	-	+161,53%
Beata Bożena Porowska
Członek Rady Nadzorczej [3]	-	-	-	21 382
	-	-	-	-
Wybrane wyniki Spółki:
Przychody netto ze sprzedaży	0,00	0,00	0,00	0,00
Zmiana w ujęciu rocznym	-	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 338 730,51	-8 900 279,65	-14 015 080,89	-15 033 836,30
Zmiana w ujęciu rocznym	-105,14%	-57,47%	-7,27%	-15 269 847,55

---

Bioceltix

| Liczba produktów dopuszczonych do sprzedaży
Zmiana w ujęciu rocznym | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | - | - | - | - | - |
| Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i RN (roczne)
Zmiana w ujęciu rocznym | 94 361 | 112 465 | 138 014 | 155 682 | 155 189 |

[1] Wzrost wynagrodzenia wynika m.in. z faktu, iż w 2023 roku doszło do wypłaty dwóch Nagród Specjalnych, tj. Nagrody Specjalnej wypłaconej w maju 2023 r. oraz Nagrody Specjalnej za rok 2022, która stała się należna (zgodnie z ustalonym terminem płatności) i została wypłacona w styczniu 2023 r.
[2] Do 16.06.2025 r.
[3] Od 16.06.2025 r.

15

---

Bioceltix

1. Wysokość wynagrodzenia otrzymanego od innych spółek z grupy kapitałowej

W raportowanym okresie Spółka nie tworzyła ani nie należała do grupy kapitałowej.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W Spółce funkcjonuje Program Motywacyjny, opisany szerzej w pkt 2.1 oraz 4.3 Sprawozdania, w ramach którego uczestnikom Programu Motywacyjnego może zostać zaoferowane nie więcej niż 292.679 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały NZW nr 04/02/2021 uprawniających do objęcia nie więcej niż 292.679 akcji serii H wyemitowanych na podstawie uchwały NZW nr 03/02/2021, po upływie 6 miesięcy od spełnienia Celu, o którym mowa w pkt 4.3. Sprawozdania.

Jak dotąd ww. Cel nie został spełniony, dlatego w raportowanym roku obrotowym Członkom Zarządu nie zostały przyznane warranty subskrypcyjne, nie doszło także do realizacji praw z warrantów i objęcia akcji.

1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z § 9 Uzupełniającej Polityki Wynagrodzeń pobrane wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi, w sytuacji, gdy:

• zostało ono przyznane w wyniku błędu co do spełnienia przez członka Zarządu Kryteriów;
• Wynagrodzenie Zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń, Uzupełniającej Polityce Wynagrodzeń lub podstawie ustanowienia lub innym dokumencie określającym warunki przyznania Wynagrodzenia Zmiennego.

W okresie objętym Sprawozdaniem nie wystąpiły ww. okoliczności, wobec czego Spółka nie zażądała zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego.

1. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie oraz § 8 Polityki Wynagrodzeń.

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Ze względu na fakt, iż Spółka spełniła w 2024 roku warunek wskazany w art. 90g ust. 7 pkt 2 Ustawy o ofercie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nie było zobowiązane do powzięcia uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok. W ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16.06.2025 r. odbyła się dyskusja nad Sprawozdaniem o wynagrodzeniach za rok 2024. Podczas dyskusji nie zgłoszono dodatkowych uwag lub postulatów w zakresie Polityki Wynagrodzeń.

Dlatego też w raportowanym roku obrotowym Spółka kontynuowała stosowanie wypracowanych dotychczas praktyk w zakresie wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz raportowania wypłacanych wynagrodzeń.

---

Bioceltix

---

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 01/05/2026 z dnia 18 maja 2026 r.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest 4Audyt Sp. z o.o.

Sporządzili:	Podpis:
Ewelina Pawlus-Czerniejewska
Ewa Więcławik
Wojciech Aksman
Piotr Lembas
Marcin Sieczek
Michał Jank
Beata Bożena Porowska
Wrocław, 18 maja 2026 roku