Bioceltix S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 26, 2026

Bioceltix

Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii H oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H

Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany statutu Spółki oraz uchylenia uchwały nr 03/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. i uchwały nr 04/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. („Uchwała”) ma na celu umożliwienie Spółce realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii H wynika z samej natury emisji tych papierów wartościowych realizowanej w związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z proponowaną przez Zarząd Spółki treścią uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, uczestnikom tego Programu Motywacyjnego mogą zostać nieodpłatnie zaoferowane imienne warranty subskrypcyjne serii A, uprawniające do objęcia nowo emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii H, po cenie emisyjnej odpowiadającej ich wartości nominalnej z chwili objęcia akcji. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje natomiast w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii H uczestnikom Programu Motywacyjnego posiadającym ww. warranty subskrypcyjne serii A. W związku z powyższym, niepodjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego celem zaoferowania akcji posiadaczom takich warrantów subskrypcyjnych oraz (iii) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii H uniemożliwiłoby Spółce prawidłową realizację założeń tego Programu Motywacyjnego.

Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie długookresowej współpracy ze Spółką kluczowych osób oraz realizacji celów Spółki, a tym samym stworzenie mechanizmów umożliwiających długofalowo wzrost wartości Spółki. Ze względu na kluczowe znaczenie uczestników Programu Motywacyjnego dla realizacji dotychczasowych oraz dalszych celów strategicznych Spółki, charakter Programu Motywacyjnego i potrzebę związania uczestników Programu Motywacyjnego ze Spółką, zasadne jest przyznanie uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych nieodpłatnie.

Proponowana jednostkowa cena emisyjna akcji serii H będzie równa jej wartości nominalnej w chwili złożenia przez posiadacza warrantu subskrypcyjnego serii A oświadczenia o objęciu akcji serii H w jego wykonaniu, co jest uzasadnione naturą Programu Motywacyjnego.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Zarządu podjęcie Uchwały leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, a zatem Zarząd Spółki rekomenduje jej podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez
Łukasz Piotr Bzdzion
Data: 2026.05.26 16:32:05 CEST

Łukasz Bzdzion - Prezes Zarządu

Paweł Wielgus

Paweł Wielgus - Członek Zarządu

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 534-373-808, e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245, BDO 000132874